[关联交易]中泰股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股票代码：300435 股票简称：中泰股份 上市地点：深圳证券交易所 杭州中泰深冷技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 上市公司名称： 杭州中泰深冷技术股份有限公司 上 市 地 点： 深圳证券交易所 股 票 简 称： 中泰股份 股 票 代 码： 300435 发行股份及支付现金购买资产交易对方 住所 杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有 限合伙） 浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号192室 -17 刘立冬 山东省德州市德城区十三局东区**号楼*单 元***室 卞传瑞 山东省德州市德城区三八路***号 王骏飞 山东省临邑县瑞兴花园*号楼*室 颜秉秋 山东省德州市德城区勤奋街**号*号楼*单元 ***室 发行股份募集配套资金交易对方 待定 独立财务顾问 国网英大Logo 签署日期：二〇一八年十二月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 本次资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的有 关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监 会和其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披 露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报 告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专 业顾问。 交易对方声明与承诺 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，将依照相关 法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向中泰股份 及参与本次重组的各中介机构提供本次重组的相关信息，并保证提供的信息均真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本人/本企业已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括 但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的 文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和 文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 在参与本次重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证 监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保 证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责 任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人 /本企业不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中介机构声明 参与本次交易的中介机构已出具承诺函，具体如下： 一、英大证券有限责任公司承诺 本公司及项目签字人员保证杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的申请文件已经本公司审阅，确 认申请文件不致因引用本公司出具的独立财务顾问报告等相关内容而出现虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 二、北京市金杜律师事务所承诺 本所及本所经办律师保证杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的申请文件已经本所审阅，确认申 请文件不致因引用本所出具的法律意见书等相关内容而出现虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未 能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。 三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 本所及本所经办会计师保证杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的申请文件已经本所审阅，确认 申请文件不致因引用本所出具的审计报告等相关内容而出现虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未 能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 四、坤元资产评估有限公司承诺 本公司及项目签字资产评估师保证杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的申请文件已经本公司 审阅，确认申请文件不致因引用本公司出具的评估报告等相关内容而出现虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概述 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买杭州金晟硕琦股权 投资基金合伙企业（有限合伙）、刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋持有的山东 中邑100%股权。同时，上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定对 象发行股份募集配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易上市公司拟向杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋发行股份及支付现金购买其持有的山东中邑 100%股权。根据坤元评估出具的《评估报告》的评估结果，经交易各方协商一 致，山东中邑100%股份的总对价为145,500万元。总对价中85,500万元由上市 公司发行股份的方式支付，另外60,000万元由上市公司以现金方式支付。 本次交易中，各交易对方取得的对价情况如下： 单位：万元、股 序号 交易对方 股权比例 交易对价 股份对价 现金对价 金额 发股数量 1 金晟硕琦 33.33% 60,000.00 - - 60,000.00 2 刘立冬 21.41% 27,457.16 27,457.16 30,507,959 - 3 卞传瑞 22.86% 29,323.57 29,323.57 32,581,740 - 4 王骏飞 19.69% 25,251.48 25,251.48 28,057,202 5 颜秉秋 2.70% 3,467.79 3,467.79 3,853,099 - 合计 100.00% 145,500.00 85,500.00 95,000,000 60,000.00 本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议 决议公告日，以该定价基准日前60个交易日的公司股票均价9.70元/股为市场参 考价，经交易双方协商确定本次发行价格为9元/股，不低于市场参考价的90%。 若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次发行股份购买资产的股票 发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行股份购买 资产的股票发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。但在此期间， 若上市公司发生派发现金股利行为的，本次发行价格及发行数量将不作任何调 整。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，山东中邑将成为中泰股份的全资 子公司。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配 套资金，募集配套资金总额不超过60,500.00万元。 根据本次重组交易各方商定，本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价 格为85,500.00万元，本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。 本次交易募集的配套资金扣除中介机构费用后，按先后顺序用于支付本次交 易的现金对价及补充上市公司流动资金。本次交易现金对价为60,000万元，其 中1.6亿使用前次募集资金支付，4.4亿由本次募集配套资金支付。前次募集资 金使用情况及本次募集配套资金用途详见“第五节 本次发行股份情况/三、募集 配套资金情况”。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金 额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。 二、本次交易标的资产的评估值 坤元评估分别采用了资产基础法和收益法对山东中邑100%股权进行了评 估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。 截至评估基准日，山东中邑经审计母公司账面净资产为54,053.77万元；根 据坤元评估出具《评估报告》，在持续经营假设前提下，山东中邑采用收益法评 估后的全部股东权益价值为145,800万元，增值91,746.23万元，增值率169.73%。 经协商一致，交易各方确认山东中邑100%股权的交易价格为145,500万元。 三、本次交易涉及的股票发行价格及数量 （一）发行价格 1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据 根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会 议决议公告日，以该定价基准日前60个交易日的公司股票均价9.70元/股为市场 参考价，确定本次发行价格为9元/股，不低于市场参考价的90%。 本次交易最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发 行价格为准。 若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次发行股份购买资产的股票 发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行股份购买 资产的股票发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。但在此期间， 若上市公司发生派发现金股利行为的，本次发行价格及发行数量将不作任何调 整。 2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，并按照以下 方式之一进行询价确定： （1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均 价的90%；或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价但 不低于该均价的90%； 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 若上市公司股票在发行期首日至发行前的期间有送红股、公积金转增股本、 配股等除息、除权行为，则依据相关规定对本次发行价格作相应调整。 （二）发行数量 1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量 本次交易对方获得的具体对价情况如下： 标的公司 交易对方 发行股份购买资产情况 支付现金购买资产情况 发行股份数 （股） 对应标的 公司的股 权百分比 对应标的 的股权转 让对价 （万元） 支付现金 额（万元） 对应标的 公司的股 权百分比 对应标的 的股权转 让对价 （万元） 山东中邑 刘立冬 30,507,959 21.41% 27,457.16 - - - 卞传瑞 32,581,740 22.86% 29,323.57 - - - 王骏飞 28,057,202 19.69% 25,251.48 - - 颜秉秋 3,853,099 2.70% 3,467.79 - - - 金晟硕琦 - - - 60,000.00 33.33% 60,000.00 合计 95,000,000 66.66% 85,500.00 60,000.00 33.33% 60,000.00 定价基准日至发行日期间，上市公司如有送红股、公积金转增股本、配股等 除权行为，将依据相关规定对本次发行价格作相应调整，发行数量也将根据本次 发行价格的变动情况进行相应调整。但在此期间，若上市公司发生派发现金股利 行为的，本次发行价格及发行数量将不作任何调整。 最终发行股份数量以中国证监会核准的数额为准。 2、发行股份募集配套资金的发行股份数量 上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者以询价的方式非 公开发行股份募集配套资金不超过60,500.00万元。在该范围内，最终发行数量 将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 若上市公司在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有权益 分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，则依据相关规定对本次发行价 格作相应调整，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。 最终发行股份数量以中国证监会核准的数额为准。 四、股份锁定安排 （一）发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期 刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中泰股份新增股份自 该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述12 个月锁定期限届满后，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中 泰股份新增股份按照下述安排分期解锁： 1、第一期：自新增股份上市之日起满12个月且其在本次交易项下2018年 度、2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增 股份中的30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定； 2、第二期：若自新增股份上市之日起满24个月且其在本次交易项下2020 年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定； 3、第三期：自新增股份上市之日起满36个月且其在本次交易项下业绩承诺 期内的全部补偿义务（如有）均已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解 锁部分可解除锁定； 4、若刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋取得本次交易的新增股票时，其持 续拥有山东中邑股权的时间尚不足12个月的，则交易对方取得的新增股份自该 等新增股份上市之日起至36个月届满之日及其在本次交易项下业绩补偿义务履 行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；刘立冬、卞传瑞、王 骏飞和颜秉秋拥有山东中邑股权的时间以其足额缴纳出资之日及工商登记机关 就其持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算； 5、股份锁定期限内，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次交易获得 的中泰股份新增股份因中泰股份发生送红股、转增股本或配股等除权事项而增加 的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 在前述承诺锁定期外，若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期 另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且 无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。 （二）募集配套资金发行股份的锁定期 上市公司向不超过5名特定投资者募集配套资金发行的股份的锁定期应遵 循以下规定： （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价的，本次 配套募资取得的股份自发行结束之日起可上市交易； （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于 百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司票均价但不低 于百分之九十的，本次配套募资取得的股份自发行结束之日起十二个月内不得上 市交易。 股份锁定期限内，发行对象参与本次配套融资所认购的新增股份因上市公司 发生送红股、转增股本或配股等除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定 安排。 若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金所发行的新增股份的锁定期 另有其他要求，本次募集配套资金的相关各方将根据中国证监会等监管机构的监 管意见对新增股份的锁定期进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会 审议。 五、业绩承诺与补偿安排 （一）业绩承诺 经各方协商，交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订了 《业绩补偿协议》。根据《业绩补偿协议》的约定，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和 颜秉秋承诺，标的公司2018年度净利润不低于人民币10,500万元，2018年和 2019年度净利润累积不低于人民币24,000万元，2018年、2019年和2020年度 净利润累积不低于人民币39,000万元，2018年、2019年、2020年和2021年度 净利润累积不低于人民币56,000万元。 上述净利润指山东中邑相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润。 （二）业绩补偿 业绩补偿期间，在山东中邑2019年度、2020年度、2021年度每一年度《专 项核查意见》出具后，如果山东中邑实际净利润数低于承诺净利润，则刘立冬、 卞传瑞、王骏飞和颜秉秋需按照签署的《业绩补偿协议》约定进行补偿。 业绩补偿金额的具体计算公式如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际 净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×（业绩承诺方本次交易取得 对价+业绩承诺方2017年向金晟硕琦转让部分股权所取得对价之和）–截至当期 累积已补偿金额。 其中，在计算前述对价总和时，业绩承诺方之一王骏飞所取得的对价包括其 父亲王胜在2017年向金晟硕琦转让部分股权中所取得的对价。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。如补偿义务导致交易 对方所持上市公司股份数不足以补偿，由交易对方以自有或自筹资金补偿，应补 偿现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。 （三）减值测试补偿 在补偿期限届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务 所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如业绩承诺期届满时标 的公司的减值额大于交易对方已补偿金额（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次 发行价格+已补偿现金数额），则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。 需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-（业绩承诺期内已 补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额）。 （四）具体补偿方式 1、总体补偿原则 交易对方应优先以股份进行补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所 获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。 交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的 最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本 等除权事项的，交易对方所持上市公司股份数应包括送股、配股、资本公积金转 增股本而获得的股份。如上市公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向上 市公司返还其应补偿股份数量对应的分红。 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即 已经补偿的股份不冲回。 2、刘立冬及卞传瑞的补偿责任 在确定补偿金额后，应首先由刘立冬及卞传瑞按照其在本次交易取得对价及 2017年向金晟硕琦转让部分股权所取得对价之和的相对比例进行补偿，且以本 次交易及2017年股权转让中所获得的对价总和为限，具体情况如下： 业绩承诺补偿人 承担补偿比例 补偿义务上限（万元） 刘立冬 59.36% 57,427.73 卞传瑞 40.64% 39,314.70 合计 100.00% 96,742.43 3、王骏飞及颜秉秋的补偿责任 在刘立冬及卞传瑞以本次交易及2017年股权转让中所获得的对价总和为限 进行补偿后，仍存在未补偿金额的，则不足部分由王骏飞及颜秉秋按照其在本次 交易取得对价及2017年向金晟硕琦转让部分股权所获得的对价总和的相对比例 继续进行补偿，直至应补偿金额补偿完毕为止。若届时刘立冬及卞传瑞因所持上 市公司股份存在质押、冻结或其他原因未能按照本协议约定履行补偿义务的，则 中泰股份有权直接向王骏飞及颜秉秋主张补偿责任；王骏飞及颜秉秋所承担的补 偿责任以其在本次交易取得对价及2017年向金晟硕琦转让部分股权中所获得的 对价总和为限；在计算前述对价总和时，王骏飞所取得的对价包括其父亲王胜在 2017年向金晟硕琦转让部分股权中所取得的对价，具体情况如下： 业绩承诺补偿人 承担补偿比例 补偿义务上限（万元） 王骏飞 77.86% 30,176.67 颜秉秋 22.14% 8,580.90 合计 100.00% 38,757.57 本次交易的交易对手方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋于2017年12月股 权转让及本次交易中收到的对价情况如下： 单位：万元 股东名称 2017年12月股权转 让收到对价 本次交易收到对 价 合计 刘立冬 29,970.57 27,457.16 57,427.73 卞传瑞 9,991.13 29,323.57 39,314.70 王骏飞及其父亲王胜 4,925.19 25,251.48 30,176.67 颜秉秋 5,113.11 3,467.79 8,580.90 合计 50,000.00 85,500.00 135,500.00 本次交易前，多年来，刘立冬任标的公司董事长、法定代表人，负责标的公 司重大事项牵头决策；卞传瑞任标的公司总裁，负责标的公司的日常经营管理并 与刘立冬一起共同参与重大事项决策。同时，根据本次交易过程中各方签署的《发 行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，卞传瑞将继续在标 的公司任职十年。因此，刘立冬及卞传瑞对标的公司完成业绩承诺的影响至关重 要。 报告期内，颜秉秋为山东中邑的监事，王骏飞未在标的公司任职，两人均未 具体负责标的公司的实际经营业务，对标的公司完成业绩承诺的影响较小， 经各交易对方协商一致，刘立冬及卞传瑞为承诺利润补偿的第一顺位补偿责 任人，颜秉秋、王骏飞为承诺利润补偿的第二顺位补偿责任人。 本次交易中，承担业绩补偿责任的四名自然人股东合计取得的对价为 85,500万元；根据上市公司与四名自然人股东签署的《业绩补偿协议》，四名 自然人股东已经所取得的全部对价用于业绩补偿，也即自本次交易中，四名自然 人股东所担补偿义务金额上限占本次交易其所取得的对价的比例为100%；在本 次交易中，补偿金额之所以低于本次交易总对价，是因为交易对方之一金晟硕琦 未承担业绩补偿责任。 2017年10月，金晟硕琦与标的公司股东签署协议，通过出资5亿元收购老 股东部分股权及增资1亿元的方式，取得标的公司33.33%的股权。经上市公司 与四名自然人股东协商一致，为更好的维护上市公司及其中小股东的利益，四名 自然人股东决定以其在前次向金晟硕琦转让股权所取得的对价一并在本次交易 中向上市公司承担业绩补偿义务。刘立冬、卞传瑞、王骏飞及其父亲王胜和颜秉 秋于2017年股权转让及本次交易中合计收到13.55亿元（包括前次收到的5亿 元以及本次股份对价8.55亿），因此承诺利润补偿的上限为13.55亿，占本次 交易金额的93.13%。本次交易金额高于补偿上限金额1亿元主要在于金晟硕琦 2017年增资1亿元进入标的公司，并非支付给四位自然人股东，所以未纳入补 偿责任范围，具有其合理性。 此外，由于城市管道燃气属于公用事业行业，政府物价主管部门会综合考虑 用气企业的经营成本、居民的承受能力等因素对终端销售价格进行一定程度的管 制，因此，燃气行业相对其他行业具有单位毛利水平相对稳定的特征，主要依靠 销售量的增长来实现规模效应，实现总体利润水平的提升。目前，标的公司业务 发展势头较好，销量增速较快，即使标的公司的净利润在承诺期内存在一定程度 的波动，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋承诺利润补偿的上限占本次交易金额 的比例已经达到93.13%，正常情况下应该可以覆盖需要补偿的金额。 因此，本次交易的补偿安排具有其合理性，补偿义务金额上限占本次交易价 格的比例较高，也有利于保护上市公司和中小投资者的利益。虽然如此，但是仍 然不能完全排除出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致 业绩承诺方不能履行业绩补偿义务的可能性，进而可能对上市公司及其股东的权 益造成损害，本报告书对此进行了风险提示。 4、补偿责任履行程序 在补偿金额及补偿责任人确定后，上市公司将向补偿责任方就承担补偿义务 事宜向其发出书面通知。如补偿责任方应以现金形式补偿的，应在接到上市公司 的书面通知后15日内履行完毕相应补偿义务；如补偿责任方应以股份形式补偿 的，应在接到上市公司的书面通知及股东大会审议通过回购股份事宜（以较晚者 为准）后15日内履行完毕相应补偿义务，对应补偿股份以1.00元的总价格由上 市公司进行回购并予以注销，补偿责任方应积极配合上市公司办理前述回购注销 补偿股份事宜。补偿责任方逾期未履行完毕补偿义务的，补偿责任方应以现金方 式向甲方支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未补偿金额*0.10%*逾期天数。 六、本次交易构成关联交易 本次交易的对手方之一为杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 总认缴出资额为6.01亿元，投资决策委员会由3名委员组成。上市公司为该基 金的有限合伙人，持有其中2亿元出资额，并委派1名投资决策委员会委员。因 此，杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）为上市公司的关联方。 同时，本次交易完成后，交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞直接持有上市公 司的股份比例将超过5%，根据《上市规则》的相关规定，刘立冬、卞传瑞、王 骏飞将成为上市公司的关联方。 综上，本次交易构成关联交易。 七、本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟购买山东中邑100%股权。 根据山东中邑2017年度经审计的财务数据、山东中邑100%股权的交易价格 以及上市公司的2017年度《审计报告》，本次交易相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 标的公司 交易金额 标的资产选 取指标 上市公司 占比 是否构成 总大资产 重组 资产总额 77,493.99 145,500.00 145,500.00 131,006.35 111.06% 是 营业收入 122,840.90 122,840.90 48,557.99 252.98% 是 资产净额 49,966.00 145,500.00 145,500.00 76,477.45 190.25% 是 注：标的公司指标选取按标的公司2017年度财务数据与本次交易价格孰高值，营业收入按标的公司 2017年营业收入金额。占比=标的资产选取指标/上市公司 由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资 产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证 监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。 八、本次交易不导致上市公司控制权变化，不构成重组 上市 本次交易前，中泰股份的控股股东为中泰钢业，章有春和章有虎通过中泰钢 业持有上市公司52.52%股份，同时章有虎直接持有上市公司9.90%股份。因此， 章有春和章有虎合计控制上市公司62.42%股份，为上市公司实际控制人。 本次交易完成后，考虑配套融资之前和之后，章有春和章有虎合计控制上市 公司股份比例分别为45.21%和39.49%，而交易对手方合计持有上市公司股份比 例分别为27.57%和24.08%。因此，本次交易完成后，中泰股份的控股股东仍为 中泰钢业，实际控制人仍为章有春和章有虎，不会导致上市公司控制权的变更。 因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司主营业务为深冷技术的工艺开发、设备设计、制造和销售，主要产 品广泛应用于天然气、煤化工、石油化工等行业。报告期内，公司天然气行业的 收入占比均超过49%。 报告期内，上市公司主营业务收入按行业分类情况如下： 单位：万元 行业 2018年1-6月 2017年度 2016年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 天然气 14,410.15 56.28% 31,321.86 64.59% 16,797.89 49.93% 煤化工 3,276.10 12.80% 8,426.81 17.38% 7,838.09 23.30% 石油化工 588.03 2.30% 158.12 0.33% 606.84 1.80% 其他 7,329.74 28.63% 8,582.98 17.70% 8,397.48 24.96% 合计 25,604.02 100.00% 48,489.76 100.00% 33,640.29 100.00% 标的公司的主营业务为城市天然气销售以及燃气接驳，为德州地区大型的城 市天然气运营商。报告期内，标的公司主营业务收入分别为75,510.11万元、 122,840.90万元和74,222.19万元，收入规模持续快速增长。德州市作为“2+26” 城市之一，预期天然气消费量未来几年仍将保持较快增长。 鉴于天然气行业的良好发展前景，上市公司拟通过外延并购方式将山东中邑 纳入上市公司以后，初步达到天然气产业链一体化运营的战略布局，通过整合发 挥双方在业务范围及业务模式方面的协同效应，有利于上市公司享受天然气产业 快速发展的红利，显著提升上市公司抗风险能力和持续盈利能力。 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据中泰股份2018年1-6月经天健会计师审阅的财务数据以及天健会计师 出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 如下： 单位：万元 项目 2018年6月30日/ 2018年1-6月实现数 2018年6月30日/ 2018年1-6月备考数 增幅（%） 总资产 136,855.40 298,094.52 117.82% 归属于母公司所有者权益 75,944.96 203,372.42 167.79% 营业收入 25,677.00 99,899.19 289.06% 利润总额 4,390.36 9,112.94 107.57% 归属于母公司所有者的净利润 3,989.13 6,750.81 69.23% 基本每股收益（元/股） 0.16 0.20 注：备考的基本每股收益未考虑配套募集资金发行的股份。 由上表可知，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利 润均会大幅增长。与此同时，交易对方四名自然人股东承诺山东中邑经审计并扣 除非经常损益后的净利润2018年度不低于人民币10,500万元，2018年和2019 年度净利润累积不低于人民币24,000万元，2018年、2019年和2020年度净利 润累积不低于人民币39,000万元，2018年、2019年、2020年和2021年度净利 润累积不低于人民币56,000万元。 因此，本次交易将有利于改善上市公司的财务状况，加强上市公司的抗风险 能力，以及进一步提升上市公司盈利能力和可持续经营能力。 （三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 本次交易拟向交易对方发行9,500万股股份及支付60,000.00万元现金购买 山东中邑100%股权。同时，本次发行股份购买资产拟同时募集配套资金不超过 60,500.00万元，发行价格将根据《创业板发行办法》的相应规定以询价方式确 定，进而确定募集配套资金的发行股份数量。 若本次重组配套资金成功足额募集，并假设发行股份数量为本次交易前上市 公司总股本的20%，则本次交易完成前后的股权结构如下： 持股数：万股 股东名称 本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资） 本次交易后（考虑配套融资） 持股数 持股 比例 本次发 行股数 持股数 持股 比例 本次发行 股数 持股数 持股 比例 浙江中泰钢业 集团有限公司 13,105.88 52.52% - 13,105.88 38.04% - 13,105.88 33.23% 章有虎 2,470.59 9.90% - 2,470.59 7.17% - 2,470.59 6.26% 卞传瑞 - - 3,258.17 3,258.17 9.46% 3,258.17 3,258.17 8.26% 刘立冬 - - 3,050.80 3,050.80 8.85% 3,050.80 3,050.80 7.73% 王骏飞 - - 2,805.72 2,805.72 8.14% 2,805.72 2,805.72 7.11% 颜秉秋 - - 385.31 385.31 1.12% 385.31 385.31 0.98% 配套融资投资 者 - - - - - 4,990.64 4,990.64 12.65% 其他股东 9,376.73 37.58% - 9,376.73 27.22% 9,376.73 23.77% 合计 24,953.20 100.00% 9,500.00 34,453.20 100.00% 14,490.64 39,443.84 100.00% 如上表所示，本次交易完成后，社会公众持股比例超过25%，上市公司的股 权分布仍符合创业板上市条件。 本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为章有春和章有虎先生，上市公司 控制权未发生变化。具体情况请参见本报告书“重大事项提示\八、本次交易不导 致上市公司控制权变化，不构成重组上市”。 十、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 （一）上市公司的决策过程 1、2018年12月6日，公司与标的资产交易对方签订附条件生效的《资产 购买协议》，同时，公司与刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋签订附条件生效的 《业绩补偿协议》。 2、2018年12月6日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了 本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见。 （二）交易对方的决策过程 1、2018年12月5日，金晟硕琦召开投资决策委员会会议及合伙人协议， 同意金晟硕琦向中泰股份出售其持有的山东中邑33.33%股权，以及同意与中泰 股份签订附条件生效的《资产购买协议》。 2、2018年12月5日，山东中邑通过股东会决议，全体股东一致同意刘立冬、 卞传瑞、王骏飞、颜秉秋、金晟硕琦将其合计持有的山东中邑100%股权转让给 中泰股份，各交易对方放弃其他交易对方拟转让给中泰股份的山东中邑股权的优 先受让权。 3、2018年12月6日，刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋、金晟硕琦与上市 公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时，刘立冬、 卞传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订附条件生效的《业绩补偿协议》。 （三）本次交易尚需履行的决策和获得的批准 截至本报告书签署日，本次交易尚需股东大会批准及中国证监会核准。 上述批准及核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得股东大会批准及 中国证监会核准存在不确定性，最终取得批准及核准的时间也存在不确定性，提 请广大投资者注意投资风险。 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺内容 （一）提供信息真实、准确、完整的承诺函 中泰股份 本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 上市公司控股 股东、实际控 制人、董事、 监事、及高级 管理人员 1、本公司/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾 问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次重组的相关信息和文件 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保 证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料 的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文 件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 2、在参与本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关 信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司 /本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，本公司/本人承诺承担相应的法律责任。 标的公司 1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专 业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信 息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监 会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依 法承担赔偿责任。 如违反上述声明和承诺，本公司承诺承担相应的法律责任。 交易对方（金 晟硕琦） 1、本企业已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专 业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证：所 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保 证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监 会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依 法承担赔偿责任。 如违反上述声明和承诺，本企业承诺承担相应的法律责任。 交易对方（刘 立冬、卞传瑞、 王骏飞、颜秉 秋） 1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业 服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括 但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文 件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都 是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供 信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会 和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保 证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承 担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，本人承诺承担相应的法律责任。 （二）标的资产权属的承诺 交易对方（刘 立冬、卞传瑞、 王骏飞、颜秉 秋） 1、截至本承诺函出具日，本人依法持有中邑燃气的股权，对于本人所持该 等股权，本人确认，本人已经依法履行对中邑燃气的出资义务，不存在任何 虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的 行为，不存在可能影响中邑燃气合法存续的情况。 2、本人持有的中邑燃气的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存 在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排， 亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。 交易对方（金 晟硕琦） 1、截至本承诺函出具日，本企业依法持有中邑燃气33.33%股权，对于本企 业所持该等股权，本企业确认，本企业已经依法履行对中邑燃气的出资义务， 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义 务及责任的行为，不存在可能影响中邑燃气合法存续的情况。 2、本企业持有的中邑燃气的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不 存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安 排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。 （三）股份锁定的承诺 交易对方（刘 立冬、卞传瑞、 王骏飞、颜秉 秋） 1、本人通过本次重组获得的上市公司新增股份，自该等新增股份上市之日 起至12个月届满之日前将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的上市公司 股份；上述12个月锁定期限届满后，本人通过本次收购获得的中泰股份新 增股份按照下述安排分期解锁： （1）第一期：自新增股份上市之日起满12个月且在本次重组项下2018年 度、2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新 增股份中的30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定； （2）第二期：自新增股份上市之日起满24个月且在本次重组项下2020年 度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份中的 30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定； （3）第三期：自新增股份上市之日起满36个月且在本次重组项下业绩承诺 期内的全部补偿义务（如有）均已履行完毕的，本次取得的新增股份中尚未 解锁部分可解除锁定。 2、若本人取得本次交易的新增股票时，本人持续拥有中邑燃气股权的时间 尚不足12个月的，则本人取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至36 个月届满之日及在本次重组项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为 准）不得以任何方式进行转让；本人拥有山东中邑股权的时间以其足额缴纳 出资之日及工商登记机关就其持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为 准）起算。 3、股份锁定期限内，本人通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公 司发生送红股、转增股本或配股等除权事项而增加的部分，亦遵守上述股份 锁定承诺。 4、本人承诺，未经上市公司书面同意，本人不会对所持有的尚处于股份锁 定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。 （四）关于守法合规的承诺函 上市公司控股 股东、实际控 制人 1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司/本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重 大失信行为。 中泰股份全体 董事、监事、 高级管理人员 1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、 高级管理人员的情形； 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形； 3、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近36个月 内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到 过证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为的承诺。 4、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 标的公司 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据相关法律法规及公司章程需要 终止的情形；自设立以来按照相关法律法规及公司章程的规定规范运作，不 存在重大违法违规行为；本公司的股东依法履行了出资义务，历次股权变动 合法、有效。 2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司子公司、分公司的主营业务为 管道天然气业务和天然气加气站业务，本公司及本公司子公司、分公司开展 前述业务符合相关法律法规的规定，除已向上市公司如实披露的行政处罚 外，不存在其他因开展前述业务而受到相关主管行政机关行政处罚或立案调 查的情况。 交易对方（刘 立冬、卞传瑞、 王骏飞、颜秉 秋） 1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、 法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象 的情形。 3、本人不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的如下不得收购上市 公司的情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。 4、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 交易对方（金 晟硕琦） 1、本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处 罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等 情况。 （五）关于减少和规范关联交易的承诺函 上市公司控股 股东、实际控 制人 1、本次重组前，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司之 间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交 易。 2、在本次重组完成后，本公司/本人及本公司控制的企业将尽可能避免和减 少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本 公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法 程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规 定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交 易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司 的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权 益的行为。 3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿 上市公司由此遭受的损失。 交易对方（刘 立冬、卞传瑞、 王骏飞、颜秉 秋） 1、本次重组前，本人及本人控制的企业（如有）与拟注入资产中邑燃气之 间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平 的关联交易； 2、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业（如有）将尽可能避免和减 少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本 人及本人控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序， 并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依 法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价 公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、 利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行 为； 3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭 受的损失。 （六）避免同业竞争的承诺 上市公司控股 股东、实际控 1、本次重组前，本公司/本人及本公司控制的其他企业不存在直接或间接经 营与上市公司相同或相似业务的情形。 制人 2、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本公司/本人及本公司/本 人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经 营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与 上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系 的其他企业；如在上述期间，本公司/本人或本公司/本人控制的企业获得的 商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同 业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上 市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以 确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 交易对方（刘 立冬、 卞传瑞） 1、截至本承诺函出具之日，本人持有德州中邑燃气有限公司（以下简称“德 州中邑”）的股权，德州中邑主要从事天然气加气站等相关业务；就德州中 邑与上市公司在本次重组完成后所存在的同业竞争问题，由德州中邑与上市 公司另行签署协议进行解决。 2、除前述情况外，本人在持有中泰股份股票期间以及在标的公司或中泰股 份任职期间，本人及本人控制的企业（如有）不会投资或新设任何与上市公 司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；本人不会自己 经营或以其他名义直接或间接经营与中泰股份及标的公司主营业务相同或 相类似的业务，不会在同中泰股份及标的公司主营业务存在竞争关系的实体 担任任何职务或为其提供任何服务；本人违反前述不竞争承诺的，应当将本 人因违反承诺所获得经营利润、工作、报酬等全部收益上缴中泰股份，前述 赔偿仍不能弥补中泰股份因此遭受的损失的，本人应当就中泰股份其遭受的 损失承担赔偿责任； 3、除前述情况外，如本人或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会 与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本 人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市 公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司 其他股东利益不受损害； 4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭 受的损失。 交易对方（王 骏飞、 颜秉秋） 1、本人在持有中泰股份股票期间，本人及本人控制的企业（如有）不会投 资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的 其他企业；本人不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与中泰股份及标 的公司主营业务相同或相本次重组完成后，本人及本人控制的企业（如有） 不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争 关系的其他企业； 2、如本人或本人控制的企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属 公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公 司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成 同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损 害； 3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭 受的损失。 （七）不存在内幕交易行为的承诺函 上市公司控股 股东、实际控 制人 本公司/本人及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露上市公司本次 重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近36 个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的 情形；本公司/本人及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定 的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 中泰股份全体 董事、监事、 高级管理人员 本人不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息 进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的情形；本人不存在《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市 公司重大资产重组的情形。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 交易对方（金 晟硕琦） 本企业及本企业高级管理人员不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内 幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉 嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本企业及本企 业高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情 形。 本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 交易对方（刘 立冬、卞传瑞、 王骏飞、颜秉 秋） 本人不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息 进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的情形；本人不存在《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市 公司重大资产重组的情形。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 （八）关于资产权属/资质瑕疵等的承诺 交易对方（刘 立冬、卞传瑞） 1、山东中邑及其任何子公司、分公司在开展天然气业务经营过程中若因所 使用的土地未办理权属证书或土地性质不符合国家土地管理相关法律法规 的规定，从而导致山东中邑或其任何子公司、分公司在本次交易完成之后需 要进行搬迁或遭受政府监管部门的处罚或其他任何损失的，承诺人将对上市 公司或山东中邑及其任何子公司、分公司由此而承担的损失进行全额补偿。 2、山东中邑及其任何子公司、分公司在开展天然气业务经营过程中若因所 使用的房屋未办理权属证书，从而导致山东中邑或其任何子公司、分公司在 本次交易完成之后需要进行搬迁或遭受政府监管部门的处罚或其他任何损 失的，承诺人将对上市公司或山东中邑及其任何子公司、分公司由此而承担 的损失进行全额补偿。 3、山东中邑及其任何子公司、分公司在开展天然气业务经营过程中若因所 租赁房屋权属瑕疵导致山东中邑或其任何子公司、分公司在本次交易完成之 后无法继续租赁该等房屋而必须拆迁，或山东中邑及其任何有子公司、分公 司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所的，承诺人将 在山东中邑及其子公司、分公司由此而承担的任何损失全额补偿。 4、山东中邑及其任何子公司、分公司在开展天然气业务经营过程中若因未 取得管道天然气特许经营权、燃气经营许可证、燃气（供应站）经营许可证、 移动式压力容器充装许可证、气瓶充装许可证等相关资质证书，或因取得前 述特许经营权、资质证书过程中存在程序瑕疵，从而导致山东中邑或其任何 子公司、分公司在本次交易完成之后受到相关政府监管部门的处罚或其他任 何损失的，承诺人将对上市公司或山东中邑及其任何子公司、分公司由此而 承担的损失进行全额补偿。 5、山东中邑及其任何子公司、分公司在开展天然气业务经营过程中若因在 天然气管道或加气站建设过程中未取得相关的审批手续，从而导致山东中邑 或其任何子公司、分公司在本次交易完成之后受到相关政府监管部门的处罚 或其他任何损失的，承诺人将对上市公司或山东中邑及其任何子公司、分公 司由此而承担的损失进行全额补偿。 6、除了财务报告中反映的债务之外，中邑燃气及其子公司、分公司不存在 任何债务（包括或有债务），在本次交易的债权交割之后任何时间，若因股 权交割日之前既存在的事实或状态导致中邑燃气及其子公司、分公司出现任 何债务、或有债务的，承诺人将该等债务承担全额清偿责任，以避免上市公 司或山东中邑及其任何子公司、分公司由此而承担任何损失。 （九）关于独立性的承诺 交易对方（刘 立冬、卞传瑞、 王骏飞、颜秉 秋） 本次重组前，中邑燃气一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人 控制的其他企业（如有）完全分开，中邑燃气的业务、资产、人员、财务和 机构独立。 本次重组完成后，本人及本人控制其他企业（如有）不会利用上市公司股东 的身份影响上市公司的独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、 人员、财务的独立性。 （十）关于不谋求上市公司控制权的承诺 交易对方（刘 立冬、卞传瑞、 王骏飞、颜秉 秋） 本人承诺，在本次重组完成之后，本人将仅依据《公司法》、《证券法》等 中国法律法规独立行使本人作为上市公司股东的权利，不会通过任何方式谋 求对上市公司的控制权。 （十一）关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 上市公司董 事、高级管理 人员 （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 （五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。 上市公司控股 股东、实际控 制人 为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公 告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够 得到切实履行，本公司/本人作为中泰股份的控股股东/实际控制人，承诺不 越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 作为中泰股份本次重大资产重组填补即期回报措施能够得到切实履行的责 任主体之一，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司/本人愿意承 担相应的法律责任。 十二、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 （2016年修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形 截至本报告书签署日，本次重组相关主体（包括上市公司及其董事、监事、 高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实 际控制人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证 券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与 本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内也不 存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任的情形。 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下 述安排和措施： （一）严格履行上市公司信息披露的义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。 （二）严格履行相关程序 在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行 表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了 独立意见。 （三）网络投票 本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等 有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股 东大会提供便利。 （四）资产定价公允 对于本次发行股份及支付现金购买的资产，上市公司已聘请具有证券从业资 格的审计机构、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的 定价公允、公平、合理。公司所聘请的独立财务顾问和律师事务所将对本次交易 的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确 的意见。 （五）业绩补偿安排 为维护中小投资者利益，本次交易业绩承诺方对标的公司的业绩进行了承 诺，若不能实现承诺业绩，将进行业绩补偿，具体安排参见本报告书“第七节 本 次交易合同的主要内容/二、《业绩补偿协议》”相关内容。 （六）股份限售安排 本次股份锁定安排参见本报告书“第一节 本次交易概述/三、本次交易具体方 案”相关内容。 （七）本次重组有利于增厚上市公司的每股收益，提高上市公司 的资产质量和持续盈利能力，不存在摊薄当期每股收益的情况 根据上市公司2017年年报、2018年半年度报告及《审阅报告》，本次交易 前，2017年度和2018年1-6月度基本每股收益分别为0.25元/股和0.16元/股； 本次交易完成后，2017年度和2018年1-6月度备考基本每股收益分别为0.37元 /股和0.20元/股。本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。 （八）其他保护投资者权益的措施 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重大资产重组相关信息披 露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担个别及连带法律责任。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及标的公司均已出具承诺函， 将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时 向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供本次重组的相关信息，并保证提供 的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审 计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份 定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺 的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次 交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请英大证券担任本次交易的独立财务顾问。英大证券经中国证监 会批准依法设立，具有保荐机构资格。 英大证券作为本次重组的独立财务顾问，现就担任公司本次重组独立财务顾 问独立性问题说明如下： 本次交易前后，独立财务顾问英大证券不存在《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的事项时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文 件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次重组相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、终止、取消或出现交易方案调整的 风险 1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的 重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发 生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。 2、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次 交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。 3、上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易 对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。尽 管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但仍不 排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易 存在可能因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。 4、在本次交易审核过程中，交易方案可能需要根据监管机构的要求及交易 各方的诉求进行调整和完善。如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成 一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。 5、本次交易尚需上市公司股东大会审议及中国证监会审核，因此本次交易 还存在因股东大会审议或中国证监会审核无法通过而取消的风险。 基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止、取消或出现交易 结构调整的风险。 （二）募集配套资金被取消、募集不足或失败的风险 在本次交易中，上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者 发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过60,500.00万元，本次交易募 集的配套资金扣除中介机构费用后，按先后顺序用于支付本次交易的现金对价及 补充上市公司流动资金。募集的配套资金用途详见“第五节 本次发行股份情况/ 三、募集配套资金情况” 若本交易在审核过程中根据监管部门的要求进行募集配套资金计划调减乃 至取消，以及在取得核准后的资金募集过程中，受股票市场波动及投资者预期的 影响，或市场环境变化引起的本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。为完成 本交易，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的 的资金需求和支付交易费用。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方 式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其 他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公 司盈利的增厚效果。 （三）收购整合导致的上市公司经营管理风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司是深冷 技术工艺及设备提供商，产品主要应用于天然气、煤化工、石油化工等领域，其 中天然气液化设备在天然气生产领域具有一定竞争优势，并处于行业领先地位， 该业务属于天然气产业链的中上游；标的公司主营天然气销售及燃气接驳业务， 该业务属于天然气产业的中下游。上市公司和标的公司在天然气业务领域属于上 下游关系。 虽然双方在业务领域存在交集，但经营模式、管理体系、盈利模式、企业文 化等方面仍存在一定的差异。本次交易完成后，上市公司将在上述几个方面对标 的公司进行整合，整合过程是否既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的 公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。整合如果未 能达到预期效果，将存在给上市公司和股东利益造成不利影响的风险。 （四）标的资产评估值增值率较高的风险 根据坤元评估出具的标的公司评估报告，坤元评估根据山东中邑的特性以及 评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估， 最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。本次标的资产山 东中邑股东全部权益价值为145,800.00万元，评估结论较标的公司母公司所有者 权益账面净资产增值91,746.23万元，增值率为169.73%。 本次交易，山东中邑的资产评估值增值率较高，其评估值结果是评估机构基 于标的公司所属行业的特点、未来发展规划、企业的经营情况以及收入、成本和 费用等指标的历史情况来进行综合预测而得出的。故本次交易存在因特定评估假 设、宏观经济波动和行业市场变化等因素影响标的资产盈利能力，进而影响标的 资产评估价值的风险。 （五）业绩补偿实施违约的风险 根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，由业绩承诺方刘立冬、 卞传瑞、王骏飞、颜秉秋承担对上市公司的利润补偿义务。如标的公司实现的净 利润未达到对应的承诺净利润，则业绩承诺方应按约定的补偿方式和补偿金额以 本次交易中取得的股份对价和现金进行补偿。 业绩承诺方刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋承担补偿义务金额上限占本次 交易价格的比例为93.13%，若业绩承诺期内标的公司业绩实现的实际情况距承 诺的净利润水平有较大差距，业绩承诺方承担补偿义务金额可能不足以覆盖业绩 补偿责任，且《业绩补偿协议》约定业绩承诺方在以股份补偿完毕后以现金补偿 的方式进行补偿，由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出 现业绩承诺方业绩补偿实施违约的风险。 虽然2016年以来标的公司经营业绩较好，但是仍然不能排除出现未来标的 公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致业绩承诺方不能履行业绩补偿 义务的可能性，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害，特别提请广大投 资者予以关注。 （六）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险 本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，即标的资 产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。本次交易形成的商誉 不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。根据备考审阅报告，本次交 易完成后上市公司报告期期末将新增商誉7.88亿元，因此，若标的资产在未来 的经营过程中不能较好地实现预期收益，那么本次交易形成的商誉将面临减值风 险，进而对上市公司的资产情况和经营业绩造成不利影响。 二、与标的公司相关的风险 （一）国家产业政策变动风险 山东中邑主营业务属于城市燃气行业。天然气作为一种可持续发展的清洁能 源，受到国家产业政策的支持与鼓励。但是，国家产业政策或相关法律法规的变 动将会对燃气行业的市场需求产生一定程度的影响，从而影响标的公司的业绩。 《天然气发展“十三五”规划》（发改能源[2016]2743号）提出“以提高天然气 在一次能源消费结构中的比重为发展目标，大力发展天然气产业，逐步把天然气 培育成主体能源之一”。 《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》(中发[2015]28号)指 出“加快推进能源价格市场化”。按照“管住中间、放开两头”总体思路，推进电力、 天然气等能源价格改革，尽快全面理顺天然气价格，加快放开天然气气源和销售 价格，建立主要由市场决定能源价格的机制。 近年来，国家产业政策整体鼓励天然气行业的发展，但仍不排除未来产业政 策调整，公司盈利能力随之受到影响的风险。 应对措施：标的公司将积极关注我国天然气产业政策的变化，预计产业政策 发生变化时，提前有针对性的调整公司经营策略，争取将产业政策的不利影响降 到最低程度。 （二）管道天然气定价政策受物价主管部门调控的风险 山东中邑主营业务为天然气销售及燃气接驳。上游企业主要为中石油、中石 化等天然气开采、销售企业，下游为各类城市天然气用户。 根据我国目前的天然气价格机制，上游天然气的门站价格为政府指导价，由 国家发改委发布，具体价格由供需双方在国家规定的最高价格上限范围内协商确 定。标的公司的天然气采购价均按照上述原则与供气单位协商确定。标的公司天 然气供应商主要为中石油天然气销售东部分公司及中石化天然气分公司华北销 售营业部，通常根据其天然气生产成本或者采购成本、标的公司客户的构成情况 以及中石油、中石化内部定价标准确定，实际浮动空间较小。 公司对下游各类用户的天然气销售价格，由地方政府价格主管部门制定，如 果未来公司上游采购价格因国家发改委调整门站环节指导价格等原因而提高，而 各地地方政府价格主管部门未及时调整下游销售价格，或者下游销售价格提高幅 度小于上游采购价格提高幅度，则将导致公司毛利空间缩小，并对公司的财务状 况和经营业绩产生不利影响。 2018年5月25日，国家发展改革委出台理顺居民用气门站价格方案，决定 自6月10日起将居民用气由最高门站价格管理改为基准门站价格管理，价格水 平与非居民用气基准门站价格水平相衔接。供需双方可以基准门站价格为基础， 在上浮20%、下浮不限的范围内协商确定具体门站价格，实现与非居民用气价格 机制衔接。同时，推行季节性差价政策，形成灵敏反映供求变化的季节性差价体 系，促进削峰填谷，更好保障居民供给。如下游居民的销售价格未与上游采购价 格及时联动调整，将可能导致公司的盈利水平受到一定的影响。 2017年6月22日，国家发改委发布《关于加强配气价格监管的指导意见》 (发改价格[2017]1171号，以下简称《指导意见》)提出要加强城镇燃气配送环节 价格监管，促进天然气行业健康发展。《指导意见》指出“核定独立的配气价格”。 配气价格按照“准许成本加合理收益”的原则制定，即通过核定城镇燃气企业的准 许成本，监管准许收益，考虑税收等因素确定年度准许总收入，制定配气价格。 其中准许收益按有效资产乘以准许收益率计算确定。准许收益率为税后全投资收 益率，按不超过7%确定。《指导意见》是对城镇燃气配送环节价格监管的规范性 文件，提出了配气价格制定的核心要素，各地具体配气价格的确定将由各地价格 主管部门制定实施细则，由各地开展成本监管工作，具体核定配气价格。 根据上述指导意见，可能出现德州地区未来管输燃气销售价格降低从而影响 标的公司经营业绩的风险。截至目前，《指导意见》具体如何执行存在一定的不 确定性。为降低由于《指导意见》可能导致的天然气销售价差缩窄导致标的公司 业绩变动的风险，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协 议》，与四名自然人股东签署了《业绩补偿协议》，约定了业绩承诺及锁定期安排。 标的公司四名自然人股东针对标的公司2018年度、2019年度、2020年度及2021 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润进行了业绩承诺， 对于未完成的部分给予补偿。另外，在补偿期限届满后，上市公司将聘请具有证 券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试，如业绩承诺期 届满时标的公司的减值额超过（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+ 已补偿现金数额），则标的公司四名自然人股东还需另行向上市公司补偿差额部 分。 应对措施：标的公司上游天然气采购价格及下游销售价格都一定程度受到相（未完）  |