[公告]铁汉生态:简式权益变动报告书（二）
深圳市铁汉生态环境股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：深圳市铁汉生态环境股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：铁汉生态 股票代码：300197 信息披露义务人：深圳市投资控股有限公司 住所：深圳市福田区深南路投资大厦18楼 通讯地址：深圳市福田区深南路投资大厦18楼 股份变动性质：股份增加 签署日期：2018年12月27日 声 明 一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报 告书（2014年修订）》及其他相关法律法规编写； 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不 违反信息披露义务人的章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014 年修订）》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市铁汉生态 环境股份有限公司中拥有权益的情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市铁汉生态环境股份有限公司中拥有 权益的股份； 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务 人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报 告书做出任何解释或者说明； 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 目 录 第一节 释义.................................................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 5 第三节 权益变动目的.................................................................................................. 9 第四节 权益变动方式................................................................................................ 10 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 14 第六节 其他重大事项................................................................................................ 15 第七节 备查文件........................................................................................................ 16 信息披露义务人声明.................................................................................................. 17 附 表............................................................................................................................. 19 第一节 释义 在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义： 信息披露义务人、深投控、受 让方 指 深圳市投资控股有限公司 铁汉生态、上市公司 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 本报告、本报告书 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司简式权益变动报告书 出让方、转让方 指 刘水先生，为本次权益变动股份出让方 本次权益变动 指 深投控通过协议受让刘水先生持有的铁汉生态 113,975,265股股份（无限售流通股，占铁汉生态截至 2018年12月19日股份总数的比例为5.00%）。 标的股份 指 刘水先生持有的铁汉生态无限售流通股113,975,265股的 股份。 《股份转让协议》 指 《深圳市投资控股有限公司与刘水关于深圳市铁汉生态 环境股份有限公司之股份转让协议》 《股份转让协议之补充协议》、 本补充协议 指 《深圳市投资控股有限公司与刘水关于深圳市铁汉生态 环境股份有限公司之股份转让协议之补充协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算公司 深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 元 指 人民币元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 企业名称 深圳市投资控股有限公司 注册地址 深圳市福田区深南路投资大厦18楼 法定代表人 王勇健 注册资本 2,534,900万元人民币 统一社会信用代码 914403007675664218 企业类型 有限责任公司（国有独资） 成立日期 2004年10月13日 经营期限 2004年10月13日至 2054年10月13日 经营范围 银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投 资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发 经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重 组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参 股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开 展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的， 获得审批后方可经营）。 实际控制人 深圳市国资委 联系电话 （0755）83883888 二、信息披露义务人股权结构及产权控制图 截至本报告书签署日，深圳市国资委持有深投控100%的股权，为深投控控 股股东及实际控制人，其股权及控制关系如下图所示： 二、信息披露义务人的董事、监事及主要负责人的相关情况 深投控的董事、监事及主要负责人基本情况如下表所示： 姓名 曾用名 性 别 国籍 长期居住地 是否取得其他国家 或者地区居留权 职位 王勇健 无 男 中国 深圳 否 董事长 王文杰 无 男 中国 深圳 否 董事、总经理 冯青山 无 男 中国 深圳 否 董事 陈志升 无 男 中国 深圳 否 董事 樊时芳 无 女 中国 深圳 否 董事、财务总监 张志 无 男 中国 深圳 否 董事 蔡晓平 无 男 中国 深圳 否 董事 刘晓东 无 男 中国 深圳 否 董事 王华本 无 男 中国 深圳 否 副总经理 杨红宇 无 男 中国 深圳 否 副总经理 刘征宇 无 男 中国 深圳 否 副总经理 姚飞 无 男 中国 深圳 否 副总经理 王昱文 无 男 中国 深圳 否 副总经理 黄宇 无 男 中国 深圳 否 总会计师 王戈 无 男 中国 深圳 否 总工程师 伍先铎 无 男 中国 深圳 否 监事会主席 栗淼 无 男 中国 深圳 否 监事 林发成 无 男 中国 深圳 否 监事 高建辉 无 男 中国 深圳 否 监事 盛玉伟 无 男 中国 深圳 否 监事 三、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份5%的简要情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下： 公司名称 营业范围 深圳经济特区房 地产（集团）股 份有限公司 房地产开发及商品房销售；进出口业务（按深府办[1994]254号文及深 贸发局深贸管审证字第140号审定证书规定办）；楼宇管理、租赁、建 筑设计。 国信证券股份有 限公司 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾 问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投 资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投 资基金托管业务；股票期权做市。 中国平安保险 （集团）股份有 限公司 投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展 保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监 督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 国泰君安证券股 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交 份有限公司 易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代 销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做 市业务；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 深圳市通产丽星 股份有限公司 一般经营项目：包装及方案设计、工艺装备及精密模具设计、改性及 环保材料研发、包装废弃物循环利用技术开发；塑料容器、塑料制品 的技术开发及销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易 （不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申 报）；物业管理、自有物业租赁。 许可经营项目：塑料容器、塑料制品的生产加工、化妆品软管灌装； 包装装潢印刷品、其它印刷品印刷；普通货运。 深圳市纺织（集 团）股份有限公 司 生产、经营偏光片等光学膜产品;酒店、物业租赁与经营管理;生产、加 工纺织品、针织品、服装、装饰布、带、商标带、工艺品（不含限制 项目）;百货、纺织工业专用设备、纺织器材及配件、仪表、标准件、 纺织原材料、染料、电子产品、化工产品、机电设备、轻纺产品、办 公用品及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业 务。 深圳市天地（集 团）股份有限公 司 商品混凝土及其原材料的生产、销售（具体生产场地执照另行申 办）；水泥制品的生产、销售（具体生产场地执照另行申办）；在合 法取得土地使用权的地块上从事房地产开发；物流服务；机电设备维 修；物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物 资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业 务（按深府办函[1994]278号文执行）。普通货运，货物专用运输（罐 式）（凭道路运输经营许可证经营）。 深圳国际控股有 限公司 以中国珠三角、长三角和环渤海地区为主要战略区域，通过投资并 购、重组与整合，重点介入城市综合物流港及收费公路等物流基础设 施的规划、建设与经营，在此基础上应用供应链管理技术及信息技术 向客户提供高端物流增值服务。 深圳高速公路股 份有限公司 公路和道路的投资、建设管理、经营管理；进出口业务（凭资格证书 经营）。 合和公路基建有 限公司 倡议、推动、发展及经营于华南广东省，特别是毗邻香港之珠江三角 洲地区的策略性重点公路、隧道、桥梁及相关基建项目。 深圳市怡亚通供 应链股份有限公 司 国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件开发；企业管理咨询；黄 金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销；化妆品的进 出口及购销；汽车销售；初级农产品的购销以及其他国内贸易；机械 设备租赁、计算机及通信设备租赁（不含金融租赁项目及其他限制项 目）；网上贸易、进出口业务、供应链管理及相关配套服务；游戏机 及配件的进出口、批发及销售；自有物业租赁；食品添加剂销售；化 肥购销；铁矿石及镍矿石购销；饲料添加剂及煤炭的购销；铜精矿购 销。（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审 批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）预包装食品（含冷藏 冷冻食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；燃料油、沥青、页 岩油的批发、进出口及相关配套业务（法律、行政法规、国务院决定 规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经 营）；酒类的批发与零售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销 售；大豆、大米、玉米的购销；天然气的购销。 天音通信控股股 份有限公司 各类信息咨询服务（金融、证券、期货等国家有关规定的除外）、技 术服务、技术咨询、摄影、翻译、展销通信设备和照相器材；经营文 化办公机械、印刷设备、通信设备；水果种植，果业综合开发、果树 良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品（除危险化学 品）、机械电子设备、照相器材的批发、零售，进口本企业生产、科 研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限止和禁止 的技术和商品除外），畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；建筑施工；房 地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；建筑材料、装饰材 料、五金交电化工、金属材料的生产、销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 深圳英飞拓科技 股份有限公司 开发、生产经营光端机、闭路电视系统产品、出入口控制系统产品、 数据通信设备、以太网交换设备,视频传输设备技术开发及计算机应用 软件开发。从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商 品）。开发、生产经营防爆视频监控产品、防爆工业通讯产品。从事 自产产品租赁相关业务。系统集成,电子设备工程的设计、施工、维护 业务;大数据分析及应用业务。以上经营范围不含增值电信业务、电子 商务、其它在线数据处理与交易业务处理、数据库服务、数据库管理 等国家规定实施准入特别管理措施的项目,涉及备案许可资质的需取得 相关证件后方可经营。 深圳市物业发展 （集团）有限公 司 房地产开发及商品房销售，商品楼宇的建筑、管理，房屋租赁，建设 监理。国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）。 第三节 权益变动目的 一、信息披露义务人实施本次权益变动目的 深投控通过与刘水先生签署《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协 议》受让刘水先生持有的铁汉生态113,975,265股股份（无限售流通股，占铁汉生 态截至2018年12月19日股份总数的比例为5.00%）。本次权益变动主要是基于看 好上市公司未来发展前景及结合自身战略发展需要。 二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划 信息披露义务人指定的关联方或其直接或间接管理的基金有意在未来12个月 内继续增持铁汉生态113,975,265股股份（无限售流通股，占铁汉生态截至2018年 12月19日股份总数的比例为5.00%）。 截至本报告书签署之日，除上述信息外，信息披露义务人没有其他明确的在 未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益 变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义 务。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人拥有的权益股份数量、比例及变动情况 本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司权益情况如下： 协议对象 本次权益变动前 本次权益变动后 股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%） 深投控 0 0 113,975,265 5.00 二、本次权益变动的方式 2018年12月20日，转让方与深投控于2018年12月20日签署了《股份转 让协议》，约定深投控及其指定的关联方或其直接或间接管理的基金拟受让转让 方持有的上市公司无限售流通股227,950,530股的股份。 2018年12月27日，深投控与刘水先生签订《股份转让协议之补充协议》， 深投控及转让方确认深投控根据《股份转让协议》及本补充协议约定的条款和 条件受让刘水先生持有的铁汉生态113,975,265股股份(无限售流通股，占铁汉 生态截至2018年12月19日股份总数的5.00%)。股份转让价款为人民币 428,546,996.40元，每股受让价格为人民币3.76元。 本次权益变动后，深投控将直接持有铁汉生态5.00%的股份。 三、股份转让协议之补充协议的主要内容 （一）协议转让的当事人 出让方：刘水 通讯地址：深圳市福田区红荔西路8133号农科商务办公楼7楼 身份证号：44030719690823**** 受让方：深投控 通讯地址：深圳市福田区深南路投资大厦18楼 法定代表人：王勇健 （二）股份转让的股份种类、数额、比例、性质 本次协议转让的股份为刘水先生持有的铁汉生态113,975,265股普通股，占 铁汉生态截至2018年12月19日股份总数的5.00%，均为无限售条件股份。股 份转让完成后，股份性质未发生变化。 （三）股份转让价格及支付方式 1、股份转让价格 本次股份转让价款为人民币428,546,996.40元，每股受让价格为人民币 3.76元。 2、深投控受让的标的股份交割的先决条件 深投控受让标的股份应以下列全部先决条件均已满足或被深投控（深投控 的权利非义务）放弃为前提： （1）《股份转让协议》及本补充协议已经各方签署并持续生效； （2）标的股份不存在质押、尚未了结的诉讼、仲裁等争议或者被司法冻结 等权利受限情形； （3）本次交易已经深投控有权内部决策机构的核准通过； （4）交易所就标的股份的转让申请符合条件出具了确认意见（若需）。 3、股份转让价格的支付方式及付款安排 本次股份转让价款采用现金支付，付款安排如下： （1）第一期股份转让款：自《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协 议》生效之日起5个工作日内，深投控应将标的股份转让价款的20%，即 85,709,399.28元付至转让方书面指定的账户内。自深投控支付标的股份第一期 转让价款之日起5个工作日内，转让方应保证标的股份具备可转让条件，不存 在质押、尚未了结的诉讼、仲裁等争议或者被司法冻结等权利受限情形。 （2）第二期股份转让款：若本补充协议约定的先决条件均已满足或被深投 控（深投控的权利非义务）放弃，深投控应于标的股份的过户手续办理完毕次 日（即标的股份在登记结算公司登记在深投控名下当日）将标的股份转让价款 的70%即299,982,897.48元付至转让方书面指定的账户内。若标的股份过户手 续办理完毕的次日为非工作日的，上述转让价款的支付时间顺延至下一个工作 日。 （3）第三期股份转让款：若本补充协议约定的先决条件均已满足或被深投 控（深投控的权利非义务）放弃，深投控应自标的股份的过户手续办理完毕之 日起3个月内将标的股份转让价款的10%，即42,854,699.64元付至转让方书面 指定的账户内。 （4）转让方及深投控一致同意，除上述约定的条件外，标的股份转让价款 的支付均以转让方于支付时点未违反《股份转让协议》及本补充协议项下的陈 述、保证和承诺事项为前提。若转让方在支付时点存在违反《股份转让协议》 及本补充协议项下的陈述、保证和承诺事项的情形，深投控有权延期支付相关 价款，而无须承担任何违约责任。 （四）股份转让的股份过户 1、交易所合规确认 转让方应自《股份转让协议之补充协议》生效后，在深投控指定的期限内 向交易所提交本次股份转让合法性事项的书面申请，深投控应给予必要的配 合。 2、股份过户手续 转让方应自交易所就标的股份的转让申请符合条件出具了确认意见之后， 在深投控指定的期限内向中登公司办理标的股份过户登记手续；若在交易所出 具确认意见书的有效期内未办理过户登记的，转让方应当就标的股份的转让重 新提交申请。 （五）股份转让协议之补充协议的签订时间 《股份转让协议之补充协议》的签订时间为2018年12月27日。 （六）股份转让协议之补充协议的生效时间及条件 本补充协议经转让方签字，并经深投控盖章之日起成立，本补充协议及本 次权益变动经深投控有权内部机构审议通过及有权国资部门核准（若需）之日 起生效。 （七）上市公司治理结构 1、转让方及深投控一致同意，深投控有权向上市公司提名一名董事候选 人。于标的股份过户登记至深投控名下后，深投控有权随时向上市公司董事会 提名一名具备任职资格的董事候选人；在深投控向上市公司提名董事候选人之 日（含该日）起5个工作日内，转让方应当提议上市公司董事会召集并提议召 开股东大会，促使审议通过选举深投控提名的一名董事候选人成为上市公司董 事的议案。 2、转让方及深投控一致同意，深投控有权向上市公司总经理推荐一名副总 经理候选人。于标的股份过户登记至深投控名下后，深投控有权随时向上市公 司董事会提名一名副总经理候选人；在深投控向上市公司提名副总经理候选人 之日（含该日）起5个工作日内，转让方应当促使上市公司总经理提名该名副 总经理候选人，并提议召开上市公司董事会，促使审议通过深投控提名的一名 副总经理候选人成为上市公司高级管理人的议案。 （八）业绩承诺及补偿 1、转让方作为上市公司的实际控制人承诺，上市公司在利润补偿期间内 （2019年、2020年、2021年）各年度净利润数（以下简称“承诺利润数”）如 下：2019年度不低于6.5亿元，2020年度不低于10.8亿元，2021年度不低于 11.9亿元。 “净利润”是指铁汉生态每个会计年度合并报表中扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润数（以上市公司聘请的具有中国证券从业资格 的会计师事务所按中国企业会计准则出具的审计报告为准）。 2、利润补偿期间，如出现上市公司任一会计年度的实际净利润未达到上市 公司在同一年度的承诺净利润数的，则转让方承诺对深投控进行现金补偿，补 偿金额的计算公式为： 当期补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际 净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数×（截止当期期末深投控持有 标的股份的剩余股份数×深投控本次受让标的股份的每股价格）—已补偿深投 控的金额 利润补偿期限内，当期补偿金额小于0时，按0计算，已经补偿的金额不 冲回； 转让方的补偿金额以标的股份的转让价格为限。 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人在本次权益变动之日前六个月内不存在买卖铁汉生态股票 的行为。 第六节 其他重大事项 除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解 而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供 的其他信息。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人营业执照； 2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件； 3、本次交易的相关协议； 4、其他文件。 二、备查文件置备地点 以上备查文件备置地点为：上市公司证券事务部。 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：深圳市投资控股有限公司（盖章） 法定代表人： 王勇健 2018年12月 27日 （本页无正文，为《深圳市铁汉生态环境股份有限公司简式权益变动报告书》之签 章页） 信息义务披露人：深圳市投资控股有限公司（盖章） 法定代表人： 王勇健 2018年12月 27 日 附 表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 深圳市铁汉生态环境 股份有限公司 上市公司所 在地 深圳市福田区红荔西路 8133号农科商务办公楼 5-10楼 股票简称 铁汉生态 股票代码 300197 信息披露义务人 名称 深圳市投资控股有限 公司 信息披露义 务人注册地 深圳市福田区深南路投 资大厦18楼 拥有权益的股份 数量变化 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生 变化 □ 有无一致行 动人 有 □ 无 √ 信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东（变 更后） 是 □ 否 √ 信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人 是 □ 否 √ 权益变动方式 （可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明） 信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例 持股种类： / 持股数量： 0 持股比例： 0% 本次发生拥有权 益的股份变动的 数量及变动比例 变动种类： 无限售流通股 变动数量： 113,975,265股 变动比例： 5% 信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持 是 √ 否 □ 信息披露义务人 前6个月是否在二 级市场买卖该上 市公司股票 是 □ 否 √ （本页无正文，为《深圳市铁汉生态环境股份有限公司简式权益变动报告书》附表 之签章页） 信息义务披露人：深圳市投资控股有限公司（盖章） 法定代表人： 王勇健 2018年12月 27日 中财网
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