[公告]铁汉生态:简式权益变动报告书（一）
深圳市铁汉生态环境股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：深圳市铁汉生态环境股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：铁汉生态 股票代码：300197 信息披露义务人：刘水 住所：广东省深圳市龙岗区布吉镇布吉路126号 通讯地址：广东省深圳市福田区红荔西路8133号农科商务办公楼7楼 股份变动性质：股份减少 签署日期：2018年12月27日 声 明 一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报 告书（2014年修订）》及其他相关法律法规编写； 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014 年修订）》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市铁汉生态 环境股份有限公司中拥有权益的情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市铁汉生态环境股份有限公司中拥有 权益的股份； 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务 人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报 告书做出任何解释或者说明； 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 目 录 第一节 释义.................................................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 5 第三节 权益变动目的.................................................................................................. 6 第四节 权益变动方式.................................................................................................. 7 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 11 第六节 其他重大事项................................................................................................ 12 第七节 备查文件........................................................................................................ 13 信息披露义务人声明.................................................................................................. 14 附 表............................................................................................................................. 16 第一节 释义 在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义： 铁汉生态、上市公司 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 信息披露义务人、出让方、转 让方 指 刘水先生，为本次权益变动股份出让方 深投控、受让方 指 深圳市投资控股有限公司 本报告、本报告书 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司简式权益变动报告书 本次权益变动 指 深投控通过协议受让刘水先生持有的铁汉生态 113,975,265股股份（无限售流通股，占铁汉生态截至 2018年12月19日股份总数的比例为5.00%）。 标的股份 指 刘水先生持有的铁汉生态无限售流通股113,975,265股的 股份。 《股份转让协议》 指 《深圳市投资控股有限公司与刘水关于深圳市铁汉生态 环境股份有限公司之股份转让协议》 《股份转让协议之补充协议》、 本补充协议 指 《深圳市投资控股有限公司与刘水关于深圳市铁汉生态 环境股份有限公司之股份转让协议之补充协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算公司 元 指 人民币元 第二节 信息披露义务人介绍 一、 信息披露义务人基本情况 姓名 刘水 性别 男 国籍 中国 身份证号码 44030719690****** 住所 广东省深圳市龙岗区布吉镇布吉路126号 通讯地址 广东省深圳市福田区红荔西路8133号农科商务办公楼7楼 是否取得其他国家或者地 区的居留权 否 二、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份5%的简要情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下： 公司名称 营业范围 集一家居国际控 股有限公司 综合建筑及家居装修材料及家具供应商和室内设计及工程服务供应商 第三节 权益变动目的 一、信息披露义务人实施本次权益变动目的 刘水先生通过与深投控签署《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协 议》转让其持有的铁汉生态113,975,265股股份（无限售流通股，占铁汉生态截至 2018年12月19日股份总数的比例为5.00%）。本次权益变动主要是基于看好深投 控在产业协调、资源共享、金融支持及业务支持等方面对上市公司的积极作用。 二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划 信息披露义务人在未来12个月内将继续通过协议转让方式减持其持有铁汉生 态113,975,265股股份（无限售流通股，占铁汉生态截至2018年12月19日股份总数 的比例为5.00%）。 截至本报告书签署之日，除上述信息外，信息披露义务人没有其他明确的在 未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益 变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义 务。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人拥有的权益股份数量、比例及变动情况 本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司权益情况如下： 协议对象 本次权益变动前 本次权益变动后 股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%） 刘水 951,961,911 41.76% 837,986,646 36.76% 二、本次权益变动的方式 2018年12月20日，刘水先生与深投控于2018年12月20日签署了《股份 转让协议》，约定深投控及其指定的关联方或其直接或间接管理的基金拟受让刘 水先生持有的上市公司无限售流通股227,950,530股的股份。 2018年12月27日，刘水先生与深投控签订《股份转让协议之补充协议》， 双方确认深投控根据《股份转让协议》及《补充协议》约定的条款和条件受让 刘水先生持有的铁汉生态113,975,265股股份(无限售流通股，占铁汉生态截至 2018年12月19日股份总数的5.00%)。股份转让价款为人民币428,546,996.40 元，每股受让价格为人民币3.76元。 本次权益变动后，信息披露义务人刘水先生持有上市公司股权的比例由 41.76%下降至36.76%。 三、股份转让协议之补充协议的主要内容 （一）协议转让的当事人 出让方：刘水 通讯地址：深圳市福田区红荔西路8133号农科商务办公楼7楼 身份证号：44030719690823**** 受让方：深投控 通讯地址：深圳市福田区深南路投资大厦18楼 法定代表人：王勇健 （二）股份转让的股份种类、数额、比例、性质 本次协议转让的股份为刘水先生持有的铁汉生态113,975,265股普通股，占 铁汉生态截至2018年12月19日股份总数的5.00%，均为无限售条件股份。股 份转让完成后，股份性质未发生变化。 （三）股份转让价格及支付方式 1、股份转让价格 本次股份转让价款为人民币428,546,996.40元，每股受让价格为人民币 3.76元。 2、深投控受让的标的股份交割的先决条件 深投控受让标的股份应以下列全部先决条件均已满足或被深投控（深投控 的权利非义务）放弃为前提： （1）《股份转让协议》及本补充协议已经各方签署并持续生效； （2）标的股份不存在质押、尚未了结的诉讼、仲裁等争议或者被司法冻结 等权利受限情形； （3）本次交易已经深投控有权内部决策机构的核准通过； （4）交易所就标的股份的转让申请符合条件出具了确认意见（若需）。 3、股份转让价格的支付方式及付款安排 本次股份转让价款采用现金支付，付款安排如下： （1）第一期股份转让款：自《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协 议》生效之日起5个工作日内，深投控应将标的股份转让价款的20%，即 85,709,399.28元付至转让方书面指定的账户内。自深投控支付标的股份第一期 转让价款之日起5个工作日内，转让方应保证标的股份具备可转让条件，不存 在质押、尚未了结的诉讼、仲裁等争议或者被司法冻结等权利受限情形。 （2）第二期股份转让款：若本补充协议约定的先决条件均已满足或被深投 控（深投控的权利非义务）放弃，深投控应于标的股份的过户手续办理完毕次 日（即标的股份在登记结算公司登记在深投控名下当日）将标的股份转让价款 的70%即299,982,897.48元付至转让方书面指定的账户内。若标的股份过户手 续办理完毕的次日为非工作日的，上述转让价款的支付时间顺延至下一个工作 日。 （3）第三期股份转让款：若本补充协议约定的先决条件均已满足或被深投 控（深投控的权利非义务）放弃，深投控应自标的股份的过户手续办理完毕之 日起3个月内将标的股份转让价款的10%，即42,854,699.64元付至转让方书面 指定的账户内。 （4）转让方及深投控一致同意，除上述约定的条件外，标的股份转让价款 的支付均以转让方于支付时点未违反《股份转让协议》及本补充协议项下的陈 述、保证和承诺事项为前提。若转让方在支付时点存在违反《股份转让协议》 及本补充协议项下的陈述、保证和承诺事项的情形，深投控有权延期支付相关 价款，而无须承担任何违约责任。 （四）股份转让的股份过户 1、交易所合规确认 转让方应自《股份转让协议之补充协议》生效后，在深投控指定的期限内 向交易所提交本次股份转让合法性事项的书面申请，深投控应给予必要的配 合。 2、股份过户手续 转让方应自交易所就标的股份的转让申请符合条件出具了确认意见之后， 在深投控指定的期限内向中登公司办理标的股份过户登记手续；若在交易所出 具确认意见书的有效期内未办理过户登记的，转让方应当就标的股份的转让重 新提交申请。 （五）股份转让协议之补充协议的签订时间 《股份转让协议之补充协议》的签订时间为2018年12月27日。 （六）股份转让协议之补充协议的生效时间及条件 本补充协议经转让方签字，并经深投控盖章之日起成立，本补充协议及本 次权益变动经深投控有权内部机构审议通过及有权国资部门核准（若需）之日 起生效。 （七）上市公司治理结构 1、转让方及深投控一致同意，深投控有权向上市公司提名一名董事候选 人。于标的股份过户登记至深投控名下后，深投控有权随时向上市公司董事会 提名一名具备任职资格的董事候选人；在深投控向上市公司提名董事候选人之 日（含该日）起5个工作日内，转让方应当提议上市公司董事会召集并提议召 开股东大会，促使审议通过选举深投控提名的一名董事候选人成为上市公司董 事的议案。 2、转让方及深投控一致同意，深投控有权向上市公司总经理推荐一名副总 经理候选人。于标的股份过户登记至深投控名下后，深投控有权随时向上市公 司董事会提名一名副总经理候选人；在深投控向上市公司提名副总经理候选人 之日（含该日）起5个工作日内，转让方应当促使上市公司总经理提名该名副 总经理候选人，并提议召开上市公司董事会，促使审议通过深投控提名的一名 副总经理候选人成为上市公司高级管理人的议案。 （八）业绩承诺及补偿 1、转让方作为上市公司的实际控制人承诺，上市公司在利润补偿期间内 （2019年、2020年、2021年）各年度净利润数（以下简称“承诺利润数”）如 下：2019年度不低于6.5亿元，2020年度不低于10.8亿元，2021年度不低于 11.9亿元。 “净利润”是指铁汉生态每个会计年度合并报表中扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润数（以上市公司聘请的具有中国证券从业资格 的会计师事务所按中国企业会计准则出具的审计报告为准）。 2、利润补偿期间，如出现上市公司任一会计年度的实际净利润未达到上市 公司在同一年度的承诺净利润数的，则转让方承诺对深投控进行现金补偿，补 偿金额的计算公式为： 当期补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际 净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数×（截止当期期末深投控持有 标的股份的剩余股份数×深投控本次受让标的股份的每股价格）—已补偿深投 控的金额 利润补偿期限内，当期补偿金额小于0时，按0计算，已经补偿的金额不 冲回； 转让方的补偿金额以标的股份的转让价格为限。 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人在本次权益变动之日前六个月内不存在买卖铁汉生态股票 的行为。 第六节 其他重大事项 除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解 而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供 的其他信息。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人身份证复印件； 2、本次交易的相关协议； 3、其他文件。 二、备查文件置备地点 以上备查文件备置地点为：上市公司证券事务部。 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 刘 水 2018年12月27日 （本页无正文，为《深圳市铁汉生态环境股份有限公司简式权益变动报告书》之签 章页） 信息义务披露人： 刘 水 2018年12月27 日 附 表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 深圳市铁汉生态环境 股份有限公司 上市公司所 在地 深圳市福田区红荔西路 8133号农科商务办公楼 5-10楼 股票简称 铁汉生态 股票代码 300197 信息披露义务人 名称 刘水 信息披露义 务人联系地 址 广东省深圳市福田区红 荔西路8133号农科商务 办公楼7楼 拥有权益的股份 数量变化 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生 变化 □ 有无一致行 动人 有 □ 无 √ 信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东（变 更后） 是 √ 否 □ 信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人 是 √ 否 □ 权益变动方式 （可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明） 信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例 持股种类： 人民币普通股 持股数量： 951,961,911股 持股比例： 41.76% 本次发生拥有权 益的股份变动的 数量及变动比例 变动种类： 人民币普通股 变动数量： 113,975,265股 变动比例： 5% 信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续减持 是 √ 否 □ 信息披露义务人 前6个月是否在二 级市场买卖该上 市公司股票 是 □ 否 √ （本页无正文，为《深圳市铁汉生态环境股份有限公司简式权益变动报告书》附表 之签章页） 信息义务披露人： 刘 水 2018年12月27日 中财网
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