[公告]申华控股:与海通证券关于《上海申华控股股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》的回复
1526998572(1) 上海申华控股股份有限公司、 海通证券股份有限公司 关于 《上海申华控股股份有限公司 非公开发行股票申请文件的反馈意见》 的回复 1 保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 二〇一八年十二月 上海申华控股股份有限公司、 海通证券股份有限公司关于 《上海申华控股股份有限公司非公开发行股票申请文件的 反馈意见》的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会 出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（ 181702 号 ）（ 以下简称 “反馈意见 ”） 已收悉 。 上海申华控股股份有限公司 （ 以下简称 “ 申 华控股” 、 “ 发行人 ” 、 “ 公司 ” ） 与 海通证券股份有限公司（以下简称 “ 海通 证券 ” 、 “ 保荐机构 ” ） 、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”、“天 元律师”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“众华会计师”、“会 计师”） 等相关各方对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实、核查，现回复如 下，请予审核。 如无特别说明，本回复引用简称或名词的释义与《海通证券股份有限公司关 于上海申华控股股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的含义相同。 目录 一、重点问题 ................................ ................................ ................................ ........ 7 1、请申请人补充说明重大资产重组事项目前的进展，预计何时实施完毕， 该事项对公司财务状况的影响，以及对本次非公开发行的影响。请保荐机构 及申请人律师核查并发表意见。 ................................ ................................ ........ 7 2、请申请人补充披露母公司及其合并报表范围内子公司因环保问题受到行 政处罚的情形，是否已经整改完毕并获得有权机关验收，是否属于重大违法 行为，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定 的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ................................ .. 11 3、目前申请人存在房地产业务。请申请人补充说明在当前宏观调控背景下 房地产业务是否符合相关监管要求。请保荐机构及申请人律师核查并发表意 见。 ................................ ................................ ................................ ...................... 15 4、关于同业竞争。除上市公司外，申请人控股股东华晨集团控制多家汽车 销售及售后服务公司、汽车改装公司，与上市公司业务存在交叉。请申请人 补充说明产生上述相同或相似业务的原因及合理性，是否构成同业竞争，是 否违反控股股东出具的避免同业竞争的承诺，拟采取何种措施解决上述问题， 相关承诺是否符合 《 上市公司监管指引第 4号 ——上市公司实际控制人 、 股 东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，是否存在违反《上 市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项规定的情形。请保荐机构及申 请人律师核查并发表意见。 ................................ ................................ .............. 22 5、申请人作为华晨集团下属的销售公司，报告期内关联采购占比较高， 2015 年 -2018年 1-6月，关联采购金额占比分别为 95.9%、 94.78%、 92.07%、 67.42%。请申请人结合业务模式、财务状况、业务独立性以及汽车销售行业 变动趋势说明公司生产经营是否具有持续性，本次募集资金是否有利于增强 公司独立性及持续盈利能力，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》 第二条的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ...................... 31 6、申请人报告期内存在大量土地使用不合规的情形。请申请人补充说明： （ 1）楚雄长翔在尚未取得土地权属证书的土地上自建房屋的原因，上述土 地的权属性质，是否存在侵占农用地、农村集体建设用地的情况；（ 2）五处 划拨土地目前的实际用途，是否符合《划拨用地目录》的规定，是否存在不 符合《划拨用地目录》的规定需重新履行出让手续并缴纳土地出让金的情形； （ 3）目前公司大部分土地已进行抵押，请补充说明上述土地抵押的时间、 融资金额、融资用途、约定的抵押权实现情形、抵押权实现对公司生产经营 的影响；（ 4）请结合多项土地使用违规事项说明公司内部控制制度是否健全， 是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形。 请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ................................ .................. 38 7、关于竞业禁止。请申请人结合子公司董事赵昕所控股企业经营范围，提 供商品或服务的主要内容说明其是否存在自营或为他人经营与所任职公司 同类的业务，是否违反《公司法》第一百四十八条的规定。请保荐机构及申 请人律师核查并发表意见。 ................................ ................................ .............. 49 8、请申请人补充说明是否存在为合并报表范围外企业提供担保的情况，对 方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的 规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ................................ ...... 50 9、请申请人补充说明辽宁丰田金杯技师学院是否具备办学许可证，是否符 合《民办教育促进法》的相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意 见。 ................................ ................................ ................................ ...................... 56 10、申请人本次拟募集资金不超过 13亿元用于偿还银行贷款。请申请人详 细说明拟偿还贷款的明细情况。结合申请人的资产负债率、负债到期情况、 募集资金未达预期的可能性等情况说明申请人是否存在重大财务风险。请保 荐机构发表核查意见。 ................................ ................................ ...................... 58 11、申请人报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为 亏损且幅度加重， 2017年营业收入大幅下滑，请申请人详细说明：（ 1）报告 期内申请人汽车销售业务的主要品牌、车型、销量、平均单价、经销商网络、 汽车代理权限等情况，并分析相应变化趋势；（ 2）未来的主营产品或业务模 式是否可能发生重大变化，申请人对除汽车销售业务外其他业务的发展规划； （ 3）报告期内申请人与上游生产厂商及下游经销商的合作情况，相关交易 是否为关联交易及占比情况，采购、付款、定价等主要条款的制定是否合理， 是否符合行业惯例，是否存在损害上市公司利益的情况；（ 4）最近一年一期 申请人除申华晨宝之外原有业务的发展 情况；（ 5）申请人所处行业的变化趋 势，行业环境及政策是否存在重大变化，申请人的持续经营能力是否存在重 大不确定风险以及申请人拟采取的应对措施。请保荐机构同时发表核查意见。 ................................ ................................ ................................ ............................... 63 12、申请人在报告期各期取得非经常性损益的详细情况，相应的会计处理是 否准确，是否符合会计准则的规定。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ................................ ................................ ................................ ............................... 76 13、申请材料显示，截至 2018年 6月 30日，公司对外担保余额为 80,412.53 万元，占净资产的比例为 38.46%。请申请 人详细说明对外担保的明细情况， 并结合被担保方的经营及财务状况说明各担保是否对上市公司造成潜在不 利影响，是否需要确认预计负债。请保荐机构及会计师发表核查意见。 .. 79 14、请申请人说明报告期内汽车租赁业务持续亏损的情况及原因。 2018年 8 月公司将华晨汽租的 100%股权转让给沈阳华晨金杯汽车销售有限公司，请 说明该交易的详细情况、是否公允合理及相应的会计处理。请保荐机构和会 计师发表核查意见。 ................................ ................................ .......................... 82 15、请申请人说明报告期内汽博园业务的详细情况，包括各项目地点、合作 品牌、入驻厂家、经营模式、未来规划等，汽博园业务 是否存在变相开发房 地产的情况。结合申请人现有房地产业务的具体情况说明本次募集资金是否 可能直接或间接投入房地产业务。请保荐机构同时发表核查意见。 .......... 85 16、申请人在报告期内进行了多项资产收购或处置行为。（ 1）请申请人详细 说明各项交易的交易背景、交易对手、交易标的的经营及财务情况、标的评 估情况，各交易是否公允合理，是否存在损害上市公司利益的情况，是否按 规定履行了相应的决策程序和信息披露；（ 2）申请人出售广发银行股权的交 易进展情况；（ 3）申请人收购申华晨宝并出售东昌汽投股权交易的交易背景、 交易方式及合理性；结合行业背景及申华晨宝的具体经营情况说明评估增值 率较高的原因及合理性；申请人是否考虑了在交易前间接持有申华晨宝股权 对本次交易的影响；相关交易目前的进展情况。请保荐机构同时发表核查意 见。 ................................ ................................ ................................ ...................... 89 17、请申请人说明在报告期内开发汽车金融贷款业务的详细情况。并请保荐 机构核查申请人在报告期内存在的类金融业务，并发表核查意见。 ........ 106 18、截至 2018年 6月 30日，申请人合并报表存货账面价值 16.68亿元，请 申请人结合最近一期末存货明细情况、产品售价及成本说明是否充分计提相 应资产减值准备。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ............................ 109 19、截至 2018年 6月 30日，申请人合并报表可供出售金融资产账面价值 6.94亿元，长期股权投资 8.76亿元，投资性房地产 1.99亿元，其他应收款 1.96亿元，请申请人说明上述资产最近一期末的明细情况，并说明各资产是 否存在重大减值风险，减值准备是否充分计提。同时请说明申请人最近一期 末是否存在持有金额较大、期限较长的 交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；结合报告期内申请人外 部资金拆借情况说明是否存在控股股东及关联方对上市公司非经营性资金 占用的情况；是否违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》的规定，是否违反《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条第二项的规定。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ............ 112 20、请申请人详细说明 2017年度存在较大金额资产减值损失的情况及原因； 2018年 1-6月各项期间费用相比去年同期大幅上升的原因及合理性。请保荐 机构及会计师发表核查意见。 ................................ ................................ ........ 128 21、截至 2018年 6月 30日，申请人合并报表商誉账面价值 3.01亿元。请申 请人详细说明商誉资产的形成情况、明细情况、商誉减值测试是否有效，减 值准备是否充分计提。请保荐机构及会计师发表核查意见。 .................... 132 二、一般问题 ................................ ................................ ................................ .... 139 1、请申请人补充说明控股股东的认购资金来源，是否为自有资金，是否存 在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金 用于本次认购等情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ........ 139 2、请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施 的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核 查，并就整改效果发表核查意见。 ................................ ................................ 140 一、重点问题 1、请申请人补充说明重大资产重组事项目前的进展，预计何时实施完 毕，该事项对公司财务状况的影响，以及对本次非公开发行的影响。请保荐 机构及 申请人 律师核查并发表意见。 回复： 保荐机构与发行人律师查阅了发行人关于重大资产重组的董事会决议、股东 大会决议等会议文件及相关公告、重大资产重组的相关交易文件，核查了华晨集 团支付的首期转让价款凭证、 《广发银行股东名册（节选）》、《广发银行股份有限 公司股票 》 、 发行人 2017年度审计报告及 2018年 1-6月财务报告 、 众华会计师 事务所 （ 特殊普通合伙 ） 出具的 2017年度及 2018年 1-6月 《 备考财务报表审阅 报告 》（ 以下简称 “《 备考审阅报告 》 ”） 等书面资料 ， 并取得了发行人的书面确 认。 （一）重大资产重组事项目前的进展，预计何时实施完毕。 2018年 7月 31日 ， 公司与控股股东华晨汽车集团控股有限公司 （ 简称 “华 晨集团 ”） 签署了 《 资产转让意向协议 》， 就重大资产重组相关事项与华晨集团达 成初步意向 。 2018年 8月 22日 ， 公司第十一届董事会第三次会议审议通过 《 上 海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 》 等重组相关议案 。 10月 16日 ， 公司第十一届董事会第六次会议审议通过 《 上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等重组相关议案。同日，公司与华晨 汽车集团控股有限公司 （ 简称 “华晨集团 ”） 签署 《 关于上海申华控股股份有限公 司所持广发银行股份有限公司股份之附条件生效转让协议 》。 2018年 11月 5日 ， 发行人召开 2018年第三次临时股东大会审议通过了 《 关于公司符合重大资产重 组条件的议案》、《关于本次交易构成重 大资产重组但不构成重组上市的议案》、 《 关于本次交易构成关联交易的议案 》、《 关于 <上海申华控股股份有限公司重大 资产出售暨关联交易报告书 (草案 )>及其摘要的议案 》、《 关于签署 <关于上海申华 控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份之附条件生效转让协议 >的议 案》、《关于批准本次交易涉及的备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于评估机 构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价 的公允性的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议 案 》、《 关于本次交易符合 <关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定 >第 四条规定的议案 》、《 关于本次重大资产重组出售相关主体不存在 <关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 >第十三条不得参与任何 上市公司重大资产重组情形的说明的议案》、《关于公司本次重大资产重组履行法 定程序的完备性、和规定以及提交的法律文件的有效性的议案》、《关于本次重大 资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》等与重大资产重组相关的议案。 根据申华控股与华晨集团签署的《附条件生效的转让协议》，华晨集团应于 《 附条件生效的转让协议 》 生效之日起三十日内支付首期转让价款 11亿元 。 截 至本反馈意见回复出具之日 ， 该等首期转让价款已支付完毕 。 根据广发银行于 2018年 12月 26日向华晨集团核发的 《 广发银行股东名册 （ 节选 ）》、《 广发银行 股份有限公司股票 》， 广发银行 1.45%股份 （ 223,596,793股股票 ） 已过户至华晨 集团名下，发行人不再持有广发银行股份。 （二）该事项对公司财务状况的影响，以及对本次非公开发行的影响。 1、 该事项对公司财务状况的影响 本次交易的标的资产为申华控股所持有的广发银行 1.45%股份 （ 223,596,793 股股票），该资产不涉及上市公司主营业务，因此，本次交易 前后，公司主营业 务不会发生变化。 通过本次交易，上市公司将广发银行 股份 这一较长时间内较少获得分红收益 的资产转让给华晨集团，可盘活存量资产，亦可获得一定资金，为公司的核心业 务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。 根据上市公司未经审计的 2018年 1-6月财务报告 、 2017年度审计报告 和众 华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司的财务指标影响如下： 单位：万元 项目 交易前 交易后 2018.6.30/2018年1-6月 资产总额 939,586.85 1,035,658.35 归属于母公司的所有者权益 158,718.80 235,261.40 营业收入 316,698.34 316,698.34 利润总额 -18,250.60 -18,250.60 归属于母公司所有者的净利润 -22,116.76 -22,116.76 基本每股收益（元/股） -0.11 -0.11 2017.12.31/2017年度 资产总额 993,977.96 1,090,049.46 归属于母公司的所有者权益 181,027.66 257,570.26 营业收入 580,247.47 580,247.47 利润总额 -53,526.97 42,465.03 归属于母公司所有者的净利润 -57,079.42 19,463.19 基本每股收益（元/股） -0.29 0.10 注：上市公司2018年1-6月财务数据未经审计。 本次交易完成后 ， 上市公司截至 2017年 12月 31日和 2018年 6月 30日备 考合并口径下总资产分别增长了 9.67%和 10.22%， 归属于母公司的所有者权益 分别增长了 42.28%和 48.23%， 增长幅度明显 。 2017年度备考口径下利润总额 、 归属于母公司所有者的净利润均由负转正，提升幅度明显。综上，本次交易有助 于上市公司扩大总资产及净资产规模，提升重大资产重组完成当年的盈利水平。 2、 该事项对本次非公开发行的影响 （ 1） 处置金额较大的可供出售金融资产 ， 符合非公开发行的监管要求 该次重大资产重组的标的资产为申华控股所持有的广发银行 1.45%股份 （ 223,596,793股股票 ）， 该标的资产属于广发银行的少数股权 ； 公司将其分类为 可供出售金融资产在财务报表中列示及核算。 根据公司的说明 ， 自公司 2001年入股广发银行以来 ， 仅于 2009年取得现金 分红 404.10万元 ， 其余年度均未取得现金分红 。 根据 《 发行监管问答 ——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 》 的要 求：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有 金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、 委托理财等财务性投资的情形。 因此 ， 上市公司处置 所持 广发银行 1.45%股份这一金额较大的可供出售金融 资产，符合非公开发行的监管要求。 （ 2） 该事项与本次非公开发行均对上市公司未来发展具有积极作用 上述标的资产不涉及 公司主营业务，与公司现有主营业务不存在协同效应， 也不属于同行业或紧密相关的上下游行业。 通过本次交易，上市公司将广发银行股权这一较长时间内较少获得分红收益 的资产对外转让，可盘活存量资产，亦可获得一定资金，为公司的核心业务发展 提供资金支持，上市公司将集中资源与财力发展主营业务，优化上市公司资产质 量，推动业务转型，对上市公司未来发展前景具有积极的影响。 （ 3） 该事项完成后 ， 公司仍具备非公开发行股票融资的必要性与合理性 根据上市公司未经审计的 2018年 1-6月财务报告 、 2017年度审计报告和众 华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司的财务指标影响如下： 项目 交易前 交易后 2018.6.30/2018年1-6月 流动比率 0.72 0.95 速动比率 0.45 0.69 资产负债率（合并）（%） 77.75 72.42 2017.12.31/2017年度 流动比率 0.76 0.98 速动比率 0.53 0.75 资产负债率（合并）（%） 75.89 70.99 2017年与 2018年 1-6月公司偿债能力指标 （ 交易前与交易后 ） 和同行业公 司对比分析如下： 指标 公司 2018.6.30 2017.12.31 流动比率 庞大集团 0.98 1.00 国机汽车 1.29 1.28 广汇汽车 1.12 1.21 北巴传媒 1.78 2.60 亚夏汽车 0.93 0.92 漳州发展 1.64 1.46 中国中期 6.25 5.39 大东方 1.40 1.24 特力A 1.45 1.31 行业平均值 1.87 1.82 本公司（交易前） 0.72 0.76 本公司（交易后） 0.95 0.98 速动比率 庞大集团 0.77 0.82 国机汽车 0.57 0.63 广汇汽车 0.79 0.96 北巴传媒 1.45 2.17 亚夏汽车 0.50 0.65 漳州发展 0.85 0.77 中国中期 5.50 4.88 大东方 0.81 0.82 特力A 1.44 1.28 行业平均值 1.41 1.44 本公司（交易前） 0.45 0.53 本公司（交易后） 0.69 0.75 资产负债率（合并） （%） 庞大集团 73.02 78.93 国机汽车 69.52 70.71 广汇汽车 65.60 67.29 北巴传媒 61.03 47.97 亚夏汽车 54.69 58.12 漳州发展 53.23 55.41 中国中期 10.63 11.77 大东方 39.00 44.06 特力A 30.09 28.88 行业平均值 50.76 51.46 本公司（交易前） 77.75 75.89 本公司（交易后） 72.42 70.99 由上表可见 ， 公司出售广发银行 1.45%的股份的交易完成后 ， 与同行业上市 公司相比，公司流动比率与速动比率较低，资产负债率较高，仍存在一定的财务 风险。因此，广发银行股权出售事项完成后，公司仍具有融资必要性与合理性。 （三）保荐机构与发行人律师核查意见 经核查，保荐机构与发行人律师认为，发行人通过重大资产重组事项出售广 发银行股份，处置了金额较大的可供出售金融资产，符合非公开发行的监管要求； 该事项与本次非公开发行均对上市公司未来发展具有积极作用；该事项完成后， 公司仍具备非公开发行股票融资的必要性与合理性。 2、请申请人补充披露母公司及其合并报表范围内子公司因环保问题受到 行政处罚的情形，是否已经整改完毕并获得有权机关验收，是否属于重大违 法行为，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规 定的情形。请保荐机构及 申请人 律师核查并发表意见。 回复： 保荐机构与发行人律师核查了发行人提供的相关行政处罚决定书、缴款凭证、 环保验收文件、环保主管部门出具的文件等书面资料，取得了相关子公司出具的 确认函，查询了发行人及合并报表范围内子公司的环保主管部门网站的公示信息 ， 并走访了部分环保主管部门 。 根据发行人的确认并经 保荐机构与发行人 律师核查，发行人及其主要子公司 报告期内遭受的环保处罚情况如下： 1、 阜新申华 2017年 9月 4日 ， 彰武县环境保护局下发 《 行政处罚决定书 》， 因阜新申华 建设的彰武曲家沟风电场项目环境保护设施未经验收，主体工程即投入使用，对 阜新申华处以责令停止使用及罚款 7万元的处罚 。 根据阜新申华的缴款凭证及其 确认，上述罚款已缴纳完毕，阜新申华已向环保部门递交了环保验收申请。 2017年 12月 22日 ， 阜新市环境保护局核发 《 关于彰武曲家沟风力发电场 新建工程阶段性竣工环境保护验收 意见 的函 》（ 阜环函 [2017]110号 ） ， 阜新申华 已向林业部门缴纳了补偿款，编制了风电场生态设计方案。工程在实施过程中基 本按照环境评价文件及其批复要求，落实了相应的环境保护措施，对风场道路、 边坡及塔基平台等开展了生态修复工程，生态恢复效果良好。鉴于现阶段千佛山 自然保护区无具体规划图及明确的边界坐标，无法核定本工程风机与保护区的位 置关系，故暂不对该工程进行竣工环保验收。建议在千佛山自然保护区完成具体 勘界之后按要求尽快完成竣工环保验收工作。 2017年 9月 20日 ， 彰武县人民政府出具 《 关于曲家沟 、 千佛山 、 西大营子 三个风电场有关情况的说明 》（ 彰政 [2017]143号 ）： “ 在自然保护区调整过程中 ， 将本着尊重历史，面对现实的原则，对彰武县曲家沟、千佛山、西大营子三个风 电场风机及附属设施从彰武县千佛山自然保护区规划范围内调出”。 根据阜新申华出具的确认函，目前千佛山自然保护区勘界尚未完成，导致阜 新申华无法办理环保验收手续，但公司环保设施已通过环保部门现场检查，公司 生产经营亦不涉及重大污染，阜新申华承诺在千佛山自然保护区勘界完成后或环 保部门指定的期限内完成环保验收。 2、 阜新联合 2017年 9月 4日 ， 彰武县环境保护局下发 《 行政处罚决定书 》， 因阜新联合 建设的彰武马鬃 山风电场项目需要配套环境保护设施未经验收，主体工程即投入 使用 ， 对阜新联合处以责令停止使用 、 环保设施验收合格后方可投入使用 、 罚款 7万元的处罚 。 根据阜新联合的缴款凭证及其确认 ， 上述罚款已缴纳完毕 ， 阜新 联合已向环保部门递交了环保验收申请。 2017年 12月 22日 ， 阜新市环境保护局核发 《 关于彰武马鬃山风力发电场 新建工程阶段性竣工环境保护验收的批复 》（ 阜环验 [2017]3号 ）， 同意阜新联合 拥有的 28台风机阶段性竣工环境保护验收合格 ； 其余 5台风机在符合环保验收 条件时，由阜新联合按照有关程序和规定重新开展竣工环保验收。 根据阜新联合出具的确认函 ， 对于未验收的 5台风机公司未将其投入运营 ， 公司生产经营亦不涉及重大污染。 3、 徐州泓福汽车销售服务有限公司 2018年 5月 10日 ， 徐州市环境保护局下发 《 行政处罚决定书 》（ 徐环罚决 字 [2018]73号 ）， 因徐州泓福汽车销售服务有限公司未按规定安装 、 使用污染防 治设施，产生的挥发性有机物废气未经收集处理，直接排放，鉴于徐州泓福汽车 销售服务有限公司事后实施了整改，就徐州泓福汽车销售服务有限公司的违法行 为，适当减轻一定的处罚金额，徐州市环境保护局对徐州泓福汽车销售服务有限 公司处罚款 6.3万元 。 根据徐州泓福汽车销售服务有限公司提供的缴纳凭证及其确认、徐州市环境 保护局出具的 书面 说明，徐州泓福汽车销售服务有限公司已缴纳了上述罚款，并 完成了整改工作。 保荐机构与发行人律师查阅了《中华人民共和国大气污染防治法》的规定， 该等处罚不属于 明确规定的情节严重的行政处罚 ，且 徐州泓福汽车销售服务有限 公司 已完成整改、遭受罚款金额较小且环保部门认定属于减轻处罚情节，因此， 保荐机构与发行人律师认为，该等行为不属于重大违法违规行为。 4、 上海申华金融大厦有限公司 2017年 7月 26日 ， 上海市黄浦区环境保护局下发 《 行政处罚决定书 》（ 第 2120170072号 ）， 上海申华金融大厦有限公司员工食堂的油烟净化设施未能保持 正常使用，造成油烟气未经处理直接排放污染大气环境，被上海市黄浦区环境保 护局处以罚款 18,000元 。 根据 上海申华金融大厦有限公司 提供的缴纳凭证及其 确认， 上海申华金融大厦有限公司 已缴纳了上述罚款，并完成了整改工作。 根据对上海市黄浦区环境保护局的访谈确认，上海申华金融大厦有限公司的 上述行为不属于重大违法违规行为，并已完成整改；同时 保荐机构与发行人律师 查阅了《上海市大气污染防治条例》 的规定，该等处罚不属于明确规定的情节严 重的行政处罚，且罚款金额较小，因此，保荐机构与发行人律师认为，该等行为 不属于重大违法违规行为。 经核查，保荐机构与发行人律师认为： （ 1） 阜新联合正在运营的 28台风机已完成环保验收手续 ； 阜新申华已向环 保部门递交了环保验收申请，但因 现阶段千佛山自然保护区 勘界原因暂无法办理 环保竣工手续 。 鉴于 ：（ 1） 阜新市环境保护局已书面确认阜新申华的 工程在实施 过程中基本按照环境评价文件及其批复要求，落实了相应的环境保护措施，生态 恢复效果良好 ， 建议在千佛山自然保护区完成具体勘界之后按要求尽快完成竣工 环保验收工作 ；（ 2） 阜新申华已承诺在 千佛山自然保护区勘界完成后或环保部门 指定的期限内完成环保验收 ；（ 3） 阜新申华和阜新联合主要从事风电新能源业务 ， 不属于国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行 环境保护核查的通知 》（ 环发 [2003]101号 ） 和 《 关于进一步规范重污染行业生产 经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知 》（ 环办 [2007]105号 ） 规定 的重污染行业。因此上述情形不属于 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的 其他情形 ， 不存在 违 反 《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的 情形 ； （ 2） 发行人及相关主要子公司报告期内受到的除此以外的其它环保处罚不 属于重大违法违规行为，不属于 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 情形 ，不存在 违 反 《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形 。 3、目前申请人存在房地产业务。请申请人补充说明在当前宏观调控背景 下房地产业务是否符合相关监管要求。请保荐机构及 申请人 律师核查并发表 意见。 回复： （一）关于发行人房地产业务的核查 根据 《 国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知 》（ 国发 [2010]10号 ， 以下简称 “国发 [2010]10号文 ”）、《 国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工 作的通知 》（ 国办发 [2013]17号 ， 以下简称 “国办发 [2013]17号文 ”）、《 闲置土地处 置办法 》（ 国土资源部令第 53号 ， 以下简称 “《 闲置办法 》 ”）、《 中华人民共和国 城市房地产管理法 》（ 以下简称 “《 房地产管理法 》 ”）、《 关于进一步加强房地产市 场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知 》（ 建房 [2010]53号 ， 以下简称 “建 房 [2010]53号文 ”）、 《 证监会调整上市公司再融资 、 并购重组涉及房地产业务监 管政策 》（ 以下简称 “《 监管政策 》 ”） 等相关法律 、 行政法规 、 部门规章和规范性 文件的规定， 保荐机构与发行人律师 采取了包括但不限于查询相关国土主管部门 网站、查询相关住房和城乡建设部门网站、与发行人相关工作人员访谈、现场实 地走访、走访国土主管部门、取得主管政府部门开具的合规证明等核查方式，对 发行人及其合并报表范围内子公司在报告期内的房地产开发项目是否涉及闲置 土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行 为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况 进行了核查： 1、 核查的项目范围 根据发行人提供的资料并经 保荐机构与发行人 律师核查，报告期内，发行人 及其合并报表范围内子公司在建、拟建、完工或在报告期内 进行房地产 销售的房 地产项目共有 3个 （ 以下简称 “房地产核查项目 ”）， 具体如下表 ： 序号 项目名称 开发主体 宗地位置 宗地用途 项目现状 1 湘水国际 湖南申元房地产开 发有限公司 湖南省洪江市黔城 镇荷塘路 商住 完工，截至2018年9 月30日，可供出售房 屋面积为48,643.02平 方米、已预售房屋面 积为35,632.94平方 米、尚未出售房屋面 积为13,010.08平方 米。 2 四季雅园（房车 营地） 湖南申元房地产开 发有限公司 湖南省洪江市黔城 镇杏园小区 商住 完工，尚未正式营业。 3 盛吉高新时代 重庆盛吉置业发展 有限公司 高庙科技新区 G03\01地块 商住 完工，项目包括住宅、 商铺、车位及车库，于 2005年12月取得预 售许可，该项目的住 宅、商铺已分别于 2007年、2015年全部 销售完毕，目前仅余 部分车库未销售完 毕。 2、 关于是否存在闲置土地和炒地行为的核查 （ 1） 相关法律法规规定 ① 《 房地产管理法 》 第二十六条规定 ： “以出让方式取得土地使用权进行房 地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发 土地；超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于 土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无 偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工 开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外 。 ” 《房地产管理法》第三十九条规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房 地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付 全部土地使用权 出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于 房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的， 形成工业用地或者其他建设用地条件。 ② 国务院于 2008年 1月 3日颁布的 《 国务院关于促进节约集约用地的通知 》 （ “国发 [2008]3号文 ”） 第 （ 六 ） 条 “严格执行闲置土地处置政策 ”规定 ： “土地闲 置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收 回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径 及时处置 、 充分利用 。 土地闲置满一年不满两年的 ， 按出让或划拨土地价款的 20% 征收土地闲置费 。 ” ③ 国发 [2010]10号文规定 ： “严格依法查处土地闲置及炒地行为 ”， “对存在 土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证 监部门暂停批准其上市 、 再融资和重大资产重组 。 ” ④ 国办发 [2013]17号文规定 ： “对存在闲置土地和炒地 、 捂盘惜售 、 哄抬房 价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。 国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款， 证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止 其通过信托计划融资 。 ” ⑤ 《 闲置办法 》 第二条规定 ： “本办法所称闲置土地 ， 是指国有建设用地使 用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工 开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但 开发建设用地面积占 应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之 二十五 ， 中止开发建设满一年的国有建设用地 ， 也可以认定为闲置土地 。 ” 《 闲置办法 》 第十四条规定 ： “除本办法第八条规定情形外 ， 闲置土地按照 下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本 级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》， 按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入 生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华 人民共和国土 地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第 二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下 达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土 地设有抵押权的 ， 同时抄送相关土地抵押权人 。 ” 《 闲置办法 》 第八条规定 ： “有下列情形之一 ， 属于政府 、 政府有关部门的 行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部 门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条 规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约 定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动 工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设 用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、 规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相 关政策，需要对约定、 规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无 法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政 府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定 办理 。 ” 《 闲置办法 》 第十二条规定 ： “因本办法第八条规定情形造成土地闲置的 ， 市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置： （一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约 责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得 超过一年； （二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地 手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后 的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。 待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时 使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用 地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法 修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的 国有建设用 地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并 在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况 规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时 间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方 式处置 。 ” ⑥ 《 监管政策 》 规定 ： “对于是否存在土地闲置等问题认定 ， 以国土资源部 门公布的行政处罚信息为准 ”， “对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定 ， 原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准 。 ” （ 2） 核查 结果 ① 根据发行人提供的材料并经 保荐机构与发行人 律师核查，报告期内，发行 人及其合并报表范围内子公司存在如下闲置土地情形： 湖南申元与湖南省洪江市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》， 取得坐落于洪江市黔城镇芙蓉路 （ 黔城开关站旁 ）、 面积为 28,815.54平方米的土 地使用权 ， 并取得相关的 《 国有土地使用证 》（ 洪国用 （ 2013） 第 023号 、 洪国 用 （ 2013） 第 024号 ）。 2018年 9月 6日 ， 洪江市国土资源局下发 《 收回国有建设用地使用权决定 书 》（ 洪国土资闲收字 [2018]06号 ）， 因上述宗地内电力杆线未及时移迁及宗地部 分红线与芙蓉路原居民用地红线重叠，无法办理规划审批手续等原因，湖南申元 未动工开发 ， 已构成闲置 ， 洪江市国土资源局决定协议有偿收回该宗土地 28,815.54平方米国有建设用地使用权 ， 解除相关出让合同 ， 注销国有土地使用 证 。 2018年 9月 18日 ， 湖南申元与洪江市国土资源局签署 《 国有土地使用权收 回协议 》， 约定洪江市国土资源局收回上述土地使用权面积 28,815.54平方米 ， 收 回土地价款为 2,378.53万元 ， 同时洪江市国土资源局解除与湖南申元签订的 《 国 有建设用地出让合同 》。 根据 洪江市国土资源局出具的证明 ， 湖南申元自 2015年 1月 1日至 2018年 9月 19日期间不存在因违反有关土地管理的法律 、 法规和规 范性文件而被行政处罚或正在被（立案）调查的情形。 根据上述，湖南申元因相关宗地内电力杆线未及时移迁及宗地部分红线与芙 蓉路原居民用地红线重叠、无法办理规划审批手续等原因而导致土地闲置，但鉴 于 ： (a)洪江市国土资源局已下发 《 收回国有建设用地使用权决定书 》 并与湖南申 元签署《国有土地使用权收回协议》，上述土地的土地出让合同已经解除，目前 正在积极办理土地收回相关手续 ， 待相关国有土地使用证注销后湖南 申元将不再 享有上述土地使用权 ； (b)湖南申元已取得洪江市国土资源局出具的无处罚证明 ， 湖南申元未因闲置土地而受到行政处罚，因此， 保荐机构与发行人 律师认为，上 述报告期内存在的闲置土地情形不会构成本次发行的实质性法律障碍。 ② 根据发行人及其合并报表范围内子公司列入核查范围的房地产开发项目 所在地区有关主管部门出具的证明文件、网上公开渠道查询并经 保荐机构与发行 人 律师核查，除上述情形外，发行人及其合并报表范围内子公司不存在其他闲置 土地的情形；发行人及其合并报表范围内子公司报告期内不存在因炒 地而被处以 行政处罚的情形、亦不存在因炒地正在接受（立案）调查的情况。 3、 关于是否存在捂盘惜售 、 哄抬房价行为的核查 （ 1） 相关法律法规规定 《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》 （ 建房 [2010]53号 ） 第一条第 （ 一 ） 款规定 ， 取得预售许可的商品住房项目 ， 房 地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格 ， 并严格按 照申报价格，明码标价对外销售。 《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》 （ 建房 [2010]53号 ） 第一条第 （ 二 ） 款规定 ， 各地要加大对 捂盘惜售 、 哄抬房价 等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开 销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订 虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。 《 国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知 》（ 国办发 [2013]17号 ） 第五条规定 ， 继续严格执行商品房销售明码标价 、 一房一价规定 ， 严格按照申报价格对外销售。 （ 2） 核查结果 经 保荐机构与发行人 律师核查，报告期内，发行人及其合并报表范围内子公 司不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，未曾出现被房地产主管机关处罚 的情形，符合相关法律法规及规范性文件的要求。 4、 关于是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果 根据发行人及其合并报表范围内子公司列入核查范围的房地产开发项目所 在地区有关主管部门出具的相关证明文件、 网络 公开 信息 查询并经 保荐机构与发 行人 律师核查： （ 1） 报告期内 ， 发行人及其合并报表范围内子公司 存在土地闲置 的情形 ， 但 洪江市国土资源局已下发《收回国有建设用地使用权决定书》并与湖南申 元签 署《国有土地使用权收回协议》 ， 目前正在积极办理土地收回相关手续 ； 发行人 及其合并报表范围内子公司不存在因闲置土地 或 炒地而受到行政处罚的情形；截 至 报告期末 ，发行人及其控股子公司开发列入核查范围的房地产开发项目过程中 不存在因闲置土地 或 炒地而正在接受（立案）调查的情况。 （ 2） 报告期内 ， 发行人及其合并报表范围内子公司不存在因炒地而被处以 行政处罚的情形、亦不存在因炒地正在接受（立案）调查的情况。 （ 3） 报告期内 ， 发行人及其合并报表范围内子公司不存在捂盘惜售 、 哄抬 房价等违法违规行为，未曾出现被房地产主管机关处罚的情 形 、 亦不存在因捂盘 惜售 、 哄抬房价行为正在接受（立案）调查的情况。 （二） 发行人房地产业务相关财务指标 根据 发行人确认 ， 发行人 2015年 、 2016年 、 2017年及 2018年 1-9月房地 产 板块 业务收入分别为 239.00万元 、 22.13万元 、 3,010.22万元及 2,251.60万元 ， 占公司主营业务收入的比例分别为 0.03%、 0.00%、 0.52%及 0.45%， 占比较小 ； 毛利分别为 113.22万元 、 5.33万元 、 -241.19万元及 -13.23万元 。 综上 ， 房地产 板块对公司财务指标的影响较小。 截至 2018年 9月 30日 ， 发行人存量房地产项目的土地面积为 134,371.54平 方米 ， 房屋面积为 22,958.58平方米 。 截至 2018年 9月 30日 ， 重庆盛吉的 “盛吉 高新时代 ”项目尚未出售的车库面积为 6,950.27平方米 ， 已无存量土地 ； 湖南申 元的 “四季雅园 （ 房车营地 ） ”项目对应的土地面积为 106,192平方米 、 房屋面积 为 2,998.23平方米 （ 不包含临时建筑 ）， “湘水国际 ”项目对应的土地面积为 28,179.54平方米 ， 可供出售房屋面积为 48,643.02平方米 、 已预售房屋面积为 35,632.94平方米 、 尚未出售房屋面积为 13,010.08平方米 。 （三）关于 发行人 后续 房地产业务 的 开发计划 发行人 已出具书面承诺 ， 除上述列入核查范围的房地产开发项目 外 ， 发行人 及合并报表范围内子公司 不再 从事新的房地产 开发 经营 项目。本次 发行募集所得 资金 不得 用于房地产业务 。 发行人的董事、高级管理人员及发行人控股股东 华 晨集团及其一致行动人辽 宁正国已出具承诺 ， 自 2015年 1月 1日 至今 ， 若 发行人 及其 下属经营房地产业 务的公司，因存在 未 披露的闲置土地和炒地 、 捂盘惜售 、哄抬房价等 违法违规行 为 ， 被主管机关行政处罚、调查或要求整改 ， 对发行人 和 投资者造成损失的 ， 其 将 按照有关法律法规的规定承担赔偿责任 。 （四）保荐机构与发行人律师核查意见 综上 所述，报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司开发列入核查范围 的房地产开发项目不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行 为而受到行政处罚的情况 ， 截至报告期末不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、 哄抬房价等违法违规行为正在接受（立案）调查的情况 。 发行人房地产业务 的 收 入 金额不大 ， 且发行人 已出具书面承诺 ， 除上述列入核查范围的房地产开发项目 外 ， 发行人 及合并报表范围内子公司 不再 从事新的房地产 开发 经营 项目，本次 发 行募集所得资金 不得 用于房地产业务 。因此 ， 保荐机构与发行人 律师认为 ， 在当 前宏观调控背景下 发行人的 房地产业务符合相关监管要求 。 4、关于同业竞争。除上市公司外，申请人控股股东华晨集团控制多家汽 车销售及售后服务公司、汽车改装公司，与上市公司业务存在交叉。请申请 人补充说明产生上述相同或相似业务的原因及合理性，是否构成同业竞争， 是否违反控股股东出具的避免同业竞争的承诺，拟采取何种措施解决上述问 题 ， 相关承诺是否符合 《 上市公司监管指引第 4号 ——上市公司实际控制 人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，是否存在违 反《上市公司 证券发行管理办法》第三十九条第二项规定的情形。请保荐机 构及 申请人 律师核查并发表意见。 回复： 保荐机构与发行人律师核查了华晨集团及辽宁正国关于同业竞争情况相关 问题的说明、华晨集团及辽宁正国出具的避免同业竞争的承诺函等书面资料，在 国家企业信用信息查询系统查询了华晨集团所控制企业的工商登记信息，并对发 行人的业务进行了了解等。 （一）发行人同控股股东华晨集团存在相同或相似业务的原因及合理性，是 否构成同业竞争，是否违反控股股东出具的避免同业竞争的承诺 经核查，华晨集团控制的其他企业中，与发行人有相同或相近经营范围的情 况如下： 1、 汽车销售业务 华晨集团控制的下列企业的经营范围与发行人的汽车销售业务存在相似的 情形，具体情况如下表： 序号 企业名称 经营范围 1 沈阳华晨金杯汽车销售有 限公司 汽车销售及售后服务；汽车零部件销售；汽车提送服 务；二手车置换、经销；汽车装饰、美容与养护服务； 汽车租赁；代办汽车上户与保险；货物及技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动。） 2 华晨汽车物流（辽宁）有限 公司 生产、销售汽车零部件，货物运输代理，道路货物运输， 仓储服务，货物包装、搬运、装卸服务，中华、金杯、 华颂品牌汽车销售及售后服务；汽车提送服务；二手车 置换、经销；汽车装饰、美容与养护服务；汽车租赁。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动。） 3 辽宁正国投资发展有限公 司 投资举办各类实业（具体项目另行申报）；国内商业、 物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；汽车（小 轿车除外）及配件销售；各类经济信息咨询。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。） 4 大连华晨东金联合汽车国 际贸易有限公司 国际贸易 ,转口贸易 ;汽车市场经营管理 ;进口汽车 、 国产 汽车 、 汽车配件 、 汽车用品销售 ;展览展示服务 ;二手车 经营 ;汽车维修 、 保养 ;汽车项目管理 、 咨询服务 ;物业服 务 ;道路运输 ;货运代理 ;仓储 (不含危险化学品 );报关 、 报 检 、 认证服务 ;汽车改装 ;基地配套设施建设 ;文体赛事组 织 、 策划 ;设计 、 制作 、 代理 、 发布广告业务 。 5 华晨巴伐利亚汽车股份公 司 所有种类汽车、汽车零部件以及装饰品的贸易、批发、 市场开发，展厅销售。建立并经营汽车维修中心，保养、 日常维护、供应及组织车展，提供市场调查 6 华晨国际汽贸（大连）有限 公司 汽车、摩托车、机电产品、农机设备及配件、汽车零部 件、汽车饰品销售，货物进出口、技术进出口；社会经 济咨询；国际贸易代理服务；普通货物仓储；经营广告 业务。（依法需经批准的项目，须相关部门批准后进行 经营活动 ） ***（ 依法须经批准的项目 ， 经相关部门批 准后方可开展经营活动。） 7 华颂汽车租赁（大连）有限 公司 汽车租赁；汽车及零部件销售；国内一般贸易。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。） 8 华晨宝马汽车有限公司 生产宝马及之诺乘用车 （ 包括轿车 、 旅行车 、 越野乘用 车 /多功能运动车 、 多用途乘用车 /运动旅行车和新能源 汽车）及其发动机、零部件和配件；销售自己生产的产 品；就其产品提供售后服务（包括提供备件和维修保 养）；汽车技术有关的研发和技术转让；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁 止进出口的商品和技术除外）；批发和零售二手车、汽 车和摩托车零部件（包括备件）、配件、车上用品及宝 马生活方式用品；从事其自有不动产的租赁；从事乘用 车及零部件和配件回收业务；从事汽车生产、销售所必 需的或配套的全部业务，包括：技术咨 询、商务咨询、 信息技术开发及服务、技术服务、测试服务、加工服务、 存货管理、发送服务、存储仓储服务、产品促销、营销、 售后服务、培训服务、设备租赁和经销商网络管理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。） 9 沈阳金杯车辆制造有限公 司 汽车、新能源汽车制造和销售、技术开发、技术咨询， 汽车设计，汽车改装，汽车零部件开发、生产、销售， 车用燃气装置安装及检测，仓储服务（不含危险化学 品）、装卸搬运服务，道路普通货运，自营和代理各类 商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外。（ 依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动。） 10 昆山专用汽车制造厂有限 公司 自卸车、普通半挂车、罐式车的制造、改装及售后服务； 专用汽车的制造、销售及售后服务；汽车配件及机械零 件加工；汽车金属容器制造、加工；汽车销售；道路普 通货运；医疗器械批发及零售；货物及技术的进出口业 务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经 营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 11 华晨雷诺金杯汽车有限公 司（注） 开发、制造以及组装轻型商务用车和多用途乘用车；提 供如技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务、采购 与物流的相关服务；制造和组装发动机和发动机零部 件；开发和销售新能源汽车和自主品牌轻型商务用车； 在本地和海外市场提供相关售后服务及配件开发和零 部件供应服务；独立及通过经销商销售和出口汽车并 提供该汽车的售后服务；以及提供汽车售后服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。） 注：沈阳华晨金杯汽车有限公司于2017年12月名称变更为华晨雷诺金杯汽车有限公司。 发行人汽车销售业务主要分为整车批发和 4S店销售两种模式 。 整车批发是 指公司将采购的整车批发给下游经销商并取得销售收入的模式 ； 4S店销售是指 公司旗下 4S店从供应商处购入整车后直接销售给终端消费者的经营模式 。 华晨集团基于对其汽车品牌销售进行统一集中管理的考虑，对于中华、金杯 和华颂品牌汽车指定总经销商进行销售 。 2015年至 2017年 ， 发行人作为中华 、 金杯和华颂品牌汽车的总经销商，负责全国范围内的批发销售，对于该三个品牌 汽车，华晨集团控制的其他对该品牌经销的主体均需从发行人处进行采购，之后 再销售给下游经销商 ； 另外发行人下属 4S店同时经营中华 、 金杯和华颂品 牌汽 车的零售业务，而华晨集团控制的其他企业没有相关业务。即在近三年内，发行 人作为相关汽车品牌的总经销商进行整车批发业务，同时作为相关汽车品牌的零 售商进行 4S店销售 ， 而华晨集团及其控制的其他公司作为相关汽车品牌的下游 经销商进行整车批发业务 ， 不涉及 4S店销售 。 故在上述品牌汽车的销售领域 ， 发行人与华晨集团及其控制的其他公司不存在实质性同业竞争。 2017年 12月 ， 外国企业雷诺简化股份有限公司成为华晨雷诺金杯汽车有限 公司的股东，出于销售战略调整的考虑，华晨雷诺金杯汽车有限公司取消了金杯 及华颂品牌汽车的总经销制度 。 2018年起 ， 申华控股不再作为该两款品牌汽车 的总经销商 ， 仅通过 4S店销售金杯和华颂品牌汽车 。 华晨集团及其控制的其他 企业不涉及该两款品牌汽车的 4S店销售 。 另外 ， 中华品牌汽车的销售架构安排 未发生改变。 发行人与华晨集团及其控制的其他公司在中华、金杯、华颂品牌汽车销售领 域的情况如下图所示： 注：2015-2017年，发行人作为中华、金杯和华颂品牌汽车的总经销商，2018年起，金杯和 华颂品牌不设总经销商，发行人作为中华品牌汽车的总经销商。 因此，在中华、金杯、华颂品牌汽车的销售领域，发行人与华晨集团及其控 制的其他公司不存在实质性同业竞争。 对于发行人同其控股股东存在上述相似业务的情形，主要基于以下几点考虑： （ 1） 华晨集团相关品牌汽车销售在历史上所形成的模式惯例 。 如上所述 ， 华晨集团基于对其汽车品牌销售进行统一集中管理的考虑，对于中华、金杯和华 颂品牌汽车指定总经销商进行销售 。 2015年至 2017年 ， 发行人作为中华 、 金杯 和华颂品牌汽车的总经销商 ， 负责全国范围内的批发销售 。 2017年 12月 ， 外国 企业雷诺简化股份有限公司成为华晨雷诺金杯汽车有限公司的 股东，出于销售战 略调整的考虑，华晨雷诺金杯汽车有限公司取消了金杯及华颂品牌汽车的总经销 制度； （ 2） 对客户销售和服务进行集中管理需求 。 华晨集团希望在全国范围内通 过设立总经销商，再由总经销商维护和建立有效的销售及服务网络，批发华晨集 团产品，这便于对销售体系和服务体系进行集中化管理，有利于向客户提供优质 的销售服务，以最大程度地满足用户的需求； （ 3） 在销售体系中设置总经销商级别 ， 有利于配合汽车制造商对下游经销 商和经销体系进行统一集中管理，同时通过对总经销商和下级经销商设置不同的 权利义务划分，能够有效避免不同级别 的经销商之间的竞争，具体设置如下： ① 销售区域不同：根据总经销合同约定，华晨集团同意指定申华控股作为华 晨集团总经销商在全国范围内批发销售指定产品；而下级经销商只能在指定的一 定区域内进行销售，不可在全国范围内进行销售； ② 总经销商对于下级经销商有监督检查权利：根据总经销合同约定，华晨集 团授权申华控股可以随时检查下级经销商的有关销售、库存、财务、资产情况， 并有权复印有关文件，打印有关电脑资料； ③ 总经销商对于下级经销商有人员聘用的监督权：总经销合同约定，下级经 销商的关键岗位人员的招聘需有申华控股人员参与，关键岗 位人员包括下级经销 商总经理、销售经理、服务站站长、服务经理等。 对于宝马 、 华晨宝马以及其他品牌的汽车 ， 发行人作为零售商进行 4S店销 售 。 4S店是现阶段我国国产汽车和进口汽车主要的经销模式之一 。 汽车供应商 与汽车经销商签订合同，授权汽车经销商在一定区域内从事指定品牌汽车的营销 活动。汽车供应商通常会对汽车经销商的销售方式、宣传方式、服务标准、销售 流程、专卖店的形象标识作出要求。 可见，对于宝马、华晨宝马以及其他品牌的汽车，公司在汽车销售业务上采 用了目前汽车行业通行的销售模式，公司所经营的汽车销售业务在品牌、销售区 域 等方面严格遵照供应商的安排进行，与控股股东及其控制的其他企业不存在实 质性同业竞争，并具有商业合理性。 综上，在汽车销售业务领域，发行人控股股东、控股股东控制的其他企业与 发行人不存在实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，并具有商业合理性。 2、 汽车改装业务 华晨集团控制的下列企业的经营范围与发行人的汽车改装业务存在相似的 情形，具体情况如下表： 序号 企业名称 经营范围 1 沈阳华晨专用车有限公司 各类专用车、改装车、汽车零部件及配件设计、开发、 制造、销售；技术转让、技术咨询、技术服务及售后服 务；机械加工；机械设备、医疗器械三类、二类（具体 内容以医疗器械经营企业许可证为准）销售；自营和代 理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外。 2 华晨专用车装备科技（大 连）有限公司 各类专用车、改装车、汽车零部件及配件设计、开发、 制造、销售；技术转让、技术咨询、技术服务及售后服 务；机械加工；机械设备销售；自营和代理各类商品和 技术的进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外，法 律 、 行政法 规限制的项目取得许可后方可经营 ） ***（ 依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。） 3 华晨客车（大连）有限公司 大中型客车、专用改装车生产、销售、零部件销售（以 工信部公告批准的目录类别为准）；汽车整车及零部件 销售；货物进出口，技术进出口。（依法需经批准的项 目 ， 须相关部门批准后进行经营活动 ） ***（ 依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 4 华晨兴达特种车辆（大连） 有限公司 半挂车制造；铆焊加工。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动。） 5 沈阳金杯车辆制造有限公 司 汽车、新能源汽车制造和销售、技术开发、技术咨询， 汽车设计，汽车改装，汽车零部件开发、生产、销售， 车用燃气装置安装及检测，仓储服务（不含危险化学 品）、装卸搬运服务，道路普通货运，自营和代理各类 商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动。） 6 昆山专用汽车制造厂有限 公司 自卸车、普通半挂车、罐式车的制造、改装及售后服务； 专用汽车的制造、销售及售后服务；汽车配件及机械零 件加工；汽车金属容器制造、加工；汽车 销售；道路普 通货运；医疗器械批发及零售；货物及技术的进出口业 务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经 营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人目前涉及汽车改装相关业务经营的子公司有申华专用车和沈阳申华 汽车部件制造有限公司。 申华专用车目前不实际从事汽车改装业务，而是从相关汽车改装经营者处购 入经改装完毕的汽车而后进行销售，即申华专用车只经营改装后汽车的销售业务 而未经营实际的汽车改装业务，发行人经营该等改装车销售业务，是基于完善公 司汽车消费服务类业务的考虑。故华晨集团控制的其他企业与发行人子公司申华 专用车在汽车改装业务上不存在实质性同业竞争。 沈阳申华汽车部件制造有限公司目前从事的汽车改装业务，同发行人控股股 东华晨集团控制的其他企业从事的汽车改装业务存在相类似的情况。华晨集团控 制的上述企业的汽车改装业务主要以货车及客车的底盘为主，侧重产量大、改装 复杂、应用面广的产品，定位于生产包括大中型客车及相应专用货车、工程车、 环卫车等专用车；而发行人的汽车改装业务主要包括医疗车、警车、商务车等， 华晨集团与发行人在汽车改装业务上，从改装车型、终端 销售客户等方面来看有 所不同，双方虽均布局汽车改装生产业务，但细分领域及产品不同，不存在实质 性同业竞争。 鉴于华晨集团控制的其他企业与发行人子公司在汽车改装业务领域存在经 营类似业务的情形 ， 为进一步规范和解决该问题 ， 发行人已出具 “承诺函 ”， 就上 述问题承诺如下：发行人承诺将于本承诺函签署日起十二个月内将发行人所持沈 阳申华汽车部件制造有限公司之股权全部转让给第三方或将沈阳申华汽车部件 制造有限公司注销。 综上，在汽车改装业务领域，发行人控股股东及其控制的其他企业与发行人 不存在实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争。同时， 发行人经营改装车销售业 务，是基于完善公司汽车消费服务类业务的考虑，具有合理性。 综上所述，发行人控股股东及其控制的其他企业与发行人不存在实质性同业 竞争或潜在实质性同业竞争；发行人同控股股东华晨集团存在相似业务具有业务 合理性，未违反控股股东出具的避免同业竞争的承诺。 （二）发行人为解决上述问题拟采取的措施 1、 针对华晨集团控制的其他企业与发行人子公司在汽车改装业务领域存在 经营类似业务的情形所采取的解决措施 发行人子公司沈阳申华汽车部件制造有限公司目前从事的汽车改装业务，同 发行人控股股东华晨集团控制的其他企业从 事的汽车改装业务存在相类似的情 况。华晨集团控制的上述企业的汽车改装业务主要以货车及客车的底盘为主，侧 重产量大、改装复杂、应用面广的产品，定位于生产包括大中型客车及相应专用 货车、工程车、环卫车等专用车；而发行人的汽车改装业务主要包括医疗车、警 车、商务车等，华晨集团与发行人在汽车改装业务上，从改装车型、终端销售客（未完）  |