[关联交易]南方航空:关于续签《配餐服务框架协议》暨日常关联交易公告
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2018-086 中国南方航空股份有限公司 关于续签《配餐服务框架协议》暨日常关联 交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： ● 本次日常关联交易无需提交本公司股东大会审议。 ● 本次日常关联交易不涉及公司主要业务或收入、利润来 源，不会影响公司的独立性。 一、日常关联交易基本情况 2018年12月27日，经中国南方航空股份有限公司（以下 简称“本公司”、“公司”）第八届董事会第五次会议审议批 准，公司与深圳航空食品有限公司（以下简称“深圳航食”）续 签《配餐服务框架协议》。框架协议有效期3年，自2019年1 月1日至2021年12月31日，各年度交易金额上限分别为人民 币2.31亿元、2.66亿元和3.06亿元。 由于本公司与深圳航食同为中国南方航空集团有限公司（以 下简称“南航集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股 票上市规则》第10.1.3条第（二）款的规定，深圳航食为本公 司的关联法人，本次交易构成关联交易。 按照《上海证券交易所股票上市规则》，由于本次关联交易 年度交易上限已超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%，需要履行信息披露义务，但无需提交公司股东大会审 议。 （一）日常关联交易履行的审议程序 本次关联交易事项已经独立董事事前认可，并经本公司第 八届董事会审计与风险管理委员会审议同意。2018年12月27 日，本公司第八届董事会第五次会议审议批准公司与深圳航食 续签《配餐服务框架协议》，框架协议有效期3年，自2019年 1月1日至2021年12月31日，各年度交易金额上限分别为人 民币2.31亿元、2.66亿元和3.06亿元；董事会授权公司管理 层签署相关法律协议。关联董事王昌顺先生、张子芳先生回避 对于上述议案的表决。经有表决权的董事审议，一致同意上述 议案。 公司独立董事就上述议案发表独立意见，认为上述关联交 易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订 立的，定价合理，协议符合市场公允条件，未损害公司及其股 东、特别是中小股东的利益；上述关联交易决议事项关联董事 回避表决，非关联董事有半数以上表决通过，公司董事会决策 程序符合上市地上市规则以及公司章程规定，合法有效；上述 协议的签署有利于公司的经营和长远发展，符合公司和全体股 东的利益。 公司第八届监事会对本次关联交易出具审核意见，认为本 次关联交易已经公司第八届董事会第五次会议审议、关联董事 回避后表决通过，其程序是合法、合规的；上述关联交易按照 市场原则，交易公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在 损害公司及股东利益的情形，监事会同意上述交易。 （二）前次关联交易的预计和执行情况 2015年12月30日，本公司与深圳航食续签《配餐服务框 架协议》，框架协议有效期3年，自2016年1月1日至2018年 12月31日，各年度交易金额（含税）上限分别为人民币1.52 亿元、1.75亿元和2.01亿元。协议实际执行情况如下： 单位：百万元 币种：人民币 关联交 易类别 关联人 前次预计金额（含税） 实际发生金额 2016年 2017年 2018年 2016年 2017年 截至 2018年 11月 30日止 （未经 审计） 其他 深圳航食 152 175 201 124 125 126 注1：结合公司过往实际发生的业务量，深圳航食2017年收取的配餐等服 务费约占本公司2017年年报披露的餐食机供品费用的3.70%。 注2：上表中公司与深圳航食关联交易实际发生金额不包含平均约为16%的 综合税项，2016年、2017年以及2018年1-11月实际发生金额（含税）分别约 为人民币144百万元、145百万元以及146百万元。 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：百万元 币种：人民币 关联交 易类别 关联人 2019年预计年 度上限（含税） 2020年预计年 度上限（含税） 2021年预计年 度上限（含税） 其他 深圳航食 231 266 306 确定上述日常关联交易上限时，本公司考虑了如下因素：根 据中国民航局公布的数据，2017年全国旅客运输量增速为13%。 预计2019-2021年本公司在深圳机场的运力投放及进出港航班 量将持续增长，机上配餐、机供品等服务需求量会相应增加。其 次，深圳地区人工成本逐年上涨,2014-2018年深圳最低工资标 准年均增速约6.7%。同时，本公司根据历史交易数据以及机上 配餐标准可能发生的变动，为未来增长留出一定空间。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 关联人名称：深圳航空食品有限公司 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合作） 法定代表人：郭建业 注册资本：375万元人民币 主要股东：中国南方航空集团有限公司 主营业务： 为航空公司提供机上配餐及机供品配送等服务。 住所：深圳市宝安区福永街道深圳宝安国际机场南方航空综 合大楼5楼 截至2017年12月31日，深圳航食经审计的资产总额为人 民币12,419.81万元，净资产为人民币7,996.11万元。2017年 1-12月，深圳航食营业收入为人民币22,835.95万元，净利润 为人民币1,532.52万元。 （二）与上市公司的关联关系 深圳航食与本公司同为南航集团的控股子公司。深圳航食符 合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3中第（二）款规 定的关联关系情形。 （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 2015年12月30日，本公司与深圳航食签署《配餐服务框 架协议》,由其为本公司在深圳机场指定的进出港航班上提供机 上餐盒和机供品的订购、配备、配发、回收、仓储及装机等服务。 目前，上述协议执行情况良好。根据本公司过往与深圳航食的良 好合作以及前期同类关联交易的执行情况，本公司认为深圳航食 履约能力良好。 三、关联交易的主要内容和定价政策 （一）关联交易的主要内容 2018年12月27日，经双方友好协商，本公司与深圳航食 续签《配餐服务框架协议》。双方约定为保障本公司在深圳机场 的进出港航班正常运行，由深圳航食按照本公司的配餐和机供 品配送计划，按框架协议约定的具体条件向本公司提供前述服 务。协议的有效期自2019年1月1日起至2021年12月31日， 各年度交易金额上限分别为人民币2.31亿元、2.66亿元和3.06 亿元。其他主要条款包括定价原则、违约责任等。 （二）关联交易的定价政策 本次交易的定价遵循市场原则，按照国家或地方收费规 定，以市场公允价格为基础，深圳航食承诺所提供的各项服务 收费标准不高于同类型服务独立第三方的价格或收费标准。 本次交易收费主要包括四个部分，即机上餐盒费、服务 费、机供品服务费和仓储管理费。机上餐盒费作为主要收费项 目，其收费标准将根据原材料成本、人工成本、管理费用、税 金以及固定利润率确定，相应权重分别为35%、35%、10%、10% 以及10%；其他收费将根据租金成本、人工成本、设备折旧成 本、管理费用等适用项目确定。前述人工成本，深圳航食将参 考深圳市政府发布的上年度平均工资确定。 四、关联交易目的及对本公司的影响 深圳航食是具备HACCP体系认证及ISO22000：2005体系认 证的航空餐饮服务供货商，且作为南航集团的控股子公司，深圳 航食能够更好地理解公司的业务需求，业务协同效果更好。同时， 深圳航食与公司合作多年，能够深入了解本公司的航空配餐标 准，提供符合要求的机上餐食等各项配餐服务，较好地保障了本 公司在深圳的业务正常开展。 本次续签的协议，深圳航食承诺其提供的餐食价格和服务 费，均按照公平、合理的商业条款厘定，在按照市场定价原则的 基础上，各项具体收费均按照成本加成法，由双方在具体业务发 生时再公平协商确定。本次关联交易不涉及公司的主要业务或收 入、利润来源。 综上所述，本次交易不会影响公司的独立性，符合公司和全 体股东的利益。 特此公告。 中国南方航空股份有限公司董事会 2018年12月27日 报备文件 （一）中国南方航空股份有限公司董事会会议决议 （二）中国南方航空股份有限公司独立董事关于关联交易事 前认可的书面意见 （三）中国南方航空股份有限公司独立董事关于关联交易事 项的独立意见 （四）中国南方航空股份有限公司董事会审计与风险管理委 员会决议 （五）中国南方航空股份有限公司监事会关于关联交易的审 核意见 （六）《配餐服务框架协议》 中财网
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