[股东会]梦百合:2019年第一次临时股东大会会议资料
梦百合家居科技股份有限公司 201 9 年第一次临时 股东大会会议资料 二零一 九 年 一 月 目 录 梦百合家居科技股份有限公司 2019 年 第一次临时股东大会 会议 须知 ............................... 2 梦百合家居科技股份有限公司 2019 年 第一次临时股东大会会议议程 ............................... 4 议案一：关于《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ... 6 议案二：关于《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 .. 7 议案三：关于提请梦百合家居科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划 相关事宜的议案 ................................ ................................ ........... 12 梦百合家居科技股份有限公司 2019 年第一次临时 股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利 进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知： 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规 定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议 事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监 事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对 于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告 有关部门查处。 四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。 1 、法人股东 由 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的 有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。 2 、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人 出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份 证复印件。 五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 六、本次大会现场会议于 201 9 年 1 月 8 日下午 14 ： 00 正式开始，要求发言的股东应在 会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报 告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次 股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。 七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行 表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。 八 、 本次会议由四名计票、监票人（一名见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现 场议案表决的计票与监票工作。 九 、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得 扰乱大会的正常秩序。 十 、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维 护其他广大股东的利益。 十 一 、公司董事会聘请 国浩律师 （上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法 律意见书。 梦百合家居科技股份有限公司 2019 年第一次临时 股东大会会议议程 网络投票起止时间：自 2019 年 1 月 8 日至 2019 年 1 月 8 日 。 采用上海证券交易所网络 投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15 - 9:25,9:30 - 11:30 ， 13:00 - 15:00 ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 的 9:15 - 15:00 。 会议时间： 201 9 年 1 月 8 日 14:00 会议地点：江苏省如皋市丁堰镇皋南路 999 号 公司二楼会议室 会议主持人：董事长 倪张根 出席 会议 人员： 1 、 201 9 年 1 月 2 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的本公司全体股东或其合法委托的代理人 ； 2 、 公司董事、监事 、 高级管理人员 及 公司聘请的 见证 律师 。 会议议程： （一） 报告会议出席情况 ； （二） 宣布会议开始 ； （三） 议案说明并审议 ： 1 、 关于 《 梦百合家居 科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（ 草案 ）》 及其 摘要 的议案 ； 2. 关于 《 梦百合 家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励 计划 实施考核管理办法》 的议案； 3 、 关于 提请梦百合家居科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理第一期限制性股 票激励计划相关事宜的议案 ； （四） 股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问 ； （五） 记名投票表决（由股东、律师等组成的表决统计小组进行统计） ； （六） 与会代表休息（工作人员统计现场投票结果） ； （七） 宣读投票结果和决议 ； （八） 律师宣读本次股东大会法律意见书 ； （九） 宣布会议结束 。 议案一： 关于《梦百合 家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（ 草案 ） 》及其 摘要的议案 梦百合家居科技股份有限公司 关于 《梦百合 家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计 划（ 草案 ） 》及其 摘要的议案 各位 股东 及 股东代表 ： 为了 进一步健全公司经营 机制 ，建立和完善公司及控股子公司核心管理 级员工 及核心骨 干的激励约束机制， 充分调动其主动性、积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队 个人利益结合在一起 ，共同 提升公司的凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台， 建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力 ， 在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管 理办法 》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定 了 《 梦百合 家居科 技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（ 草案 ）》 。 具体内容详见公司于 2018 年 12 月 21 日在 上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ） 披露的《 梦百合家居 科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划 ( 草案 ) 》及其摘要。 以上议案 ，请审议。 议案二： 关于《梦百合 家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法 》的 议案 梦百合家居科技股份有限公司 关于 《梦百合 家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计 划实施考核管理办法 》的 议案 各位 股东 及 股东代表： 为 了 进一步健全公司经营机制，完善公司的法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核 体系，建立股东与经营管理层及核心骨干之间的利益共享、风险共担机制，确保公司未来发 展战略和经营目标的实现，为股东带来更为持久、丰厚的回报，制定了 《 梦百合家居科技股 份有限公司 第一期 限制性股票激励计划（草案）》。 为保证本次限制性股票激励计划能够顺利 实施，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了 《梦百合 家居科技 股份 有限 公司 第一期限制性股票激励计划实施 考核管理办法 》 。 附： 《 梦百合 家居科技 股份 有限公司 第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法 》。 以上议案 ，请审议。 梦百合家居科技股份有限公司 第一期 限制性股票激励计划 实施考核管理办法 梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步健全公司经营机制，完善 公司的法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，建立股东与经营管理层及核心 骨干 之间的利益共享、风险共担机制， 确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更 为持久、丰厚的回报，制定了 《 梦百合家居科技股份有限公司 第一期 限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“《激励计划 （草案） 》”）。 为保证 本次 限制性股票激励计划能够顺利实施，公 司 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了第一期限制性股票激励计划实 施考核管理办法（以下简称“本办法”）。 第一章 总 则 第一条 考核目的 制定本办法的目的是通过对公司 及控股子公司 核心管理级员工及核心骨干 进行工作业绩、 能力态度等方面工作绩效的全面评估，保证公司股权激励计划的顺利进行，同时，健全公司 激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目 标的实现，促进公司的可持续发展。 第二条 考核原则 考核评价以公开、公平、公正的原则为基础，严格按照本办法和激励对象的业绩进行评 价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公 司与全体股东利益最大化。 第三条 考核对象 本办法的考核对象为本次激励计划确定的激励对象，为公司董事、高级管理人员、中层 管理人员、核心技术（业务）人员（含控股子公司）。 所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司 或控股子公司 任职并已与公司 或控股子公 司 签署 了 劳动合同 或聘任合同 。 公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女不得参加本计划。 第四条 考核工具 《绩效考核评分表》——适用于所有激励对象。结合公司的股权激励计划业绩指标，基 于相关岗位和相应职责，形成考核周期内需要完成的任务和预定达到目标的书面约定。 第二章 考核组织管理机构 第五条 考核机构 1、公司董事会负责制订与修订本办法，并授权董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织、 实施对激励对象的考核工作。 2、董事会薪酬与考核委员会接受董事会授权，负责组织和审核考核工作，并监督考核结 果的执行情况。 3、公司人事部、财务部等相关部门负责相关数据的收集和提供，并对数据的真实性和可 靠性负责。 4、公司人事部、财务部等相关部门负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总。 5、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议。 第六条 考核程序 1、每一考核年度年初，董事会薪酬与考核委员会工作组与公司人事部、财务部等相关职 能部门，根据工作计划等内容，确定激励对象当年的年度考核指标，作为年度考核的重要的 依据，报董事会薪酬与考核委员会备案。 2、公司人事部、财务部等相关部门在考核年度末负责相关数据的收集和提供，并对数据 的真实性和可靠性负责。 3、公司人事部、财务部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核 工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效考核报 告。 4、公司人事部、财务部、证券事务部等相关部门将对本次限制性股票激励计划激励对象 的绩效考核报告提交公司薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议。 5、公司人事部将考核结果反馈给各激励对象，如激励对象对考核结果持有异议，可在考 核结果反馈之日起3个工作日内向人事部提出申诉，人事部可根据实际情况对其考核结果进 行复核，如确实存在不合理因素，可向薪酬与考核委员会提出建议，由薪酬与考核委员会确 定最终考核结果。最终考核结果将由董事会存档，并作为股权激励计划解除限售实施的依据。 第七条 考核期间与次数 考核期间为激励对象在每次解除限售安排所对应的规定考核年度，即2019年度、2020年 度、2021年度。考核实施次数为各考核年度各一次。 第三章 考核内容 第八条 绩效考核指标 公司本次激励计划授予的限制性股票分 三 期 解除限售 。在 激励计划存续 期内分年度进行 绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的 解除限售 条件。 各年度绩效考核目标如下表所示： 1、公司层面考核内容 授予 限制 性 股票 各年度绩效考核 目标 如下 表示 ： 解除限售期 业绩考核指标 首次授予限制性股票第一次解除限售 2019年公司营业收入不低于36亿元，且净利润 不低于3.6亿元。 首次授予限制性股票第二次解除限售/ 预留限制性股票第一次解除限售 2020年公司营业收入不低于45亿元，且净利润 不低于5亿元。 首次授予限制性股票第三次解除限售/ 预留限制性股票第二次解除限售 2021年公司营业收入不低于55亿元，且净利润 不低于8亿元。 本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的归属于上市 公司股东的净利润。 2、激励对象个人考核内容 根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果 ，个人 绩效评价结果划分为 优秀、良好、 合格、不合格四个档次。各考核等级对应的可解除限售比例如下： 个人绩效考核等级 解除限售比例 （ A ）优秀 1 00 % （ B ）良好 80 % （ C ）合格 60 % （ D ）不合格 0 % 若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划（草案）》的相关规定对 该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公 司按回购价格回购注销。 如果上市公司发行股票（含优先股）和可转债、上市公司重大资产购买、出售、置换及 上市公司发行股份购买资产，且预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每 股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的，公司董事、高级管理人员 作为股权激励计划激励对象，除需满足上述个人绩效考核要求外，还需满足公司填补回报措 施执行到位的条件；否则，其相对应的限制性股票，由公司以回购价格回购并注销。 第九条 考核结果的应用 本考核期个人实际解除限售的限制性股票数量 = 当期个人获授 限制性股票 可 解除限售总 量 × 个人绩效考核等级 所对应的可解除限售比例 第四章 考核结果的管理 第十条 考核结果管理 1、董事会薪酬与考核委员会须保留绩效考核所有考核记录，保存期限至少为五年，对于 超过保存期限的文件与记录，由薪酬与考核委员会统一销毁。 2、为保证绩效激励的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须 当事人签字。 3、考核人应对被考核的激励对象进行客观、公正的评价，违反上述责任义务的，薪酬与 考核委员会将予以警告出分；情节严重的，薪酬与考核委员会将取消考核人资格。 第五章 附则 第十一条 本办法由董事会负责制定、解释及修改。 第十二条 本办法自股东大会审议通过之日起开始实施。 议案三： 关于提请 梦百合家居科技股份有限公司股东大会 授权 公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案 梦百合家居科技股份有限公司 关于 提请 梦百合家居科技股份有限公司股东大会 授权 公司董 事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案 各位 股东 及 股东代表： 为保证公司第一期股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在有 关法律、法规范围内办理实施第一期限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的相关事 宜，具体包括： （ 1 ）授权董事会确定股权激励计划的授予日； （ 2 ）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、 派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整； （ 3 ）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性 股票所必需的全部事宜 ，包 括 与 激 励对 象签署 相 关协 议 书或确认文件 ； （ 4 ）授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确 认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （ 5 ）授权董事会决定激励对象是否可 以解除限售； （ 6 ）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所 提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等； （ 7 ）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜； （ 8 ）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的 解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚 未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划； （ 9 ）授权董事会对公司股权激励计划进行管理 和 调整 ， 在 与本次激励计划的条款一致的 前提下 不 定 期制 定或 修 改该计划的管理和实施规定。 但如果法 律、法规或相关监管机构要求 该等 修 改需得到股东大会或 / 和 相关监管机构的批准， 则董 事会的该等修改 必 须得到相应的批 准 ； （ 10 ）授权董事会签署、执行任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议； （ 11 ）授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾 问等中介机构； （ 12 ）授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手 续，包括但不限于修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；签署、执 行、修改、 完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰 当或合适的所有行为、事情及事宜； （ 13 ）授权董事会办理实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需 由股东大会行使的权利除外； （ 14 ）以上股东大会向董事会授权的期限为 本次 限制性股票激励计划有效期期间。 以上议案 ，请审议。 中财网
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