[收购]金发科技:关于上海证券交易所《关于对金发科技股份有限公司与海越能源签署股权收购框架协议事项的问询函》的回复公告
证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2018-069 债券代码：136783 债券简称：16 金发 01 金发科技股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对金发科技股份有限公司与海越 能源签署股权收购框架协议事项的问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 风险提示： （一）标的公司宁波海越的经营风险 1、宁波海越所处行业行业周期性风险 宁波海越主要从事丙烯、异辛烷和甲乙酮等化工产品的生产与销售，属于化 工行业，为周期性行业，其产品市场价格受上下游行业景气度、国际国内环境、 行业市场影响，且随宏观经济发展状况、市场供求关系的变化而呈现出周期性波 动。若未来我国石油化工行业出现下行趋势将会影响标的公司的盈利能力。 2、宁波海越生产设备停工检修的风险 通常，石化行业生产设备是自动化高负荷连续运转，从而形成规模效应，降 低生产成本。按石化系统惯例，生产装置需要定期进行大检修，由此产生的维修 费用将会影响宁波海越当期损益，同时，停工检修期间，宁波海越的产量将有所 下降，从而对宁波海越的经营业绩产生一定影响。 3、标的公司宁波海越汇率波动的风险 宁波海越丙烷脱氢装置原料为进口低温丙烷，进口丙烷以美元计价，同时宁 波海越还有部分美元贷款。如人民币兑美元贬值，就有可能产生汇兑损失，影响 公司的经济效益。 （二）关于商誉减值的风险 本次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，上市公司在合并 资产负债表中将形成一定金额的商誉。如果宁波海越所处的经济、技术或者法律 等环境以及所处的市场在当期或者将来发生重大变化，从而出现对其不利影响的 情形，或者有证据表明宁波海越的经营业绩已经低于或者将低于预期，则存在商 誉减值的风险。商誉减值将计入公司当期损失，减少公司的当期利润。 （三）业务整合风险 本次交易完成后，公司将直接、间接持有宁波海越100%股权。公司将借助 宁波海越的产业优势和市场影响力向上游原材料丙烯等进行产业布局，增加产业 协同性，实现上下游产业整合，发挥本次交易的协同效应。但是，宁波海越在经 营模式和企业内部运营管理体系等方面与金发科技现有的经营模式和管理体系 存在一些差异。这些差异将为本次交易后的整合带来一定难度。因此，公司与宁 波海越能否实现整合以及整合后是否能达到预期的协同效应，仍存在一定的不确 定性。 （四）交易审批风险 本次交易方案尚需经交易双方董事会和股东大会的审议，后续办理股权工商 登记过户尚需质权人同意配合。本次交易能否获得上述相关的批准或同意，以及 取得相关批准或同意的时间，均存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。 2018年12月20日，金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金发科技”） 收到上海证券交易所《关于对金发科技股份有限公司与海越能源签署股权收购框 架协议事项的问询函》（上证公函【2018】2739号）（以下简称“《问询函》”）。 收到《问询函》后，公司就相关问题进行了认真分析与核查，并对《问询函》进 行回复，现将回复的具体内容公告如下： 一、根据前期公告，公司收购宁波银商、万华投资股权设置了分期付款及 债权债务处置安排，包括由标的资产继续承担的债务部分，自完成工商变更登 记手续之日起十个工作日内偿还给债权人。如经审计上述债务涉及关联方借款 本息实际金额小于约定的金额，按照审计的金额进行调整，但审计金额差异在 50万元以内的，不作调整。请公司补充披露： （一）截至目前，上述交易的进展情况，包括股权转让价款的支付情况及 工商变更登记手续的办理情况 回复： 截至目前，宁波银商投资有限公司（以下简称“宁波银商”）及宁波万华石化 投资有限公司（以下简称“万华投资”）的股权转让款已经全部支付完毕，并且完 成了股权变更工商登记手续。 （二）宁波银商和万华投资相关债务的经审计数据，是否涉及调整，上述 债务是否已经按照收购协议约定的方式偿还 回复： 金发科技与宁波银商签订的股权转让合同约定：宁波银商应付宁波经济技术 开发区北仑电力燃料有限公司款项总计为40,751.08万元，本次股权转让后，其 中40,029.62万元债务由宁波银商承担；其余721.46万元由转让方（陈建国、于 淑萍）承担。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项报告，截至2018年9 月30日，宁波银商应付宁波经济技术开发区北仑电力燃料有限公司的其他应付 款金额为40,751.08万元。审计数据与股权转让合同的约定不存在差异，故股权 转让合同约定由宁波银商继续承担的债务金额无需调整。 金发科技与万华投资签订的股权转让合同约定：本次股权转让后，原万华投 资的关联方向万华投资提供的借款本息17,112.34万元继续由万华投资承担；如 经审计前述关联方借款本息实际金额小于17,112.34万元，按照审计的金额进行 调整，但审计金额差异在50万元以内的，不作调整。如经审计前述关联方借款 本息实际金额大于17,112.34万元，则目标公司承担的金额为以17,112.34万元为 限，如有超出部分由转让方承担。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项报告，截至2018年9 月30日，万华投资欠付关联方的借款本息为17,094.12万元，小于股权转让合同 约定的债务金额17,112.34万元，差异金额为18.22万元，在50万元以内，故本 次交易涉及万华投资继续承担的债务金额不作调整。 截至目前，宁波银商以及转让方（陈建国、于淑萍）应付宁波经济技术开发 区北仑电力燃料有限公司的款项（总计40,751.08万元）、万华投资应付原关联方 的借款本息（17,112.34万元）均已按约定偿还完毕。 （三）其他债权债务处置安排的相关进展情况 回复： 金发科技与宁波银商签订的股权转让合同约定：宁波银商提供给宁波海越新 材料有限公司（以下简称为“宁波海越”）的股东借款人民币7,500万元，在本次 股权转让后继续由宁波银商承担和享有。截至目前，宁波海越尚未向宁波银商归 还前述7,500万元借款。 截至目前，宁波银商及宁波万华未出现股权转让合同约定的债务以外的任何 债务。如出现前述情况，按照股权转让协议的约定，均由转让方承担和解决。 二、根据两次资产交易公告，公司收购宁波海越100%股权的对价合计约为 8.76亿元，且均为现金支付。根据公司2018年三季报，公司前三季度经营活动 现金净流量为3.63亿元，投资活动现金净流量为-14.61亿元。请公司结合日常 经营活动的资金安排及现金流状况，说明短期内大额现金支出对公司正常运营 的影响，并提示相关风险。 回复： 截至2018年9月末，公司货币资金余额为15.57亿元，应收票据余额为10.75 亿元，2018年1-9月，公司销售商品、提供劳务收到的现金为161.55亿元。在 日常经营活动的资金安排上，公司通过自有货币资金、销售货款回笼资金、票据 贴现资金等现金支付股权收购价款。在采购支出上，公司采用票据和信用证结算， 现金支出减少，保障公司经营活动现金流的安全。 根据公司与海越能源签署的股权收购框架协议，公司对宁波海越的股权收购 款暂定为7亿元，并依据交易进程在四个时间节点完成支付，各节点之间存在一 定的时间差，公司可以按约定分期支付，不会影响公司的正常运营。截至目前， 公司已按股权收购框架协议的约定，完成2亿元定金的支付。 综上所述，本次股权收购相关的现金支出对公司正常运营活动不会产生重大 影响。同时，提醒投资者注意，公司支付本次股权收购款将相应减少公司货币资 金，降低公司的流动性，采购支出通过银行票据结算会导致公司短期债务增加， 资产负债率上升，在一定程度上增加公司的财务风险。 三、公告披露，宁波海越最近三年及一期的营业收入分别为29.47亿元，52.89 亿元，56.34亿元和56.73亿元，净利润分别为-4.28亿元，-1.57亿元，-1.97亿 元和1.62亿元。宁波海越2015年投产以来，受化工行业周期性以及停工维修等 因素影响，业绩呈现一定波动性。请公司补充披露： （一）结合宁波海越所处行业发展情况，说明该行业周期性特征，以及宁 波海越前期连续亏损的具体原因 1、行业发展情况以及周期性 宁波海越主要从事丙烯、异辛烷和甲乙酮等化工产品的生产与销售。根据证 监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），宁波海越属于化学原料 和化学制品制造业（上市公司行业分类代码：C26），从行业大类而言，属于石 油化工行业。 （1）石油化工行业概况 ①全球石化行业概况 石油化工行业是基础性产业，它能为农业、能源、交通、机械、电子、纺织、 轻工、建筑、建材等工农行业及人们的日常生活提供产品和服务，在全球经济发 展中占有举足轻重的地位。前次全球金融危机以来，世界经济呈现“脆弱慢增长” 的态势，且经济发展不稳定的情形时有发生，这也直接导致了全球化工行业的发 展呈现出一定的周期性。 最近两年，全球经济逐渐呈现复苏态势：主要经济体中，美国经济温和增长 并有扩大之势，中国经济趋于平稳进入稳增长的新常态模式，欧州地区受欧债危 机以及英国脱欧等因素影响经济发展较为低迷。总体来看，全球经济的缓慢复苏 推动了石化产品下游需求的回升，2016年以来国际原油价格受减产等因素影响 进入上升通道更是助推下游石化产品行情的反弹。根据博思数据研究显示，2016 年至2018年，全球石化行业规模将从7.25万亿美元增长至8.05万亿美元，年复 合增速将达到5.37%。 ②我国石化行业概况 我国石油化工行业发展的大趋势与全球基本一致，但在产业规模增长率上我 国石化行业呈现出较大的波动幅度。2012年至2017年间，我国石化行业规模增 速最高曾达到12.2%，最低则触及-6.5%；而同期全球石化行业规模增速仅在-3.7% 至5.2%范围内波动。由此来看，我国石化行业的发展仍然不够稳定和成熟。 数据来源：中国石油和化学工业联合会数据 石油化工行业的发展是与全球经济的增长情况密切相关，除了受到全球市场 供需关系的影响之外，国际经济形式的变化、地缘政治关系走向、战争等因素也 会对石油化工行业产生深远影响，使得这个行业呈现一定的周期性。 （2）丙烯行业概况 石油化工行业整体的周期性，使得丙烯也具有一定的发展周期性。丙烯行业 的周期性主要体现在原材料行业与下游行业的周期性波动上，具体如下： 能源储量差异和消费结构的调整，导致原油、丙烷等价格存在一定的周期性 波动，不同工艺路径制成丙烯的相对成本也处于不断变化之中。特别是随着国际 石油价格的波动，丙烯行业的价格及经济效益相应存在波动。 数据来源：wind 丙烯产品下游行业包括聚丙烯、环氧丙烷、丙烯腈丙烯酸和丁辛醇等行业， 最终下游应用领域非常广泛，涉及合成塑料、合成橡胶、合成纤维、高吸水性树 脂、建材、医药、农药、香料、染料和涂料等领域，都是与人民生产生活紧密相 关的行业，受宏观经济波动的影响较为明显。随着宏观经济的周期性波动，丙烯 行业也会呈现一定的周期性。 2、宁波海越前期连续亏损的具体原因 根据公司初步尽调的了解，宁波海越前期亏损的原因如下： （1）2015年亏损的原因 2015年在我国国内经济增速下滑、石化行业产能过剩、消费低迷、全球大 宗商品暴跌等多重利空重叠下，宁波海越主要产品价格出现大幅度下跌（其中， 丙烯，2015年比2014年下降1950.482元/吨（含税），下降23.57%，异辛烷，2015年比2014年下降1712.206元/吨（含税），下降23.91%），全年装置负荷 低（其中，异辛烷、PDH和甲乙酮的产能利用率分别是39.25%、73.50%和51.28%）， 导致单位能耗及生产成本上升，产品单位能耗和生产成本均超出标准值50%以上。 同时宁波海越需要负担较高的财务费用（2015年利息支出金额2.09亿元），导 致当年出现亏损。 （2）2016年亏损的原因 宁波海越2016年度产能利用率较2015年度大幅增加，但全年仍呈现亏损状 态，其主要原因为： ①2016年一季度丙烯、异辛烷市场仍持续低迷，较低的销售量及销售价格 （其中，丙烯，2016年比2015年含税价下降33.00元/吨，下降1.0%；异辛烷， 2016年比2015年含税价下降930.96元/吨，下降17.08%；甲乙酮2016年比2015 年含税价下降481.68元/吨，下降7.4%），致使当季亏损较大；后期，宁波海越 通过主动与行业内主流生产企业进行沟通与市场协同，防止客户恶意打压，并向 市场要效益，经营业绩得到改善。 ②2016年度人民币兑美元汇率持续贬值，宁波海越部分原料来自进口，2016 年度全年汇兑损失12,059.84万元。 2016年美元兑人民币汇率 （3）2017年亏损的原因 宁波海越2017年度亏损的主要原因为： ①宁波海越丙烷脱氢装置原料为进口低温丙烷，年进口量在60-70万吨，2017 年全年丙烷市场现货价格降低趋势明显。而宁波海越与海外供应商早期签署的长 期丙烷采购合约尚未执行完毕，每年还需接受1-3船（每船约4.5万吨）的高价 丙烷，2017年宁波海越总计接受3船高价丙烷，与市场价格比较，三船总计高 出市场价约720万美元。 ②宁波海越于2017年进行了停工大修，导致宁波海越2017年度营业收入减 少，同时产生了大修费用及报废损失，导致2017年度费用及支出增加，使得宁 波海越2017年度呈现亏损状态。 （二）最近三年一期宁波海越历次停工维修情况及原因，每次停工对其经 营业绩的影响，后续停工维修安排及影响 回复： 1、最近三年一期检修情况 根据公司初步尽调的了解，宁波海越最近三年一期，主要停工检修期为2017 年主装置停工大检修。宁波海越主装置至2017年已连续运行三年，设备单耗以 及效能方面需要进行全面检修。同时，按石化系统惯例，装置运行三年需进行大 检修，故宁波海越对主体生产装置及公用工程系统等组织停工检修。大检修于 2017年6月25日起开始，并分别于2017年8月11日、2017年11月6日恢复 丙烷脱氢装置、异辛烷装置、甲乙酮装置生产。 停工检修期间，宁波海越组织人员对关键设备等存在的使用问题进行综合评 估，对需要更新的设备及备品备件进行更换，停工检修期间设备换热器更新投入 0.37亿元，计入固定资产。设备更新报废损失、备品备件更换和检修期间费用等 共计1.61亿元，计入当期损益；检修期间，因停产造成丙烯、异辛烷、甲乙酮 产量分别减少11.16万吨、6.75万吨、0.58万吨，导致的产品毛利损失约为2.50 亿元。检修后三大装置运行平稳。 除2017年大检修外，2016-2018年，因原料供应、雷击、外电网电压波动以 及设备临时性故障等原因，宁波海越有多次短时停工检修，停工天数较短，对经 营情况影响较小。 2、后续停工维修安排 PDH脱氢催化剂寿命为4年，现已到寿命末期，性能衰减，故宁波海越计 划2019年对催化剂进行更换。原催化剂已摊销结束，新催化剂投入后由技术部 门评估可使用年限后分摊计入当期损益。另外，结合催化剂停工更新，宁波海越 拟同步实施部分设备技改及检修，预计发生技改及检修费用主要影响当期损益。 根据宁波海越的预测，检修期间，丙烯、异辛烷、甲乙酮产量将分别减少5.58 万吨、1.76万吨、0.36万吨，导致的产品毛利损失约为1.20亿元。 按石化系统惯例，生产装置需要定期进行大检修，由此产生的维修费用将会 影响宁波海越当期损益，同时，停工检修期间，宁波海越的产量将有所下降，从 而对宁波海越的经营业绩产生一定影响。 （三）自投产以来，宁波海越业绩波动明显。请公司补充说明收购宁波海越 的必要性。 回复： 1、公司自设立以来一直坚持内生式增长 公司自设立以来一直专注于改性塑料的研发、生产和销售，通过自身不断的 研发投入和产品创新，在改性塑料板块，公司成长为亚太地区规模最大、产品种 类最为齐全的改性塑料生产企业。近年来，公司已逐步实现从改性塑料到化工新 材料的升级，从功能材料向结构材料的拓展，产品结构不断向产业高端和高附加 值方向延伸。在完全生物降解塑料、特种工程塑料和热塑性复合材料板块，公司 研发技术及产品质量已达到国际先进水平，市场占有率快速增长。2017年，公 司营业收入已经超过200亿元。 2、公司业务进一步发展需要兼顾外延式扩张 立足于内生增资，公司适时进行产业链上下游的扩张可以有效地增加利润增 长点并增强整体抗风险能力，有利于公司进一步做大产业规模和提升公司价值。 公司本次收购宁波海越是产业链延伸的重要举措，符合公司“强化中间，拓展两 头，技术引领，跨越发展”的发展战略。 （1）宁波海越具有优质资产 宁波海越主要生产和经营丙烯、异辛烷、甲乙酮等产品，拥有年产60万吨 丙烷脱氢装置、60万吨异辛烷装置和4万吨甲乙酮装置，以及配套的码头、储 罐、蒸汽和环保装置。公司收购宁波海越后，可以充分利用宁波海越现有的生产 装置、生产技术、人力资源、客户资源等，抓住市场发展契机，迅速切入到丙烯 等上游原材料行业。而若新建同类资产，不考虑相关审批手续，至少需要3-5年 的建设期和试运行期才能达到平稳运行状态，不利于公司把握发展机遇。 （2）收购宁波海越具有明显协同性 公司目前产量和销量最大的业务板块为改性塑料业务板块，也是公司最早从 事的业务，占2017年公司产品总产量和总销量的比例为93.52%和94.06%. 在改 性塑料板块中，改性聚丙烯（包括车用和非车用两大类）是产量和销量最大的大 类，改性聚丙烯占2017年公司产品总产量和总销量的比例分别为47.05%和 48.49%. 说明: 说明: C:\Users\wml\AppData\Local\Temp\WeChat Files\6982805fef9720f6299ac931f3eadd7.png 改性聚丙烯的主要原料是聚丙烯。公司2015年-2017年聚丙烯采购量如下： 单位：万吨 主要产品 2015年 2016年 2017年 PP（聚丙烯） 37.54 50.03 57.23 目前公司主要向国内外大型石化厂采购聚丙烯等原材料，一方面，存在原材 料供货不及时的问题，同时，因为同系列牌号多个供应商供货，原材料质量存在 波动现象，进而影响产品质量的稳定性，另一方面采购价格受到上游厂商控制， 公司本身的利润空间为上游厂商所挤占，尤其是近年来，聚丙烯采购价格大幅上 涨，对于上游原材料的价格变化，改性塑料生产企业基本无法或者无法及时向下 游进行价格传导，导致公司改性聚丙烯类产品的利润空间变小。 2017年来聚丙烯的市场价格走势如下图所示： 公司本次收购宁波海越，可以充分利用其年产60万吨的丙烷脱氢（PDH） 装置，其生产丙烯可以进一步通过催化合成聚丙烯，解决金发科技聚丙烯原材料 供应问题，实现上下游产业整合，打通“丙烷-丙烯-聚丙烯-改性聚丙烯”全产业链， 为公司带来全产业链经营溢价，确保原材料供应的稳定性和质量的可靠性。 因此，本次收购宁波海越对公司具有显著的协同效应，对公司上下游的产业 扩张具有重要意义，但是产业之间的协同效应尚需要公司进一步搭建丙烯与聚丙 烯之间的桥梁，通过项目建设，丙烯可以进一步催化合成聚丙烯，成为公司改性 塑料业务的主要原材料。 四、公司披露，宁波海越2018年9月30 日净资产6.97亿元，对应的51% 股权估值为7亿元。请公司结合同行业可比交易的估值情况，说明本次交易定 价依据及合理性。 回复： 宁波海越主要从事丙烯、异辛烷和甲乙酮等化工产品的生产与销售。根据证 监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），宁波海越属于化学原料 和化学制品制造业（上市公司行业分类代码：C26），最近一年内，上市公司并 购标的为化学原料和化学制品制造业的交易估值如下： 上市公司 交易标的 评估基准日 标的估值/ 交易价格 市净率 中泰化学 新疆美克化工股 份有限公司 2018年7月31日 365,225.74 1.34 天津磁卡 天津渤海石化有 限公司 2018年6月30日 188,136.04 1.06 亿利洁能 鄂尔多斯市新杭 能源有限公司 2018年5月31日 90,924.75 1.00 万华化学 烟台万华化工有 限公司 2018年1月31日 5,221,758.20 3.54 东方日升 江苏九九久科技 有限公司 2017年12月31日 274,313.55 2.21 红宝丽 南京红宝丽醇胺 化学有限公司 2017年12月31日 73,800.00 2.91 德威新材 江苏和时利新材 料股份有限公司 2017年12月31日 83,800.00 2.44 平均值 2.08 金发科技 宁波海越 2018年9月30日 137,000.00 1.97 注1：数据来源：Wind，以及上市公司公开披露文件。 考虑到宁波海越所处化工行业属于重资产行业，并且受化工行业周期性以及 停工维修等因素影响，宁波海越业绩呈现一定波动性，2016年、2017年和2018 年1-9净利润分别为-15,661.04万元、-19,650.66万元和16,233.26万元，利用市 盈率进行估值会出现估值波动的情况，不能很好反映企业价值，因此，就本次交 易而言，市净率估值更具有合理性。由上表可见，宁波海越市净率为1.97倍， 与同行业可比交易的平均值不存在较大差异，本次交易标的资产作价公允、合理。 公司本次收购宁波海越51%股权后，将实现对宁波海越的100%控股，借助 宁波海越的产业优势和市场影响力向上游原材料丙烯等进行产业布局，增加产业 协同性，提升全产业链的技术创新能力，实现上下游产业整合，打通“丙烷-丙烯 -聚丙烯-改性聚丙烯”全产业链，为公司带来全产业链经营溢价。鉴于此，公司 可以凭借自身在改性塑料行业的品牌和市场影响力大幅提升宁波海越现有以及 未来项目的运营价值，实现价值共赢。根据交易双方的初步协商，本次收购宁波 海越51%股权的交易价格暂定为7亿元，综合考虑了标的资产历史投资成本、净 资产价值、可比公司及可比交易估值、资产状况、盈利能力、品牌优势等因素， 但最终交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告载明 的评估结果为依据，由双方协商后在附条件生效的股权转让协议中进行约定。 五、请全体董事、监事、高级管理人员对本次交易的必要性、标的资产的 定价依据及合理性发表意见。 回复： 公司已于2018年12月18日召开第六届董事会第十四次（临时）会议审议 通过了收购宁波海越51%股权的《框架协议》，根据《上海证券交易所股票上市 规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 等法律法规的相关规定和上海证券交易所《关于对金发科技股份有限公司与海越 能源签署股权收购框架协议事项的问询函》的要求，作为公司的董事、监事、高 级管理人员，经认真审阅相关会议资料及充分全面的讨论与分析，公司全体董事、 监事和高级管理人员对本次交易的必要性、标的资产的定价依据及合理性发表意 见如下： 1、本次交易的必要性 宁波海越主要生产和经营丙烯、异辛烷、甲乙酮等产品，拥有年产60万吨 丙烷脱氢装置、60万吨异辛烷装置和4万吨甲乙酮装置，以及配套的码头、储 罐、蒸汽和环保装置。公司收购宁波海越后，可以充分利用宁波海越现有的生产 装置、生产技术、人力资源、客户资源等，抓住市场发展契机，迅速切入到丙烯 等上游原材料行业，打通“丙烷-丙烯-聚丙烯-改性聚丙烯”全产业链，有利于公司 形成与上游行业企业的合作纽带，增强对原材料把控和影响能力，有利于巩固公 司在改性聚丙烯领域的行业地位，增强公司的抗风险能力，提升公司的盈利能力， 符合公司“强化中间，拓展两头，技术引领，跨越发展”战略和全体股东的利益， 本次收购具有必要性。 2、标的资产定价依据及合理性 本次交易标的资产定价兼顾了交易双方股东的利益，综合考虑了标的资产历 史投资成本、净资产价值、可比公司及可比交易估值、资产状况、盈利能力、品 牌优势等因素，本次收购宁波海越51%股权的交易价格暂定为7亿元，估值低于 同行业可比交易，并且对公司具有显著协同性，因此，本次暂定交易价格是合理 的，符合上市公司以及中小股东的利益。 但本次交易价格最终以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的评估 报告载明的评估结果为依据，由双方协商后在附条件生效的股权转让协议中进行 约定。截至目前，本次交易相关评估工作尚未完成，定价情况可能随着评估工作 的推进有所调整，公司的董事、监事、高级管理人员将严格遵循相关法律法规的 规定，确保本次收购的最终定价公开、公平、合理，不会损害公司及公司中小股 东利益。 综上所述，本次交易有利于公司业务的发展，标的资产合理定价，不会损害 上市公司股东特别是中小股东的利益。 六、风险提示 金发科技特别提醒广大投资者注意以下风险： （一）标的公司宁波海越所处行业行业周期性风险 宁波海越主要从事丙烯、异辛烷和甲乙酮等化工产品的生产与销售，属于化 工行业，为周期性行业，其产品市场价格受上下游行业景气度、国际国内环境、 行业市场影响，且随宏观经济发展状况、市场供求关系的变化而呈现出周期性波 动。若未来我国石油化工行业出现下行趋势将会影响标的公司的盈利能力。 （二）标的公司宁波海越生产设备停工检修的风险 通常，石化行业生产设备是自动化高负荷连续运转，从而形成规模效应，降 低生产成本。按石化系统惯例，生产装置需要定期进行大检修，由此产生的维修 费用将会影响宁波海越当期损益，同时，停工检修期间，宁波海越的产量将有所 下降，从而对宁波海越的经营业绩产生一定影响。 （三）标的公司宁波海越汇率波动的风险 宁波海越丙烷脱氢装置原料为进口低温丙烷，进口丙烷以美元计价，同时宁 波海越还有部分美元贷款。如人民币兑美元贬值，就有可能产生汇兑损失，影响 公司的经济效益。 （四）标的公司资产负债率较高的风险 最近三年及一期，宁波海越的资产负债率分别为87.01%、88.78%、90.98% 和88.10%，资产负债率处于较高水平。上述情形主要是由于宁波海越所处的化 工原材料行业属于重资产经营模式所致，在建设期和运营初期主要依靠银行贷款 作为资金来源。目前，宁波海越与各贷款银行保持良好的合作关系，但是较高的 资产负债率仍然使宁波海越面临一定的偿债风险。 （五）关于商誉减值的风险 本次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，上市公司在合并 资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，购买方对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认 为商誉。该商誉不做摊销处理，且需要在未来每年年度终了时进行减值测试。因 此，公司本次收购宁波海越51%股权的合并对价超出交易标的可辨认净资产公允 价值的部分将确认为商誉。如果宁波海越所处的经济、技术或者法律等环境以及 所处的市场在当期或者将来发生重大变化，从而出现对其不利影响的情形，或者 有证据表明宁波海越的经营业绩已经低于或者将低于预期，则存在商誉减值的风 险。商誉减值将计入公司当期损失，减少公司的当期利润。 （六）业务整合风险 本次交易完成后，公司将直接、间接持有宁波海越100%股权。公司将借助 宁波海越的产业优势和市场影响力向上游原材料丙烯等进行产业布局，增加产业 协同性，实现上下游产业整合，发挥本次交易的协同效应。但是，宁波海越在经 营模式和企业内部运营管理体系等方面与金发科技现有的经营模式和管理体系 存在一些差异。这些差异将为本次交易后的整合带来一定难度。因此，公司与宁 波海越能否实现整合以及整合后是否能达到预期的协同效应，仍存在一定的不确 定性。 （七）交易审批风险 本次交易方案尚需经交易双方董事会和股东大会的审议，后续办理股权工商 登记过户尚需质权人同意配合。本次交易能否获得上述相关的批准或同意，以及 取得相关批准或同意的时间，均存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 金发科技股份有限公司董事会 二〇一八年十二月二十八日 中财网
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