[公告]南方航空:H股公告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因依賴 該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 持續關連交易 為符合上市規則第 14A章有關持續關連交易之各項規定，於二零一八年十二月二十七日，本公 司與南航集團若干附屬公司已重續傳媒服務框架協議及配餐服務框架協議，均自二零一九年一 月一日起為期三年。 由於各持續關連交易協議之適用百分比比率（不包括溢利比率）按年度基準計算均超過 0.1% 但少於 5%，故各持續關連交易協議項下擬進行之交易僅須遵守上市規則有關呈報、公告及年 度審閱之規定，但獲豁免遵守獨立股東批准之規定。 為符合上市規則第 14A章有關持續關連交易之各項規定，本公司重續南航集團若干附屬公司 與本公司之間的若干持續關連交易，以符合上市規則要求。有關詳情載列如下： 1. 傳媒服務框架協議 茲提述本公司日期為二零一五年十二月三十日之公告，內容有關（其中包括）現有傳媒服務框 架協議。 由於現有傳媒服務框架協議於二零一八年十二月三十一日即將到期，且現有傳媒服務框架協議 項下擬進行之交易將持續進行，故本公司與文化傳媒公司於二零一八年十二月二十七日（交易 時段後）訂立新傳媒服務框架協議，以更新傳媒服務交易及延長額外期限三年，即由二零一九 年一月一日起至二零二一年十二月三十一日止。 標的事項 根據傳媒服務框架協議，文化傳媒集團同意繼續向本集團提供下列服務： (1) 獨家廣告代理服務，包括國內外影視、平面、戶外廣告以及其他媒體廣告的設計、製作、 發佈及代理等（但如文化傳媒集團的廣告項目設計及製作不能滿足本公司的要求或報價高 於現行市場價格，文化傳媒集團同意就該等項目所提供的服務放棄獨家廣告代理服務的權 利，本集團有權選擇任何有競爭優勢的獨立第三方提供該等廣告服務）； (2) 航班機上電視及電影節目內容的策劃、採購、製作的代理服務； (3) 頻道宣傳製作服務，包括按照本集團宣傳需求及宣傳計劃策劃、設計、製作及播出宣傳節 目，並在「 CCTV-發現之旅」頻道及其他特約頻道播出及發行該等節目； (4) 空姐招募公關服務，包括招募相關的宣傳推廣、現場招募的安排及執行以及宣傳推廣節目 製作等服務； (5) 報刊擺放服務，包括文化傳媒集團提供主辦發行的報刊在本集團所屬的場所進行擺放事宜 的服務；及 (6) 熱敏登機牌等媒體印刷製作採購服務，包括供貨訂單下達、跟蹤訂單完成情況、協助使用 單位驗收以及貨款收付等服務。 傳媒服務框架協議所述的訂約方包括其自身及其全資擁有或控股的附屬公司。有關文化傳媒集 團的權利及義務，文化傳媒集團可全權負責媒體或媒體代理商的選擇、談判、採購、執行及監 督等全過程，及文化傳媒集團應負責廣告監測、提交監測報告及加強該廣告的發佈效果監管。 服務費 由文化傳媒集團向本集團成員提供的傳媒服務服務費按（其中包括）現行市價釐定。定價按現 行市價及各交易的訂約方依照以下定價機制經公平磋商後所協議釐定： (a)如果於提供服務的 相同或類似地點就相同或類似服務已有現行市價，服務定價應遵循不遜於從獨立第三方獲得的 條款並評估而得出的該現行市價；或 (b)如果並無在相同或類似地點的現行市價，文化傳媒集 團的服務須按不遜於本集團可於中國市場從獨立第三方獲得的條款提供。本公司將以內部資源 支付所有服務費。 過往數字及年度上限 截至二零一六年十二月三十一日、二零一七年十二月三十一日止兩個財政年度及自二零一八年 一月一日至十一月三十日期間，現有傳媒服務框架協議項下擬進行的交易所涉及之歷史服務費 用總額分別為人民幣 71百萬元、人民幣 74百萬元及人民幣 91百萬元。截至二零一八年十二月三 十一日止三個財政年度，現有傳媒服務框架協議的過往年度上限設定為人民幣 118.5百萬元。 董事建議傳媒服務框架協議於截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止財 政年度各年的年度上限分別為人民幣 150百萬元、人民幣 170百萬元及人民幣 190百萬元（不含 稅）。其中，由於本公司將機上娛樂節目所有項目委託文化傳媒公司採購，同時因機上娛樂服 務質量的服務提升專項，預計機上娛樂節目內容的相關代理服務費將每年增長 15%。考慮到航 班量和旅客數量的增長，新增登機牌等媒體印刷製作服務按每年 10%增速計算。 訂立傳媒服務框架協議的理由及好處 本公司預期繼續自續訂傳媒服務框架協議的眾多傳媒服務中受益，以滿足集團的經營需要。董 事相信，通過與文化傳媒公司開展廣告代理、航班機上電視及電影節目內容的策劃、採購及製 作的代理、頻道宣傳及製作服務、空姐招募公關服務以及報刊發放服務等方面的合作，有助於 滿足本集團的經營需要，提高本集團的服務水平，以及提升本集團的品牌形象，符合本公司及 股東的整體利益。 擬出席之董事人數為 6名，其中 5名親身出席，董事會批准傳媒服務框架協議。兩名關連董事王 昌順先生及張子芳先生須於董事會會議就批准傳媒服務框架協議之決議案放棄投票。 2. 配餐服務框架協議 茲提述本公司日期為二零一五年十二月三十日之公告，內容有關（其中包括）現有配餐服務框 架協議。 由於現有配餐服務框架協議於二零一八年十二月三十一日即將到期，且現有配餐服務框架協議 項下擬進行之交易將持續進行，故本公司與深圳航食於二零一八年十二月二十七日（交易時段 後）訂立配餐服務框架協議，以更新配餐服務交易及延長額外期限三年，即由二零一九年一月 一日起至二零二一年十二月三十一日止。 標的事項 根據配餐服務框架協議，深圳航食同意在深圳航食所在機場為本集團指定的進出港航班提供機 上餐盒和機供品的訂購、配備、配發、回收、倉儲及裝機等服務，以及其他相關服務。 服務費 配餐服務交易的服務費主要包括四個部分，即機上餐盒費、服務費、機供品服務費及倉儲管理 費。機上餐盒費作為主要收費項目，其收費標準將根據原材料成本、人工成本、管理費用、稅 金以及固定利潤率確定，相應權重分別為 35%、35%、10%、10%以及10%；其他收費將根據 租金成本、人工成本、設備折舊成本、管理費用等適用項目確定。就人工成本而言，將參考深 圳市政府發佈的上年度平均薪資釐定。深圳航食所收取的服務費不應高於任何獨立第三方在類 似地點就類似服務所收取的費用。本公司將以內部資源支付所有服務費。 過往數字及年度上限 截至二零一六年十二月三十一日、二零一七年十二月三十一日止兩個財政年度及自二零一八年 一月一日至十一月三十日期間，現有配餐服務框架協議項下擬進行的交易所涉及之歷史服務費 用總額（不含税）分別約為人民幣 1.24億元、人民幣 1.25億元及人民幣 1.26億元，歷史服務 費用總額（含稅，相關綜合稅率約為 16%）分別預估約為人民幣 1.44億元、1.45億元以及 1.46億元。截至二零一八年十二月三十一日止三個財政年度，現有配餐服務框架協議的過往年 度上限（含税）分別設定為人民幣 1.52億元、人民幣 1.75億元及人民幣 2.01億元。 董事建議配餐服務框架協議於截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止三 個財政年度各年的年度上限分別為人民幣 2.31億元、人民幣 2.66億元及人民幣 3.06億元。建 議年度上限乃由訂約方根據上文所披露的過往數字參考過往數字、預計未來三年航班量增長及 市場自然增長經公平磋商後釐定。其中，根據中國民航局公佈的數據， 2017年全國旅客運輸 量增速為 13%。預計 2019-2021年，本公司在深圳機場的運力投放及進出港航班量將持續增 長，機上配餐、機供品等服務需求量會相應增加。其次，深圳地區人工成本逐年上漲， 20142018 年深圳最低工資標準年均增速約 6.7%。同時，本公司根據歷史交易資料以及機上配餐標 準可能發生的變動，為未來增長預留一定空間。 訂立配餐服務框架協議的理由及好處 深圳航食是中國唯一具備 HACCP體系認證及 ISO22000：2005體系認證的航空餐飲服務供應 商。本公司與深圳航食更新配餐服務框架協議以確保不斷向我們的乘客提供一貫高品質標準的 航班餐飲服務。 擬出席之董事人數為 6名，其中 5名親身出席，董事會批准配餐服務框架協議。兩名關連董事 王昌順先生及張子芳先生須於董事會會議就批准配餐服務框架協議之決議案放棄投票。 上市規則之涵義 於本公告日期，南航集團為本公司之控股股東，持有本公司約50.54%股權，故屬上市規則第 14A.07(1)條項下本公司之關連人士。文化傳媒公司及深圳航食為南航集團的非全資附屬公 司，故彼等各自為本公司於上市規則項下之關連人士。 各持續關連交易協議項下擬進行之交易構成上市規則下本公司之持續關連交易。董事會（包括 獨立非執行董事）認為持續關連交易協議之條款及其上限屬公平合理，並於本公司日常及一般 營運過程中按一般商業條款或更好的條款訂立，符合本公司及其股東整體之利益。 根據上市規則，由於各持續關連交易協議之適用百分比比率（不包括溢利比率）按年度基準計 算均超過0.1%但少於5%，故各持續關連交易協議項下擬進行之交易僅須遵守上市規則有關呈 報、公告及年度審閱之規定，但獲豁免遵守獨立股東批准之規定。各持續關連交易協議項下 擬進行之交易乃為各自獨立之交易，彼等共同並不構成根據上市規則第 14A.81 條須予以合併 計算之一系列交易。 此外，除上文所披露者外，並無任何其他交易須根據上市規則第 14.22條及第14A.81條與各持 續關連交易協議項下擬進行之交易進行合併計算。 一般資料 本公司的主要業務為民用航空服務。 根據南航集團的營業執照，其主要業務為代表中國政府經營及管理若干國有資產（包括物業） 及若干中國公司的國有股權。 文化傳媒公司的主要業務為設計、製作、發佈及代理國內外各類廣告；商品展覽（需另辦登記 證）、文化活動的策劃；商貿信息服務；銷售文具用品、工藝美術品；項目投資（法律法規和 國家外商投資產業政策禁止的除外；法律法規規定需要審批和國家外商投資產業政策限制經營 的項目，未獲批准前不得經營）。 深圳航食的主要業務爲爲航空公司提供機上餐盒、飲食及有關的勞務飲食等。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，以下用詞具有以下涵義： 「董事會」指董事會 「配餐服務框架協指本公司與深圳航食於二零一八年十二月二十七日訂立的新配 議」餐服務框架協議，自二零一九年一月一日起至二零二一年十 二月三十一日為期三年 「本公司」指中國南方航空股份有限公司，一家在中國註冊成立的有限股 份制公司 「持續關連交易協指傳媒服務框架協議及配餐服務框架協議之合稱 議」 「南航集團」指中國南方航空集團有限公司，一家根據中國法律成立的國有 企業，並為本公司的控股股東 「董事」指本公司董事 「現有配餐服務框指本公司與深圳航食於二零一五年十二月三十日訂立的配餐服 架協議」務框架協議，自二零一六年一月一日起至二零一八年十二月 三十一日為期三年 「現有傳媒服務指本公司與文化傳媒公司於二零一五年十二月三十日訂立的傳 框架協議」媒服務框架協議，自二零一六年一月一日起至二零一八年十 二月三十一日為期三年 「本集團」指本公司及其附屬公司 「上市規則」指聯交所證券上市規則 「傳媒服務框架指本公司與文化傳媒公司於二零一八年十二月二十七日訂立的 協議」新傳媒服務框架協議，自二零一九年一月一日起至二零二一 年十二月三十一日為期三年 「中國」指中華人民共和國（僅就本公告而言，不包括香港、澳門及台 灣） 「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣 「深圳航食」指深圳航空食品有限公司，一間於本公告之日由南航集團擁有 50.1%的公司 「文化傳媒公司」指中國南航集團文化傳媒有限公司，一間於本公告日期由本公 司及南航集團分別擁有 40%及60%之公司 「文化傳媒集團」指文化傳媒公司及其附屬公司 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 承董事會命 中國南方航空股份有限公司 公司秘書 謝兵 中華人民共和國，廣州 二零一八年十二月二十七日 於本公告日期，董事包括執行董事王昌順及張子芳；及獨立非執行董事鄭凡、顧惠忠、譚勁松 及焦樹閣。 中财网
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