[关联交易]朗新科技:中信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
中信证券股份有限公司 关于朗新科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一八年十二月 独立财务顾问声明与承诺 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接受朗新科技 股份有限公司（以下简称“朗新科技”或“上市公司”）的委托，担任本次发行股份购买资 产暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用 和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，旨在对 本次交易进行独立、客观、公正的评价，供中国证监会、深圳证券交易所审核及朗新 科技股东、投资者等各方参考。 本独立财务顾问声明与承诺如下： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各 方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法 律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业 意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中 国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机 构审查，内核机构同意出具本专业意见。 7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺 诈问题。 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报 告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何解释或者说明。 9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件， 随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 10、本独立财务顾问特别提请朗新科技的全体股东和广大投资者认真阅读朗新科 技董事会发布的《朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 全文及相关公告。 11、本独立财务顾问特别提请朗新科技的全体股东和广大投资者注意，本独立财 务顾问报告旨在对重组方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不 构成对朗新科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投 资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 目 录 独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................................................ 1 目 录 ........................................................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................................................... 4 重大事项提示 ............................................................................................................................................. 10 重大风险提示 ............................................................................................................................................. 39 第一章 本次交易概述 ............................................................................................................................... 46 第二章 上市公司基本情况 ........................................................................................................................ 69 第三章 交易对方基本情况 ........................................................................................................................ 85 第四章 标的资产基本情况 ...................................................................................................................... 207 第五章 发行股份情况 .............................................................................................................................. 295 第六章 标的资产评估及定价情况 .......................................................................................................... 306 第七章 本次交易主要合同 ...................................................................................................................... 351 第八章 独立财务顾问核查意见 .............................................................................................................. 359 第九章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ...................................................................................... 388 第十章 备查文件及备查地点 .................................................................................................................. 391 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 重组报告书 指 朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 本独立财务顾问报 告 指 中信证券股份有限公司关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易之独立财务顾问报告 本次重大资产重 组、本次重组、本 次交易 指 朗新科技拟发行股份购买徐长军等21名股东所持有的易视腾科技100% 股权和上海云钜、朴元投资所持有的邦道科技50%股权 《发行股份购买资 产协议》 指 《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际控 制人之发行股份购买资产协议》、《朗新科技股份有限公司与上海云钜 创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购 买资产协议》 《补充协议》 指 《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际控 制人之发行股份购买资产协议补充协议》、《朗新科技股份有限公司与 上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发 行股份购买资产协议补充协议》 《盈利预测补偿协 议》 指 《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司控股股东关于发 行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《朗新科技股份有限公司与无 锡朴元投资合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买资产之盈利预测补 偿协议》 交易对方 指 徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有 限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有 限公司、恒信东方文化股份有限公司、无锡金投领航产业升级并购投资 企业（有限合伙）、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二 期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有 限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润 东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）、 上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） 盈利承诺补偿主体 指 徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙 企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）和无锡朴元投 资合伙企业（有限合伙） 标的资产、交易标 的 指 易视腾科技100%股权和邦道科技50%股权 标的公司 指 易视腾科技股份有限公司和邦道科技有限公司 上市公司、朗新科 技 指 朗新科技股份有限公司 易视腾科技 指 易视腾科技股份有限公司 北京易视腾 指 北京易视腾科技有限公司 无锡易视腾 指 无锡易视腾科技有限公司 易视腾有限 指 易视腾科技有限公司 无锡杰华 指 无锡杰华股权投资合伙企业（有限合伙）后更名为无锡杰华投资合伙企 业（有限合伙） 无锡曦杰 指 无锡曦杰股权投资合伙企业（有限合伙）后更名为无锡曦杰智诚投资合 伙企业（有限合伙） 无锡易朴 指 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 无锡易杰 指 无锡易杰股权投资合伙企业（有限合伙） 无锡融云 指 无锡融云投资合伙企业（有限合伙） 恒信东方 指 恒信东方文化股份有限公司 无锡金瑞 指 无锡金瑞投资管理有限公司 厦门网元 指 厦门网元通信技术有限公司 恒信彩虹 指 北京恒信彩虹信息技术有限公司 紫金文化 指 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） 鼎泰汇康 指 宁波鼎泰汇康股权投资中心（有限合伙） 康得新 指 江苏康得新复合材料股份有限公司，于2016年7月1日更名为康得新 复合材料集团股份有限公司 华清恒泰 指 华清恒泰（北京）资本管理有限公司 上海列王 指 上海列王投资中心（有限合伙） 金瑞海投资 指 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） 苏宁润东 指 苏宁润东股权投资管理有限公司 航天基金 指 西安航天新能源产业基金投资有限公司 金投领航 指 无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙） 上海正顺 指 上海正顺投资中心（有限合伙） 美恭投资 指 美恭（上海）投资合伙企业（有限合伙） 润圆投资 指 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） 腾辉创投 指 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） 现代服务业基金 指 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） 启迪创新 指 启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 启迪官林 指 启迪官林创业投资有限公司 华创策联 指 北京华创策联创业投资中心（有限合伙） 济安金信 指 北京济安金信科技有限公司 海通临云 指 重庆海通创新临云股权投资基金合伙企业（有限合伙） 田华投资 指 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） 易视腾文化 指 易视腾文化发展无锡有限公司 邦道科技 指 邦道科技有限公司 上海云钜 指 上海云钜创业投资有限公司 无锡朴元 指 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） 无锡朴华 指 无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙） 无锡群英 指 无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙） 无锡富赡 指 无锡富赡投资合伙企业（有限合伙） 无锡羲华 指 无锡羲华投资合伙企业（有限合伙） 无锡道元 指 无锡道元投资合伙企业（有限合伙） YUE QI 指 YUE QI CAPITAL LIMITED 国开博裕 指 国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙） 天津诚柏 指 天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙） 海南华兴 指 海南华兴合创创业投资中心（有限合伙） 上海云鑫 指 上海云鑫创业投资有限公司（原名为“上海云鑫投资管理有限公司”） 蚂蚁金服 指 浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司 蚂蚁金服有限 指 浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司 支付宝 指 支付宝（中国）网络技术有限公司 集分宝 指 集分宝南京企业管理有限公司 阿里云计算 指 阿里云计算有限公司 未来电视 指 未来电视有限公司 国家电网 指 国家电网公司 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 广州运生 指 广州市运生信息科技有限公司 协创数据 指 协创数据技术股份有限公司 《公司法》 指 中华人民共和国公司法及其修订 《证券法》 指 中华人民共和国证券法及其修订 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会/证监 会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司 中信证券、独立财 务顾问 指 中信证券股份有限公司 君合、法律顾问 指 北京市君合律师事务所 普华永道中天、审 计机构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 北京卓信大华、评 估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司 广电总局 指 中华人民共和国国家广播电视总局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 评估基准日、审计 基准日 指 2018年9月30日 报告期 指 2016年度、2017年度及2018年1-9月 元 指 人民币元 二、专业术语释义 OTT 指 英文“Over The Top”的缩写，是指跨越运营商基础网络、通过互联网向 用户提供各种应用服务。不同于电信运营商基于自身基础网络向用户所提 供的通信业务，OTT业务将电信运营商提供的基础宽带网络作为传输管 道，跨越运营商基础网络、通过互联网直接服务于最终用户 OTT-TV 指 互联网电视，是由互联网电视运营服务商基于开放互联网，综合利用互联 网、通信、多媒体等多种技术，通过宽带互联网向用户提供新媒体电视内 容及相关增值应用服务的一种电视服务形态 OTT终端 指 OTT-TV的播放载体，终端可以是电视机、电脑、机顶盒、PAD、智能手 机等 OTT业务平台 指 支撑互联网电视业务用户管理、内容管理、CDN服务、终端系统等端到 端的业务运营与支撑平台 电信运营商 指 提供固定电话、移动电话和互联网接入等服务的通信运营服务企业。中国 三大电信运营商分别是中国电信、中国移动和中国联通 运营商 指 提供网络及业务运营服务的运营服务企业，包括中国移动、中国联通、中 国电信等电信运营商，及有线电视、电视台新媒体等广电运营商等 公网 指 公共互联网，互联网访问与接入的一种形式，是相对于电信运营商专有的 宽带互联网而言，由互联网接入服务商自建或租用电信运营商及第三方的 网络资源搭建的、面向公众用户访问的互联网 有线电视 指 使用同轴电缆作为介质直接传送电视、调频广播节目到用户电视端的一种 电视服务形态 数字电视 指 从电视演播室到发射、传输、接收的所有环节都是使用数字电视信号或对 该系统所有的信号传播都是通过由0、1数字串所构成的二进制数字流来 传播的一种电视服务形态 IPTV 指 英文“Internet Protocol Television”的缩写，即交互式网络电视、网络协 议电视，是一种通过电信运营商宽带专有分组网络、以组播及点播方式向 用户提供数字化电视节目的交互式电视服务形态 一体机 指 互联网电视的一种终端形态，将网络电视功能集成到电视机终端的电视一 体机 机顶盒 指 数字视频变换盒（英语：Set Top Box，简称STB），是一种连接电视机 与外部信号源的设备。它可以将压缩的数字信号转成电视内容，并在电视 机上显示出来。信号可以来自有线电缆、卫星天线、宽带网络以及地面广 播。机顶盒接收的内容除了模拟电视可以提供的图像、声音之外，更在于 能够接收数字内容，包括电子节目指南、因特网网页、字幕等，使用户能 在现有电视机上观看数字电视节目，并可通过网络进行交互式数字化娱 乐、教育和商业化活动 智能电视 指 基于Internet应用技术，具备开放式操作系统与芯片，拥有开放式应用平 台，可实现双向人机交互功能，集影音、娱乐、数据等多种功能于一体， 以满足用户多样化和个性化需求的一种电视产品 集成播控平台 指 在互联网电视业务运营监管政策要求下，由互联网电视集成服务牌照方负 责的内容播出控制和管理平台，包括内容集成、播控管理、鉴权管理、计 费、用户管理等功能 内容服务平台 指 互联网电视内容服务管理平台，包括内容引入、内容制作、版权管理等， 并通过集成播控平台为互联网电视提供内容服务 集成服务牌照方 指 广电总局于2009年8月14日正式下发《关于加强以电视机为接收终端的 互联网视听节目服务管理有关问题的通知》，通知要求厂商如果通过互联 网连接电视机或机顶盒等电子产品，向电视机终端用户提供视听节目服 务，应当按照《互联网视听节目服务管理规定》和《互联网等信息网络传 播视听节目管理办法》的有关规定，取得“以电视机为接收终端的视听节 目集成运营服务”的《信息网络传播视听节目许可证》。目前广电总局发 放7张互联网电视集成服务牌照，即国内有7家互联网电视集成服务牌照 方 内容服务牌照方 指 广电总局为了规范与监管互联网电视内容服务，规定其内容来源必须由获 得互联网内容服务牌照的广电播出机构提供。内容服务牌照方的内容则通 过集成服务牌照方平台播出 应用服务商 指 基于包括电视、手机等智能终端提供应用服务的企业，包括但不限于培训、 娱乐、电商等 CDN 指 英文“Content Distribution Network”的缩写，即内容分发网络，为在互联 网上分发内容搭建分布式的服务网络，为终端就近提供内容数据访问服务 宽带 指 电信用户宽带接入，一般有ADSL接入、小区局域网接入、光纤到户等宽 带，用户可通过宽带访问互联网服务 三网融合 指 电信网、广电有线网与互联网三网融合，是全球网络融合趋势，也是国家 宽带战略发展的方向，最终融合到互联网 OEM 指 英文“Original Entrusted Manufacture”的缩写，即原始委托生产、定牌生 产、贴牌生产、代工生产，品牌制造商不直接生产加工产品，而是利用自 己掌握的关键核心技术负责设计和开发新产品，控制品牌、销售渠道，具 体的加工任务通过合同订购的方式委托具有生产加工能力的专业厂家进 行生产、加工 云计算 指 英文为Cloud Computing，是基于多点分布的开放互联网的相关服务的增 加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚 拟化的资源，是分布式计算、并行计算、效用计算、网络存储、虚拟化、 负载均衡、热备份冗余等传统计算机和网络技术发展融合的产物 物联网 指 一种基于互联网、传统电信网等信息承载体，让所有能够被独立寻址的普 通物理对象实现互联互通的网络，具有智能、先进、互联的三个重要特征 大数据 指 英文为Big Data，或称巨量数据，指所涉及的数据量规模巨大到无法通过 目前主流软件工具，在合理时间内达到撷取、管理、处理、并整理成为帮 助企业经营决策更积极目的的数据资源 SaaS 指 英文“Software-as-a-Service”的缩写，软件即服务，是一种通过互联网提 供软件服务的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的远程云端服务器 上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件 服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得 厂商提供的服务 EBPP 指 英文“Electronic Bill Presentment & Payment”的缩写，即电子账单处理及 支付系统 本独立财务顾问报告中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用 四舍五入而致。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式购买徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡 易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业 投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、无锡金投领航产业升级并购投资企业（有 限合伙）、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合 伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上 海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合 伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无 锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）持有的易视腾科 技100%的股权以及上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） 持有的邦道科技50%的股权。 根据上市公司与易视腾科技和邦道科技签署的《发行股份购买资产协议》及《补充 协议》，本次交易标的资产为易视腾科技100%的股权和邦道科技50%的股权，交易价 格38.76亿元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份25,499.9989万股，占 本次交易对价总额的100%，具体情况如下： 序号 名称 对价金额 （元） 发行股数 （股） 1 上海云鑫创业投资有限公司 625,966,000 41,181,973 2 徐长军 378,040,400 24,871,078 3 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 351,279,200 23,110,473 4 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） 344,512,000 22,665,263 5 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 341,436,000 22,462,894 6 罗惠玲 276,224,800 18,172,684 7 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） 197,479,200 12,992,052 8 恒信东方文化股份有限公司 176,254,800 11,595,710 9 无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙） 123,040,000 8,094,736 10 厦门网元通信技术有限公司 48,908,400 3,217,657 11 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） 42,448,800 2,792,684 12 无锡融云投资合伙企业（有限合伙） 31,990,400 2,104,631 序号 名称 对价金额 （元） 发行股数 （股） 13 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） 27,068,800 1,780,842 14 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） 24,608,000 1,618,947 15 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） 21,224,400 1,396,342 16 苏宁润东股权投资管理有限公司 18,456,000 1,214,210 17 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） 13,534,400 890,421 18 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） 12,304,000 809,473 19 吴缘秋 8,920,400 586,868 20 杜小兰 7,382,400 485,684 21 上海列王投资中心（有限合伙） 4,921,600 323,789 22 上海云钜创业投资有限公司 640,000,000 42,105,263 23 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） 160,000,000 10,526,315 合计 3,876,000,000 254,999,989 注：不足一股计入资本公积 二、交易标的定价及估值情况 本次交易中，评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并采用 收益法评估结果作为评估值。根据北京卓信大华出具的《资产评估报告》，截至2018 年9月30日，易视腾科技的评估值为307,600.00万元，与母公司所有者权益相比，评 估增值额177,412.64万元，增值率136.27%。邦道科技的评估值为160,000.00万元，与 所有者权益相比，评估增值额136,382.16万元，增值率577.45%，邦道科技50%股权对 应的评估值为80,000.00万元。 在参考上述资产评估结果的基础上，根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》， 上市公司与交易对方经协商确定易视腾科技100%股权的交易价格为307,600.00万元， 邦道科技50%股权的交易价格为80,000.00万元。 三、本次交易的定价基准日及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第二届董事会第 二十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向交易 对方发行股份的每股价格为15.20元，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票交易 均价的90%。若定价基准日至股份发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行 调整。 四、过渡期损益安排 过渡期系指审计基准日、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一 日止的期间。 标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，在交 割日后归上市公司享有。 在过渡期内，标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导 致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标的公司合并口径 下的净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资 产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的十个工作 日内，由交易对方独立非连带地按其在本次交易中出售的标的公司股权比例向上市公司 或标的公司以现金方式补偿。 五、业绩承诺与补偿安排 （一）业绩承诺与补偿安排 1、业绩承诺 根据上市公司与作为盈利承诺补偿主体的徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合 伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩 承诺期为2018年度、2019年度和2020年度，且如因标的资产交割迟于2018年12月 31日则需要将业绩承诺期延长至2021年。 经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的易视腾科技2018 年度、2019年度和2020年度合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于 15,000万元、20,000万元和25,000万元；若因项目交割迟于2018年12月31日需要延 长业绩承诺至2021年，则2021年承诺净利润数不少于31,900万元（前述期间的年度 净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。 经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的邦道科技2018年、 2019年和2020年合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于11,000万元、 12,500万元和15,500万元；若因项目交割迟于2018年12月31日需要延长业绩承诺至 2021年，则2021年承诺净利润数不少于20,000万元（前述期间的年度净利润合计数下 称“承诺净利润累计数”）。 业绩承诺期净利润数按照合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的母公司所 有者的净利润。 业绩承诺期标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，则由盈利承诺补偿主体根 据《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。 2、业绩补偿 在业绩承诺期间，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司当 年实现的实际净利润（“实际净利润数”，业绩承诺期实际实现的净利润合计数下称 “实际净利润累计数”）进行审计并出具《专项审核报告》，实际净利润数与承诺净利 润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。 如标的公司在业绩承诺期的实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润累计数， 则盈利承诺补偿主体以其本次交易获得的上市公司股份或交易对价等值现金为限（补偿 方式由盈利承诺补偿主体自主确定）对上市公司进行补偿： 每一承诺年度应补偿金额及应补偿股份数量按照以下方式计算： 每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润 - 截至该承诺 年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－累积已补偿金 额 每一承诺年度应补偿金额，如盈利承诺补偿主体以股份的形式进行补偿，则每一承 诺年度股份补偿数量按照以下方式计算： 每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格 前述承诺净利润、实际净利润或交易总价均只计算本次交易中盈利承诺补偿主体合 计持有的标的公司股份比例对应的部分。 依据上述公式及规定计算的应补偿股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小数， 则舍去小数并向上取整数。 （二）资产减值测试及补偿安排 业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产 进行减值测试（以下简称“减值测试”），并出具《减值测试报告》，并在业绩承诺期 最后一年上市公司年度报告公告后的三十个工作日内出具减值测试结果。经减值测试， 如标的资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则盈利承诺补偿主体应以所持对价 股份或现金（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定）补偿，标的资产期末减值额只计 算本次交易中盈利承诺补偿主体合计持有的标的公司股份比例对应的部分。业绩承诺期 已补偿金额、应补偿股份数量或应补偿现金金额的计算方式如下： 业绩承诺期已补偿金额=业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格+业绩承 诺期内已补偿现金总金额 应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额）/本次发行股份 购买资产的每股发行价格 应补偿现金金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额 （三）其他 如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则每一承诺年度应对股份补偿数 量按照下述公式进行相应调整： 调整后的应补偿股份数量=应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例） 如上市公司在业绩承诺期内实施多次转增或送股分配，则应补偿股份数量需依此公 式依次进行调整。 如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，盈利承诺补偿主体应独立非连带地将其 需补偿股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式为： 返还金额=股份补偿数量×每股已分配现金（以税后金额为准） 如上市公司在业绩承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依次进行调 整。 在业绩承诺期内如按相关规则计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经 补偿的股份不冲回。 六、锁定期安排 徐长军、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限 合伙）、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）承 诺：本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记 至本人/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的通过本次 交易所获得的对价股份；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的 收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企 业通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。 无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）和上海云鑫创业投资有限公司承 诺：如自本公司/本企业取得标的资产之日（即本公司/本企业因持有标的资产在公司登 记机构被登记为标的公司的股东之日）至本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股 份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日的期间（以下简称“标的资产持 有期间”）未满十二个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登 记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本 企业通过本次交易所获得的对价股份；如本公司/本企业的标的资产持有期间达到或超 过十二个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登 记至本公司/本企业名下之日起十二个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过 证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本企业通过本次交 易所获得的对价股份。 其他交易对方承诺：本人/本公司/本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证 券登记结算公司登记至本人/本公司/本企业名下之日起十二个月内将不以任何方式进行 转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本 人/本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。 七、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市 （一）本次交易构成重大资产重组 根据朗新科技2017年度《审计报告》、标的资产经审计的财务报表以及本次重组 估值作价的情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 上市公司① 164,502.61 117,100.95 78,293.50 易视腾科技 118,512.56 50,891.85 123,936.31 易视腾科技交易金额 307,600.00 307,600.00 - 易视腾科技相关指标与交易金额孰高② 307,600.00 307,600.00 123,936.31 邦道科技 17,145.48 14,252.49 12,831.50 乘以该投资所占股权比例，即50% 8,572.74 7,126.25 6,415.75 邦道科技交易金额 80,000.00 80,000.00 - 邦道科技相关指标与交易金额孰高③ 80,000.00 80,000.00 6,415.75 财务指标占比（②+③）/① 235.62% 331.00% 166.49% 注：上表涉及的标的公司财务数据已经审计 根据上述计算结果，本次交易各项财务指标占比均达到《重组管理办法》规定的重 大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本 次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国 证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限 合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、上海云钜 创业投资有限公司为本次发行股份购买资产的部分交易对方。其中，徐长军为上市公司 实际控制人之一，无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有 限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）是上市公司实际控制人徐长军、郑新标 的一致行动人，上海云鑫创业投资有限公司是上市公司5%以上的股东，上海云钜创业 投资有限公司与上海云鑫创业投资有限公司受同一实际控制人控制，均为上市公司关联 方，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司 召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 上市公司自上市以来控制权未发生过变更，且本次交易完成后，徐长军和郑新标仍 为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办 法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 八、本次交易对于上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 本次交易前上市公司总股本为429,220,300股，本次发行股份购买资产完成后，上 市公司总股本将增加至684,220,289股。 本次交易前后，上市公司股权分布结构如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数 （股） 持股比例 （%） 持股数 （股） 持股比例 （%） 原上市公司股东： YUE QI CAPITAL LIMITED 100,096,560 23.32 100,096,560 14.63 无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙） 84,268,440 19.63 84,268,440 12.32 国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有 限合伙） 53,910,000 12.56 53,910,000 7.88 上海云鑫创业投资有限公司 36,000,000 8.39 77,181,973 11.28 无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙） 33,760,080 7.87 33,760,080 4.93 无锡富赡投资合伙企业（有限合伙） 9,430,560 2.20 9,430,560 1.38 无锡羲华投资合伙企业（有限合伙） 8,143,560 1.90 8,143,560 1.19 无锡道元投资合伙企业（有限合伙） 7,435,440 1.73 7,435,440 1.09 其他股东 96,175,660 22.41 96,175,660 14.06 小计 429,220,300 100.00 470,402,273 68.75 资产购买交易对方： 上海云鑫创业投资有限公司 36,000,000 8.39 77,181,973 11.28 徐长军 - - 24,871,078 3.63 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） - - 23,110,473 3.38 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） - - 22,665,263 3.31 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） - - 22,462,894 3.28 罗惠玲 - - 18,172,684 2.66 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数 （股） 持股比例 （%） 持股数 （股） 持股比例 （%） 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） - - 12,992,052 1.90 恒信东方文化股份有限公司 - - 11,595,710 1.69 无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合 伙） - - 8,094,736 1.18 厦门网元通信技术有限公司 - - 3,217,657 0.47 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合 伙） - - 2,792,684 0.41 无锡融云投资合伙企业（有限合伙） - - 2,104,631 0.31 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） - - 1,780,842 0.26 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） - - 1,618,947 0.24 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合 伙） - - 1,396,342 0.20 苏宁润东股权投资管理有限公司 - - 1,214,210 0.18 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） - - 890,421 0.13 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） - - 809,473 0.12 吴缘秋 - - 586,868 0.09 杜小兰 - - 485,684 0.07 上海列王投资中心（有限合伙） - - 323,789 0.05 上海云钜创业投资有限公司 - - 42,105,263 6.15 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） - - 10,526,316 1.54 小计 36,000,000 8.39 290,999,989 42.53 上市公司总股本 429,220,300 100.00 684,220,289 100.00 注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司2018年12月20日股东清单，并假设在交 易完成前其持股比例不发生变化。 本次交易完成后，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控股股东无锡朴华、 无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰华、无锡 曦杰和无锡易朴合计控制上市公司236,147,788股，持股比例达34.51%，仍为上市公司 实际控制人。 （二）对上市公司主营业务的影响 上市公司专注于为公共事业机构、企业客户和政府单位提供信息技术服务，业务领 域包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维，也包括应用云计算、大数据、物联 网、人工智能等新技术，以“互联网+”的形式推进公共服务和产业升级的产业互联网 业务。上市公司客户涵盖国家电网、南方电网、华润燃气、区域燃气及水务公司、海关 口岸、企业及政府单位。 本次重组若完成，将对上市公司主营业务产生深远影响： 首先，上市公司业务规模迅速提升。重组完成后，标的公司易视腾科技和邦道科技 将成为上市公司的子公司，对上市公司的营业收入、净利润将产生直接贡献。 第二，有利于上市公司技术积累。易视腾科技所积累的云计算、大数据、人工智能 等新技术研究和应用能力可以提升上市公司的技术水平，增强上市公司创造性应用新技 术提供产业互联网服务的能力。邦道科技有利于强化上市公司对公共事业行业专业化 EBPP技术与运营服务的能力，进一步开拓公共事业网络缴费市场，并在公共事业云服 务、大数据方面实现更大发展。 第三，有利于上市公司提升平台业务运营能力，实现产业互联网业务与家庭互联网 业务有机互动。易视腾科技对千万级互联网电视用户、OTT终端的技术服务能力和经 验，再加上邦道科技拥有的上亿用户的公共服务互联网平台运营经验，将为上市公司在 工业互联网平台、新外贸服务平台、智慧社区平台等相关平台的运营服务提供助力。 第四，有助于拓展上市公司客户资源，丰富上市公司相关生态网络。易视腾科技在 互联网电视技术服务业务中建立起来的与电信运营商、新媒体运营和服务商以及众多内 容生产和服务商良好的生态与合作关系，将有助于上市公司构建更加丰富的合作伙伴与 生态网络，从而促进业务的拓展与创新。 第五，上海云鑫和上海云钜成为上市公司重要股东，将有助于进一步促进上市公司 产业互联网和家庭互联网两个领域同蚂蚁金服深入合作，为上市公司业务拓展带来更多 业务机遇。 本次交易符合上市公司及标的公司以“云、大、物、智”（云计算、大数据、物联 网、人工智能）助力产业升级的发展战略，可以实现各方在技术、资源与能力等方面的 高度复用，并推动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，合并完成后蚂蚁金服 等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为上市公司未来的发展带来更加丰 富的产业生态资源和更广阔的空间。 本次交易将对三家公司拓宽产业布局和加速行业整合起到明显推动作用，对三家公 司各自所处行业均将产生深远的积极影响。本次重组完成后，上市公司盈利能力将明显 增强，抗风险能力将大幅增加。 （三）对上市公司主要财务指标的影响 根据经普华永道中天审计的上市公司2017年度财务报表和未经审计/审阅的上市公 司2018年三季报，以及经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易 完成后，上市公司的财务数据如下： 单位：万元 项目 2018年1-9月/2018-9-30 2017年度/2017-12-31 交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 总资产 166,970.53 509,854.85 164,502.61 417,014.88 归属于母公司股东的权益 107,246.94 370,062.90 115,827.75 296,348.33 营业收入 19,565.98 156,391.08 78,293.50 214,886.86 营业利润 -12,577.27 10,532.91 14,860.97 81,771.36 归属于母公司所有者净利润 -10,454.21 8,905.52 13,913.68 78,779.09 净资产收益率（%） -9.35 2.95 14.70 29.16 基本每股收益（元） -0.25 0.13 0.37 1.24 注：上表中上市公司交易前2017年财务数据取自经普华永道中天审计的上市公司2017年度财务报 表、上市公司交易前2018年1-9月财务数据取自未经审计/审阅的上市公司2018年三季报，上市公 司交易后财务数据取自经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表。 本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊 薄的情形。 九、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易方案已履行的程序 2018年10月29日，朗新科技召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了发行 股份购买资产暨关联交易的相关议案。2018年10月29日，朗新科技与各交易对方签 署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及附条件生效的《盈利预测补偿协议》。 2018年12月27日，朗新科技召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了发行股 份购买资产暨关联交易的相关议案，并与各交易对方签署了附条件生效的《补充协议》。 （二）本次交易方案尚需履行的程序 本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：（1）上市公司股东大会审议批准本 次交易事项，并同意徐长军、郑新标及其一致行动人免于以要约收购方式增持朗新科技 的股份；（2）中国证监会核准本次交易方案。 本次交易能否取得上述批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定 性。因此，本次重组存在审批风险。 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方 出具承诺 名称 承诺的主要内容 上市公司 关于所提 供资料真 实性、准 确性和完 整性的承 诺函 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权 并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露 的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人 和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准 确、完整； 4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披 露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的 法律责任。 如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 关于无违 法违规情 形的承诺 函 1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司 法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任 职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及 有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司 法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最 近三十六个月内不存在受到证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内不 存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月 内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情 形； 3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法 律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的 情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 承诺方 出具承诺 名称 承诺的主要内容 监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责 的情形，不存在其他重大失信行为； 4、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）不存在最近三 十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者 受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的 行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情 形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行 向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述 和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上市公司董 事、监事、高 级管理人员 关于所提 供资料真 实性、准 确性和完 整性的承 诺函 1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；如本人在本次重大重组过程中提供的有关文件、资料和信 息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本 人愿意就此承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权 并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的 合同、协议、安排或其他事项。 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司 董事会在核实后直接向交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和 账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向交易所和证券登记结算公司 报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权交易所和证券登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自 愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 关于无违 法违规情 形的承诺 函 1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定 的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、 规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职 情形。 2、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百 四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到证监会的行政处罚的 情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 的情形； 承诺方 出具承诺 名称 承诺的主要内容 3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违 法违规行为的情形。 4、截至本承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机构、证券交易所 采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。 本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。。 张明平、彭知 平、王慎勇、 焦国云、鲁清 芳 关于不存 在股份减 持计划的 承诺函 1、本人自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持 计划。 2、上述股份包括本人持有股份以及持有股份在上述期间内因上市公司派送 红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺即对本人具有法律约束力， 本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。 上市公司董 事、高级管理 人员 关于本次 重组摊薄 即期回报 采取填补 措施的承 诺函 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害上市公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制 定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促 使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到 切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照 相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意证监会、深交所等证券监管 机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施 或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承 担相应补偿责任。 上市公司董 事 关于本次 重组申请 文件的真 实性、准 确性和完 整性的承 诺函 公司为本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次重组申请文件的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 上市公司控 股股东 关于保持 上市公司 1、本企业将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本企 业及本企业关联人1保持独立； 1 本承诺函所称的关联人的确定参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方 披露》规定的关联人定义。 承诺方 出具承诺 名称 承诺的主要内容 独立性的 承诺函 2、本企业承诺不利用上市公司的控股股东地位，损害上市公司的合法利益； 3、本企业及本企业投资或控制2的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的 资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本企 业提供任何形式的担保或者资金支持； 4、本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督 管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管 理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立； 本次重组不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次重组有利于完 善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，符合上市公司及其全体 股东的利益。本次重组完成后本企业将充分发挥控股股东的积极作用，协 助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。 本企业承诺，如本企业违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本企 业将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。 关于避免 同业竞争 的承诺函 1、本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其 控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活 动。 2、本次重组完成后，在本企业被认定为上市公司控股股东的期间，本企业 将采取有效措施，并促使本企业控制的企业采取有效措施，不会： （1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营 业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中 持有权益或利益； （2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公 司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的 业务或活动。 3、本次重组完成后，在本企业被认定为上市公司控股股东的期间，凡本企 业及本企业控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与 上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市 公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。 4、本次重组完成后，在本企业被认定为上市公司控股股东的期间，如本企 业及本企业控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞 争，则本企业及本企业控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式， 或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转 让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的企业不再从 事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业 竞争。 5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业 造成的一切损失、损害和开支。 关于规范 关联交易 1、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市 公司及其控制的企业发生关联交易； 2 控制，在此定义及判断标准均参照现行有效的《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条至第二十五条 的规定以及前述规定的后续修订版本对前述条款的修正及变更。 承诺方 出具承诺 名称 承诺的主要内容 的承诺函 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、 相互提供服务/劳务等），本企业承诺将促使本企业及本企业控制的其他企 业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按 照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行 合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上 市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法 规、规范性文件的要求及时进行信息披露； 3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公 司资金、资产的行为。 如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。 关于本次 重组摊薄 即期回报 采取填补 措施的承 诺函 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证监会作出关于填补 回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该 等规定时，本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监 会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则， 对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。 关于不存 在股份减 持计划的 承诺函 1、本企业自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减 持计划。 2、上述股份包括本企业持有股份以及持有股份在上述期间内因上市公司派 送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺即对本企业具有法律约束 力，本企业愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。 关于不存 在内幕交 易的承诺 函 本企业不存在泄露上市公司本次发行股份购买易视腾科技股份有限公司和 邦道科技有限公司的股份或股权（以下简称“本次重组”）相关内幕信息 及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。 如上述陈述不真实，本企业将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。 无锡道元、无 锡富赡、无锡 羲华 关于不存 在股份减 持计划的 承诺函 1、本企业自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减 持计划。 2、上述股份包括本企业持有股份以及持有股份在上述期间内因上市公司派 送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺即对本企业具有法律约束 力，本企业愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。 徐长军、郑新 标 关于所提 供资料真 实性、准 确性和完 整性的承 诺函 1、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证在参与本次重组 过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏； 2、本人及本人控制的作为本次重组交易对方的主体保证向上市公司和参与 本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资 料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的 签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文 件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 承诺方 出具承诺 名称 承诺的主要内容 3、本人及本人控制的作为本次重组交易对方的主体保证为本次重组所出具 的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 4、本人及本人控制的作为本次重组交易对方的主体保证已履行了法定的披 露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、本人及本人控制的作为本次重组交易对方的主体如在本次重组过程中提 供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次 重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本 人将暂停转让本人在上市公司直接及间接拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如 本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定本人在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 人承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。 关于保持 上市公司 独立性的 承诺函 1、本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本人及 本人关联人保持独立； 2、本人承诺不利用上市公司的实际控制人地位，损害上市公司的合法利益； 3、本人及本人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资 金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其控制的子公司向本 人提供任何形式的担保或者资金支持； 4、本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督 管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管 理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立； 本次重组不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次重组有利于完 善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，符合上市公司及其全体 股东的利益。本次重组完成后本人将充分发挥实际控制人的积极作用，协 助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。 本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及 时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。 关于避免 同业竞争 的承诺函 1、本人及本人控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控制 的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、本次重组完成后，在本人被认定为上市公司的实际控制人期间，本人将 采取有效措施，并促使本人控制的企业采取有效措施，不会： （1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营 业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中 持有权益或利益； （2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公 承诺方 出具承诺 名称 承诺的主要内容 司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的 业务或活动。 3、本次重组完成后，在本人被认定为上市公司的实际控制人期间，凡本人 及本人控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市 公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司 及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。 4、本次重组完成后，在本人被认定为上市公司的实际控制人期间，如本人 及本人控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则 本人及本人控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将 竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联 关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与上市公司及/ 或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 5、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造 成的一切损失、损害和开支。 关于规范 关联交易 的承诺函 1、本人及本人控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司 及其控制的企业发生关联交易； 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、 相互提供服务/劳务等），本人承诺将促使本人及本人控制的企业遵循市场 化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范 性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交 易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公 司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求 及时进行信息披露； 3、本人及本人控制的企业将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。 如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部法律责任。 关于不存 在内幕交 易的承诺 函 本人不存在泄露上市公司本次发行股份购买易视腾科技股份有限公司和邦 道科技有限公司的股份或股权（以下简称“本次重组”）相关内幕信息及 利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。 如上述陈述不真实，本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。 关于本次 重组摊薄 即期回报 采取填补 措施的承 诺函 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证监会作出关于填补 回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该 等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人 作出相关处罚或采取相关管理措施。 交易对方 关于所提 供资料真 实性、准 确性和完 整性的承 1、本人/公司/企业将尽商业合理努力及时向上市公司提供本次重组中和本 人/公司/企业相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 包括赔偿责任在内的全部法律责任； 承诺方 出具承诺 名称 承诺的主要内容 诺函 2、本人/公司/企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资 料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签 名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露 和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 如违反上述保证，本人/公司/企业将依法承担全部法律责任； 3、如本次重组中本人/公司/企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员 会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/公司/企业将不转让届时在上市 公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会 代本人/公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/公司/企 业未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本人/公 司/企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本人/公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事（未完）  |