[上市]ST长油:重新上市申请书
中国长江航运集团南京油运股份有限公司 重新上市申请书 上市地点：上海证券交易所 证券简称：【】 证券代码：【】 上市日期：2018年【】月【】日 上市股票数量：【】股 联合保荐机构 声明 本公司股票重新上市申请尚未得到上交所同意，本申请书仅供预先披露之用。 二〇一八年十月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重新上市申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重新上市申请 书中财务会计资料真实、完整。 上海证券交易所对本次重新上市所做的任何决定或意见，不表明上海证券交易所对 该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。投资者应自行承担投资 风险。 保荐机构承诺，若因保荐机构为公司重新上市制作出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，保荐机构将依法先行赔偿投资者损 失。 本公司股票重新上市后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本重新上市申请书内容存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 释 义 在本申请书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 普通术语 长航油运/公司/本公司 指 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 南京水运 指 南京水运实业股份有限公司，长航油运曾用名 重新上市 指 本次长航油运在上海证券交易所重新上市 本申请书 指 《中国长江航运集团南京油运股份有限公司重新上市申请书》 南京油运 指 南京长江油运有限公司 长航集团 指 中国长江航运（集团）总公司 中外运长航集团 指 中国外运长航集团有限公司，为长航油运的控股股东 招商局集团 指 招商局集团有限公司，为长航油运的实际控制人 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会，为长航油运的最终控制人 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 证监会 指 中国证券监督管理委员会 海事局 指 中华人民共和国海事局 上交所 指 上海证券交易所 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 南京中院 指 南京市中级人民法院 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 扬洋运贸 指 南京扬洋化工运贸有限公司，长航油运全资子公司 长航海员 指 南京长航油运海员服务有限公司，长航油运全资子公司 南京石油 指 南京石油运输有限公司，长航油运全资子公司 长石海运 指 上海长石海运有限公司，长航油运控股子公司 长江液化气 指 南京长江液化气运贸有限公司，长石海运全资子公司 长航新加坡 指 CSC Oil Transpotation(S) Pte Ltd（长航油运（新加坡）有限公 司），长航油运在新加坡的全资子公司 长航香港 指 Nanjing Tanker Corporation（Hong Kong）Limited（长航油运 （香港）有限公司），长航油运在香港的全资子公司 南油（新加坡） 指 Nanjing Tanker Corporation (S) Pte Ltd（南京油运（新加坡）有 限公司），长航油运在新加坡的全资子公司 经贸船务 指 中国经贸船务有限公司 金陵船厂 指 中国长江航运集团南京金陵船厂 武汉长江轮船 指 武汉长江轮船公司 华林船舶 指 南京华林船舶管理有限公司 建行江苏分行 指 中国建设银行股份有限公司江苏省分行 中行江苏分行 指 中国银行股份有限公司江苏省分行 建行鼓楼支行 指 中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行 工行下关支行 指 中国工商银行股份有限公司南京下关支行 中行下关支行 指 中国银行股份有限公司南京下关支行 交行江苏分行 指 交通银行股份有限公司江苏省分行 招行南京分行 指 招商银行股份有限公司南京分行 平安银行南京分行 指 平安银行股份有限公司南京分行 国家开发银行 指 国家开发银行股份有限公司 光大银行南京分行 指 中国光大银行股份有限公司南京分行 南京银行城西支行 指 南京银行股份有限公司城西支行 浦发银行南京分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司南京分行 平安银行 指 平安银行股份有限公司 交通银行 指 交通银行股份有限公司 长城资管南京办事处 指 中国长城资产管理公司南京办事处 无锡融海 指 无锡融海投资咨询有限公司 管理人 指 北京市金杜律师事务所和无锡融海投资咨询有限公司 《重整计划》 指 南京中院于2014年11月28日作出的（2014）宁商破字第9-4号《民 事裁定书》裁定批准的《中国长江航运集团南京油运股份有限公 司重整计划》 《银团贷款协议》 指 长航油运（作为借款人）与建行江苏分行（作为牵头行）、中行 江苏分行（作为副牵头行）、建行鼓楼支行（作为代理行）和建 行鼓楼支行、中行下关支行、工行下关支行、交行江苏分行、招 行南京分行、平安银行南京分行、国开行、光大银行南京分行、 南京银行城西支行、浦发银行南京分行（作为贷款行）于2014年 12月29日签署的合同编号为YTDKXY20141128的《银团贷款协 议》 银团 指 《银团贷款协议》项下牵头行、副牵头行、代理行、贷款行组成 的集团 招商轮船 指 招商局能源运输股份有限公司 OPEC 指 石油输出国组织 中石油 指 中国石油天然气集团公司 中石化 指 中国石油化工集团公司 中海油 指 中国海洋石油总公司 江苏舜天 指 江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司 中基宁波集团 指 中基宁波集团股份有限公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重新上市实施办法》 指 《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》 《公司章程》 指 根据上下文需要，指公司制定并不时修订的《中国长江航运集团 南京油运股份有限公司章程》 法律法规 指 法律、法规、规章及其他规范性文件 中信证券 指 中信证券股份有限公司 招商证券 指 招商证券股份有限公司 联合保荐机构、保荐机 构、保荐人 指 中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司 金杜/律师 指 北京市金杜律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月 元 指 无特别说明指人民币元 专业术语 油品 指 原油、成品油 油轮 指 专业从事油品运输的船舶 载重吨 指 一般缩写为“DWT”，即在一定水域和季节里，运输船舶所允许 装载的最大重量，包括载货量、人员及食品、淡水、燃料、润滑 油、炉水、备品和供应品等的重量，又称总载重吨 Clarksons 指 克拉克森航运咨询公司 TCE 指 Time Charter Equivalent，等价期租租金，即（程租总运费－（燃 油费+港口使用费+其他航次费用））/实际程租航次天数，通常以 美元/天为单位 MR/MR型油轮 指 根据Clarksons的分类标准，为2.5~5.5万（不含5.5万）载重吨的 成品油（或原油）轮 LR1/LR1型油轮 指 根据Clarksons的分类标准，为5.5~8.5万（不含8.5万）载重吨的 成品油轮 LR2/LR2型油轮 指 根据Clarksons的分类标准，为8.5~12.5万（不含12.5万）载重吨 的成品油轮 Handysize/Handysize 型油轮 指 又称灵便型油轮，根据Clarksons的分类标准，为1~5.5万（不含 5.5万）载重吨的油轮 PANAMA/PANAMA型 油轮 指 又称巴拿马型油轮，根据Clarksons的分类标准，为5.5～8.5万（不 含8.5万）载重吨的油轮 AFRA/AFRA型油轮 指 又称阿芙拉型油轮，根据Clarksons的分类标准，为8.5~12.5万（不 含12.5万）载重吨的油轮 SUEZ/SUEZ型油轮 指 又称苏伊士型油轮，根据Clarksons的分类标准，为12.5~20万（不 含20万）载重吨的油轮 VLCC 指 根据Clarksons的分类标准，为20万载重吨以上的超大型原油运 输船 光租 指 船舶出租人将船舶在约定的时间内出租给他人使用，不配备操作 人员，不承担运输过程中发生的各项费用，只收取固定租赁费的 业务 期租 指 出租人向承租人提供配备船员的船舶，由承租人在约定的期间内 按照约定的用途使用，并按日计算租金的船舶租赁。期租情况下， 承租人承担船舶的燃油费、港口使费等费用 程租/航次租船 指 出租人向承租人提供船舶或船舶的部分舱位，在约定的港口间装 运约定的货物，由承租人支付约定运费。程租情况下，出租人承 担船舶的燃油费、港口费等费用 COA 指 包运合同，即承运人在约定期间内分批将约定数量货物从约定装 货港运至约定目的港的海上货物运输合同 目录 声 明 .......................................................................................................................... 2 释 义 .......................................................................................................................... 3 第一节 风险因素 ...................................................................................................... 12 一、市场风险..................................................................................................... 12 二、海外业务风险 ............................................................................................. 13 三、经营风险..................................................................................................... 15 四、同业竞争风险 ............................................................................................. 23 五、经营能力可持续性的风险............................................................................ 24 六、公司股票在较长一段时间内无法现金分红的风险 ........................................ 25 七、未来三年盈利预测实现不确定性的风险 ...................................................... 25 八、公司可能因现金分红能力不足而无法进行股权类再融资的风险 .................. 26 九、股票价格波动的风险 ................................................................................... 27 第二节 基本情况 ...................................................................................................... 28 一、基本信息..................................................................................................... 28 二、历史沿革及股本变动情况............................................................................ 28 三、重要子公司情况 .......................................................................................... 38 四、公司符合上交所重新上市申请条件 ............................................................. 57 五、重新上市情况 ............................................................................................. 66 第三节 股东及股本变化 ............................................................................................ 68 一、股本变化情况及当前股本结构 .................................................................... 68 二、股东总数和前十大股东情况 ........................................................................ 68 三、控股股东与实际控制人概况 ........................................................................ 72 第四节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ................................................. 83 一、董事、监事及高级管理人员任职情况 .......................................................... 83 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ........................................ 84 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司领取薪酬情况 ............... 88 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位兼职情况 ............... 89 五、最近三年公司董事、高级管理人员的变化情况 ........................................... 91 第五节 重整情况 ...................................................................................................... 96 一、重整程序..................................................................................................... 96 二、重整计划主要内容 ...................................................................................... 97 三、重整计划执行情况 ...................................................................................... 98 第六节 董事会工作报告 .......................................................................................... 117 一、全力以赴确保公司平稳转板与持续运营 .................................................... 117 二、积极实施重整计划 .................................................................................... 118 三、全面提升管理能力，增强持续盈利能力 .................................................... 119 四、规范运作，完善公司治理水平 .................................................................. 124 五、扎实推进重新上市前期准备工作 ............................................................... 125 第七节 管理层分析与讨论报告 ............................................................................... 127 一、主营业务概况 ........................................................................................... 127 二、市场地位及竞争优势 ................................................................................. 139 三、经营能力及财务状况分析.......................................................................... 157 四、公司符合国家产业政策、法律、行政法规等有关规定的情况 .................... 279 第八节 审计意见 .................................................................................................... 288 一、2015年度财务报告审计意见 .................................................................... 288 二、2016年度财务报告审计意见 .................................................................... 288 三、2017年度财务报告审计意见 .................................................................... 288 四、2018年1-6月财务报告审计意见 ............................................................. 288 第九节 财务数据 .................................................................................................... 289 一、主要财务数据 ........................................................................................... 289 二、主要财务指标 ........................................................................................... 298 第十节 纳税情况 .................................................................................................... 300 一、主要税项及适用税率 ................................................................................. 300 二、税收优惠政策及批文 ................................................................................. 300 三、纳税情况................................................................................................... 301 第十一节 关联交易 ................................................................................................. 302 一、关联方情况 ............................................................................................... 302 二、关联交易情况 ........................................................................................... 305 三、关联方往来余额 ........................................................................................ 325 四、控股股东和实际控制人对减少及规范关联交易的承诺函 ........................... 329 第十二节 同业竞争 ................................................................................................. 331 一、同业竞争情况 ........................................................................................... 331 二、控股股东与实际控制人关于避免同业竞争的承诺 ...................................... 339 第十三节 公司治理结构及内部控制制度 ................................................................. 342 一、公司治理结构 ........................................................................................... 342 二、股东大会、董事会、监事会制度的建立、健全情况 .................................. 342 三、独立董事制度的建立、健全情况 ............................................................... 349 四、董事会秘书制度的建立、健全情况 ........................................................... 350 五、信息披露及透明度 .................................................................................... 351 六、内部控制制度的情况 ................................................................................. 351 七、公司的独立性情况 .................................................................................... 356 第十四节 有关声明 ................................................................................................. 358 一、公司董事声明 ........................................................................................... 358 二、公司监事声明 ........................................................................................... 359 三、公司高级管理人员声明 ............................................................................. 360 四、保荐人声明 ............................................................................................... 361 声 明 ............................................................................................................. 362 第十五节 备查文件 ................................................................................................. 368 一、备查文件................................................................................................... 368 二、备查地点及时间 ........................................................................................ 368 第一节 风险因素 一、市场风险 （一）行业周期性波动的风险 油运行业周期性较强，且其景气程度与经济发展的周期性、石油市场景气度等密切 相关。当石油需求增大，消费量增加时，油品运输需求同样增大；当石油需求放缓，消 费量降低时，油品运输需求下降。宏观经济波动、消费水平周期性变化、大宗商品价格 变动等因素将会导致石油市场景气度周期性波动，进一步地导致油运行业业绩的周期性 波动，影响公司盈利能力。 中短期来看，由低油价刺激的全球战略储备原油需求已渐进饱和，同时新增战略储 备设施建设又进展较慢。虽然近期油运市场仍有新开工重大项目、局部区域地炼企业发 展等带来的一些机遇，但油运行业整体仍存在较大的不确定性。 长期来看，全球经济正在朝着积极方向发展，但复苏基础依然不稳固，增长依然脆 弱且不均衡。全球经济和中国经济发展面临诸多不确定因素，给公司主营业务的开拓带 来风险。 （二）运价波动的风险 波罗的海交易所原油运价指数（BDTI）、成品油运价指数（BCTI）持续波动，且幅 度较大。以BCTI为例，2016年BCTI最高达一月时的718点，最低探至十月时的346 点，年末反弹至678点，全年波幅较为剧烈。2017年BCTI最高达一月时的867点， 最低探至六月时的517点，九月初反弹至737点，波幅依旧较为剧烈。2018年BCTI 波动下跌，2018年4月初处于498点的低位，后开始缓慢回升。运价波动将直接影响 公司油运业务收入。若成品油、原油运价出现持续性大幅下跌，公司油运业务收入存在 大幅下降的风险。 （三）市场竞争风险 近两年油轮新签订单的增加、拆解量的下降使得全球油轮船队规模增加，同时大量 新型节能环保船舶投入营运，油运市场竞争愈发激烈。 内贸原油市场上，部分客户出现增加管道运输、缩减水运的趋势，围绕地方炼厂的 运输服务竞争也日趋激烈，存在运价下跌的风险。 外贸成品油市场上，中国炼能增加，产能超出国内消费需求，成品油出口增加，国 内石油企业将拓展贸易渠道，未来远东到欧洲、美国西部地区的货源增加，传统航线发 生变化，租家为了配合贸易，卸港选择多，船东船位调整、货载衔接难度增加。市场竞 争激烈的情况下，租家对船东的资信、管理水平，船舶的检查记录、执行情况均有更高 的要求。 化学品市场上，部分客户货物运输安排出现调整，公司需要开拓新客户。 气体市场上，目前公司主要从事国内沿海和日韩到中国的乙烯运输，单一产品在贸 易和运输总量没有更大幅度提升时，船舶运营的效率和效益将受影响。目前乙烯丙烯气 体盈利性可观，相应的水路运输需求旺盛，但其可持续性存在风险。 （四）石油价格波动的风险 燃油和润料（如机油及其他润滑油等）成本通常是航运业务可变成本中占比最大的 组成部分。2015年、2016年和2017年和2018年1-6月，公司运输业务成本中燃料/ 润料成本分别为6.95亿元、4.88亿元、6.85亿元和3.86亿元，分别占公司运输业务 成本的29.13%、23.87%、31.06%和34.23%。2017年公司运输业务成本受油价上涨 等因素影响，同比上升了7.90%，船舶燃油润料成本占运输业务成本比重有所上升。国 际原油价格上涨将导致公司船舶航次成本上升，可能影响公司的盈利水平。 （五）利率风险 本公司的利率风险产生于银行借款及长期应付款等带息债务。浮动利率的金融负债 使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风 险。截至2018年6月30日，本公司的带息债务主要为银行贷款，合计金额为271,033.76 万元（包含外币借款），以及融资租赁形成的长期应付款，合计92,950.33万元（包含 外币长期应付款）。 二、海外业务风险 （一）地缘政治风险 近年来，国际局势跌宕起伏，各种不确定、不稳定因素频现。地缘政治问题可能对 某些地区的经济贸易发展和工程项目建设产生显著影响，由此导致的对航运市场需求的 负面影响也在不断持续，这也有可能对公司的正常运营带来不利影响。 （二）汇率波动的风险 公司主要从事国际石油运输业务，日常经营的采购、销售业务及借款融资大量使用 外币计价结算。2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，外币收入分别占公司营 业收入的43.97%、41.37%、38.76%和45.86%。公司承受美元、港币和新元等外币汇 率波动带来的风险。 截至2018年6月30日，公司资产及负债的外币余额如下表所示。该等外币余额 的资产和负债产生的汇率风险可能对公司的财务状况及经营业绩产生影响。 单位：万元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 0 —— 34,712.31 其中：美元 5,226.72 6.6166 34,583.12 新加坡元 26.14 4.9426 129.19 其他应收款 0 —— 975.61 其中：美元 147.45 6.6166 975.61 应收票据及应收账款 0 —— 9,701.69 其中：美元 1,466.26 6.6166 9,701.69 其他应付款 0 —— 156.69 其中：美元 23.68 6.6166 156.69 应付票据及应付账款 0 —— 17,919.68 其中：美元 2,708.29 6.6166 17,919.68 短期借款 0 —— 16,541.50 其中：美元 2,500.00 6.6166 16,541.50 长期借款 0 —— 54,870.87 其中：美元 8,292.91 6.6166 54,870.87 长期应付款 0 —— 72,679.11 其中：美元 10,984.36 6.6166 72,679.11 三、经营风险 （一）经营业绩下滑风险 公司营业收入2016年同比增长5.51%，2017年因油品贸易业务规模缩减同比下 降35.49%，2018年1-6月同比小幅下降7.17%。受行业波动影响，公司报告期内运 输业务收入分别为34.18亿元、30.65亿元、29.30亿元和14.53亿元。公司报告期内 的归属于母公司股东的净利润分别为6.28亿元、5.60亿元、4.11亿元和2.06亿元。 公司近期经营业绩一方面受国内宏观经济波动、结构调整等影响，可能会出现短暂的供 大于求，供需承压下油运运价出现下降趋势。另一方面，运输市场虽有新开工重大项目、 局部区域地炼企业发展等带来的一些机遇，但总体仍较为低迷，成品油、原油市场由于 行业周期原因维持低位运行。与此同时，燃油费成本上升导致对于以燃油作为主要成本 的航运企业而言利润空间受到挤压。 如国际油运市场持续低迷，供求关系未有明显改善，公司业绩存在进一步下滑的风 险。 （二）合同对手方信用风险 受宏观经济景气程度和油运行业周期性波动影响，公司与相关企业签订的运输、船 舶建造、物资采购、油品销售等合同可能出现合同对手方违约的风险。虽然公司已采取 措施将所承担的信用风险大为降低，但仍存在因合同对手方未能履行义务而导致本公司 承担损失的风险。 （三）油品贸易业务的风险 考虑到石油价格的剧烈波动，以及宏观经济长期低迷的可能，为了控制目前公司贸 易业务存在的油品质量风险、价格波动风险和客户信用风险，公司正在不断调整、优化 业务结构。2017年开始公司对油品贸易业务进行调整，公司油品贸易业务的调整可能 带来短期内收入大幅下降的风险。 （四）安全管理和环境保护的风险 航运业历来是高风险行业，不管是船舶建造阶段，还是后续的船舶运营阶段，均面 临一定的安全风险，存在搁浅、火灾、碰撞、沉船等安全事故的可能性。同时，随着全 球对环境保护力度的增强，不排除以后会颁布更加严格的防止船舶及水域污染的法律法 规，届时企业面临的环保压力将相应增大。尽管公司采取了措施降低和防范上述风险， 但行业固有属性导致公司仍将面临安全管理和环境保护的风险。 （五）资产抵押质押的风险 截至本申请书签署日，公司拥有的资产设定抵质押比例较高。子公司股权方面，公 司已将其持有的南京石油100%股权、长航海员100%股权质押给建行鼓楼支行（代表 银团）并办理了股权质押登记手续。根据《银团贷款协议》，长航油运应当将其拥有的 全资或控制子公司股权逐次质押给留债银团。经银团书面同意，长航油运暂不办理《银 团贷款协议》项下将其他子公司的股权质押给银团的相关事项。固定资产方面，公司境 内自有船舶39艘，其中26艘船舶被抵押，4艘船舶仅被司法查封冻结未被抵押；境外 自有船舶12艘，其中6艘船舶被抵押。 尽管公司有能力偿还上述抵押质押对应的债务，但若公司未履行偿还义务，上述抵 押质押资产存在被执行的风险。 （六）未决诉讼的风险 截至本申请书签署日，长航油运子公司扬洋运贸与江苏舜天存在1宗尚未了结的诉 讼，长航油运二级子公司JI NING MARINE PTE. LTD.下属船舶“长航光荣”轮与中基 宁波集团存在1宗尚未了结的诉讼。具体情况如下： 原告 被告 案由 诉讼请求 受理 机构 目前进展 江苏舜 天 扬洋运贸 货物承运人无 正本提单放货 造成货物损失 请求责令被告赔偿折合人民 币12,174,334.32元，及按人 民银行同期贷款利率支付相 应利息并承担所有诉讼费 武汉海 事法院 一审判决、公司 已上诉 中基宁 波集团 “长航光 荣”轮/船 东 提单误述导致 原告货物被海 关扣押 请求责令被告共同赔偿 16,131,644.41美元，及按人 民银行同期贷款利率支付相 应利息并共同承担所有诉讼 费 新加坡 高等法 院 已撤回程序诉 讼，将进入实体 诉讼阶段 1、扬洋运贸“无单放货”被诉案 （1）案件的基本情况 2015年10月，江苏舜天对公司所属扬洋运贸提起诉讼，称扬洋运贸在未收回全套 正本提单的情况下，允许非正本提单持有人将涉案货物全部提走，导致其未能收回货款。 江苏舜天要求法院判令扬洋运贸赔偿货物损失合计384.36万美元，折合人民币 2,459.92万元。 根据武汉海事法院（2015）武海法商字第01635号《民事判决书》，判决江苏舜天 诉扬洋运贸一案中扬洋运贸与第三人盐城市苏普尔化学科技有限公司于本判决生效之 日起十日内一次性赔偿原告江苏舜天国际集团机械进出口有限公司货物损失1,217.43 万元及利息，连带承担案件受理费9.48万元，财产保全申请费1.50万元，诉讼费用合 计10.98万元，公司已上诉，截至本申请书签署日尚未开庭审理。 （2）进展状况 本案的审理法院武汉海事法院已作出一审判决，扬洋运贸已向湖北省高级人民法院 提起上诉，具体情况如下： 一审判决情况： 2018年1月25日，武汉海事法院作出（2015）武海法商字第01635号《民 事判决书》，一审判决如下： 1、被告扬洋运贸和第三人苏普尔公司于本判决生效之日起十日内一次性赔 偿原告江苏舜天货物损失12,174,334.32元及利息（以12,174,334.32元为 本金，按照中国人民银行同期贷款利率自2015年5月19日起算至实际付 清之日止）。 2、案件受理费99,000元，因原告江苏舜天变更诉讼请求，本院收取94,846 元，余款本院退还。财产保全申请费15,000元，诉讼费用共计109,846元， 由被告扬洋运贸和第三人盐城苏普尔公司连带负担。 上诉情况： 扬洋运贸于2018年3月22日向湖北省高级人民法院提起上诉，上诉请求： 1、撤销武汉海事法院（2015）武海法商字第01635号民事判决，并依法 改判驳回被上诉人原审全部诉讼请求； 2、判令本案一审和二审的受理费用全部由被上诉人承担。 截至本申请书签署日，湖北省高级人民法院尚未作出二审判决。 （3）公司未计提预计负债的原因 公司未对扬洋运贸诉讼事项计提预计负债，主要基于以下判断： 就武汉海事法院做出的一审判决，公司已提起上诉，目前尚未收到终审判决。一审 判决扬洋运贸和苏普尔公司承担赔偿责任，由于上述提单项下的货物均由苏普尔公司提 取，苏普尔公司正在分期归还上述货款、履行了部分还款义务，公司预计该案件不会给 公司造成重大损失。自2015年以来，付款义务人苏普尔公司持续履行付款义务，扬洋 运贸连带赔偿责任正在逐渐消除。苏普尔公司最初欠付原告的款项为5,300余万元，经 抵偿保证金及陆续还款后法院支持的总欠款金额已下降至3,500余万元（含其他3家无 单放货人连带付款义务）。公司与苏普尔及其关联公司签订《诉讼担保分期付款协议》， 约定苏普尔公司及其关联公司连带保证扬洋运贸不因上述案件遭受损失。截至目前，扣 除苏普尔公司还款后，扬洋运贸第01635号《民事判决书》剩余赔偿风险约为人民币 930万元。 苏普尔公司为江苏盐城一家民营化工品生产企业，注册资本5000万元。虽受行业 影响出现资金紧张，但公司整体资产状况良好，预期苏普尔公司可以按协议约定履行付 款义务。根据盐城兴阳会计师事务所有限责任公司出具的苏普尔公司2017年度无保留 意见的审计报告(盐兴阳审核[2018]44号)，截至2017年12月31日，苏普尔公司总资 产3.49亿元，净资产1.93亿元，2017年度实现营业收入3.76亿元，净利润1,443.07 万元。根据苏普尔公司提供的关联公司山东大地苏普化工有限公司(以下简称山东苏普 尔)2017年度财务报表，截至2017年12月31日，山东苏普尔总资产2.43亿元，净资 产6,864.19万元，2017年度实现营业收入4.72亿元，净利润855.50万元。 公司认为，虽然一审判决扬洋运贸和苏普尔公司承担赔偿责任，但苏普尔公司及关 联公司逐步履行还款义务，扬洋运贸的赔偿风险正在逐渐消除。虽然短期内苏普尔公司 及关联公司因环保政策不能开工导致资金紧张，但随着该公司正常生产和目前国内化工 品市场形势转好，苏普尔公司及关联公司能够偿还江苏舜天提单项下的全部货款和损 失，预计该案件不会给公司造成重大损失。 此外，扬洋运贸已提起上诉。公司本案的代理律师认为目前扬洋运贸的上诉结果仍 存在不确定性。 根据企业会计准则的相关规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当 确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出 企业；该义务的金额能够可靠地计量。公司认为，目前上述案件的终审判决结果尚存在 不确定性，扬洋运贸的赔偿义务尚未最终确定。苏普尔公司及关联公司有能力和意愿偿 还江苏舜天提单项下的全部货款和损失，预计该案件不会给公司造成重大损失。公司在 报告期对该案件不予计提预计负债符合会计准则要求。 （4）案件对公司经营及公司未来年度经营业绩的影响 截至本申请书签署日，公司的子公司扬洋运贸所拥有的“宁化423”、“宁化 420”、“宁化410”、“宁化411”、“宁化412”等5艘船舶被武汉海事法院司法 查封、冻结。截至本申请书签署日，扬洋运贸拥有的上述5艘船舶不得转让、出租、抵 押，但其正常营运未受限制，扬洋运贸的正常业务经营没有受到重大不利影响。 根据武汉海事法院作出的（2015）武海法商字第01635号《民事判决书》，一审判 决扬洋运贸和第三人赔偿原告江苏舜天货物损失12,174,334.32元（不含利息及诉讼费 等费用），为长航油运2017年年度归属于母公司股东的净利润410,518,986.04元的 2.97%，为长航油运截至2017年末归属于母公司股东的净资产3,344,327,972.91元的 0.36%。 基于上述，扬洋运贸与江苏舜天之间的“无单放货”被诉案对于公司的经营不构成 重大不利影响。 （5）公司败诉风险及可能承担的责任情况 截至本申请书签署日，法院尚未作出二审判决，扬洋运贸在二审中仍存在败诉的风 险。如果本案二审维持一审判决，扬洋运贸和第三人苏普尔公司需要按照一审判决赔偿 原告货物损失及利息、诉讼费等费用。 2、“长航光荣”轮提单纠纷案 （1）案件的基本情况 2017年7月14日，“长航光荣”轮收到新加坡高等法院的诉状，原告中基宁波 要求“长航光荣”轮/船东赔偿其损失16,131,644.41美元。 截至本申请书签署日，尚未开庭审理。被诉原因为“长航光荣”约于2016年4月 3日到达卸货港南沙港，之后上述货物被南沙海关扣留，被扣原因为上述货物并非来自 于（或南沙海关认定上述货物并非来自于）菲律宾苏比克湾（Subic Bay），上述运输单 证文件中存在的不实记载等。 由于“长航光荣”轮与中基宁波集团的诉讼尚未开庭审理，公司未就其计提预计负 债。根据初步证据，原告主张的16,131,644.41美元实际是原告购买上述货物的全部货 款。而经海关确认，原告已经全部提取了上述货物。 （2）进展状况 本案原被告前期就该案件的管辖法院存在异议，被告于2018年8月撤回相关程序 诉讼上诉，该案件将进入实体诉讼阶段，目前法院尚未就本案作出判决。 （3）公司未计提预计负债的原因 截至本申请书签署日，法院尚未开庭审理，赔偿的可能性和赔偿金额尚无法确定； 中基宁波索赔事实及金额有误。公司赴广州南沙港取得涉案货物交付、清关、提取等相 关信息后查明，中基宁波所称的被扣押货物已在“长航光荣”轮卸货交付后完成了清 关、放行的手续，中基宁波要求“长航光荣”轮/船东赔偿其全部货款与其损失不符。 根据本案涉及的航次运输的租方向公司方开具的保函，租方承诺因按其请求重新开 具的提单所可能给公司方带来的任何性质的责任、损失、损害，将向公司方进行赔偿。 因此，即使在公司败诉的情况下，租方也负有向公司方足额赔偿的法律义务。 公司认为，目前由于上述案件的判决结果尚未确定，可能的赔偿义务的金额尚不能 可靠地计量且租方出具保函承诺使公司免受损害的情况下，公司在报告期对该案件不予 计提预计负债符合会计准则要求。 （4）案件对公司经营及公司未来年度经营业绩的影响 截至本申请书签署日，吉宁海运拥有的“长航光荣”轮在新加坡高等法院涉及一项 “海事令状”，“长航光荣”轮的出售、出租等行为将受到限制，但其正常营运未受限 制，吉宁海运的正常业务经营没有受到重大不利影响。 本案原告向被告索赔：原告通过信用证向货物卖方支付的16,131,644.41美元；其 他经评定的损失、法定利息、诉讼费；以及法院认可的其他救济。上述索赔金额 16,131,644.41美元折算为人币币约10,969.52万元（按1美元=6.8人民币元计算）， 为长航油运2017年年度归属于母公司股东的净利润410,518,986.04元的26.72%，为 长航油运截至2017年末归属于母公司股东的净资产3,344,327,972.91元的3.28%。 根据《关于“长航光荣”轮提单误述案进展报告》，“截止目前，原告尚未提供证 据证明“长航光荣”轮造成原告的具体损失构成以及损失的合理性。原告在诉状中向被 告索赔其向货物卖方支付的全部货款16,131,644.41美元，但据本公司调查，原告已经 提取了全部货物，因此，公司预计原告所遭受的实际损失未达到上述货款的价值，原告 索赔的金额过高，不具有合理性。因此，公司认为，本案并不会给公司造成重大不利影 响或重大经济损失。” 根据本案涉及的航次运输的租家CLEARLAKE SHIPPING PTE. LTD.（以下简称 “CLEARLAKE”）出具的保函（Letter of indemnity to be given in return for re-documentation），就CLEARLAKE请求公司开具的CHGRPHLCHN-VM2016-1、 CHGRPHLCHN-VM2016-2号提单，CLEARLAKE作出了以下承诺：“1、就贵方由于 按照我方的请求重新开具前述提单所可能遭受的任何性质的责任、损失、损害，向贵方、 贵方的雇员和代理人进行赔偿，使贵方、贵方的雇员和代理人免受损害。2、如果由于 上述提单的重新开具导致贵方、贵方的雇员或代理人被提起任何法律程序，不时向贵方、 贵方的雇员或代理人提供充足的资金以对上述法律程序进行抗辩。” 基于上述，由于“长航光荣”轮与中基宁波集团的诉讼尚未开庭审理，公司未就其 计提预计负债；假若上述诉讼开庭审理且判决结果对公司不利，则公司可能面临利益受 损，但对公司的经营和业绩不会构成重大不利影响。 （5）公司败诉风险及可能承担的责任情况 根据本案的新加坡代理律师出具的法律意见书，原告称被告于2016年4月1日签 发的关于两批轻循环油货物的提单、货物清单上关于装载港的内容存在不真实陈述，对 被告提起侵权之诉；被告的主要抗辩是，原告没有依赖被告所签发的相关提单、货物清 单中的相关陈述。根据新加坡律师出具的法律意见，“根据新加坡法律，如果能够证明 原告没有依赖我们的委托人签发的上述提单、货物清单中的相关陈述，原告提出的不真 实陈述索赔将不能成立。” 根据新加坡律师出具的法律意见书，在原告的诉状中，原告索赔：(a)原告通过信 用证支付给货物卖方的货款16,131,644.41美元；(b)货物在被扣留期间，由于货物的 价值下跌所导致的利润损失；(c)应支付给原告的下级买家的赔偿金；(d)由于货物在扣 留期间的质量下降而应向原告支付的赔偿金；(e)货物在扣留期间的仓储费；(f)税金/关 税。如果被告需要承担责任，针对原告的上述索赔，新加坡律师的分析如下： 原告索赔内容 关于被告可能需要承担的责任的分析 (a)原告通过信用证支付 给货物卖方的货款 16,131,644.41美元； 1、“假设我们的委托人是有责任的，我们的委托人认为，关于(a)项索赔， 货款16,131,644.41美元的金额是不可索赔的，因为我们的委托人相信 原告已经将货物卖给了下级买家。确实，原告自身在其诉状的第17段(f) 款中也承认了下级买家的存在。” 2、“假设原告已经将货物卖给了下级买家，我们认为原告有可能有权主 张利润损失和/或市场价值差异损失（假设货物的价值下跌至他们购买货 物的价格以下，下同），前提是原告有证据证明这些损失，但不会是 16,131,644.41美元加上利润损失和/或市场价值差异损失。” 3、“我们特别提示，根据新加坡法律，侵权之诉中判决给予赔偿金的目 的是补偿原告实际遭受的损失，不能判决给予其不当得利（windfall）。 如果判决给予原告16,131,644.41美元赔偿再加上利润损失和/或市场价 值差异损失赔偿，将相当于给予原告不当得利（windfall），也就是说对 原告进行超额赔偿，给予其相较侵权行为未发生的情况下更有利的状 态。” 4、“假设原告所称的侵权行为没有发生，原告为取得利润出售了货物， 他们仅能赚得16,131,644.41美元与他们出售货物所得的差额，而不是 16,131,644.41美元与他们出售货物所得的差额再加上16,131,644.41美 元。” (b)货物在被扣留期间， 由于货物的价值下跌所 导致的利润损失； “关于(b)至(d)项索赔，如果原告可以证明他们的损失，这几项损失可能是 可索赔的。但是，由于当事人还没有开始事实调查程序，现在判断原告 是否受到了(b)至(d)项相关的任何损失还为时过早。” (c)应支付给原告的下级 买家的赔偿金； (d)由于货物在扣留期间 的恶化而应向原告支付 的赔偿金； (e)货物在扣留期间的仓 储费； “关于(e)项和(f)项，双方当事人还没有开始事实调查程序。我们的委托人 估计这两项损失的金额合计不超过200万美元。” (f)税金/关税。 新加坡律师认为：（1）“如果证据证明原告没有依赖我们的委托人所签发的提单、 货物清单中的相关陈述，我们的委托人的抗辩有可能得到支持。如果证据证明原告确实 依赖了我们的委托人所签发的提单、货物清单中的相关陈述，那么我们的委托人更可能 需要（相较于不需要）为上述的相关陈述部分或者全部地承担责任。”（2）“关于损害 赔偿，除非原告可以为其诉求中的(b)至(d)项索赔提供证据支持，我们的委托人估计需 要（就(e)项和(f)项索赔）支付的赔偿金（假设法院认定被告需要承担责任）不超过约 200万美元。为避免疑义，我们的委托人否认责任。” （七）关于公司短期偿付能力风险、融资成本上升的风险 公司自债务重整后，随着市场相对转暖及自身经营水平提高，盈利能力得到提升， 资产负债结构得到改善，负债率逐年下降，流动比率稳中有升。但未来三年，公司依然 面临较大的资金支出压力，2018年7-12月、2019年、2020年、2021年公司拟用于 购建船舶、偿还银团借款本息、偿还其他银行借款及支付融资租赁租金合计为5.20亿 元、8.47亿元、4.25亿元、5.11亿元。且公司重新上市后，由于存在大额未分配利润 为负情形，公司股票存在在较长一段时间内无法进行现金分红的风险，公司通过公开市 场再融资（包括公开增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份）的能力将 受限。 未来若出现国内外液货运输市场运价大幅下跌、燃油价格持续上涨、借款利率大幅 上升等对公司重大不利情形，导致公司经营情况、财务状况、信用状况恶化，公司存在 短期内无法偿还债务、融资成本上升的风险。 （八）控股股东的股份质押风险 根据中外运长航集团与国开行于2016年10月21日签署的《股权质押合同》，中 外运长航集团将其所持长航油运9,319.713万股股票质押给国开行，为《债务偿还协议》 的履行提供担保。截至本申请书签署日，中外运长航已质押的9,319.713万股股份占其 持有公司股份总数（1,357,425,761股）的6.87%，占公司股份总数（5,023,400,024 股）的比例为1.86%。 截至本申请书签署日，中外运长航已经履行完毕《债务偿还协议》项下债务偿还， 股票质押尚未解除。 四、同业竞争风险 根据国务院国资委于2015年12月28日下发的《关于招商局集团有限公司和中国 外运长航集团有限公司重组的通知》（国资发改革［2015］181号）文件批复，国务院 国资委以无偿划转方式将中外运长航集团整体划入招商局集团。 在上述无偿划转前，招商局集团及其控制的其他企业与长航油运不属于竞争方，与 长航油运不存在实质的同业竞争。在无偿划转完成后，截至本申请书签署日，长航油运 主要从事海上原油运输（目前通过PANAMA型、MR型以及其他6万载重吨以下中小 型原油船经营）及成品油运输、化工品运输、液化气运输等散装液体货物的运输业务， 公司同时从事批发经营国内成品油及船用燃料油的油品贸易业务。招商局集团所控制的 其他企业中，招商轮船主要从事国际海上原油运输和干散货运输，长航油运与招商轮船 所主要从事的业务均包含海上原油运输业务。招商轮船拥有或管理的原油运输船舶合计 50艘，其中，VLCC原油船45艘，AFRA原油船5艘；长航油运拥有或管理的原油运 输船舶合计20艘，其中，AFRA原油船1艘，PANAMA原油船2艘，6万载重吨以下 原油船17艘。虽然招商轮船与长航油运均拥有或管理从事原油运输业务的船舶，但由 于两家公司拥有或管理的船舶在载重吨位、航线和/或港口等方面的不同，两家公司就 原油运输业务而言并不存在实质的同业竞争。 截至本申请书签署日，招商轮船与长航油运均持有从事原油运输的AFRA原油船， 其中招商轮船持有5艘AFRA原油船，长航油运持有1艘AFRA原油船。就与招商轮 船重叠的1艘AFRA原油船（以下简称“白鹭洲”）而言，系由长航油运新加坡子公 司以融资租赁的方式租赁持有，但是目前已将白鹭洲对外期租，长航油运并未直接控制 该艘船舶的经营，且该船舶2017年租金收入占长航油运及招商轮船2017年度营业收 入均不足1%。因此，招商轮船目前拥有并管理5艘AFRA原油船对于长航油运的业务 并不会构成重大影响。 截至本申请书签署日，招商局集团所控制的其他企业中，深圳华南液化气船务有限 公司（以下简称“深圳华南”）主要从事通过液化气船进行沿海和内河液化气运输，长 航油运与深圳华南均持有从事海上液化气运输的液化气船。深圳华南拥有3艘海上液化 气船，长航油运下属公司长江液化气拥有3艘海上液化气船（苏顺、佳顺、庆顺）。长 江液化气拥有的上述3艘海上液化气船中，苏顺为我国唯一的一艘从事澳门专线运输的 液化气船，由于航线不同，与深圳华南不存在同业竞争；佳顺、庆顺现对外期租，两艘 船舶2017年租金收入占长航油运2017年度营业收入不足1%。深圳华南与长航油运 并不存在实质的同业竞争，深圳华南目前拥有并管理3艘海上液化气船对于长航油运的 业务并不会构成重大影响。 截至本申请书签署日，除上述情况外，招商局集团及其控制的其他企业与长航油运 主营业务不存在实质的同业竞争。 尽管招商局集团已出具《招商局集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，但公 司仍存在与招商轮船形成潜在同业竞争的风险。 五、经营能力可持续性的风险 退市后的长航油运于2014年成功实施了破产重整，作为最大亏损源的VLCC船舶 被整体剥离，相关资产和负债由招商局集团和中外运长航集团下属公司设立的合资公司 承接；实施了债转股，债务规模大幅缩减；对留存债务进行了重组，同时推进了内部改 革。在主营业务没有发生变化、控制权没有发生变更、经营管理层没有发生重大变动的 情况下，长航油运的资本结构明显改善，资产质量明显提高，盈利能力和持续经营能力 明显增强。2015年、2016年和2017年长航油运分别实现营业收入54.79亿元、57.81 亿元和37.29亿元（其中2015年、2016年和2017年运输收入分别为34.18亿元、30.65 亿元和29.30亿元），归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润6.11亿元、5.29 亿元和3.80亿元。目前长航油运经营情况良好，发展势头稳健，改革持续深化，业已 回归健康盈利可持续发展的轨道。 然而由于公司从事的外贸油品运输市场属于波动较为剧烈的强周期市场，收益水平 受到来自运价、燃油价格、船舶资产价格等多方面波动因素影响。因此，在经营上，公 司对于购建、租入船舶时点及价格选择上存在经营判断失误的风险。同时，周期波动将 会对公司业绩产生较大程度影响，公司业绩存在波动的风险。公司仍存在较大的未弥补 亏损，各种内外部环境的不确定性将导致公司经营能力的可持续性存在一定的风险。 六、公司股票在较长一段时间内无法现金分红的风险 截至2017年12月31日，公司的未分配利润为-600,283.43万元。截至2018年6 月30日，公司的未分配利润为-579,635.25万元。公司实现的利润将优先用于弥补以 前年度的亏损，直至公司不存在未弥补亏损。因此，公司股票存在在较长一段时间内无 法进行现金分红的风险。 七、未来三年盈利预测实现不确定性的风险 航运业周期性强，受国际政治、经济等多重因素影响，市场波动存在不确定性。 公司以已实现经营业绩为基础，结合公司2019-2021年度的生产经营规划、投资及融 资规划，按照重要性和谨慎性原则对未来三年盈利情况进行预测。公司在对未来三年 盈利情况进行预测时采用以下主要假设： （1）未来三年本公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及本公司 所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化； （2）未来三年本公司及所属子公司所遵循的税收政策无重大变化，其征收基础、 计算方法及税率不会有重大改变，适用的有关税收优惠政策无重大变化； （3）未来三年本公司业务所处的行业状况无重大变化； （4）未来三年银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化； （5）未来三年本公司业务所处的市场状况，特别是国际、国内航运市场需求及影 响航运市场需求的相关重要因素无重大变化； （6）2019年-2021年，根据公司目前运力水平及“十三五”规划，公司未来三年拟 逐步退出液化气船舶三艘，新建乙烯船舶一艘。 经预测，公司未来三年的盈利预测情况如下： 单位：万元 项 目 2018年 2019年 2020年 2021年 营业总收入 337,410.27 348,026.87 355,950.51 357,876.39 净利润 29,433.38 22,489.89 24,639.67 25,059.63 归属于母公司所有者的净利润 29,029.31 22,152.39 24,268.42 24,651.25 注：公司2018年净利润包含公司收到拆船补贴5,000万元及“长航探索”轮3,100万元因保 险赔偿形成的收益 公司2018年1-9月已实现净利润2.23亿元，2018年10-12月预计净利润为0.71 亿元，2018年预测全年净利润为2.94亿元，2019年、2020年和2021年的预测净利 润分别为2.25亿元、2.46亿元和2.51亿元。 公司选取上述假设前提进行盈利预测的主要考虑为，通过对经济环境、经营条件、 相关的金融与税收政策、市场情况等不可控因素进行可控化处理，以当前市场和经营环 境为背景对公司未来经营情况做出预测。上述假设前提能够恰当的反应公司所处行业中 能影响企业生产经营主要因素。在此基础上，公司依托于以往经验及行业平均水平，并 综合考虑根据公司战略及现有运力等情况，对公司未来三年的盈利情况进行预测，因此 具备合理性和可靠性。 公司以营业总收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润反映经营和盈利能力， 故选取上述指标作为盈利预测指标。公司通过作出合理假设前提并结合现有运力规模及 未来运力发展规划对未来经营和盈利情况进行预测，具备合理性和可靠性。 公司在预测期内的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能 力等各方面的影响，盈利预测期内，如以上因素发生较大变化，盈利预测相关假设与指 标可能存在重大变化的风险，因此导致盈利预测与未来业绩实现情况可能存在不一致的 风险。 八、公司可能因现金分红能力不足而无法进行股权类再融资的风险 根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司证券发行管理办 法》等的相关规定，上市公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新 股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。鉴于公司未分配利润为负，公司实现 的利润将优先用于弥补以前年度的亏损，直至公司不存在未弥补亏损。因此，公司股票 存在在较长一段时间内无法进行现金分红的风险，公司通过公开市场再融资（包括公开 增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份）的能力将受限。公司重新上市 后可能因现金分红能力不足而无法进行股权类再融资的风险。 九、股票价格波动的风险 除经营业绩和财务状况之外，公司股票价格还受到宏观经济形势、资本市场走势、 投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的综合影响。敬请投资者关注股票价格波 动的风险，并做出审慎判断。 第二节 基本情况 一、基本信息 公司名称 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 统一社会信用代码 913201921349556628 法定代表人 苏新刚 公司类型 股份有限公司（非上市） 注册资本 502,340.0024万元 成立日期 1993年9月8日 营业期限 自1993年9月8日至***** 住所 南京经济技术开发区（下关区中山北路324号油运大厦5-6楼） 经营范围 国内沿海、长江中下游及支流省际油船运输；国际船舶危险品运输；台 湾海峡两岸间海上直航不定期货物运输；国际船舶管理；汽油、煤油、 柴油批发；油轮船舶机务、海务管理；船舶检修、保养；船舶买卖、租 赁、营运及资产管理；船舶技术服务、修理；工业生产资料、百货、五 金交电、建筑材料、通信器材销售；经营各类商品和技术的进出口业务 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、历史沿革及股本变动情况 （一）设立情况 长航油运系经国家经济体制改革委员会于1993年7月20日作出的体改生 [1993]120号《关于同意组建南京水运实业股份有限公司的批复》批准，以定向募集方 式设立的股份有限公司，公司设立时名为“南京水运实业股份有限公司”。 1992年12月19日，南京油运、中国石化销售公司、中国石化巴陵石油化工公司、 中国石化武汉石油化工厂、中国石化九江石油化工总厂、中国石化安庆石油化工总厂、 中国石化金陵石油化工公司和中国石化荆门石油化工总厂签署《南京水运实业股份有限 公司发起人协议书》，由南京油运等8家企业作为发起人，以定向募集的方式，联合组 建南京水运，公司股本总额为22,446.5万元。 1993年9月14日，南京会计师事务所出具宁会验（93）2130号《关于南京水运 实业股份有限公司股本验证报告》，验证结果如下：南京水运注册资本为22,446.5万元， 其中，已到位资金19,259.1万元，未到位资金3,187.4万元，具体如下：1、定向募集 法人股已到位募集资金19,259.1万元：（1）实物投资10,709.1万元，南京油运出资船 舶40艘，由中华会计师事务所评估，此项评估价值经国家国有资产管理局国资评（1993） 255号文确认；（2）现金投资8,550万元；2、未到位的募集资金3,187.4万元，继续 向社会法人募集。 1994年5月16日，南京会计师事务所出具宁会验（94）0901号《关于南京水运 实业股份有限公司补充股本验证的报告》，证明南京水运又到位募集资金3,187.4万元， 由金陵石化公司等28家分别转入公司账户，南京水运委托验证注册资本22,446.5万元 已全部到位。 （二）终止上市前历次股本变动 1、1997年，缩股 1997年1月22日，南京水运召开临时股东大会并作出如下决议：（1）同意按2.5:1 同比例缩减公司股本及各股东持股数，缩股后的公司股本为8,978.6万股；（2）同意公 司公开发行人民币普通股票（A股）3,500万元，每股面值1元，计3,500万股，其中 的10%即350万股向公司职工发行。 1997年4月17日，国家体改委出具体改生[1997]49号《关于同意南京水运实业 股份有限公司规范登记和调整公司股本的批复》，同意南京水运1997年1月22日临时 股东大会关于将公司股本调减为8,978.6万股的决议。 上述缩股实施完成后，南京水运的总股本由224,465,000股缩减为89,786,000股。 2、1997年，公开发行上市 1997年5月15日，中国证监会出具证监发字[1997]232号《关于南京水运实业股 份有限公司申请公开发行股票的批复》，同意南京水运本次向社会公开发行人民币普通 股3,500万股（含公司职工股350万股），每股面值1元，股票发行结束后，公司可向 已选定的上海证券交易所提出上市申请。同日，中国证监会出具证监发字[1997]233号 《关于南京水运实业股份有限公司A股发行方案的批复》，同意招银证券公司采用“全 额预缴款、比例配售、余款转存”方式发行南京水运社会公众股（A股）3,150万股。 1997年6月2日，南京会计师事务所出具宁会内一验字（97）028号《验资报告》， 经中国证监会证监发字[1997]232号、233号文批准南京水运股票发行额度3,500万股， 每股面值1元，发行价每股6.05元，应募集资金21,175万元；发行结束后，南京水运 共募集资金20,405万元（已扣除预计发行费用770万元），其中股本为3,500万元， 溢价收入计入资本公积16,905万元；南京水运在本次公开发行后注册资本总额为 12,478.6万元。 上述公开发行上市实施完成后，南京水运的总股本由89,786,000股增加至 124,786,000股。 3、1998年，配售股份 1998年4月8日，南京水运召开1997年年度股东大会，审议通过关于公司1998 年配股的议案：配售比例为以1997年末股本总额12,478.6万股为基数，每10股配售 3股。 1999年8月13日，中国证监会出具证监公司字[1999]78号《关于南京水运实业 股份有限公司申请配股的批复》，同意南京水运向全体股东配售24,790,920股普通股， 其中，向国有法人股股东配售14,290,920股，向社会公众股股东配售10,500,000股。 1999年10月10日，南京永华会计师事务所有限公司出具永宁会二验字（99）015 号《验资报告》，经审验，截至1999年9月27日，南京水运按每股配售价8.55元配 股24,790,920股，变更后的股本总额为149,576,920元。 上述配售股份实施完成后，南京水运的总股本由124,786,000股增加至 149,576,920股。 4、2000年，资本公积转增股本 2000年8月25日，南京水运召开2000年第一次临时股东大会，审议通过公司 2000年中期利润分配及资本公积金转增股本方案：2000年中期不进行利润分配；以 1999年末股本总额149,576,920股为基数，向全体股东每10股转增6股。 上述资本公积转增股本实施完成后，南京水运的总股本由149,576,920股增加至 239,323,072股。 5、2001年，发行可转换公司债券 2001年9月10日，南京水运召开2001年第一次临时股东大会，审议通过公司 2001年发行可转换公司债券的议案，发行总额为32,000万元，票面金额为每张面值 100元，期限为5年。 2002年6月25日，中国证监会出具证监发行字[2002]71号《关于核准南京水运 实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》，同意南京水运向社会公开发行 32,000万元的可转换公司债券。 6、2003年，资本公积转增股本及可转换公司债券转股 2003年9月18日，南京水运召开2003年第一次临时股东大会，审议通过《南京 水运实业股份有限公司二〇〇三年中期资本公积转增股本方案》，同意南京水运以2003 年6月末股本总额239,323,072股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10 股，合计转增239,322,982股。 2004年2月26日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会验字（2004）第 0009号《验资报告》，根据公司2003年第一次临时股东大会审议通过的《南京水运实 业股份有限公司二〇〇三年中期资本公积转增股本方案》，南京水运由资本公积转增注 册资本239,322,982元，另外，中登公司上海分公司的登记数据表明，2003年8月13 日至2003年12月31日，水运转债（100087） 转股数为25,779,150股。经审验， 截至2003年12月31日，南京水运已将资本公积239,322,982元、南京水运可转换公 司债券转股25,779,150元，合计265,102,132元转增股份。 上述资本公积转增股本及可转换公司债券转股实施完成后，南京水运的总股本由 239,323,072股增加至504,425,204股。 7、2004年，可转换公司债券转股 2005年2月28日，岳华会计师事务所有限责任公司出具岳总验字（2005）第A006 号《验资报告》，根据中登公司上海分公司的登记数据表明，2004年1月1日至2004 年12月31日，水运转债（100087）转股数为11,272,264股。经审验，截至2004年 12月31日，南京水运可转换公司债券转股11,272,264元。 上述可转换公司债券转股实施完成后，南京水运的总股本由504,425,204股增加至 515,697,468股。 8、2005年，股权分置改革 根据公司发布的公告，经国务院国资委国资产权[2005]1477号《关于南京水运实 业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准并经公司股权分置改革相关股东大 会表决通过，长航油运股权分置改革方案为长航油运非流通股股东选择以支付公司股票 的方式作为对流通股股东的对价安排。在方案实施股权登记日登记在册的流通股可以获 得非流通股股东支付的3股对价股份，对价安排股份合计55,003,979股。 9、2005年-2007年，可转换公司债券转股 2007年5月10日，岳华会计师事务所出具岳总验字[2007]第A014号《验资报告》， 中登公司上海分公司的登记数据表明，2005年1月1日至2007年3月28日，南京水 运转债（100087）的转股数为17,902,193股，经审验，截至2007年3月28日，南 京水运变更后的累计注册资本实收金额为533,599,661元。 上述可转换公司债券转股实施完成后，南京水运的总股本由515,697,468股增加至 533,599,661股。 10、2007年，变更公司名称 2007年6月19日，长航油运召开2006年年度股东大会，审议通过《关于更改公 司名称的议案》，同意公司名称由“南京水运实业股份有限公司”变更为“中国长江航 运集团南京油运股份有限公司”。 2007年11月16日，南京市工商行政管理局出具（01190007）名称变更[2007] 第11160003号《名称变更核准通知书》，核准公司名称由“南京水运实业股份有限公 司”变更为“中国长江航运集团南京油运股份有限公司”。 2007年12月13日，长航油运取得本次更名后南京市工商行政管理局换发的《企 业法人营业执照》。 11、2007年，非公开发行股票 2007年6月19日，长航油运召开2006年年度股东大会，审议通过《关于公司向 特定对象非公开发行股票方案的议案》等与非公开发行股票相关的议案，非公开发行股 票数量不超过40,000万股（含），发行对象为南京油运、证券投资基金、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者等特定对象，特定 对象不超过10名，其中南京油运以其全部海上运输资产，包括直接拥有的海上运输船 舶、在建船舶和从事海上运输的专业子公司的股权及其他相关资产的评估净值扣除公司 拟置出给南京油运的全部长江运输船舶及相关资产评估净值后的余额作价认购不少于 本次发行的60%，其他特定投资者（不超过9名）以现金认购本次非公开发行股份总 数的剩余部分。 2007年11月21日，中国证监会出具证监发行字[2007]438号《关于核准南京水 运实业股份有限公司非公开发行股票的通知》，核准长航油运非公开发行新股不超过 40,000万股。 2007年12月19日，岳华会计师事务所出具岳总验字[2007]第A068《验资报告》， 经审验，截至2007年11月30日，长航油运已收到南京油运缴纳的新增注册资本 272,011,822元，南京油运以全部海上运输资产（包括直接拥有的海上运输船舶、在建 船舶和从事海上运输的专业子公司股权及其他相关资产）置换长航油运全部江上运输资 产的差额出资，中通诚资产评估有限公司已对南京油运出资的与全部海上运输资产有关 的净资产进行了评估，并出具了中通评报字[2007]68号资产评估报告。 2007年12月19日，岳华会计师事务所出具岳总验字[2007]第A073《验资报告》， 经审验，截至2007年12月18日，长航油运已收到募集资金1,476,830,880元，扣除 其他发行费用后实际的募集资金净额为1,470,120,000元，其中股本89,200,000元， 资本公积1,380,920,000元。 上述非公开发行股票实施完成后，长航油运的总股本由533,599,661股增加至 894,811,483股。 12、2008年，分配股利、资本公积转增股本 2008年3月27日，长航油运召开2007年年度股东大会，审议通过《公司2007 年度利润分配及资本公积转增股本议案》，公司2007年度利润分配方案为以2007年 12月31日的总股本894,811,483股为基数，向全体股东每10股派1.5元现金（含税）， 每10股送2股；资本公积转增股本方案为以2007年12月31日的总股本894,811,483 股为基数，向全体股东每10股转增6股，共计转增536,886,890股。 2008年10月28日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华验 字[2008]第2218号《验资报告》，经审验，截至2008年5月13日，长航油运已将未 分配利润178,962,297元和资本公积536,886,890元转增股本。 上述分配股利及资本公积转增股本实施完成后，长航油运的总股本由894,811,483 股增加至1,610,660,670股。 13、2010年，非公开发行股票 2009年12月2日，长航油运召开2009年第一次临时股东大会，审议通过《关于 公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等与非公开发行股票相关的议案，同意长 航油运非公开发行股票20,000万股至60,000万股，发行对象为包括控股股东南京油 运在内的不超过十家特定投资对象。 2010年9月2日，中国证监会出具证监许可[2010]1223号《关于核准中国长江航 运集团南京油运股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准长航油运非公开发行不超 过6亿股新股。 2011年2月25日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华验字[2011] 第033号《验资报告》，经审验，截至2011年2月25日，长航油运本次实际已发行 275,000,000股人民币普通股，募集资金总额1,548,250,000元，扣除各项发行费用后 募集资金净额为1,523,965,000元，其中增加股本275,000,000元，增加资本公积 1,248,965,000元。 上述非公开发行股票实施完成后，长航油运的总股本由1,610,660,670股增加至 1,885,660,670股。 14、2011年，分配股利、资本公积转增股本 2011年6月7日，长航油运召开2011年度第一次临时股东大会，审议通过《关 于调整<2010年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》，利润分配方案为以总 股本1,885,660,670股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），每 10股送0.9股；资本公积转增股本方案为以总股本1,885,660,670股为基数，向全体 股东每10股转增7.1股。 2011年9月13日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华验字[2011] 第217号《验资报告》，经审验，截至2011年9月13日，长航油运已将未分配利润 169,709,460.3元、资本公积1,338,819,075.7元，合计1,508,528,536元送股及转增 股本，变更后的注册资本为3,394,189,206元。 上述利润分配及资本公积转增股本实施完成后，长航油运的总股本由 1,885,660,670股增加至3,394,189,206股。 （三）终止上市及在股转系统恢复转让情况 根据长航油运于2012年4月12日发布的《实施退市风险警示公告》，鉴于公司售 后回租账务处理和燃料费成本及跨期收入存在差错，公司对2010年财务会计报告进行 追溯重述，导致2010年、2011年连续两年亏损，根据《上市规则》的相关规定，上 海证券交易所将对公司股票实行“退市风险警示”特别处理，实行退市风险警示的起始 日为2012年4月13日。 2013年5月7日，上海证券交易所出具上证公字[2013]19号《关于对中国长江航 运集团南京油运股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，公司股票交易被实行退市风 险警示后，最近一个会计年度（即2012年度）审计结果表明公司继续亏损，根据《上 市规则》第14.1.1条、第14.1.3条和第14.1.6条，上海证券交易所决定自2013年5 月14日起暂停长航油运股票上市。 2014年4月11日，上海证券交易所出具[2014]161号《关于终止中国长江航运集 团南京油运股份有限公司股票上市交易的决定》，长航油运2010年、2011年和2012 年三年连续亏损，公司股票自2013年5月14日起暂停上市；2014年3月22日，长 航油运披露的2013年年度报告显示，2013年度归属于上市公司股东的净利润为-59.22 亿元，2013年末归属于上市公司股东的净资产为-20.97亿元，信永中和对公司2013 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告；根据《上市规则》第14.3.1条、第14.3.3 条和第14.3.17条的规定，经上海证券交易所上市委员会审核，上海证券交易所决定终 止长航油运股票上市交易。 2014年7月23日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股转系统函 [2014]995号《关于同意中国长江航运集团南京油运股份有限公司股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌的函》，同意长航油运股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。 （四）重整情况 2014年7月18日，公司收到南京中院（2014）宁商破字第9-1号《民事裁定书》， 南京中院裁定受理债权人对公司进行重整的申请。2014年11月20日，长航油运第二 次债权人会议召开，会议审议并表决通过了《中国长江航运集团南京油运股份有限公司 重整计划》。2014年11月28日，南京中院作出宁商破字第9-4号《民事裁定书》，裁 定批准长航油运重整计划。 2015年4月8日，管理人向南京中院提交了《关于中国长江航运集团南京油运股 份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，报告了管理人监督公司执行重整计划的有 关情况，认定《重整计划》已执行完毕。长航油运重整计划执行完毕后，长航油运的股 本增加至5,023,400,024元。 公司重整具体情况参见本申请书“第五节 重整情况”。 （五）终止上市后公司股权变动情况 1、2015年12月股权划转 2015年12月28日，国务院国资委下发《关于招商局集团有限公司和中国外运长 航集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2015]181号），以无偿划转方式将中外运长 航集团整体划入招商局集团，中外运长航集团成为招商局集团的全资子企业。2017年 3月31日，上述股权划转完成工商变更登记。 本次无偿划转前，中外运长航集团为公司的实际控制人，国务院国资委为公司的最 终控制人。本次划转完成后，招商局集团成为公司的实际控制人，公司最终控制人仍为 国务院国资委。 根据国务院国资委于2015年12月28日出具的国资发改革[2015]181号《关于招 商局集团有限公司和中外运长航集团有限公司重组的通知》，国务院国资委将中外运长 航以无偿划转方式整体划入招商局集团（以下简称“本次划转”），本次划转前，中外 运长航、招商局集团均为国务院国资委下属的国有独资公司，本次划转完成后，中外运 长航成为招商局集团的全资子公司，招商局集团成为公司的实际控制人，公司最终控制 人仍为国务院国资委。 本次划转符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条第一款的前述规定，具体如 下： （1）国务院国资委于2015年12月28日出具了国资发改革[2015]181号《关于 招商局集团有限公司和中外运长航集团有限公司重组的通知》，经研究并报国务院批准， 同意“招商局集团与中外运长航实施战略重组。以无偿划转方式将中外运长航整体划入 招商局集团，成为其全资子企业，不再作为国资委履行出资人职责的企业”。因此，本 次划转符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条第一款第（一）项的情形。 （2）本次划转系国务院国资委将公司中外运长航整体划入招商局集团，本次划转 后，公司的控股股东没有发生变化，中外运长航仍然直接或间接持有长航油运的股份。 同时，公司与中外运长航不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在通过本次划转故 意规避《上市规则》、《重新上市实施办法》规定的其他重新上市的条件的情形。因此， 本次划转符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条第一款第（二）项的情形。 （3）本次划转后，公司的经营管理层、主营业务没有发生重大变化，在资产、人 员、财务、机构、业务等方面均仍然具有独立性，且招商局集团已经出具《关于避免同 业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》等保证长航油运独立性的承诺函，本 次划转对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。因此，本次划转 符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条第一款第（三）项的情形。 综上所述，参照《证券期货法律适用意见第1号》的相关规定，本次划转未导致公 司控制权发生变更，公司符合最近3年内实际控制人没有发生变更的重新上市条件。 2、2015年4月股权转让 2015年4月30日，中外运长航集团与南京油运、金陵船厂、武汉长江轮船等3 家全资孙公司签署了《关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司部分股份的股份转 让协议》，拟通过协议转让分别受让其持有的公司1,250,562,960股、9,325,838股和 1,554,304股无限售条件流通股，分别占总股本的24.89%、0.19%和0.03%。2016年 12月28日，国务院国资委印发了《关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司国有 股份协议转让有关问题的批复》（国资产权[2016]1298号），同意该次协议转让。上 述协议转让股份的过户登记手续已于2017年6月28日办理完毕。 本次权益变动前，中外运长航集团通过南京油运、金陵船厂、武汉长江轮船间接持 有长航油运1,261,443,102股股份，并直接持有长航油运95,982,659股股份。中外运 长航集团直接及间接持有长航油运共计27.02%股份。 本次权益变动后，中外运长航集团直接持有长航油运1,357,425,761股股份，占总 股本的27.02%，成为长航油运的直接控股股东，南京油运、金陵船厂、武汉长江轮船（未完）  |