[上市]ST长油:北京市金杜律师事务所关于公司申请公司股票重新上市之法律意见书及补充法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 申请公司股票重新上市 之 法律意见书及补充法律意见书 目 录 《北京市金杜律师事务所关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司申请公司 股票重新上市之法律意见书》 ....................................................................................... 2 《北京市金杜律师事务所关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司申请公司 股票重新上市之补充法律意见书（一）》 ................................................................. 36 《北京市金杜律师事务所关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司申请公司 股票重新上市之补充法律意见书（二）》 ............................................................... 102 《北京市金杜律师事务所关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司申请公司 股票重新上市之补充法律意见书（三）》 ............................................................... 128 北京市金杜律师事务所 关于 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 申请公司股票重新上市 之 法律意见书 二〇一八年六月 目 录 释 义 ............................................................................................................................... 4 一、本次重新上市的批准或授权 .................................................................................. 8 二、长航油运本次重新上市的主体资格 ...................................................................... 9 三、本次重新上市的实质条件 .................................................................................... 10 四、长航油运的股本及其演变 .................................................................................... 12 五、退市期间重大资产重组、破产重整、债务重整、股本总额及股份变动 ........ 13 六、长航油运的控股股东及实际控制人 .................................................................... 15 七、长航油运的业务 .................................................................................................... 17 八、长航油运的独立性 ................................................................................................ 19 九、长航油运公司章程的修改 .................................................................................... 20 十、长航油运股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................ 20 十一、长航油运董事、监事和高级管理人员及其近三年的变化 ............................ 21 十二、关联交易和同业竞争 ........................................................................................ 22 十三、长航油运的主要资产 ........................................................................................ 26 十四、重大债权、债务 ................................................................................................ 29 十五、纳税情况 ............................................................................................................ 30 十六、国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断和质量技术等标准 ............ 30 十七、长航油运业务发展目标 .................................................................................... 32 十八、重大诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 32 十九、本次重新上市的总体结论性意见 .................................................................... 34 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义： 本所、金杜 指 北京市金杜律师事务所 长航油运、公司 指 中国长江航运集团南京油运股份有限公司，曾用名“南 京水运实业股份有限公司” 本次重新上市/本次 申请重新上市 指 公司本次向上海证券交易所申请其股票重新上市 扬洋运贸 指 南京扬洋化工运贸有限公司 长石海运 指 上海长石海运有限公司 长航海员 指 南京长航油运海员服务有限公司 南京石油 指 南京石油运输有限公司 南油新加坡 指 南京油运（新加坡）有限公司，英文名称为“Nanjing Tanker Corporation (S) Pte. Ltd.” 长航新加坡 指 长航油运（新加坡）有限公司，英文名称为“CSC Oil Transpotation (S) Pte. Ltd” 长航香港 指 长航油运（香港）有限公司，英文名称为“Nanjing Tanker Corporation (Hong Kong) imited” 白鹭洲海运 指 白鹭洲海运有限公司，英文名称为“Bai Lu Zhou Marine Limited” Ji Ning 指 Ji Ning Marine Pte. Ltd. 长江液化气 指 南京长江液化气运贸有限公司 南京油运 指 南京长江油运公司 中外运长航 指 中国外运长航集团有限公司 招商局集团 指 招商局集团有限公司 招商轮船 指 招商局能源运输股份有限公司 深圳华南 指 深圳华南液化气船务有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 招商证券 指 招商证券股份有限公司 保荐机构 指 中信证券、招商证券 报告期 指 2015年度、2016年度、2017年度 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 近三年年度报告 指 公司2015年、2016年、2017年年度报告 报告期审计报告 指 信永中和就公司2015年度、2016年度、2017年度的 财务数据进行审计并分别出具的编号为 XYZH/2016BJA50272号《审计报告》、 XYZH/2017BJA50096号《审计报告》、 XYZH/2018BJA50015号《审计报告》 《重新上市保荐书》 指 中信证券、招商证券为公司本次重新上市出具的《中 信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于中 国长江航运集团南京油运股份有限公司重新上市之保 荐书》 《重新上市申请书 （申报稿）》 指 公司为本次重新上市制作的《中国长江航运集团南京 油运股份有限公司重新上市申请书（申报稿）》 国开行 指 国家开发银行股份有限公司 重整计划 指 南京中院于2014年11月28日作出的（2014）宁商破 字第9-4号《民事裁定书》裁定批准的《中国长江航 运集团南京油运股份有限公司重整计划》 南京中院 指 南京市中级人民法院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 《重新上市实施办 法》 指 《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》 《证券法律业务管 理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执 业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 法律法规 指 法律、法规、规章及其他规范性文件 《公司章程》 指 根据上下文需要，指公司制定并不时修订的《中国长 江航运集团南京油运股份有限公司章程》 本法律意见书 指 金杜为公司本次重新上市出具的《关于中国长江航运 集团南京油运股份有限公司申请公司股票重新上市之 法律意见书》 律师工作报告 指 金杜为公司本次重新上市出具的《关于中国长江航运 集团南京油运股份有限公司申请公司股票重新上市之 律师工作报告》 中国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾 香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 元 指 人民币元 北京市金杜律师事务所 关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司 申请公司股票重新上市 之法律意见书 致：中国长江航运集团南京油运股份有限公司 本法律意见书仅供公司为本次重新上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 金杜同意将本法律意见书和律师工作报告作为公司本次申请重新上市所必备的法 律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 本所接受公司的委托，作为公司本次重新上市的专项法律顾问，根据《公司 法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法 律、法规、部门规章和规范性文件及中国证监会和上海证券交易所的有关规定， 就公司本次重新上市事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业 务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了 按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金 杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、 确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐 瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一 致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实 地调查、查询、函证、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 金杜仅就与公司本次重新上市有关法律问题发表意见，且仅根据中国法律发 表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对有关会计、审 计、资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书和为本法律意见书出 具的律师工作报告中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结 论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律 意见如下： 一、 本次重新上市的批准或授权 （一） 本次重新上市的批准 1. 公司董事会对本次重新上市的批准 2018年3月28日，长航油运召开第八届董事会第二十三次会议，审议并通过 《关于申请公司股票在上海证券交易所重新上市的议案》《关于提请股东大会授 权董事会全权办理本次申请公司股票重新上市相关事宜的议案》《关于附条件申 请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于提请股东大会 授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事 宜的议案》等与本次重新上市相关的议案。 2. 公司股东大会对本次重新上市的批准 2018年4月20日，长航油运召开2017年度股东大会，审议并通过《关于申 请公司股票在上海证券交易所重新上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次申请公司股票重新上市相关事宜的议案》《关于附条件申请公司股 票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于提请股东大会授权董事 会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议 案》等与本次重新上市相关的议案。 （二） 本次重新上市的授权 根据公司2017年度股东大会决议，公司股东大会授权董事会全权办理与公司 本次重新上市有关的全部事宜，包括但不限于： 1. 依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定 和实施本次重新上市的具体方案，制作、修改、签署、申报、补充向上海证券交 易所提交的包括本次申请重新上市的申请材料、本次申请重新上市相关的重大合 同与协议以及其他相关各项文件； 2. 向有关部门办理与本次申请重新上市等相关的申报事宜及相关程序性工 作，包括但不限于向上海证券交易所提出申请，并于上海证券交易所同意本次重 新上市后就本次重新上市事宜向有关政府机构、监管机构和上海证券交易所办理 所需的审批、登记、备案、核准、同意等手续； 3. 全权回复上海证券交易所等监管机构关于本次申请重新上市的反馈意见； 4. 根据公司股东大会审议通过的方案，根据市场的具体情况，调整并最终确 定本次申请重新上市的有关事宜； 5. 聘用或委托与本次重新上市有关的保荐机构、律师事务所、会计师事务所 等中介服务机构，并签署聘用或委托协议，决定其专业服务费用； 6. 根据本次申请重新上市的具体情况和监管机构的要求，对公司章程和有关 公司内部制度的相关条款进行适应性修改，并办理工商变更登记、备案等事宜； 7. 本次重新上市获得上海证券交易所的同意后，办理公司股份的重新确认、 登记、托管等重新上市相关手续； 8. 办理与本次重新上市相关的其他一切事宜。 本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办 理完毕之日止。 经核查，金杜认为，公司上述与本次重新上市相关的董事会会议、股东大会 会议的召集和召开程序合法有效，所审议通过的本次重新上市相关的决议内容合 法有效；公司2017年度股东大会授权董事会办理本次重新上市有关事宜的授权范 围和程序合法有效；公司本次重新上市尚需取得上海证券交易所的审核同意。 二、 长航油运本次重新上市的主体资格 根据南京市工商行政管理局于2018年5月7日核发的《营业执照》和长航油 运现行有效的公司章程，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，长航油运的基本情况如下： 名称： 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 统一社会信用 代码： 913201921349556628 主体类型： 股份有限公司（非上市） 住所： 南京经济技术开发区（下关区中山北路324号油运大厦5-6楼） 法定代表人： 苏新刚 注册资本： 502,340.0024万元 成立时间： 1993年9月8日 营业期限： 1993年9月8日至****** 经营范围： 国内沿海、长江中下游及支流省际油船运输；国际船舶危险品运 输；台湾海峡两岸间海上直航不定期货物运输；国际船舶管理； 汽油、煤油、柴油批发；油轮船舶机务、海务管理；船舶检修、 保养；船舶买卖、租赁、营运及资产管理；船舶技术服务、修理； 工业生产资料、百货、五金交电、建筑材料、通信器材销售；经 营各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出 口的商品及技术除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。 如律师工作报告之“四、长航油运的股本及其演变”所述，长航油运系依据中国 法律法规设立并有效存续的股份有限公司。经中国证监会于1997年5月15日出 具的证监发字[1997]232号《关于南京水运实业股份有限公司申请公开发行股票的 批复》、证监发字[1997]233号《关于南京水运实业股份有限公司A股发行方案的 批复》批准，长航油运于1997年6月公开发行股票并在上海证券交易所上市。由 于公司2010年、2011年、2012年连续三年亏损，2013年5月，上海证券交易所 决定暂停公司股票上市交易；2014年4月，上海证券交易所决定终止公司股票上 市交易；2014年7月，全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意公司股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌。 经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具日，长航油运是依法设立并有效 存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形， 长航油运为上海证券交易所终止上市的公司，具备本次申请重新上市的主体资格。 三、 本次重新上市的实质条件 经核查，截至本法律意见书出具日，长航油运终止上市的情形已消除，符合 《上市规则》《重新上市实施办法》规定的重新上市的条件，具体如下： （一） 截至本法律意见书出具日，长航油运股本总额为5,023,400,024元，社 会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，符合《上市规则》第14.5.1 条第（一）、（二）项和《重新上市实施办法》第八条第（一）、（二）项的规 定。 （二） 根据相关主管部门出具的证明、报告期审计报告、公司及其董事、监 事、高级管理人员出具的说明、承诺并经本所律师核查，公司及其董事、监事、 高级管理人员最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《上市 规则》第14.5.1条第（三）项和《重新上市实施办法》第八条第（三）项的规定。 （三） 根据公司近三年年度报告、报告期审计报告，公司2015年度、2016 年度、2017年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 61,093.2万元、52,890.9万元、37,985.4万元，公司最近三个会计年度经审计的净 利润均为正数且累计超过3,000万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计 算依据），符合《上市规则》第14.5.1条第（四）项和《重新上市实施办法》第 八条第（四）项的规定。 （四） 根据公司近三年年度报告、报告期审计报告，公司2015年度、2016 年度、2017年度经营活动产生的现金流量净额分别为112,751.05万元、130,113.09 万元、81,255.73万元，公司最近三个会计年度经营活动产生的现金流净额累计超 过5,000万元；同时，公司2015年度、2016年度、2017年度营业收入分别为 547,929.64万元、578,123.65万元、372,921.59万元，公司最近三个会计年度营业 收入累计超过3亿元，符合《上市规定》第14.5.1条第（五）项和《重新上市实 施办法》第八条第（五）项的规定。 （五） 根据公司2017年年度报告、报告期审计报告，截至2017年12月31 日，归属于上市公司股东的净资产为3,344,327,972.91元，公司最近一个会计年度 经审计的期末净资产为正值，符合《上市规则》第14.5.1条第（六）项和《重新 上市实施办法》第八条第（六）项的规定。 （六） 根据报告期审计报告，公司最近三个会计年度的财务会计报告被会计 事务所出具标准无保留意见的审计报告，符合《上市规则》第14.5.1条第（七） 项和《重新上市实施办法》第八条第（七）项的规定。 （七） 如律师工作报告之“七、长航油运的业务”所述，根据公司近三年年度 报告、报告期审计报告及公司的说明，公司系从事油轮运输的专业平台，市场定 位为“全球石化产品的运输服务商”，立足于液货运输主业，专注于国内外中小型油 轮和化工气体等具有相对优势的市场领域，公司最近三年主营业务没有发生重大 变化；如律师工作报告之“十一、长航油运董事、监事和高级管理人员及其近三年 的变化”之“（二）公司董事、监事和高级管理人员的变化情况”所述，公司董事、 高级管理人员最近三年没有发生重大变化；如律师工作报告之“六、长航油运的控 股股东及实际控制人”之“（二）实际控制人”所述，公司最近三年实际控制人没有 发生变更。公司符合《上市规则》第14.5.1条第（八）项和《重新上市实施办法》 第八条第（八）项的规定。 （八） 如律师工作报告之“七、长航油运的业务”之“（五）持续经营”所述， 截至本法律意见书出具日，公司的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务 的情况；公司不存在法律法规和《公司章程》规定的导致公司无法持续经营的情 形，公司依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。根据中信证券、招商证 券出具的《重新上市保荐书》，保荐机构认为，公司具有良好的发展前景和成长 空间，公司依托市场地位的领先优势，在客户、技术、质量、管理等方面具备较 强的竞争优势，公司具备持续经营的能力。公司符合《上市规则》第14.5.1条第 （九）项和《重新上市实施办法》第八条第（九）项的规定。 （九） 如律师工作报告之“十、长航油运股东大会、董事会、监事会议事规则 及规范运作”之“（一）公司治理机构”，截至本法律意见书出具日，公司的组织机 构设臵能够满足公司日常管理和生产经营活动的要求，公司具备健全的公司治理 机构、运作规范、无重大内控缺陷。根据中信证券、招商证券出具的《重新上市 保荐书》，公司已建立并持续完善以股东大会、董事会、监事会等为核心的治理 结构，公司治理结构健全，同时，公司已建立了较为完善的内部控制制度，运作 规范，不存在重大内控缺陷。公司符合《上市规则》第14.5.1条第（十）项和《重 新上市实施办法》第八条第（十）项的规定。 综上所述，金杜认为，长航油运符合《上市规则》《重新上市实施办法》规 定的重新上市的条件。 四、 长航油运的股本及其演变 （一） 长航油运设立 长航油运系经国家经济体制改革委员会（以下简称“国家体改委”）于1993年 7月20日作出的体改生[1993]120号《关于同意组建南京水运实业股份有限公司的 批复》批准，以定向募集方式设立的股份有限公司，公司设立时名为“南京水运实 业股份有限公司”（以下简称“南京水运”）。 1992年12月19日，南京油运、中国石化销售公司、中国石化巴陵石油化工 公司、中国石化武汉石油化工厂、中国石化九江石油化工总厂、中国石化安庆石 油化工总厂、中国石化金陵石油化工公司和中国石化荆门石油化工总厂签署《南 京水运实业股份有限公司发起人协议书》，由南京油运等8家企业作为发起人， 以定向募集的方式，联合组建南京水运，公司股本总额为22,446.5万元。 1993年9月14日，南京会计师事务所出具宁会验（93）2130号《关于南京 水运实业股份有限公司股本验证报告》，验证结果如下：南京水运注册资本为 22,446.5万元，其中，已到位资金19,259.1万元，未到位资金3,187.4万元，具体 如下：1、定向募集法人股已到位募集资金19,259.1万元：（1）实物投资10,709.1 万元，南京油运出资船舶40艘，由中华会计师事务所评估，此项评估价值经国家 国有资产管理局国资评（1993）255号文确认；（2）现金投资8,550万元；2、未 到位的募集资金3,187.4万元，继续向社会法人募集。 1994年5月16日，南京会计师事务所出具宁会验（94）0901号《关于南京 水运实业股份有限公司补充股本验证的报告》，证明南京水运又到位募集资金 3,187.4万元，由金陵石化公司等28家分别转入公司账户，南京水运委托验证注册 资本22,446.5万元，已全部到位。 经核查，金杜认为，公司的设立得到了有权部门的批准，其设立的程序、资 格、条件、方式符合当时法律法规的规定。 （二） 长航油运历次股权变动情况请见律师工作报告之“四、长航油运的股本 及其演变”之“（二）长航油运历史沿革”。 经核查，金杜认为，公司股本的历次变动事项合法、真实、有效。 五、 退市期间重大资产重组、破产重整、债务重整、股本总额及股份变动 （一） 根据公司发布的公告、提供的资料及说明，长航油运退市期间不存在 合并、分立、减资或重大资产重组的行为，长航油运的历次增资扩股行为请见律 师工作报告之“四、长航油运的股本及其演变”，金杜认为，长航油运最近三年发生 的股本总额及股份变动事项符合法律法规的规定，并已履行必要的法律手续。 （二） 长航油运退市期间破产重整、债务重整 2014年7月18日，南京中院作出（2014）宁商破字第9-1号《民事裁定书》， 裁定受理天津汇丰能源发展有限公司对长航油运的重整申请。同日，南京中院作 出（2014）宁商破字第9-1号《决定书》，经竞争方式选任，指定北京市金杜律师 事务所和无锡融海投资咨询有限公司为长航油运管理人。 2014年9月19日，长航油运召开第一次债权人会议，形成以下三项决议：（1） 表决通过管理人关于债权人委员会成员、议事规则及债权人会议委托债委会权限 的提议；（2）表决通过长航油运财产管理方案；（3）表决通过长航油运部分船 舶资产变价方案。 2014年11月20日，长航油运召开第二次债权人会议，有财产担保债权组和 普通债权组分组表决通过《中国长江航运集团南京油运股份有限公司重整计划草 案》。 2014年11月20日，长航油运召开出资人组会议，审议通过了《中国长江航 运集团南京油运股份有限公司重整计划草案》中涉及的出资人权益调整方案。 2014年11月28日，南京中院出具（2014）宁商破字第9-4号《民事裁定书》， 裁定如下：（1）批准长航油运重整计划；（2）终止长航油运重整程序。重整计 划的主要内容请见律师工作报告之“五、退市期间重大资产重组、破产重整、债务 重整、股本总额及股份变动”之“（二）长航油运退市期间破产重整、债务重整”。 2015年4月8日，长航油运向管理人提交《关于中国长江航运集团南京油运 股份有限公司重整计划执行完毕的报告》，截至2015年4月8日，长航油运已执 行完毕重整计划，并将相关情况向管理人报告。 根据管理人于2015年4月8日向南京中院提交的《关于中国长江航运集团南 京油运股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，截至2015年4月8日，长 航油运已执行完毕重整计划；长航油运根据重整计划的规定应当支付的破产费用 已经支付完毕，应当向债权人一次性分配的当事人款项以及抵债股权已经分配或 按照重整计划的规定提存；对于应当以现金方式分期清偿的各类债权，长航油运 已经与债权人签署重整计划后附的重整银团协议或按照同等条件另行达成协议就 分期偿还的债权部分另行作出偿还安排；长航油运的多项财务指标也因严格、积 极执行重整计划而得到了根本性的改善。 金杜认为，长航油运破产重整符合《中华人民共和国企业破产法》等法律法 规的规定，截至本法律意见书出具日，长航油运重整计划已执行完毕。 六、 长航油运的控股股东及实际控制人 根据公司提供的资料、发布的公告并经核查，截至本法律意见书出具日，招 商局集团的全资子公司中外运长航持有长航油运1,357,425,761股股份（占公司总 股本的27.02%），中外运长航是长航油运的控股股东，招商局集团是长航油运的 实际控制人，国务院国资委是长航油运的最终控制人。 长航油运控股股东、实际控制人的基本情况如下： （一） 控股股东 1. 中外运长航的基本情况 根据北京市工商行政管理局于2017年11月14核发的《营业执照》，中外运 长航的基本情况如下： 名称： 中国外运长航集团有限公司 统一社会信用 代码： 911100001000017058 住所： 北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座 法定代表人： 赵沪湘 类型： 有限责任公司（法人独资） 注册资本： 1,201,585.87万元 经营范围： 无船承运业务（有效期至2020年3月16日）；国际船舶代理； 综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程；相 关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） 成立日期： 1984年6月9日 营业期限： 1984年6月9日至长期 2. 中外运长航持有公司股份被质押的情况 根据公司提供的资料、发布的公告并经核查，截至本法律意见书出具日，中 外运长航持有长航油运1,357,425,761股股份，占长航油运公司总股本的27.02%。 根据中外运长航与国开行于2016年10月21日签署的《股权质押合同》，中 外运长航将其所持长航油运9,319.713万股股票质押给国开行，为《债务偿还协议》 1的履行提供担保；中外运长航向国开行偿还全部债务共计747,083,385.46元及自 2015年12月31日至2016年7月25日的全部迟延履行利息27,063,095.64元，该 合同的担保范围包括《债务偿还协议》项下全部借款本金、迟延履行利息、补偿 金、违约金、损害赔偿金和实现质押权的费用。根据中证登公司于2016年10月 24日出具的《证券质押登记证明》，中外运长航将其持有的长航油运9,319.713万 股股票质押给国开行已办理质押登记手续。 经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具日，中外运长航为依法设立并有 效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解 散的情形，具有相关法律法规规定的担任长航油运股东的资格；除律师工作报告 已披露的情况外，其持有的公司股份不存在其他质押、冻结或者权利受到限制的 情形，亦不存在重大权属纠纷。 1 根据中外运长航与国开行于2016年8月1日签署的《债务偿还协议》，鉴于：（1）2013 年至2014年，长航油运与国开行签订了十份贷款合同，南京油运与国开行相应签订了十份保 证合同，南京油运对贷款合同项下主债权提供连带责任保证担保；（2）长航油运、南京油运 与国开行于2014年11月25日就上述贷款合同、保证合同签订相应的和解协议，约定长航油 运应当向国开行偿还本金以及利息（含罚息、复利），南京油运对上述长航油运应还款项承担 连带清偿责任，南京油运应分别于2018年1月19日、2018年4月20日、2018年7月20日、 2018年10月19日分四期向国开行等额支付；（4）北京铁路运输中级法院、辽宁省高级人民 法院于2014年11月按照上述和解协议确定的内容出具相应的民事调解书。中外运长航与国开 行于2016年7月26日就上述贷款合同、保证合同、和解协议及民事调解书下所涉债务偿还及 相关争议达成相应的新和解协议，其中就债务偿还事宜协议如下：（1）中外运长航应向国开 行偿还全部债务747,083,385.46元及自2015年12月31日至2016年7月25日的全部迟延履 行利息27,063,095.64元；中外运长航应分别于2018年1月19日、2018年4月20日、2018 年7月20日、2018年10月19日分四期向国开行偿付债务；（2）中外运长航同意以其持有 的长航油运9,319.713万股的股票为协议项下偿付义务提供质押担保。 （二） 实际控制人 根据北京市工商行政管理局于2017年5月22日核发的《营业执照》，招商 局集团的基本情况如下： 名称： 招商局集团有限公司 统一社会信用 代码： 91110000100005220B 住所： 北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区 法定代表人： 李建红 类型： 有限责任公司（国有独资） 注册资本： 1,414,251万元 经营范围： 水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口 及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造； 船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、 集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、 施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和 销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的 投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房 地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通 基础设施投资及经营；境外资产经营。开发和经营管理深圳蛇口 工业区、福建漳州开发区。（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） 成立日期： 1986年10月14日 营业期限： 长期 根据公司提供的资料与说明并经核查，截至本法律意见书出具日，招商局集 团通过中外运长航控制长航油运1,357,425,761股股份，占公司总股本的27.02%， 为长航油运的实际控制人，招商局集团的股东为国务院国资委，国务院国资委为 长航油运的最终控制人，最近三年未发生变更。 经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具日，招商局集团为依法设立并有 效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解 散的情形。 七、 长航油运的业务 （一） 经营范围和主营业务 根据公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》，公司的经营范围为“国内 沿海、长江中下游及支流省际油船运输；国际船舶危险品运输；台湾海峡两岸间 海上直航不定期货物运输；国际船舶管理；汽油、煤油、柴油批发；油轮船舶机 务、海务管理；船舶检修、保养；船舶买卖、租赁、营运及资产管理；船舶技术 服务、修理；工业生产资料、百货、五金交电、建筑材料、通信器材销售；经营 各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除 外）”。公司境内子公司的经营范围如律师工作报告之“十二、长航油运的主要资产” 之“（一）对外投资”所述。 根据《重新上市申请书（申报稿）》、公司近三年年度报告以及公司的说明， 公司是从事油轮运输的专业平台，市场定位为“全球石化产品的运输服务商”，立足 于液货运输主业，专注于国内外中小型油轮和化工气体等具有相对优势的市场领 域；在液货运输主业方面，国际成品油运输是市场拓展的重点，内外贸原油运输 是经营效益的基础，化工及气体运输是公司的特色和优势业务。 公司及其境内子公司持有的与其经营主营业务相关的资质证照情况请见律师 工作报告之“七、长航油运的业务”之“（一）经营范围和主营业务”。 经核查，金杜认为，长航油运及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有 关法律、法规和规范性文件的规定。 （二） 根据公司近三年年度报告及公司提供的资料与说明，截至本法律意见 书出具日，长航油运存在在新加坡、香港投资设立子公司的情形，具体情况请见 律师工作报告之“十三、长航油运的主要资产”之“（一）对外投资”之“2.境外子公 司”。 （三） 根据公司近三年年度报告、报告期审计报告及公司的说明，公司是从 事油轮运输的专业平台，市场定位为“全球石化产品的运输服务商”，立足于液货运 输主业，专注于国内外中小型油轮和化工气体等具有相对优势的市场领域，公司 近三年来的主营业务没有发生重大变化。 （四） 根据公司近三年年度报告、报告期审计报告及公司的说明，公司是从 事油轮运输的专业平台，市场定位为“全球石化产品的运输服务商”，立足于液货运 输主业，专注于国内外中小型油轮和化工气体等具有相对优势的市场领域，公司 的营业收入主要来源于其主营业务，公司的主营业务突出。 （五） 持续经营 根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》、近三年年度报告、报告期 审计报告、公司的说明与承诺并经核查，截至本法律意见书出具日，公司的主要 财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况；公司不存在法律法规和《公司 章程》规定的导致公司无法持续经营的情形，公司依法存续，不存在影响其持续 经营的法律障碍。 八、 长航油运的独立性 （一） 长航油运的业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营 的能力 根据长航油运现行有效的《公司章程》、近三年年度报告、报告期审计报告 及长航油运的说明，长航油运是从事油轮运输的专业平台，市场定位为“全球石化 产品的运输服务商”，立足于液货运输主业，专注于国内外中小型油轮和化工气体 等具有相对优势的市场领域，长航油运及其下属子公司已设立开展前述业务经营 所需的各个部门，业务体系完整，如律师工作报告之“七、长航油运的业务”所述， 公司已取得为其开展前述业务所需的各项资质许可，不存在对公司的控股股东及 其他关联方的业务依赖关系。公司业务独立，具有独立完整的业务体系和直接面 向市场独立经营的能力。 （二） 长航油运的资产独立、完整 根据公司近三年年度报告、报告期审计报告及公司的说明并经核查，截至本 法律意见书出具日，公司拥有的资产权属清晰，不存在被控股股东及其他关联方 占用的情形，不存在公司与其股东及其他关联方资产混同的情形。公司的资产独 立、完整。 （三） 长航油运的人员独立 根据公司近三年年度报告、报告期审计报告及公司的说明，公司已按照《公 司法》等法律法规健立健全法人治理结构，公司的总经理、副总经理、总会计师、 总船长和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领薪的情形；公司的财务人员不 存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。长航油运的人 员独立。 （四） 长航油运的财务独立 根据公司近三年年度报告、报告期审计报告及公司的说明并经核查，公司设 有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够 独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司在银行开立 了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户 的情形。长航油运的财务独立。 （五） 长航油运的机构独立 根据公司现行有效的《公司章程》、近三年年度报告、公司的说明并经核查， 公司设臵了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构并制定了相应公司治理规 则，各机构依照《公司法》《公司章程》等公司治理规则在各自职责范围内独立 决策；公司建立了适应自身发展需要的组织机构和经营管理部门，各组织机构和 经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定，独立履行职能；公司 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，亦不存 在公司的控股股东、实际控制人干预长航油运机构独立运作的情形。长航油运的 机构独立。 综上所述，金杜认为，长航油运在业务、资产、人员、财务、机构等方面均 具有独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 九、 长航油运公司章程的修改 （一） 经核查公司董事会、股东大会决议及会议资料等相关文件以及相关公 告，金杜认为，长航油运《公司章程》近三年历次修订履行了必要的法定程序， 符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。 （二） 根据公司提供的资料及公开披露文件并经核查，长航油运现行有效的 《公司章程》以及长航油运制定的于公司股票在上海证券交易所重新上市之日起 生效的公司章程系根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司章程指引》等 法律法规的规定制定，其内容符合现行法律法规的规定。 十、 长航油运股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一） 根据公司提供的资料、公司相关公开披露文件并经核查，公司已按照 《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，设立了由股东大会、董事会、监 事会和高级管理人员组成的公司治理结构，并制定了《股东大会议事规则》《董 事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列公司治理制度。公司董事会下设战 略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会；公司股东 大会选举产生了公司董事、监事，公司董事会聘请了总经理、副总经理、董事会 秘书、总会计师、总船长等高级管理人员。金杜认为，截至本法律意见书出具日， 公司的组织机构设臵能够满足公司日常管理和生产经营活动的要求，公司具备健 全的公司治理机构、运作规范、无重大内控缺陷。 （二） 经核查，公司按照《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》以 及其他相关规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事 规则》。金杜认为，公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》系根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定制定，其内容符 合相关法律法规的规定。 （三） 根据公司提供的资料及公开披露文件并经核查，公司近三年股东大会、 董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；公司 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十一、 长航油运董事、监事和高级管理人员及其近三年的变化 （一） 公司董事、监事和高级管理人员的组成 根据本所律师对长航油运的股东大会、董事会、监事会等相关会议通知、决 议及记录，以及董事、监事和高级管理人员出具的《关于任职资格的声明与承诺 函》等文件的核查，金杜认为，公司目前的董事、监事和高级管理人员的任职资 格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，上述人员的选任、聘任履 行了必要的内部审议程序，上述人员的任职合法、有效。 （二） 公司董事、监事和高级管理人员的变化情况 根据公司提供的资料及公开披露文件并经核查，金杜认为，长航油运董事、 监事及高级管理人员最近三年的变化均属于正常变动，且均经公司董事会、股东 大会审议通过，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，且履行了必 要的法律程序。 如律师工作报告之“十一、长航油运董事、监事和高级管理人员及其近三年的 变化”之“（二）公司董事、监事和高级管理人员的变化情况”之“4.董事、高级管理 人员最近三年未发生重大变化”所述，由于2015年5月以来公司董事、高级管理 人员的未变动人数占到60%，离任董事和新任董事的主要推荐股东均为中外运长 航，且该等变动均系客观原因所导致的变化，并非由于公司经营战略的调整而导 致的变化，该等变动对于长航油运的生产经营与经营战略不会产生重大影响，因 此，金杜认为，长航油运最近三年董事、高级管理人员的变动不构成重大变化， 符合《上市规则》第14.5.1条第（八）项和《重新上市实施办法》第八条第（八） 项的规定。 （三） 公司的独立董事 截至本法律意见书出具日，公司董事会共有9名董事，其中3名独立董事， 公司的独立董事人数达到董事会成员总数的1/3。根据长航油运《公司章程》《董 事会议事规则》《独立董事制度》和独立董事出具的《关于任职资格的声明与承 诺函》并经核查，金杜认为，公司独立董事的组成、人数、任职资格、职权范围 等均符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法 规及《公司章程》的规定。 十二、 关联交易和同业竞争 （一） 主要关联方 根据公司近三年年度报告、报告期审计报告、公司提供的相关资料与说明， 截至报告期末，长航油运的主要关联方包括公司的控股股东和实际控制人，公司 的现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，报告期内与长航油 运发生过关联交易的其他关联方，具体请见律师工作报告之“十二、关联交易和同 业竞争”之“（一）主要关联方”。 （二） 重大关联交易 公司报告期内实际发生的重大关联交易请见律师工作报告之“十二、关联交易 和同业竞争”之“（二）重大关联交易”。根据公司近三年年度报告、报告期审计报 告、公司提供的资料与说明并经核查，长航油运在报告期内的关联交易是基于诚 实公允及商业原则进行的，不存在损害公司及股东利益的情况。 （三） 关联交易决策制度 长航油运在《公司章程》及《关联交易决策制度》中明确了关联股东、关联 董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易决策权限及程序，符合相关法律法 规的规定。 （四） 控股股东、实际控制人有关规范与长航油运关联交易的承诺 为了减少和规范可能与公司发生的关联交易，中外运长航于2017年11月10 日出具《关于规范关联交易的承诺函》、招商局集团于2017年11月10日出具《关 于规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项： 本承诺函签署之前本公司及本公司控制的其他企业与长航油运之间的交易定 价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；本公司及本 公司控制的企业将尽可能避免和减少与长航油运的关联交易，对于无法避免或有 合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与长航油运依法签订协 议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程等 的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交 易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移长航油运的资 金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害长航油运及其股东合法权益的行为； 本公司违反上述承诺给长航油运造成损失的，本公司将赔偿长航油运由此遭受的 损失。 金杜认为，长航油运的控股股东、实际控制人已出具相关承诺，保证规范未 来与长航油运可能存在的关联交易的情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规 强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。 （五） 同业竞争 1. 控股股东及其控制的其他企业与长航油运同业竞争的情况 根据中外运长航于2017年11月10日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》， 针对中外运长航与长航油运之间的同业竞争情况，其已作出承诺如下：公司及公 司控制的企业与长航油运不存在同业竞争，公司及公司控制的企业不存在其他未 予披露的从事与长航油运相同或类似业务的经营性资产以及从事该等业务的分支 机构或控股子公司（企业）。 2. 实际控制人及其控制的其他企业与长航油运同业竞争的情况 根据国务院国资委于2015年12月28日下发的国资发改革[2015]181号《关于 招商局集团有限公司和中国外运长航集团有限公司重组的通知》，国务院国资委 以无偿划转方式将中外运长航整体划入招商局集团（以下简称“无偿划转”），招商 局集团成为长航油运的实际控制人。根据招商局集团于2017年9月1日出具的《关 于避免同业竞争的承诺函》，针对招商局集团与长航油运之间的同业竞争情况， 其已作出承诺如下： （1） 在无偿划转前，本公司及本公司控制的其他企业与长航油运不属于竞争 方，与长航油运不存在实质的同业竞争。在无偿划转完成后，长航油运成为本公 司下属控股子公司，截至本承诺函出具日，长航油运主要从事海上原油运输（目 前通过PANAMA型、MR型以及其他6万载重吨以下中小型原油船经营）及成品 油运输、化工品运输、液化气等散装液体货物的运输业务，公司同时从事批发经 营国内成品油及船用燃料油的油品贸易业务（以下简称“长航油运主营业务”）。 （2） 经核查，本公司控制的其他企业中，招商局能源运输股份有限公司（以 下简称“招商轮船”）主要从事国际海上原油运输和干散货运输，长航油运与招商轮 船所主要从事的业务均包含海上原油运输业务。截至本承诺函出具日，招商轮船 拥有或管理的原油运输船舶合计48艘，其中，VLCC原油船43艘，AFRA原油船 5艘1；长航油运拥有或管理的原油运输船舶合计21艘，其中，AFRA原油船1艘， PANAMA原油船2艘，6万载重吨以下原油船18艘。虽然招商轮船与长航油运均 拥有或管理从事原油运输业务的船舶，但由于两家公司拥有或管理的船舶在载重 吨位、航线和/或港口等方面的不同，两家公司就原油运输业务而言并不存在实质 的同业竞争。 1 根据《重新上市申请书（申报稿）》，截至目前，招商轮船拥有或管理的原油运输船舶合计50艘，其中， VLCC原油船45艘，AFRA原油船5艘。 2 根据《重新上市申请书（申报稿）》，白鹭洲2017年租金收入占长航油运及招商轮船2017年度营业收入 不足1%。 3 长江液化气已于2018年4月注销，苏顺、佳顺、庆顺目前的船舶所有权人为长石海运。 截至本承诺函出具日，招商轮船与长航油运均持有从事原油运输的AFRA原 油船，其中招商轮船持有5艘AFRA原油船，长航油运持有1艘AFRA原油船。 就与招商轮船重叠的1艘AFRA原油船（以下简称“白鹭洲”）而言，系由长航油 运香港子公司以融资租赁的方式租赁持有，但是目前已将白鹭洲对外期租，长航 油运并未直接控制该艘船舶的经营，且该船舶2016年租金收入占长航油运及招商 轮船2016年度营业收入不足1%2。因此，招商轮船目前拥有并管理5艘AFRA原 油船对于长航油运的业务并不会构成重大影响。 （3） 经核查，本公司控制的其他企业中，深圳华南液化气船务有限公司（以 下简称“深圳华南”）主要从事通过液化气船进行沿海和内河液化气运输，长航油运 与深圳华南均持有从事海上液化气运输的液化气船（以下称“海上液化气船”）。截 至本承诺函出具日，深圳华南拥有3艘海上液化气船，长航油运下属公司长江液 化气3拥有3艘海上液化气船（苏顺、佳顺、庆顺）。长江液化气拥有的上述3艘 海上液化气船中，苏顺为我国唯一的一艘从事澳门专线运输的液化气船，由于航 线不同，与深圳华南不存在同业竞争；佳顺、庆顺现对外期租，两艘船舶2016年 租金收入占长航油运2016年度营业收入不足1%1。因此，截至本承诺函出具日， 深圳华南与长航油运并不存在实质的同业竞争，深圳华南目前拥有并管理3艘海 上液化气船对于长航油运的业务并不会构成重大影响。 1 根据《重新上市申请书（申报稿）》，佳顺、庆顺2017年租金收入占长航油运2017年度营业收入不足1%。 截至本承诺函出具日，除上述情况外，本公司及本公司控制的其他企业与长 航油运主营业务不存在实质的同业竞争。 3. 避免同业竞争的措施 根据中外运长航于2017年11月10日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》， 为避免与长航油运的同业竞争，中外运长航承诺： （1） 公司及公司控制的企业将不会再直接或间接经营任何与长航油运所从 事业务相同或类似的业务，也不会再投资任何以该等业务为主营业务的其他企业。 （2） 如公司及公司控制的企业进一步拓展业务范围，均需考虑该业务是否可 能与长航油运存在同业竞争，并需就可能存在竞争的情形向长航油运发送征询函， 询问长航油运是否需履行优先交易权，如长航油运行使优先交易权，则公司将无 条件的将该竞争性业务转由长航油运进行交易或投资。对于长航油运不行使优先 交易及选择权的项目，公司及公司控制的企业应当停止对该项竞争业务的交易或 投资行为。 （3） 公司及公司控制的企业如与长航油运及其控制的企业进行交易，均会以 一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。 （4） 公司及公司控制的企业违反本承诺书的任何一项承诺，给长航油运造成 损失的，公司将作为第一责任人无条件的补偿长航油运因此遭受的一切直接和间 接的损失。 （5） 本函一经签署即发生法律效力，在公司与长航油运及其下属公司存在关 联关系期间，本承诺函持续有效。 根据招商局集团于2017年9月1日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》， 为避免与长航油运的同业竞争，招商局集团承诺： （1） 本公司将继续维持本公司及本公司控制的其他企业与长航油运在业务 范围、资产、客户、市场区域等方面的运营现状，充分保障长航油运的独立性。 并承诺本公司及本公司控制的其他企业在基于其各自运营现状发展时，避免在业 务范围、资产、客户、市场区域等方面与长航油运主营业务产生新增同业竞争。 （2） 针对长航油运与招商轮船均拥有或管理AFRA原油船的情况，以及长 航油运与深圳华南均拥有或管理海上液化气船的情况，本公司承诺于2020年6月 底前按照合法程序采取有效措施（包括但不限于集团内部业务整合、资产剥离、 股权转让等）化解可能导致同业竞争的风险。 （3） 本公司保证严格遵守法律、法规以及长航油运章程等规定，不利用控股 地位谋取不当利益，不损害长航油运和其他股东的合法利益。 （4） 本公司及本公司控制的其他企业如与长航油运及其下属公司进行交易， 均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。 （5） 本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺函的任何一项承诺给长航 油运造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。 （6） 本函一经签署即发生法律效力，在本公司控制长航油运及其下属公司期 间，本承诺函持续有效。 金杜认为，长航油运的控股股东、实际控制人已出具相关承诺以避免与长航 油运发生同业竞争损害长航油运利益的情形，该等承诺的内容不存在违反法律法 规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。 （六） 关联交易和同业竞争的披露 根据公司提供的资料及公开披露文件并经核查，公司已对重大关联交易情况 及避免同业竞争的承诺依照法律、法规、其他规范性文件的规定进行了披露，无 重大遗漏或重大隐瞒。 十三、 长航油运的主要资产 （一） 对外投资 根据公司近三年年度报告、报告期审计报告以及公司提供的资料和说明，截 至本法律意见书出具日，长航油运在境内拥有4家全资或控股的子公司，即扬洋 运贸、长石海运、南京石油、长航海员。长航油运上述境内子公司的具体情况请 见律师工作报告之“十三、长航油运的主要资产”之“（一）对外投资”之“1.境内子 公司”。根据公司境内子公司现行有效的《营业执照》、公司章程，并经本所律师 核查，公司的境内子公司自设立至今合法有效存续，不存在法律法规及各子公司 章程规定的需要终止的情形。 根据公司近三年年度报告、报告期审计报告、公司提供的资料和说明以及新 加坡律师、香港律师出具的法律意见，截至本法律意见书出具日，长航油运在新 加坡拥有2家全资子公司南油新加坡、长航新加坡，在香港拥有1家子公司长航 香港；南油新加坡在新加坡拥有12家全资子公司，在香港拥有1家全资子公司； 长航新加坡目前在新加坡拥有1家全资子公司。长航油运上述境外子公司的具体 情况请见律师工作报告之“十三、长航油运的主要资产”之“（一）对外投资”之“2. 境外子公司”。根据新加坡律师出具的法律意见，南油新加坡及其在新加坡注册成 立的上述12家子公司、长航新加坡及其在新加坡注册成立的1家子公司均为在新 加坡有效成立、有效存续的有限公司。根据香港律师出具的法律意见，南油新加 坡在香港注册成立的子公司白鹭洲海运，其有效存续；长航香港正在办理注册撤 销。 （二） 船舶资产 1. 船舶所有权 根据公司提供的资料与说明，截至本法律意见书出具日，长航油运及其境内 子公司拥有的船舶所有权共39项，具体情况请见律师工作报告附件一之“附表一 长航油运及其境内子公司拥有的船舶所有权”。 根据公司提供的资料与说明以及新加坡律师、香港律师出具的法律意见书， 截至本法律意见书出具日，长航油运境外子公司拥有的船舶所有权共12项，具体 情况请见律师工作报告附件二之“附表二 长航油运境外子公司拥有的船舶所有 权”。 2. 融资租赁船舶 （1） 境内融资租赁船舶 根据公司提供的资料与说明，截至本法律意见书出具日，长航油运及其子公 司正在履行中的境内船舶相关的融资租赁合同共5项，具体情况详见律师工作报 告附件二之“附表一 境内船舶融资租赁合同”。 （2） 境外融资租赁船舶 根据公司提供的资料与说明及新加坡律师、香港律师出具的法律意见书，截 至本法律意见书出具日，长航油运境外子公司正在履行中的境外船舶相关的融资 租赁合同共5项，具体情况详见律师工作报告附件二之“附表二 境外船舶融资租 赁合同”。 （三） 土地使用权、房屋所有权 长航油运目前持有南京市国土资源局于2017年3月9日核发的《不动产产权 证书》，证书编号为苏（2017）宁建不动产权第0007768号，坐落为建邺区安康 村10幢32号602室，权利类型为国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权， 权利性质为划拨/其他，用途为城镇单一住宅用地/成套住宅，面积为22.75平方米 /76.51平方米，来源为买受。 （四） 物业租赁情况 根据公司提供的资料与说明，截至本法律意见书出具日，长航油运及其境内 子公司租赁物业的情况主要如下： 序 号 承租 人 出租人 房地产 产权证书 地址坐落 面积 （m2） 租赁期限 1 长航 油运 南京油运 宁房权证下变 字第276929号 中山北路324号 油运大厦 7,580 2018.01.01- 2018.12.31 2 长石 海运 中国石化 上海石油 化工股份 有限公司 沪房地长字 （2004）第 036164号 上海市长宁区 延安西路728号 23层F座 249.21 2017.03.01- 2019.02.28 （五） 主要财产的产权状况 根据公司提供的资料，并经核查，除律师工作报告已披露的情况外，公司及 其境内子公司拥有的主要财产权属明确，已取得完备的权属证书，不存在产权纠 纷或潜在纠纷，公司合法拥有该等财产的所有权或使用权。 （六） 主要财产所有权或使用权的受限制情况 1. 根据公司提供的资料与说明并经核查，截至本法律意见书出具日，长航油 运及其子公司存在将其持有的船舶所有权为长航油运及其子公司的借款合同提供 抵押担保的情形，具体情况详见律师工作报告之“十四、重大债权、债务”之“（一） 重大合同”之“1.借款合同及其担保合同”。 2. 根据公司提供的资料与说明并经核查，截至本法律意见书出具日，长航油 运存在将其所持子公司股权为《银团贷款协议》提供质押担保的情形，具体情况 详见律师工作报告之“十四、重大债权、债务”之“（一）重大合同”之“1.借款合同 及其担保合同”。 3. 根据公司提供的资料与说明并经核查，公司的子公司扬洋运贸所拥有的“宁 化423”、“宁化420”、“宁化410”、“宁化411”、“宁化412”等5艘船舶目前已经被 司法查封、冻结，具体情况详见律师工作报告之“十八、重大诉讼、仲裁或行政处 罚”。 4. 根据新加坡律师出具的法律意见，南油新加坡的子公司Ji Ning拥有的船舶 “长航光荣”在新加坡高等法院涉及一项“海事令状（Admiralty in rem Writ）”，具体 情况请见律师工作报告之“十八、重大诉讼、仲裁或行政处罚”。 根据公司提供的资料与说明并经核查，截至本法律意见书出具日，除上述情 形外，长航油运及其子公司拥有的其他主要财产的所有权或使用权不存在其他被 抵押、质押或其他权利受到限制的情况。 十四、 重大债权、债务 （一） 根据公司提供的相关文件，金杜对公司及其子公司截至本法律意见书 出具日正在履行的可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响 的重大合同进行了核查，具体情况请见律师工作报告之“十四、重大债权债务”之 “（一）重大合同”。经核查，该等重大合同中适用中国法的合同内容、形式合法有 效，依法可以履行。同时，根据公司的说明与承诺，上述重大合同中适用境外法 律的合同均为公司在正常业务活动中签署的合同，目前正在履行中，经公司确认 不存在纠纷。 （二） 根据公司的说明并经核查，截至本法律意见书出具日，长航油运不存 在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权 之债。 （三） 根据公司的说明并经核查，截至报告期末，除律师工作报告之“十二、 关联交易和同业竞争”部分披露的关联交易外，公司与关联方之间没有其他重大债 权债务关系。公司的关联方存在为公司及其下属子公司提供担保的情形。 （四） 根据公司近三年年度报告、报告期审计报告及公司的说明，公司因正 常经营活动产生的金额较大的其他应收、应付款合法有效。 十五、 纳税情况 （一） 根据公司近三年审计报告、公司提供的相关资料与说明并经本所律师 核查，金杜认为，公司及其境内子公司目前执行的税种、税率符合现行法律法规 的规定；公司近三年以来享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 （二） 根据长航油运及其下属子公司所在地地市级以上税务机关官方网站所 披露的公开信息、报告期审计报告、公司的说明与承诺及相关税务主管机关出具 的证明，长航油运及其境内子公司近三年来不存在因违反税收征管法律法规而受 到重大税务行政处罚的情形，不存在违反税收征管法律法规的重大违法违规行为。 十六、 国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断和质量技术等标准 （一） 公司符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政 法规的有关规定 1. 公司符合国家产业政策的情况 根据南京市工商行政管理局于2018年5月7日核发的《营业执照》和公司现 行有效的公司章程，公司的经营范围为“国内沿海、长江中下游及支流省际油船运 输；国际船舶危险品运输；台湾海峡两岸间海上直航不定期货物运输；国际船舶 管理；汽油、煤油、柴油批发；油轮船舶机务、海务管理；船舶检修、保养；船 舶买卖、租赁、营运及资产管理；船舶技术服务、修理；工业生产资料、百货、 五金交电、建筑材料、通信器材销售；经营各类商品和技术的进出口业务（国家 限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）”。 根据《重新上市申请书（申报稿）》、公司近三年年度报告以及公司的说明， 长航油运是从事油轮运输的专业平台，市场定位为“全球石化产品的运输服务商”， 立足于液货运输主业，专注于国内外中小型油轮和化工气体等具有相对优势的市 场领域；在液货运输主业方面，国际成品油运输是市场拓展的重点，内外贸原油 运输是经营效益的基础，化工及气体运输是公司的特色和优势业务。 根据国务院发布的《国务院关于促进海运业健康发展的若干意见》（国发 [2014]32号）、《国务院关于加快长江等内河水运发展的意见》（国发[2011]2号） 等规定，公司的主营业务符合国家产业政策。 2. 公司的环境保护情况 根据公司的说明与承诺并经本所律师登陆相关环境保护主管部门网站、海事 主管部门网站进行查询，公司近三年不存在因环境违法行为而受到环境保护主管 部门、海事主管部门1的重大行政处罚的情况。 根据中华人民共和国江苏海事局于2018年4月17日出具的《证明》，自2015 年1月1日至今，公司能够遵守国家有关航运公司及船舶安全与防污染管理、防 治船舶污染水域环境管理等相关的法律、法规、规章以及其他规范性文件的规定， 未发现有涉及上述法律法规的重大违法违规行为，亦不存在因违反该等法律法规 被处以重大行政处罚的情形。 1 根据《中华人民共和国水污染防治法》第八条的规定，交通主管部门的海事管理机构对船舶 污染水域的防治实施监督管理。 3. 根据《重新上市申请书（申报稿）》、报告期审计报告及公司的说明，公 司近三年不存在因违反有关土地管理相关的法律法规而受到重大行政处罚的情 形，不存在《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。 综上，金杜认为，公司符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律、行政法规的有关规定。 （二） 公司的质量和技术标准 根据公司的说明与承诺并经核查，公司最近三年来不存在因违反有关质量和 技术监督方面的法律法规而受重大行政处罚的情形。 根据中华人民共和国江苏海事局于2018年4月17日出具的《证明》，自2015 年1月1日至今，公司能够遵守国家有关船舶管理、海上交通管理、内河交通管 理、船员管理等相关的法律、法规、规章以及其他规范性文件的规定，未发现有 涉及上述法律法规的重大违法违规行为，亦不存在因违反该等法律法规被处以重 大行政处罚的情形。 十七、 长航油运业务发展目标 根据公司2017年年度报告，长航油运的公司发展战略为：作为专业化的油轮 公司，公司市场定位为全球石化产品的运输服务商，立足于液货运输主业，专注 于国际成品油、内外贸原油、化学品、气体运输等具有相对优势的市场领域，同 时积极拓展船舶管理、船员劳务和油品贸易等相关多元化业务。在此市场定位下， 公司当前及未来一段时期将主要从事国际、国内中小型油轮运输和化工气体等运 输业务，力争在各市场上做优做强，形成在各自市场上的领先优势。 金杜认为，公司的业务发展目标与其主营业务一致，符合相关法律、法规和 规范性文件的规定。 十八、 重大诉讼、仲裁或行政处罚 （一） 长航油运及其子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况 1. 长航油运及其境内子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况 （1） 诉讼、仲裁情况 根据公司提供的资料与说明，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov. cn/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息 查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等公开网站进行查询，截至本法律意见 书出具日，长航油运境内子公司扬洋运贸存在1宗作为被告的尚未了结的货物运 输合同纠纷诉讼，原告为江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司（以下简称 “江苏舜天”），除上述尚未了结的诉讼外，长航油运及其境内子公司不存在其他尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。上述尚未了结的诉讼的具体情况请见律师 工作报告之“十八、重大诉讼、仲裁或行政处罚”之“1.长航油运及其子公司涉及重 大诉讼、仲裁或行政处罚的情况”。 （2） 行政处罚情况 根据公司提供的资料与说明、长航油运及其境内主要子公司主管工商、税务、 海事、安监、外汇管理、社保、住房公积金等政府机关出具的证明，并经本所律 师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、证券期货 市场失信纪录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、“信用中国”网站 （http://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站进行查询，截至本法律意见书出具日， 长航油运及其境内主要子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件， 近三年不存在受到重大行政处罚的情形，亦不存在因证券违法违规行为受到处罚 的情形。 根据公司提供的资料及说明并经核查，长航油运及其境内子公司扬洋运贸、 长石海运、南京石油、长航海员近三年存在受到政府部门行政处罚的情形，主要 情况请见律师工作报告之“十八、重大诉讼、仲裁或行政处罚”之“1.长航油运及其 子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况”之“（2）行政处罚情况”。 2. 长航油运境外子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况 （1） 新加坡子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况 根据公司提供的资料与说明以及新加坡律师出具的法律意见，截至本法律意 见书出具日，南油新加坡的子公司Ji Ning拥有的船舶“长航光荣”（Chang Hang Guang Rong）在新加坡高等法院涉及一宗尚未了结的“海事对物诉讼”（Admiralty Action in rem）、“海事令状”（Admiralty in rem Writ，案号为HC/ADM 56/2017， 提起人为China-base Ningbo Group Co., Ltd.），具体情况请见律师工作报告之“十 八、重大诉讼、仲裁或行政处罚”之“2.长航油运境外子公司涉及重大诉讼、仲裁或 行政处罚的情况”之“（1）新加坡子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况”。 根据新加坡律师出具的法律意见，除上述诉讼外，未发现南油新加坡及其子 公司、长航新加坡及其子公司涉及其他诉讼程序；同时，南油新加坡及其子公司、 长航新加坡及其子公司确认（通过每家公司的董事），除上述诉讼外，南油新加 坡及其子公司、长航新加坡及其子公司不涉及其他诉讼、仲裁或者行政程序。 （2） 香港子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况 根据香港律师出具的法律意见，长航香港及白鹭洲海运均未在香港高等法院 及区域法院中牵涉任何诉讼；根据长航香港及白鹭洲海运确认，长航香港及白鹭 洲海运自成立起，并没有参与任何诉讼、仲裁或其他法律程序（无论是作为原告、 被告或其他身份）；不存在针对长航香港及白鹭洲海运提起且未了结的任何诉讼、 仲裁或其他法律程序。 （二） 公司的董事、监事和高级管理人员涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的 情况 根据长航油运的董事、监事和高级管理人员出具的承诺函，并经本所律师登 陆中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询 网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、证券期货市场失信纪录查询平台 （http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）等公开网站进行查询，截至本法律意见书出 具日，长航油运的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁或重大行政处罚案件，近三年不存在受到重大行政处罚的情形。 十九、 本次重新上市的总体结论性意见 综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，长航油运符合《上市规则》 《重新上市实施办法》所规定的重新上市的条件，长航油运本次重新上市尚需经 上海证券交易所审核同意。截至本法律意见书出具日，长航油运不存在影响其本 次重新上市的实质性法律障碍或风险。 本法律意见书一式五份。 （以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中国长江航运集团南京油运股份 有限公司申请公司股票重新上市之法律意见书》签署页） 北京市金杜律师事务所 经办律师： · 谢元勋 · 黄任重 单位负责人： · 王 玲 二Ο一八年六月 日 KWM_lg_chn_cmyk address17_Beijing_7-99 北京市金杜律师事务所 关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司 申请公司股票重新上市之 补充法律意见书（一） 致：中国长江航运集团南京油运股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受中国长江航运集团南 京油运股份有限公司（以下简称“长航油运”或“公司”）委托，作为长航油运本次向 上海证券交易所申请公司股票重新上市（以下简称“本次申请重新上市”）的专项法 律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件及中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定， 已于2018年6月21日出具了《北京市金杜律师事务所关于中国长江航运集团南 京油运股份有限公司申请公司股票重新上市之律师工作报告》（以下简称“《律师 工作报告》”）、《北京市金杜律师事务所关于中国长江航运集团南京油运股份有 限公司申请公司股票重新上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 鉴于上海证券交易所于2018年7月6日下发上证公函[2018]0754号《关于对 长航油运重新上市申请的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），此外，信永中 和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对长航油运2018年1-6 月的财务数据进行了审计并于2018年8月3日出具XYZH/2018BJA50304号《审 计报告》（以下简称“2018年半年度审计报告”），本所现根据《反馈意见》提出 的有关法律问题、2018年半年度审计报告以及其他截至本补充法律意见书出具日 的主要法律事项更新或变化情况出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》相关 内容的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的一部分。本所 在《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明、假设和有关 用语释义同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供长航油运为本次申请重新上市之目的使用，不得用作 任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为长航油运本次申请重新上市所 必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 本所及经办律师根据有关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法 律意见如下： 第一部分 关于《反馈意见》的回复 一、 （反馈问题1）公司重新上市申请书中未逐项说明是否符合重新上市申 请条件。请公司对照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所退市 公司重新上市实施办法》的相关规定，在重新上市申请书中逐项说明并补充披露 公司是否符合重新上市申请条件。请保荐机构和律师对重新上市申请条件逐项核 查并发表明确意见。 经核查，截至本补充法律意见书出具日，长航油运终止上市的情形已消除， 符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《上市规则》”） 和《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》（以下简称“《重新上市实施办 法》”）规定的重新上市的条件，具体如下： （十） 公司股票被终止上市后，其终止上市情形已消除 根据上海证券交易所于2014年4月11日出具的[2014]161号《关于终止中国 长江航运集团南京油运股份有限公司股票上市交易的决定》，长航油运2010年、 2011年和2012年连续三年亏损，公司股票自2013年5月14日起暂停上市；2014 年3月22日，长航油运披露的2013年年度报告显示，2013年度归属于上市公司 股东的净利润为-59.22亿元，2013年末归属于上市公司股东的净资产为-20.97亿 元，信永中和对公司2013年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告；根据《上 海证券交易所股票上市规则》第14.3.1条、第14.3.3条和第14.3.17条的规定，经 上海证券交易所上市委员会审核，上海证券交易所决定终止长航油运股票上市交 易。 根据公司近三年年度报告、信永中和就公司2015年度、2016年度、2017年 度的财务数据进行审计并分别出具的XYZH/2016BJA50272号《审计报告》、 XYZH/2017BJA50096号《审计报告》、XYZH/2018BJA50015号《审计报告》（以 下简称“近三年审计报告”），公司2015年度、2016年度、2017年度经审计的归属 于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为61,093.2万元、52,890.9万元、 37,985.4万元；截至2017年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为 3,344,327,972.91元；公司最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具 标准无保留意见的审计报告。基于上述，公司股票被终止上市后，其终止上市情 形已消除。 （十一） 截至本补充法律意见书出具日，长航油运股本总额为5,023,400,024 元，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，符合《上市规则》 第14.5.1条第（一）、（二）项和《重新上市实施办法》第八条第（一）、（二） 项的规定。 （十二） 根据相关主管部门出具的证明、近三年审计报告及2018年半年度审 计报告（以下简称“报告期审计报告”）、公司及其董事、监事、高级管理人员出具 的说明、承诺并经本所律师核查，公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年 无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《上市规则》第14.5.1条第（三） 项和《重新上市实施办法》第八条第（三）项的规定。 （十三） 根据公司近三年年度报告、近三年审计报告，公司2015年度、2016 年度、2017年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 61,093.2万元、52,890.9万元、37,985.4万元，公司最近三个会计年度经审计的净 利润均为正数且累计超过3,000万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计 算依据），符合《上市规则》第14.5.1条第（四）项和《重新上市实施办法》第 八条第（四）项的规定。 （十四） 根据公司近三年年度报告、近三年审计报告，公司2015年度、2016 年度、2017年度经营活动产生的现金流量净额分别为112,751.05万元、130,113.09 万元、81,255.73万元，公司最近三个会计年度经营活动产生的现金流净额累计超 过5,000万元；同时，公司2015年度、2016年度、2017年度营业收入分别为 547,929.64万元、578,123.65万元、372,921.59万元，公司最近三个会计年度营业 收入累计超过3亿元，符合《上市规则》第14.5.1条第（五）项和《重新上市实 施办法》第八条第（五）项的规定。 （十五） 根据公司2017年年度报告、近三年审计报告，截至2017年12月31 日，归属于上市公司股东的净资产为3,344,327,972.91元，公司最近一个会计年度 经审计的期末净资产为正值，符合《上市规则》第14.5.1条第（六）项和《重新 上市实施办法》第八条第（六）项的规定。 （十六） 根据近三年审计报告，公司最近三个会计年度的财务会计报告被会 计师事务所出具标准无保留意见的审计报告，符合《上市规则》第14.5.1条第（七） 项和《重新上市实施办法》第八条第（七）项的规定。 （十七） 如《律师工作报告》之“七、长航油运的业务”所述，根据公司近三 年年度报告、2018年半年度报告、报告期审计报告及公司的说明，公司系从事油 轮运输的专业平台，市场定位为“全球石化产品的运输服务商”，立足于液货运输主 业，专注于国内外中小型油轮和化工气体等具有相对优势的市场领域，公司最近 三年主营业务没有发生重大变化；如本补充法律意见书第一部分之“八、（反馈问 题9）”所述，公司董事、高级管理人员最近三年没有发生重大变化；如本补充法 律意见书第一部分之“七、（反馈问题8）”所述，公司最近三年实际控制人没有发 生变更。公司符合《上市规则》第14.5.1条第（八）项和《重新上市实施办法》 第八条第（八）项的规定。 （十八） 如《律师工作报告》之“七、长航油运的业务”之“（五）持续经营” 所述，公司的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况；公司不存在 法律法规和《公司章程》规定的导致公司无法持续经营的情形，公司依法存续， 不存在影响其持续经营的法律障碍。根据中信证券、招商证券出具的《重新上市 保荐书》，保荐机构认为，公司具有较好的发展前景和成长空间，公司依托市场 地位的领先优势，在客户、技术、质量、管理等方面具备较强的竞争优势，公司（未完）  |