[上市]ST长油:中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于公司重新上市之保荐书
中信证券股份有限公司、 招商证券股份有限公司 关于 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 重新上市 之 保荐书 联合保荐机构 声明 中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司接受中国长江航运集团南 京油运股份有限公司的委托，担任中国长江航运集团南京油运股份有限公司重新 上市的联合保荐机构（下称“保荐机构”）。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司 法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等有关法律、法规和 中国证券监督管理委员会与上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具重新上市保荐书， 并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为公司重新上市制 作出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损 失的，保荐机构将依法先行赔偿投资者损失。 目 录 声明 ............................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 6 第一节 公司基本情况 ................................................................................................ 10 一、公司概况 .......................................................................................................... 10 二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 10 三、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 21 四、公司报告期内主要的财务数据 ...................................................................... 27 第二节 公司符合上交所重新上市条件的情况说明 ................................................ 28 一、公司符合《上市规则》规定的重新上市的条件 .......................................... 28 二、公司符合《重新上市实施办法》规定的重新上市条件 .............................. 37 三、重新上市实质条件结论性意见 ...................................................................... 38 第三节 公司符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行 政法规有关规定的情况说明 ...................................................................................... 39 一、公司符合国家产业政策 .................................................................................. 39 二、公司符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 ...................................... 39 三、公司符合土地管理的法律和行政法规的规定 .............................................. 39 四、公司符合反垄断的法律和行政法规的规定 .................................................. 40 五、公司符合其他行业监管法律和行政法规的规定 .......................................... 40 第四节 公司具备持续经营能力 ................................................................................ 44 一、公司当前经营状况 .......................................................................................... 44 二、公司业务发展目标 .......................................................................................... 45 三、公司盈利能力及其前景 .................................................................................. 46 四、结论 .................................................................................................................. 48 第五节 公司同业竞争及关联交易情况及解决措施 ................................................ 49 一、同业竞争情况 .................................................................................................. 49 三、关联交易情况及相关承诺情况 ...................................................................... 57 第六节 公司治理结构、规范运作及内部控制情况 ................................................ 59 一、公司治理结构 .................................................................................................. 59 二、公司规范运作情况 .......................................................................................... 59 三、公司内部控制情况 .......................................................................................... 60 四、结论 .................................................................................................................. 62 第七节 公司存在的主要风险及导致前次退市的相关风险已经消除的说明 ........ 64 一、市场风险 .......................................................................................................... 64 二、海外业务风险 .................................................................................................. 66 三、经营风险 .......................................................................................................... 67 四、同业竞争风险 .................................................................................................. 76 五、经营能力可持续性的风险 .............................................................................. 77 六、公司股票在较长一段时间内无法现金分红的风险 ...................................... 78 七、未来三年盈利预测实现不确定性的风险 ...................................................... 78 八、公司可能因现金分红能力不足而无法进行股权类再融资的风险 .............. 80 九、股票价格波动的风险 ...................................................................................... 80 十、导致前次退市的相关风险已经消除的说明 .................................................. 80 第八节 退市期间公司实施的破产重整、权益变动和重大资产重组情况的合规性 说明 .............................................................................................................................. 84 一、公司破产重整情况的合规性说明 .................................................................. 84 二、公司权益变动情况的合规性说明 .................................................................. 88 三、公司重大资产重组情况的合规性说明 .......................................................... 88 第九节 退市期间公司的信息披露情况 .................................................................... 90 一、公司退市后至重整程序前信息披露情况 ...................................................... 90 二、重整程序期内信息披露情况 .......................................................................... 90 三、重整计划执行监督期内信息披露情况 .......................................................... 90 四、重整计划执行完毕后信息披露情况 .............................................................. 91 五、退市期间信息披露情况 .................................................................................. 93 第十节 退市期间公司股本及股东持股变动情况，公司股东所持股票的流通限制 和自愿锁定承诺情况 .................................................................................................. 94 一、退市期间公司股本及股东持股变动情况 ...................................................... 94 二、公司前十大股东情况 ...................................................................................... 96 三、自愿锁定承诺情况 .......................................................................................... 97 四、公司重新上市后的股价稳定措施 ................................................................ 100 第十一节 尽职调查中发现的问题及改正情况 ...................................................... 101 一、关于长航油运与招商局集团之间同业竞争的问题 .................................... 101 二、关于房地权属的问题 .................................................................................... 103 三、关于主要财产所有权受限的问题 ................................................................ 104 第十二节 保荐机构不存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 .............. 110 一、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有公司股份情况 110 二、公司持有或控制保荐机构股份情况 ............................................................ 110 三、保荐机构的保荐代表人及其配偶持有公司股份，保荐机构董事、监事、高 级管理人员拥有公司权益、在公司任职等可能影响公正履行保荐职责的情况 ............................................................................................................................... 110 四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方为公司提供担保或者融资 等情况 .................................................................................................................... 111 五、保荐机构与公司之间的其他关联关系 ........................................................ 111 第十三节 保荐机构比照有关规定所作出的承诺事项 .......................................... 112 第十四节 对公司重新上市后持续督导工作的安排 .............................................. 113 一、持续督导期间 ................................................................................................ 113 二、持续督导内容 ................................................................................................ 113 第十五节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ...................................................... 115 一、保荐机构保荐人资格说明 ............................................................................ 115 二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况 .................................... 115 三、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................ 116 四、关于本次重新上市项目保荐机构未聘请第三方机构的说明 .................... 118 第十六节 保荐意见 .................................................................................................. 119 释义 在本保荐书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 普通术语 长航油运/公司 指 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 南京水运 指 南京水运实业股份有限公司，长航油运曾用名 重新上市 指 本次长航油运在上海证券交易所重新上市 本保荐书 指 《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于中国长江 航运集团南京油运股份有限公司重新上市之保荐书》 南京油运 指 南京长江油运公司 长航集团 指 中国长江航运（集团）总公司 中外运长航集团 指 中国外运长航集团有限公司，为长航油运的控股股东 招商局集团 指 招商局集团有限公司，为长航油运的实际控制人 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会，为长航油运的最终控制人 证监会 指 中国证券监督管理委员会 海事局 指 中华人民共和国海事局 上交所 指 上海证券交易所 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 南京中院 指 南京市中级人民法院 扬洋运贸 指 南京扬洋化工运贸有限公司，长航油运全资子公司 长航海员 指 南京长航油运海员服务有限公司，长航油运全资子公司 南京石油 指 南京石油运输有限公司，长航油运全资子公司 长石海运 指 上海长石海运有限公司，长航油运控股子公司 长江液化气 指 南京长江液化气运贸有限公司，长石海运全资子公司 金陵船厂 指 中国长江航运集团南京金陵船厂 武汉长江轮船 指 武汉长江轮船公司 建行江苏分行 指 中国建设银行股份有限公司江苏省分行 中行江苏分行 指 中国银行股份有限公司江苏省分行 建行鼓楼支行 指 中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行 工行下关支行 指 中国工商银行股份有限公司南京下关支行 中行下关支行 指 中国银行股份有限公司南京下关支行 交行江苏分行 指 交通银行股份有限公司江苏省分行 招行南京分行 指 招商银行股份有限公司南京分行 平安银行南京分行 指 平安银行股份有限公司南京分行 国家开发银行 指 国家开发银行股份有限公司 光大银行南京分行 指 中国光大银行股份有限公司南京分行 南京银行城西支行 指 南京银行股份有限公司城西支行 浦发银行南京分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司南京分行 无锡融海 指 无锡融海投资咨询有限公司 管理人 指 北京市金杜律师事务所和无锡融海投资咨询有限公司 《重整计划》 指 南京中院于2014年11月28日作出的（2014）宁商破字第9-4号《民 事裁定书》裁定批准的《中国长江航运集团南京油运股份有限公 司重整计划》 《银团贷款协议》 指 长航油运（作为借款人）与建行江苏分行（作为牵头行）、中行 江苏分行（作为副牵头行）、建行鼓楼支行（作为代理行）和建 行鼓楼支行、中行下关支行、工行下关支行、交行江苏分行、招 行南京分行、平安银行南京分行、国家开发银行、光大银行南京 分行、南京银行城西支行、浦发银行南京分行（作为贷款行）于 2014年12月29日签署的合同编号为YTDKXY20141128的《银团 贷款协议》 银团 指 《银团贷款协议》项下牵头行、副牵头行、代理行、贷款行组成 的集团 招商轮船 指 招商局能源运输股份有限公司 中石油 指 中国石油天然气集团公司 中石化 指 中国石油化工集团公司 中海油 指 中国海洋石油总公司 江苏舜天 指 江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司 中基宁波集团 指 中基宁波集团股份有限公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重新上市实施办法》 指 《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》 《公司章程》 根据上下文需要，指公司制定并不时修订的《中国长江航运集团 南京油运股份有限公司章程》 法律法规 指 法律、法规、规章及其他规范性文件 中信证券 指 中信证券股份有限公司 招商证券 指 招商证券股份有限公司 联合保荐机构、保荐机 构 指 中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司 金杜/律师 指 北京市金杜律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月 元 指 无特别说明指人民币元 专业术语 油品 指 原油、成品油 油轮 指 专业从事油品运输的船舶 载重吨 指 一般缩写为“DWT”，即在一定水域和季节里，运输船舶所允许 装载的最大重量，包括载货量、人员及食品、淡水、燃料、润滑 油、炉水、备品和供应品等的重量，又称总载重吨 Clarksons 指 克拉克森航运咨询公司 TCE 指 Time Charter Equivalent，等价期租租金，即（程租总运费－（燃 油费+港口使用费+其他航次费用））/实际程租航次天数，通常以 美元/天为单位 MR/MR型油轮 指 根据Clarksons的分类标准，为2.5~5.5万（不含5.5万）载重吨的 成品油（或原油）轮 LR1/LR1型油轮 指 根据Clarksons的分类标准，为5.5~8.5万（不含8.5万）载重吨的 成品油轮 LR2/LR2型油轮 指 根据Clarksons的分类标准，为8.5~12.5万（不含12.5万）载重吨 的成品油轮 PANAMA/PANAMA型 油轮 指 又称巴拿马型油轮，根据Clarksons的分类标准，为5.5～8.5万（不 含8.5万）载重吨的油轮 AFRA/AFRA型油轮 指 又称阿芙拉型油轮，根据Clarksons的分类标准，为8.5~12.5万（不 含12.5万）载重吨的油轮 VLCC 指 根据Clarksons的分类标准，为20万载重吨以上的超大型原油运 输船 期租 指 出租人向承租人提供配备船员的船舶，由承租人在约定的期间内 按照约定的用途使用，并按日计算租金的船舶租赁。期租情况下， 承租人承担船舶的燃油费、港口使费等费用 程租/航次租船 指 出租人向承租人提供船舶或船舶的部分舱位，在约定的港口间装 运约定的货物，由承租人支付约定运费。程租情况下，出租人承 担船舶的燃油费、港口费等费用 COA 指 包运合同，即承运人在约定期间内分批将约定数量货物从约定装 货港运至约定目的港的海上货物运输合同 第一节 公司基本情况 一、公司概况 公司名称 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 统一社会信用代码 913201921349556628 法定代表人 苏新刚 公司类型 股份有限公司（非上市） 注册资本 502,340.0024万元 成立日期 1993年9月8日 营业期限 自1993年9月8日至***** 住所 南京经济技术开发区（下关区中山北路324号油运大厦5-6楼） 经营范围 国内沿海、长江中下游及支流省际油船运输；国际船舶危险品运输； 台湾海峡两岸间海上直航不定期货物运输；国际船舶管理；汽油、 煤油、柴油批发；油轮船舶机务、海务管理；船舶检修、保养；船 舶买卖、租赁、营运及资产管理；船舶技术服务、修理；工业生产 资料、百货、五金交电、建筑材料、通信器材销售；经营各类商品 和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技 术除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。 二、历史沿革及股本变动情况 （一）设立情况 长航油运系经国家经济体制改革委员会于1993年7月20日作出的体改生 [1993]120号《关于同意组建南京水运实业股份有限公司的批复》批准，以定向 募集方式设立的股份有限公司，公司设立时名为“南京水运实业股份有限公 司”。 1992年12月19日，南京油运、中国石化销售公司、中国石化巴陵石油化 工公司、中国石化武汉石油化工厂、中国石化九江石油化工总厂、中国石化安庆 石油化工总厂、中国石化金陵石油化工公司和中国石化荆门石油化工总厂签署 《南京水运实业股份有限公司发起人协议书》，由南京油运等8家企业作为发起 人，以定向募集的方式，联合组建南京水运，公司股本总额为22,446.5万元。 1993年9月14日，南京会计师事务所出具宁会验（93）2130号《关于南 京水运实业股份有限公司股本验证报告》，验证结果如下：南京水运注册资本为 22,446.5万元，其中，已到位资金19,259.1万元，未到位资金3,187.4万元， 具体如下：1、定向募集法人股已到位募集资金19,259.1万元：（1）实物投资 10,709.1万元，南京油运出资船舶40艘，由中华会计师事务所评估，此项评估 价值经国家国有资产管理局国资评（1993）255号文确认；（2）现金投资8,550 万元；2、未到位的募集资金3,187.4万元，继续向社会法人募集。 1994年5月16日，南京会计师事务所出具宁会验（94）0901号《关于南 京水运实业股份有限公司补充股本验证的报告》，证明南京水运又到位募集资金 3,187.4万元，由金陵石化公司等28家分别转入公司账户，南京水运委托验证 注册资本22,446.5万元已全部到位。 （二）终止上市前历次股本变动 1、1997年，缩股 1997年1月22日，南京水运召开临时股东大会并作出如下决议：（1）同 意按2.5:1同比例缩减公司股本及各股东持股数，缩股后的公司股本为8,978.6 万股；（2）同意公司公开发行人民币普通股票（A股）3,500万元，每股面值1 元，计3,500万股，其中的10%即350万股向公司职工发行。 1997年4月17日，国家体改委出具体改生[1997]49号《关于同意南京水 运实业股份有限公司规范登记和调整公司股本的批复》，同意南京水运1997年1 月22日临时股东大会关于将公司股本调减为8,978.6万股的决议。 上述缩股实施完成后，南京水运的总股本由224,465,000股缩减为 89,786,000股。 2、1997年，公开发行上市 1997年5月15日，中国证监会出具证监发字[1997]232号《关于南京水运 实业股份有限公司申请公开发行股票的批复》，同意南京水运本次向社会公开发 行人民币普通股3,500万股（含公司职工股350万股），每股面值1元，股票发 行结束后，公司可向已选定的上海证券交易所提出上市申请。同日，中国证监会 出具证监发字[1997]233号《关于南京水运实业股份有限公司A股发行方案的批 复》，同意招银证券公司采用“全额预缴款、比例配售、余款转存”方式发行南 京水运社会公众股（A股）3,150万股。 1997年6月2日，南京会计师事务所出具宁会内一验字（97）028号《验 资报告》，经中国证监会证监发字[1997]232号、233号文批准南京水运股票发 行额度3,500万股，每股面值1元，发行价每股6.05元，应募集资金21,175 万元；发行结束后，南京水运共募集资金20,405万元（已扣除预计发行费用770 万元），其中股本为3,500万元，溢价收入计入资本公积16,905万元；南京水运 在本次公开发行后注册资本总额为12,478.6万元。 上述公开发行上市实施完成后，南京水运的总股本由89,786,000股增加至 124,786,000股。 3、1998年，配售股份 1998年4月8日，南京水运召开1997年年度股东大会，审议通过关于公 司1998年配股的议案：配售比例为以1997年末股本总额12,478.6万股为基数， 每10股配售3股。 1999年8月13日，中国证监会出具证监公司字[1999]78号《关于南京水 运实业股份有限公司申请配股的批复》，同意南京水运向全体股东配售 24,790,920股普通股，其中，向国有法人股股东配售14,290,920股，向社会公 众股股东配售10,500,000股。 1999年10月10日，南京永华会计师事务所有限公司出具永宁会二验字 （99）015号《验资报告》，经审验，截至1999年9月27日，南京水运按每股 配售价8.55元配股24,790,920股，变更后的股本总额为149,576,920元。 上述配售股份实施完成后，南京水运的总股本由124,786,000股增加至 149,576,920股。 4、2000年，资本公积转增股本 2000年8月25日，南京水运召开2000年第一次临时股东大会，审议通过 公司2000年中期利润分配及资本公积金转增股本方案：2000年中期不进行利 润分配；以1999年末股本总额149,576,920股为基数，向全体股东每10股转 增6股。 上述资本公积转增股本实施完成后，南京水运的总股本由149,576,920股增 加至239,323,072股。 5、2001年，发行可转换公司债券 2001年9月10日，南京水运召开2001年第一次临时股东大会，审议通过 公司2001年发行可转换公司债券的议案，发行总额为32,000万元，票面金额 为每张面值100元，期限为5年。 2002年6月25日，中国证监会出具证监发行字[2002]71号《关于核准南 京水运实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》，同意南京水运向社 会公开发行32,000万元的可转换公司债券。 6、2003年，资本公积转增股本及可转换公司债券转股 2003年9月18日，南京水运召开2003年第一次临时股东大会，审议通过 《南京水运实业股份有限公司二〇〇三年中期资本公积转增股本方案》，同意南 京水运以2003年6月末股本总额239,323,072股为基数，以资本公积金向全体 股东每10股转增10股，合计转增239,322,982股。 2004年2月26日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会验字（2004） 第0009号《验资报告》，根据公司2003年第一次临时股东大会审议通过的《南 京水运实业股份有限公司二〇〇三年中期资本公积转增股本方案》，南京水运由 资本公积转增注册资本239,322,982元，另外，中登公司上海分公司的登记数据 表明，2003年8月13日至2003年12月31日，水运转债（100087） 转股数 为25,779,150股。经审验，截至2003年12月31日，南京水运已将资本公积 239,322,982元、南京水运可转换公司债券转股25,779,150元，合计 265,102,132元转增股份。 上述资本公积转增股本及可转换公司债券转股实施完成后，南京水运的总股 本由239,323,072股增加至504,425,204股。 7、2004年，可转换公司债券转股 2005年2月28日，岳华会计师事务所有限责任公司出具岳总验字（2005） 第A006号《验资报告》，根据中登公司上海分公司的登记数据表明，2004年1 月1日至2004年12月31日，水运转债（100087）转股数为11,272,264股。 经审验，截至2004年12月31日，南京水运可转换公司债券转股11,272,264 元。 上述可转换公司债券转股实施完成后，南京水运的总股本由504,425,204 股增加至515,697,468股。 8、2005年，股权分置改革 根据公司发布的公告，经国务院国资委国资产权[2005]1477号《关于南京 水运实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准并经公司股权分置改 革相关股东大会表决通过，长航油运股权分置改革方案为长航油运非流通股股东 选择以支付公司股票的方式作为对流通股股东的对价安排。在方案实施股权登记 日登记在册的流通股可以获得非流通股股东支付的3股对价股份，对价安排股份 合计55,003,979股。 9、2005年-2007年，可转换公司债券转股 2007年5月10日，岳华会计师事务所出具岳总验字[2007]第A014号《验 资报告》，中登公司上海分公司的登记数据表明，2005年1月1日至2007年3 月28日，南京水运转债（100087）的转股数为17,902,193股，经审验，截至 2007年3月28日，南京水运变更后的累计注册资本实收金额为533,599,661 元。 上述可转换公司债券转股实施完成后，南京水运的总股本由515,697,468 股增加至533,599,661股。 10、2007年，变更公司名称 2007年6月19日，长航油运召开2006年年度股东大会，审议通过《关于 更改公司名称的议案》，同意公司名称由“南京水运实业股份有限公司”变更为 “中国长江航运集团南京油运股份有限公司”。 2007年11月16日，南京市工商行政管理局出具（01190007）名称变更[2007] 第11160003号《名称变更核准通知书》，核准公司名称由“南京水运实业股份 有限公司”变更为“中国长江航运集团南京油运股份有限公司”。 2007年12月13日，长航油运取得本次更名后南京市工商行政管理局换发 的《企业法人营业执照》。 11、2007年，非公开发行股票 2007年6月19日，长航油运召开2006年年度股东大会，审议通过《关于 公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等与非公开发行股票相关的议案， 非公开发行股票数量不超过40,000万股（含），发行对象为南京油运、证券投资 基金、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他 机构投资者等特定对象，特定对象不超过10名，其中南京油运以其全部海上运 输资产，包括直接拥有的海上运输船舶、在建船舶和从事海上运输的专业子公司 的股权及其他相关资产的评估净值扣除公司拟置出给南京油运的全部长江运输 船舶及相关资产评估净值后的余额作价认购不少于本次发行的60%，其他特定 投资者（不超过9名）以现金认购本次非公开发行股份总数的剩余部分。 2007年11月21日，中国证监会出具证监发行字[2007]438号《关于核准 南京水运实业股份有限公司非公开发行股票的通知》，核准长航油运非公开发行 新股不超过40,000万股。 2007年12月19日，岳华会计师事务所出具岳总验字[2007]第A068《验资 报告》，经审验，截至2007年11月30日，长航油运已收到南京油运缴纳的新 增注册资本272,011,822元，南京油运以全部海上运输资产（包括直接拥有的海 上运输船舶、在建船舶和从事海上运输的专业子公司股权及其他相关资产）置换 长航油运全部江上运输资产的差额出资，中通诚资产评估有限公司已对南京油运 出资的与全部海上运输资产有关的净资产进行了评估，并出具了中通评报字 [2007]68号资产评估报告。 2007年12月19日，岳华会计师事务所出具岳总验字[2007]第A073《验资 报告》，经审验，截至2007年12月18日，长航油运已收到募集资金 1,476,830,880元，扣除其他发行费用后实际的募集资金净额为1,470,120,000 元，其中股本89,200,000元，资本公积1,380,920,000元。 上述非公开发行股票实施完成后，长航油运的总股本由533,599,661股增加 至894,811,483股。 12、2008年，分配股利、资本公积转增股本 2008年3月27日，长航油运召开2007年年度股东大会，审议通过《公司 2007年度利润分配及资本公积转增股本议案》，公司2007年度利润分配方案为 以2007年12月31日的总股本894,811,483股为基数，向全体股东每10股派 1.5元现金（含税），每10股送2股；资本公积转增股本方案为以2007年12 月31日的总股本894,811,483股为基数，向全体股东每10股转增6股，共计 转增536,886,890股。 2008年10月28日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞 岳华验字[2008]第2218号《验资报告》，经审验，截至2008年5月13日，长 航油运已将未分配利润178,962,297元和资本公积536,886,890元转增股本。 上述分配股利及资本公积转增股本实施完成后，长航油运的总股本由 894,811,483股增加至1,610,660,670股。 13、2010年，非公开发行股票 2009年12月2日，长航油运召开2009年第一次临时股东大会，审议通过 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等与非公开发行股票相关的 议案，同意长航油运非公开发行股票20,000万股至60,000万股，发行对象为 包括控股股东南京油运在内的不超过十家特定投资对象。 2010年9月2日，中国证监会出具证监许可[2010]1223号《关于核准中国 长江航运集团南京油运股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准长航油运非 公开发行不超过6亿股新股。 2011年2月25日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华 验字[2011]第033号《验资报告》，经审验，截至2011年2月25日，长航油运 本次实际已发行275,000,000股人民币普通股，募集资金总额1,548,250,000元， 扣除各项发行费用后募集资金净额为1,523,965,000元，其中增加股本 275,000,000元，增加资本公积1,248,965,000元。 上述非公开发行股票实施完成后，长航油运的总股本由1,610,660,670股增 加至1,885,660,670股。 14、2011年，分配股利、资本公积转增股本 2011年6月7日，长航油运召开2011年度第一次临时股东大会，审议通 过《关于调整<2010年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》，利润分 配方案为以总股本1,885,660,670股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.1元（含税），每10股送0.9股；资本公积转增股本方案为以总股本 1,885,660,670股为基数，向全体股东每10股转增7.1股。 2011年9月13日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华 验字[2011]第217号《验资报告》，经审验，截至2011年9月13日，长航油运 已将未分配利润169,709,460.3元、资本公积1,338,819,075.7元，合计 1,508,528,536元送股及转增股本，变更后的注册资本为3,394,189,206元。 上述利润分配及资本公积转增股本实施完成后，长航油运的总股本由 1,885,660,670股增加至3,394,189,206股。 （三）终止上市及在股转系统恢复转让情况 根据长航油运于2012年4月12日发布的《实施退市风险警示公告》，鉴于 公司售后回租账务处理和燃料费成本及跨期收入存在差错，公司对2010年财务 会计报告进行追溯重述，导致2010年、2011年连续两年亏损，根据《上市规 则》的相关规定，上海证券交易所将对公司股票实行“退市风险警示”特别处理， 实行退市风险警示的起始日为2012年4月13日。 2013年5月7日，上海证券交易所出具上证公字[2013]19号《关于对中国 长江航运集团南京油运股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，公司股票交易 被实行退市风险警示后，最近一个会计年度（即2012年度）审计结果表明公司 继续亏损，根据《上市规则》第14.1.1条、第14.1.3条和第14.1.6条，上海证 券交易所决定自2013年5月14日起暂停长航油运股票上市。 2014年4月11日，上海证券交易所出具[2014]161号《关于终止中国长江 航运集团南京油运股份有限公司股票上市交易的决定》，长航油运2010年、2011 年和2012年三年连续亏损，公司股票自2013年5月14日起暂停上市；2014 年3月22日，长航油运披露的2013年年度报告显示，2013年度归属于上市公 司股东的净利润为-59.22亿元，2013年末归属于上市公司股东的净资产为 -20.97亿元，信永中和对公司2013年度财务报告出具了无法表示意见的审计报 告；根据《上市规则》第14.3.1条、第14.3.3条和第14.3.17条的规定，经上 海证券交易所上市委员会审核，上海证券交易所决定终止长航油运股票上市交 易。 2014年7月23日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股转系 统函[2014]995号《关于同意中国长江航运集团南京油运股份有限公司股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意长航油运股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌。 （四）重整情况 2014年7月18日，公司收到南京中院（2014）宁商破字第9-1号《民事 裁定书》，南京中院裁定受理债权人对公司进行重整的申请。2014年11月20 日，长航油运第二次债权人会议召开，会议审议并表决通过了《中国长江航运集 团南京油运股份有限公司重整计划》。2014年11月28日，南京中院作出宁商 破字第9-4号《民事裁定书》，裁定批准长航油运重整计划。 2015年4月8日，管理人向南京中院提交了《关于中国长江航运集团南京 油运股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，报告了管理人监督公司执行 重整计划的有关情况，认定《重整计划》已执行完毕。长航油运重整计划执行完 毕后，长航油运的股本增加至5,023,400,024元。 公司重整具体情况参见本保荐书 “第八节 退市期间公司实施的破产重整、 权益变动和重大资产重组情况的合规性说明”。 （五）终止上市后公司股权变动情况 1、2015年12月股权划转 2015年12月28日，国务院国资委下发《关于招商局集团有限公司和中国 外运长航集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2015]181号），以无偿划转方 式将中外运长航集团整体划入招商局集团，中外运长航集团成为招商局集团的全 资子企业。2017年3月31日，上述股权划转完成工商变更登记。 本次无偿划转前，中外运长航集团为公司的实际控制人，国务院国资委为公 司的最终控制人。本次划转完成后，招商局集团成为公司的实际控制人，公司最 终控制人仍为国务院国资委。 根据国务院国资委于2015年12月28日出具的国资发改革[2015]181号《关 于招商局集团有限公司和中外运长航集团有限公司重组的通知》，国务院国资委 将中外运长航以无偿划转方式整体划入招商局集团（以下简称“本次划转”）， 本次划转前，中外运长航、招商局集团均为国务院国资委下属的国有独资公司， 本次划转完成后，中外运长航成为招商局集团的全资子公司，招商局集团成为公 司的实际控制人，公司最终控制人仍为国务院国资委。 本次划转符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条第一款的前述规定， 具体如下： 1、国务院国资委于2015年12月28日出具了国资发改革[2015]181号《关 于招商局集团有限公司和中外运长航集团有限公司重组的通知》，经研究并报国 务院批准，同意“招商局集团与中外运长航实施战略重组。以无偿划转方式将中 外运长航整体划入招商局集团，成为其全资子企业，不再作为国资委履行出资人 职责的企业”。因此，本次划转符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条第 一款第（一）项的情形。 2、本次划转系国院院国资委将公司中外运长航整体划入招商局集团，本次 划转后，公司的控股股东没有发生变化，中外运长航仍然直接或间接持有长航油 运的股份。同时，公司与中外运长航不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存 在通过本次划转故意规避《上市规则》、《重新上市实施办法》规定的其他重新上 市的条件的情形。因此，本次划转符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条 第一款第（二）项的情形。 3、本次划转后，公司的经营管理层、主营业务没有发生重大变化，在资产、 人员、财务、机构、业务等方面均仍然具有独立性，且招商局集团已经出具《关 于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》等保证长航油运独立 性的承诺函，本次划转对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利 影响。因此，本次划转符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条第一款第（三） 项的情形。 综上所述，参照《证券期货法律适用意见第1号》的相关规定，本次划转未 导致公司控制权发生变更，公司符合最近3年内实际控制人没有发生变更的重新 上市条件。 2、2015年4月股权转让 2015年4月30日，中外运长航集团与南京油运、金陵船厂、武汉长江轮 船等3家全资孙公司签署了《关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司部分 股份的股份转让协议》，拟通过协议转让分别受让其持有的公司1,250,562,960 股、9,325,838股和1,554,304股无限售条件流通股，分别占总股本的24.89%、 0.19%和0.03%。2016年12月28日，国务院国资委印发了《关于中国长江航 运集团南京油运股份有限公司国有股份协议转让有关问题的批复》（国资产权 [2016]1298号），同意该次协议转让。上述协议转让股份的过户登记手续已于 2017年6月28日办理完毕。 本次权益变动前，中外运长航集团通过南京油运、金陵船厂、武汉长江轮船 间接持有长航油运1,261,443,102股股份，并直接持有长航油运95,982,659股 股份。中外运长航集团直接及间接持有长航油运共计27.02%股份。 本次权益变动后，中外运长航集团直接持有长航油运1,357,425,761股股 份，占总股本的27.02%，成为长航油运的直接控股股东，南京油运、金陵船厂、 武汉长江轮船不再持有长航油运股份。 三、公司控股股东及实际控制人概况 （一）中外运长航集团概况 1、基本情况 公司名称 中国外运长航集团有限公司 企业类型 有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码 911100001000017058 注册资本 1,201,585.87万元人民币 法定代表人 赵沪湘 成立日期 1984年6月9日 注册地址 北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座 主要办公地址 北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座 经营范围 无船承运业务（有效期至2020年3月16日）；国际船舶代理； 综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程;相关 基础设施的投资、建设及运营；进出口业务。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） 2、主营业务 中外运长航集团的主要经营业务分为四大板块，分别为物流、航运、船舶重 工及资源培育。 中外运长航集团的物流业务包括海、陆、空货运代理、船务代理、快递、仓 码、合同物流、冷链物流、汽车运输、大陆桥运输和金融物流等；中外运长航集 团是由中国物流标准委员会审定的国内唯一的5A级综合服务型物流企业。中外 运长航集团的航运业务包括干散货运输、石油等液货运输、集装箱运输、滚装船 运输、件杂货运输、船舶管理、燃油贸易、船员培训及派遣等，是我国内河骨干 航运企业。中外运长航集团的船舶重工业务具备以船舶建造和修理、港口机械、 电机产品为核心的工业体系。资源培育业务主要包括物流地产、金融服务以及创 新型业务等，与其他主营业务互为交叉和支持。 3、财务数据 中外运长航集团报告期内的主要财务数据（合并报表）如下： 单位：万元 资产负债项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 资产总计 14,252,184.28 13,189,131.90 11,387,299.42 负债合计 8,504,339.27 8,091,232.26 6,154,175.01 归属于母公司所有者权 益合计 3,268,656.41 3,239,132.74 3,474,374.96 收入利润项目 2017年度 2016年度 2015年度 营业总收入 13,313,340.93 8,705,557.92 8,714,201.26 营业利润 444,357.72 119,799.36 373,084.78 利润总额 492,032.47 196,587.81 480,284.07 归属于母公司所有者的 净利润 123,883.77 -36,218.69 226,446.13 现金流量项目 2017年度 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流 量净额 473,374.73 473,441.85 73,032.19 4、下属主要企业 截至2017年12月31日，中外运长航集团下属纳入合并范围的一级子公司 如下： 序号 企业名称 实收资本（万元） 持股比例 （%） 主营业务 1 Red Braves FinanceLtd. - 100.00 投资管理 2 SINOTRANS SHIPPING INC. 8.28 100.00 投资管理 3 WORLDER SHIPPING INC. - 100.00 航运 4 福建外运有限公司 5,890.90 100.00 物流 5 广东外运有限公司 11,126.98 100.00 物流 6 辽宁外运有限公司 13,930.36 100.00 物流 7 山东外运有限公司 6,164.74 100.00 物流 8 天津外运有限公司 5,745.00 100.00 物流 9 银川中外运路港物流有限公司 3,116.42 100.00 物流 10 中国经贸船务有限公司 99,395.00 100.00 航运 11 中国外运（集团）浙江有限责任公 司 9,522.00 100.00 物流 12 中国外运（香港）集团有限公司 222,070.03 100.00 投资管理 13 中国外运（新西兰）有限公司 - 100.00 森林经营和 管护 14 中外运北京有限公司 4,867.69 100.00 物流 15 中国外运北京空运有限公司 905.73 100.00 物流 16 中国外运甘肃有限公司 1,369.06 100.00 物流 17 中国外运股份有限公司 604,916.66 42.46 物流 18 中国外运广西公司 7,284.35 100.00 物流 19 广西外运凭祥有限公司 1,000.00 100.00 物流 20 中国外运贵州公司 1,067.00 100.00 物流 21 中国外运河北公司 7,523.81 100.00 物流 22 中国外运河南公司 2,943.31 100.00 物流 23 中国外运湖北公司 4,035.38 100.00 物流 24 中国外运湖南公司 8,485.63 100.00 物流 25 中国外运吉林集团公司 1,473.82 100.00 物流 26 中国外运江苏有限公司 9,316.50 100.00 物流 27 中国外运江西公司 560.90 100.00 物流 28 中国外运连云港有限公司 1,624.60 100.00 物流 29 中国外运满洲里保税储运有限公司 1,852.00 100.00 物流 30 中国外运满洲里公司 1,074.80 100.00 物流 31 中国外运满洲里公司 3,373.00 100.00 物流 32 中国外运宁夏有限公司 870.97 100.00 物流 33 中国外运山西公司 1,553.66 100.00 物流 34 中国外运陕西公司 2,508.87 100.00 物流 35 四川中外运仓储服务有限公司 1,448.14 100.00 物流 36 中国外运新疆公司 691.76 100.00 物流 37 中国外运云南有限公司 2,225.46 100.00 物流 38 中国长江航运集团有限公司 1,263,484.74 100.00 航运 39 中国长江航运集团南京油运有限公 司 502,340.00 27.02 航运 40 中外运房地产开发公司 2,000.00 100.00 房地产业 41 中外运国际贸易有限公司 3,000.00 100.00 贸易 42 中外运上海（集团）有限公司 47,456.12 100.00 物流 43 中外运长航集团新疆有限公司 10,782.97 100.00 物流 44 中外运长航实业发展有限公司 30,138.00 100.00 房地产业 45 中国交通进出口有限公司 10,000.00 100.00 贸易 46 北京奥城五合置业有限公司 220,000.00 100.00 房屋租赁 （二）招商局集团概况 截至本保荐书签署日，公司实际控制人为招商局集团，最终控制人为国务院 国资委。 1、 基本情况 公司名称 招商局集团有限公司 企业类型 有限责任公司（国有独资） 统一社会信用代码 91110000100005220B 注册资本 1,670,000.00万人民币 法定代表人 李建红 成立日期 1986年10月14日 注册地址 北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区 主要办公地址 北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区 经营范围 水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口 及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造； 船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、 集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、 施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和 销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的 投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房 地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通 基础设施投资及经营；境外资产经营。开发和经营管理深圳蛇口 工业区、福建漳州开发区。（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） 2、主营业务 招商局集团是国务院国资委直接管理的国有重要骨干企业，经营总部设于香 港，亦被列为香港四大中资企业之一。招商局集团业务主要集中于交通运输及相 关基础设施建设、经营与服务，金融投资与管理，房地产开发与园区经营等三大 核心产业，主要分布于中国内地、中国香港、东南亚等极具活力和潜力的新兴市 场。 3、财务数据 招商局集团最近三年的主要财务数据（合并报表）如下： 单位：万元 资产负债项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 资产总计 119,764,650.91 101,572,873.55 90,108,633.75 负债合计 67,878,275.17 57,112,165.61 54,802,784.51 归属于母公司所有者权 益合计 28,468,315.33 25,051,156.30 20,484,484.31 收入利润项目 2017年度 2016年度 2015年度 营业总收入 27,014,675.27 21,384,284.29 12,203,028.58 营业利润 5,584,316.26 4,746,375.76 4,739,892.60 利润总额 5,655,972.43 5,005,883.21 4,887,151.36 归属于母公司所有者的 净利润 2,730,100.53 2,535,082.24 2,847,795.47 现金流量项目 2017年度 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流 量净额 -3,569,434.59 -611,406.36 -4,301,144.66 4、下属主要企业 招商局集团控制的重要子公司如下所示： 序号 企业名称 注册资本 （万元） 持股比例 主要业务 1 招商局港口 327,761.93（港元） 45.38%注 港口及相关业务 2 招商局金融集团有限公司 100,000.00（港元） 100.00% 投资于从事银行、证券等 金融公司 3 招商局能源运输股份有限 公司 529,945.81 47.38% 油轮运输、散货运输及 LNG运输 4 招商局工业集团有限公司 763,936.19（港元） 100.00% 修船、海洋平台修理、海 洋工程及特种船建造 5 招商局海通贸易有限公司 4,000.00（港元） 100.00% 交通海事产品和进出口相 关的食品贸易业务 6 招商局蛇口工业区控股股 份有限公司 790,409.27 72.36% 城区、园区及社区的投资、 开发建设和运营；房地产 开发经营；物业管理 序号 企业名称 注册资本 （万元） 持股比例 主要业务 7 招商局公路网络科技控股 股份有限公司 562,337.86 68.71% 公路、桥梁、隧道投资与 管理 8 招商局物流集团有限公司 125,000.00 100.00% 第三方物流 9 招商局漳州开发区有限公 司 96,000.00 78.00% 土地经营及房地产，港口 物流、临港工业 10 招商局重庆交通科研设计 院有限公司 191,216.00 100.00% 公路与城市市政道路、桥 梁、隧道领域科研、勘察 设计、产品制造与施工， 客车与摩托车试验与检测 11 招商局资本投资有限责任 公司 100,000.00 100.00% 股权投资、投资兴办实业、 投资咨询、企业管理咨询 12 招商局创新投资管理有限 责任公司 10,000.00 100.00% 委托管理股权投资基金、 股权投资、投资咨询、投 资管理、投资顾问 13 中国外运长航集团有限公 司 1,201,585.87 100.00% 国际船舶普通货物运输； 国际船舶代理；综合物流 的组织、投资 与管理；船 舶制造与修理等 14 招商局集团财务有限公司 300,000.00 100.00% 对成员单位办理财务和融 资顾问、信用鉴证及相关 的咨询、代理业务；协助 成员单位实现交易款项的 收付；对成员单位提供担 保；办理成员单位之间的 委托贷款等； 15 深圳市招商平安资产管理 有限责任公司 300,000.00 51.00% 收购、受托经营金融机构 和非金融机构不良资产， 对不良资产进行管理、投 资和处置；在不良资产业 务项下，追偿本外币债务， 对收购本外币不良资产所 形成的资产进行租赁、置 换、转让与销售等 16 招商局融资租赁有限公司 150,000.00 100.00% 融资租赁业务；租赁业务； 向国内外购买租赁资产； 租赁财产的残值处理及维 修；租赁交易咨询和担保； 兼营与主营业务相关的商 业保理业务（非银行融资 类）。 注：招商局集团通过子公司招商局香港和招商局蛇口工业区控股股份有限公司合计持有 招商局港口45.38%股份。 （三）长航油运与控股股东及实际控制人之间股权及控制关系 截至本保荐书签署日，长航油运与控股股东以及实际控制人之间的股权及控 制关系如下： 四、公司报告期内主要的财务数据 长航油运报告期内经审计的主要财务数据（合并报表）如下： 单位：万元 资产负债项目 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 资产总计 780,737.96 721,908.16 762,611.56 793,396.11 负债合计 412,485.98 376,583.91 452,651.78 544,387.87 所有者权益合计 368,251.98 345,324.25 309,959.78 249,008.24 收入利润项目 2018上半年度 2017年度 2016年度 2015年度 营业总收入 169,320.57 372,921.59 578,123.65 547,929.64 营业利润 20,484.55 39,785.65 57,589.93 62,062.50 利润总额 23,790.45 42,700.91 58,280.41 64,085.51 归属于母公司所有 者的净利润 20,648.18 41,051.90 55,966.68 62,754.67 第二节 公司符合上交所重新上市条件的情况说明 一、公司符合《上市规则》规定的重新上市的条件 保荐机构依据《上市规则》的相关规定，对公司是否符合重新上市条件进行 了逐项核查，核查情况如下： （一）上市公司的股票被终止上市后，其终止上市情形已消除 根据2014年4月11日上交所出具的自律监管决定书[2014]161号《关于终 止中国长江航运集团南京油运股份有限公司股票上市交易的决定》，“公司2010 年、2011年和2012年三年连续亏损，公司股票自2013年5月14日起暂停上 市。2014年3月22日，公司披露的2013年年度报告显示，2013年度归属于 上市公司股东的净利润为-59.22亿元，2013年末归属于上市公司股东的净资产 为-20.97亿元。信永中和会计师事务所对公司2013年度财务报表出具了无法表 示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.1条、第14.3.3 条和第14.3.17条的规定，经上交所上市委员会审核，上交所决定终止公司股票 上市交易。” 公司被终止上市情形主要系《上市规则》第14.3.1条第（一）项的净利润 指标：“（一）因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1 条第（一）项至第（四）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近 一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低 者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出 具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一”。《上市规 则》第14.3.3条：“上市公司出现第14.3.1条第（一）项情形的，应当自董事 会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告，同时发布公司股票可 能被终止上市的风险提示公告。本所在公司披露年度报告之日后的15个交易日 内，作出是否终止其股票上市的决定。” 《上市规则》第14.3.17条：“本所 在作出是否终止股票上市的决定前，可以要求公司提供补充材料，公司提供补 充材料期间不计入上述本所作出有关决定的期限。公司提供补充材料的期限累 计不得超过30个交易日。公司未按本所要求在前述期限内提交补充材料的，本 所根据本规则对其股票作出是否终止上市的决定。” 公司退市后，于2014年成功实施了破产重整，作为最大亏损源的VLCC船 舶被整体剥离，相关资产和负债由招商局集团和中外运长航集团下属公司设立 的合资公司承接；实施了债转股，债务规模大幅缩减；对留存债务进行了重 组，同时推进了内部改革。在主营业务没有发生变化、控制权没有发生变更、 经营管理层没有发生重大变动的情况下，长航油运的资本结构明显改善，资产 质量明显提高，盈利能力和持续经营能力明显增强。信永中和对长航油运2015 年、2016年及2017年的财务报表进行了审计，并分别出具了第 XYZH/2016BJA50272、XYZH/2017BJA50096和XYZH/2018BJA50015号标 准无保留意见审计报告。 公司2015年度归属于母公司股东的净利润为62,754.67万元，扣除非经常 性损益后的归属于母公司股东的净利润为61,093.24万元；2016年度归属于母 公司股东的净利润为55,966.68万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股 东的净利润为52,890.97万元；2017年度归属于母公司股东的净利润为 41,051.90万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 37,985.42万元。因此，公司最近三个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后 的归属于母公司股东的净利润均为正值。 公司2015年、2016年及2017年年末经审计的归属于上市公司股东的净资 产分别为239,493.83万元、299,542.77万元、334,432.80万元，均为正值。 2014年3月，信永中和公司2013年度财务报表出具了无法表示意见的审 计报告，根据上述报告，“长航油运公司2013年度发生亏损591,863.98万 元，截至2013年12月31日，净资产为-200,258.77万元，流动负债高于流动 资产580,341.15万元。这些情况表明存在可能导致长航油运持续经营能力产生 重大疑虑的重大不确定性。长航油运公司已对持续经营能力作出了评估，但其 中与可持续经营评估相关的未来应对计划的可行性缺乏证据支持。因此，我们 无法获得长航油运公司运用持续经营假设编制财务报表的充分、适当的审计证 据。” 报告期内公司经审计的财务数据及相关财务指标情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 营业收入 169,320.57 372,921.59 578,123.65 547,929.64 营业成本 135,794.94 298,956.99 474,001.55 442,585.04 销售毛利率 19.80% 19.83% 18.01% 19.23% 营业利润 20,484.55 39,785.65 57,589.93 62,062.48 利润总额 23,790.45 42,700.91 58,280.41 64,085.51 净利润 20,813.28 41,526.33 56,869.28 63,349.59 资产负债率 52.83% 52.17% 59.36% 68.61% 流动比率 0.86 0.92 0.87 1.06 2014年公司重整剥离全部VLCC资产后，立足于液货运输主业，专注于国 内外中小型油轮和化工气体等具有相对优势的市场领域，持续经营能力和盈利能 力大幅提升。债务重整后，公司利息费用大幅下降，公司资产负债率逐渐下降， 资产结构回归合理。 信永中和对长航油运2015年、2016年、2017年及2018年上半年的财务 报表进行了审计，并分别出具了第XYZH/2016BJA50272、 XYZH/2017BJA50096、XYZH/2018BJA50015、XYZH/2018BJA50304号标准 无保留意见审计报告。公司最近三个会计年度及最近一期经审计归属于母公司 股东的净利润分别为62,754.67万元、55,966.68万元、41,051.90万元、 20,648.18万元。公司2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月底经 审计的归属于上市公司股东的净资产分别为239,493.83万元、299,542.77万 元、334,432.80万元、357,174.25万元。 信永中和对长航油运2015年、2016年、2017年的财务报表进行了审计， 并分别出具了第XYZH/2016BJA50272、XYZH/2017BJA50096和 XYZH/2018BJA50015号标准无保留意见审计报告。公司2015年度归属于母公 司股东的净利润为62,754.67万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东 的净利润为61,093.24万元；2016年度归属于母公司股东的净利润为 55,966.68万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 52,890.97万元；2017年度归属于母公司股东的净利润为41,051.90万元，扣 除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为37,985.42万元。流动比率分 别为1.06、0.87、0.92、0.86，均较2013年末的流动比率0.28实现大幅改善。 报告期内，公司流动资产和流动负债的规模基本相等，流动比率水平较为稳定。 报告期内公司运输业务营业收入稳定，2015年度、2016年度、2017年度 及2018年上半年公司运输业务收入分别为34.18亿元、30.65亿元、29.30亿 元和14.53亿元。公司积极拓展市场空间，努力提升船舶管理能力，持续调整优 化资本和资产结构，经济效益和效率稳步提高，业务结构进一步完善，公司业务 已回归健康盈利可持续发展的轨道并具备持续经营能力。 综上，导致会计师事务所对公司2013年度财务报表出具无法表示意见的审 计报告的相关情况已消除。公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1 条的规定。 （二）公司股本总额不少于人民币5,000万元 截至本保荐书签署日，公司股本总额为502,340万元，不少于人民币5,000 万元。公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（一）项的规定。 （三）社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总 额超过人民币4亿元的，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10% 以上 截至本保荐书签署日，公司股本总额为502,340万元，超过人民币4亿元。 持有公司10%以上股份的股东及其一致行动人合计持有公司27.02%的股 份；社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例约为72.97%，超过10%。公 司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（二）项的规定。 （四）公司及董事、监事、高级管理人员最近3年无重大违法行为，财务会计 报告无虚假记载 根据公司的说明及相关工商、税务等主管机关出具的证明并经核查，长航油 运及及其董事、监事、高级管理人员近三年无重大违法违规行为。 信永中和对长航油运2015年、2016年及2017年的财务报表进行了审计， 并分别出具了第XYZH/2016BJA50272、XYZH/2017BJA50096和 XYZH/2018BJA50015号标准无保留意见审计报告。 公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（三）项的规定。 （五）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利 润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 根据信永中和出具的第XYZH/2016BJA50272、XYZH/2017BJA50096和 XYZH/2018BJA50015号标准无保留意见审计报告。公司2015年度归属于母公 司股东的净利润为62,754.67万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的 净利润为61,093.24万元；2016年度归属于母公司股东的净利润为55,966.68 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为52,890.97万元； 2017年度归属于母公司股东的净利润为41,051.90万元，扣除非经常性损益后 的归属于母公司股东的净利润为37,985.42万元。因此，公司最近三个会计年度 经审计的扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润均为正值且累计 超过3000万元。公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（四） 项的规定。 （六）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000 万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 根据信永中和出具的第XYZH/2016BJA50272、XYZH/2017BJA50096和 XYZH/2018BJA50015号标准无保留意见审计报告。公司2015年度经营活动产 生的现金流量净额为112,751.05万元，营业收入为547,929.64万元；2016年 度经营活动产生的现金流量净额为130,113.09万元，营业收入为578,123.65万 元；2017年度经营活动产生的现金流量净额为81,255.73万元，营业收入为 372,921.59万元。因此，公司最近三个会计年度经审计的经营活动产生的现金 流量净额累计为324,119.87万元，超过5000万元，最近三个会计年度营业收 入累计为149.90亿元，超过3亿元。公司本次申请重新上市符合《上市规则》 第14.5.1条第（五）项的规定。 （七）最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值 根据信永中和出具的第XYZH/2018BJA50015号审计报告，公司2017年末 经审计的净资产为345,324.25万元，公司2017年末经审计的净资产为正值。 公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（六）项的规定。 （八）最近3个会计年度的财务会计报告均被会计师事务所出具标准无保留意 见的审计报告 信永中和对公司2015年度财务报表进行了审计，并出具了第 XYZH/2016BJA50272号标准无保留意见审计报告；对公司2016年度财务报表 出具了第XYZH/2017BJA50096号标准无保留意见审计报告；对公司2017年度 财务报表出具了第XYZH/2018BJA50015号标准无保留意见审计报告。公司本 次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（七）项的规定。 （未完）  |