[公告]中国民航信息网络：重续持续关连交易
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容 而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 00696 重續持續關連交易 茲提述本公司日期為二零一五年八月二十七日、二零一六年六月二十八日、二零一六 年十月十八日及二零一七年六月二十七日的公告，內容有關（其中包括）就服務公司於 二零一六年一月一日至二零一八年十二月三十一日期間提供技術培訓及維護服務，以 及有關產品銷售、代購設備、本公司產品的市場推廣及分銷的服務，本公司與服務公 司分別訂立的服務框架協議項下進行的持續關連交易。 二零一八年十二月二十七日，董事會同意在現有期限於二零一八年十二月三十一日屆 滿後，將各相關服務框架協議的期限延長為二零一九年一月一日至二零二一年十二月 三十一日。 海南凱亞、深圳凱亞、廈門凱亞、新疆凱亞及東北凱亞成為本公司關連人士，原因為 南航集團（本公司主要股東）於其股權中直接或間接擁有權益。湖北凱亞、雲南凱亞、 西安凱亞、華東凱亞及青島凱亞成為本公司關連人士，原因為東航集團（本公司主要 股東）於其股權中直接或間接擁有權益。為保留對與各服務公司之建議交易金額作出 合理及必要調整之靈活性，及提升內部控制之效率，董事會認為以下做法為恰當：設 立(i)服務框架協議項下擬進行的與海南凱亞、深圳凱亞、廈門凱亞、新疆凱亞及東北 凱亞之交易之總年度上限；及(ii)服務框架協議項下擬進行的與湖北凱亞、雲南凱亞、 西安凱亞、華東凱亞及青島凱亞之交易之總年度上限。 由於參照服務框架協議項下與海南凱亞、深圳凱亞、廈門凱亞、新疆凱亞及東北凱亞 的交易的最高總年度上限的最高適用百分比率超過0.1%但少於5%，根據上市規則第 -1 14A章，服務框架協議項下擬進行的交易構成持續關連交易，須遵守公告規定，但獲 豁免遵守獨立股東批准的規定。 由於參照服務框架協議項下與湖北凱亞、雲南凱亞、西安凱亞、華東凱亞及青島凱亞 的交易的最高總年度上限的最高適用百分比率超過0.1%但少於5%，根據上市規則第 14A章，服務框架協議項下擬進行的交易構成持續關連交易，須遵守公告規定，但獲 豁免遵守獨立股東批准的規定。 持續關連交易 茲提述本公司日期為二零一五年八月二十七日、二零一六年六月二十八日、二零一六年 十月十八日及二零一七年六月二十七日的公告，內容有關（其中包括）就服務公司於二零 一六年一月一日至二零一八年十二月三十一日期間提供技術培訓及維護服務，以及有關 產品銷售、代購設備、本公司產品的市場推廣及分銷的服務，本公司與服務公司分別訂 立的服務框架協議項下進行的持續關連交易。 二零一八年十二月二十七日，董事會同意在現有期限於二零一八年十二月三十一日屆滿 後，將各相關服務框架協議的期限延長為二零一九年一月一日至二零二一年十二月三十 一日。 服務框架協議進一步詳情載列如下： 訂約方 (i) 本公司；及 (ii) 海南凱亞、深圳凱亞、廈門凱亞、新疆凱亞、東北凱亞、湖北凱亞、雲南凱亞、西 安凱亞、華東凱亞及青島凱亞 服務 相關服務公司須向本公司或其客戶提供技術培訓及維護服務，以及有關產品銷售、代購 設備、本公司產品的市場推廣及分銷的服務，包括（其中包括）(i)在本公司與相關服務公 司商定的地域為民航旅客運輸服務建立計算機系統網絡節點，並為計算機系統的用戶終 -2 端及通訊設備提供日常維護及技術支持；(ii)連接至本公司的物理標識設備(PID)以使用本 公司的數據網絡服務；(iii)就本公司供航空公司所用的機場離港系統提供值機及與配載相 關的技術維護及保障服務；及(iv)就本公司的產品提供市場推廣及分銷。 根據相關服務公司的需求，本公司須（其中包括）租賃用於相關服務公司網絡節點所需的 主要設備，且須負責網絡配置圖的設計、設備安裝、調試及維修。 期限 董事會同意在現有期限於二零一八年十二月三十一日屆滿後，將各相關服務框架協議的 期限延長為二零一九年一月一日至二零二一年十二月三十一日。 服務費 服務費一般乃按以下原則釐定：(i)倘有關服務受政府監管機構管制，按照政府監管機構 （如民航局）規定的收費標準進行收費；(ii)由本公司與相關服務公司參考政府監管機構建 議的指導價協商制定；(iii)倘無規定價或指導價，或規定價或指導價已被取消或不再適 用，則由本公司與相關服務公司按可資比較的地方市價（如有）或在原政府規定價或指導 價的基礎上協商制定或由本公司按照成本收益原則制定；及(iv)符合一般商業原則，不遜 於獨立第三方提供予本公司的條款。 (i) 就連接本公司的網絡及系統而言，相關服務公司須定期向本公司：(i)根據使用量及 由本公司參考民航局規定的分級定價確定的收費標準，支付連接費，上限為每條指 令人民幣0.15元；(ii)根據使用量及由本公司確定的收費標準，支付PID技術服務費， 惟須受民航局規定的指導價上限每月每項PID人民幣200元所限；及(iii)根據使用量按 本公司規定的收費標準或按照本公司將與相關服務公司就各產品另行訂立的協議， 就透過互聯網連接本公司的主機及使用本公司的產品，支付技術服務費。若干產品 的全年費用或首次安裝費用的定價以人民幣30,000元為上限。銷售產品所得的收益 將由本公司與相關服務公司平均分攤。 -3 (ii) 就設備租賃及維護而言，(i)相關服務公司須按成本價或可資比較的地方市價或根據 本公司將與相關服務公司另行訂立的協議支付設備租賃費（如有）；及(ii)本公司須按 採購成本的約10%至15%或可資比較的地方市價或根據本公司將與相關服務公司另行 訂立的協議支付設備維護費。 (iii) 就本公司的產品市場推廣和分銷而言，(i)本公司須就相關服務公司向本公司的用戶 （如有）提供的技術延伸服務支付費用，該等費用可根據本公司將與相關服務公司另 行訂立的協議釐定；及(ii)本公司須根據可資比較的地方市價或根據本公司將與相關 服務公司另行訂立的協議，與相關服務公司按比例分攤電子客票服務所得的收入； 及(iii)本公司須按比例或根據本公司將與相關服務公司另行訂立的協議，就分銷酒店 服務支付服務費。就市場推廣和分銷向相關服務公司分攤的收益百分比，乃參考產 品及業務種類而釐定，最高為80%。有關技術培訓服務的合約價值上限為人民幣 500,000元。 (iv) 就技術開發服務而言，本公司須就聘用相關服務公司的專業人員就提供（其中包括） 產品開發服務支付技術開發服務費（如有），該等費用可根據本公司將與相關服務公 司另行訂立的協議釐定。該等技術開發服務費可在計及地方勞工成本、人員資歷、 工作量及服務複雜程度等各項因素後，參考技術人員的單位價格釐定，介乎每人每 月約人民幣10,000元至每人每月約人民幣40,000元，並可根據實際市況作出動態調 整。 年度上限 海南凱亞、深圳凱亞、廈門凱亞、新疆凱亞及東北凱亞成為本公司關連人士，原因為南 航集團（本公司主要股東）於其股權中直接或間接擁有權益。湖北凱亞、雲南凱亞、西安 凱亞、華東凱亞及青島凱亞成為本公司關連人士，原因為東航集團（本公司主要股東）於 其股權中直接或間接擁有權益。為保留對與各服務公司之建議交易金額作出合理及必要 調整之靈活性，及提升內部控制之效率，董事會認為以下做法為恰當：設立(i)服務框架 協議項下擬進行的與海南凱亞、深圳凱亞、廈門凱亞、新疆凱亞及東北凱亞之交易之總 -4 年度上限；及(ii)服務框架協議項下擬進行的與湖北凱亞、雲南凱亞、西安凱亞、華東凱 亞及青島凱亞之交易之總年度上限。 下文所載為截至二零二一年十二月三十一日止三個年度(i)服務框架協議項下擬進行的與 海南凱亞、深圳凱亞、廈門凱亞、新疆凱亞及東北凱亞之交易及(ii)服務框架協議項下與 湖北凱亞、雲南凱亞、西安凱亞、華東凱亞及青島凱亞之交易之相應總年度上限： 截至十二月三十一日止年度 二零一九年二零二零年二零二一年 人民幣 人民幣 人民幣 300,000,000元310,000,000元320,000,000元 服務框架協議項下與海南凱亞、深圳（相當於約 （相當於約 （相當於約 凱亞、廈門凱亞、新疆凱亞及東北339,000,000350,300,000361,600,000 凱亞之交易港元）港元）港元） 人民幣 人民幣 人民幣 198,000,000元224,000,000元236,000,000元 服務框架協議項下與湖北凱亞、雲南（相當於約 （相當於約 （相當於約 凱亞、西安凱亞、華東凱亞及青島223,740,000253,120,000266,680,000港 凱亞之交易港元）港元）元） 上述(i)服務框架協議項下擬進行的與海南凱亞、深圳凱亞、廈門凱亞、新疆凱亞及東北 凱亞之交易；及(ii)服務框架協議項下與湖北凱亞、雲南凱亞、西安凱亞、華東凱亞及青 島凱亞之交易之相應總年度上限乃參考以下因素後釐定： -5 (i)本公司與服務公司進行的持續關連交易於截至二零一七年十二月三十一日止三個年 度及截至二零一八年十一月三十日止十一個月之過往交易金額： 截至 二零一八年 截至十二月三十一日止年度十一月三十日 二零一五年二零一六年二零一七年止十一個月 （未經審核） 服務框架協議項下與海南凱人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 亞、深圳凱亞、廈門凱81,154,000元101,065,000元156,718,000元188,242,000元 亞、新疆凱亞及東北凱亞（相當於約 （相當於約 （相當於約 （相當於約 之交易之總交易金額91,704,020114,203,450177,091,340212,713,460 港元）港元）港元）港元） 服務框架協議項下與湖北凱人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 亞、雲南凱亞、西安凱55,077,000元62,814,000元95,137,000元83,720,000元 亞、華東凱亞及青島凱亞（相當於約 （相當於約 （相當於約 （相當於約 之交易之總交易金額62,237,01070,979,820107,504,81094,603,600 港元）港元）港元）港元） (ii) 建議年度上限乃參考(i)服務框架協議項下相應二零一八年預計全年交易金額及本公 司未來三年的業務展望；(ii)中國於二零一八年上半年的總客運量與去年同期相比實 際增長率約12.4%；(iii)根據民航局預計，「十三五規劃」項下二零一六年至二零二零 年中國總客運量預計年均年增長約10.4%；(iv)在「一帶一路」戰略等各項因素影響 下，民航客運市場的需求日益增加；(v)服務公司不時擴充業務；及(vi)本公司不時加 大產品的市場推廣及分銷後釐定。 -6 監管服務框架協議項下的持續關連交易的內部監控及機制 為確保持續關連交易乃根據有關監管指引及本公告所披露及服務框架協議所協定的條款 進行，本公司已設立下列內部監控程序及機制： 就服務框架協議項下可訂立個別服務協議的各類服務而言，訂立該等個別協議將由本公 司多個內部部門審批，確保該等協議條款將遵守有關監管指引（如適用）及市場慣例，並 將不會偏離本公告所披露服務框架協議的條款。本公司內部部門亦會監督該等協議的履 行情況及交易進度。 此外，本公司核數師將根據上市規則第14A.56條對持續關連交易進行年度審核，以確認 （其中包括）該等交易乃根據本公司的定價政策及規管交易的相關協議（倘已訂立）進行。 因此，本公司認為，其已具備充足的機制、內部監控程序及適當外部監管措施，確保持 續關連交易遵守及嚴格依循有關監管指引及服務框架協議的條款。 進行持續關連交易的理由及裨益 本集團的主要業務為在中國提供航空信息技術服務及向國內外航空公司提供會計、結算 及清算服務以及信息系統開發及支持服務。 服務公司為本公司與其他方成立的公司，旨在分銷本公司產品，及為不同地區的客戶提 供更好的服務。因此，本公司建議延長各服務框架協議的期限。 -7 董事（包括獨立非執行董事）認為，各服務框架協議項下的交易將於本集團日常及一般業 務過程中按一般商業條款進行，而各服務框架協議的條款屬公平合理，並符合本公司及 股東的整體利益。 有關各服務框架協議對手方的資料 海南凱亞主營業務為提供電子旅遊分銷及貨運管理服務，以及銷售及安裝相關信息系 統。於本公告日期，海南凱亞為本公司的非全資附屬公司，22.74%股權由本公司主要股 東南航集團直接持有。由於南航集團直接於海南凱亞10%以上的股權中持有權益，根據上 市規則，海南凱亞為本公司關連人士。 深圳凱亞主營業務為提供電子旅遊分銷及貨運管理服務，以及銷售及安裝相關信息系 統。深圳凱亞為本公司的非全資附屬公司，61.47%股權由本公司持有，5.59%股權由南航 集團持有，5.59%股權由國航持有，5.59%股權由中國新華航空有限責任公司持有，5.59% 股權由深圳航空有限責任公司持有，5.59%股權由深圳市機場股份有限公司持有，5.59% 股權由中國南方航空（集團）深圳分公司（為南航集團的附屬公司）持有，5.00%股權由四川 集團持有。由於南航集團直接及間接於深圳凱亞10%以上的股權中持有權益，根據上市規 則第14A.07(5)條，深圳凱亞為本公司關連人士。 廈門凱亞主營業務為提供計算機軟件、硬件開發及數據網絡服務。廈門凱亞為本公司的 非全資附屬公司，51%股權由本公司持有，28.5%股權由廈門航空有限公司持有，20.5% 股權由廈門國際航空港股份有限公司持有。於本公告日期，廈門航空有限公司為南航集 團的附屬公司，而南航集團為本公司的主要股東，因此根據上市規則，廈門凱亞為本公 司關連人士。 新疆凱亞主營業務為提供計算機軟件、硬件開發及數據網絡服務。新疆凱亞為本公司的 非全資附屬公司，51%股權由本公司持有及24.5%股權由南航集團持有。於本公告日期， 南航集團為本公司的主要股東，因此根據上市規則，新疆凱亞為本公司關連人士。 -8 東北凱亞主營業務為提供計算機軟件、硬件開發及數據網絡服務。東北凱亞46%股權由本 公司持有，超過30%股權由南航集團持有。於本公告日期，南航集團為本公司的主要股 東。作為南航集團的聯繫人，根據上市規則第14A.07(4)條，東北凱亞為本公司關連人 士。 湖北凱亞主營業務為提供計算機軟件及硬件開發及數據網絡服務。湖北凱亞為本公司的 非全資附屬公司，50%股權由本公司持有，12.5%股權由深圳凱亞（為本公司的非全資附 屬公司）持有，12.5%股權由中國東方航空武漢有限責任公司持有，12.5%股權由中國南方 航空股份有限公司湖北分公司工會委員會持有，12.5%股權由武漢天河機場有限責任公司 持有。中國東方航空武漢有限責任公司為東方航空的附屬公司。於本公告日期，東方航 空為東航集團的附屬公司，而東航集團為本公司的主要股東。因此根據上市規則，湖北 凱亞為本公司關連人士。 雲南凱亞主營業務為提供計算機軟件、硬件開發及數據網絡服務。雲南凱亞為本公司的 非全資附屬公司，51%股權由本公司持有，49%股權由東方航空持有。由於東航集團間接 於雲南凱亞10%以上的股權中持有權益，根據上市規則第14A.07(5)條，雲南凱亞為本公 司關連人士。 西安凱亞主營業務為提供計算機軟件、硬件開發及數據網絡服務。西安凱亞為本公司的 非全資附屬公司，51%股權由本公司持有，32%股權由東方航空持有，17%股權由西部機 場集團持有。於本公告日期，東方航空為東航集團的附屬公司，而東航集團為本公司的 主要股東。因此根據上市規則，西安凱亞為本公司關連人士。 華東凱亞主營業務為提供計算機軟件、硬件開發及數據網絡服務。於本公告日期，華東 凱亞41%股權由本公司持有，超過30%股權由東方航空持有。東方航空為本公司主要股東 東航集團的附屬公司。因此根據上市規則第14A.07(4)條，華東凱亞為本公司關連人士。 青島凱亞主營業務為提供計算機軟件、硬件開發及數據網絡服務。青島凱亞為本公司的 非全資附屬公司，51%股權由本公司持有，36%股權由青島國際機場集團有限公司持有， 13%股權由華東凱亞持有。華東凱亞41%股權由東方航空持有。於本公告日期，東方航空 為東航集團的附屬公司，而東航集團為本公司的主要股東。因此根據上市規則，青島凱 亞為本公司關連人士。 -9 上市規則的涵義 由於參照服務框架協議項下與海南凱亞、深圳凱亞、廈門凱亞、新疆凱亞及東北凱亞的 交易的最高總年度上限的最高適用百分比率超過0.1%但少於5%，根據上市規則第14A 章，服務框架協議項下擬進行的交易構成持續關連交易，須遵守公告規定，但獲豁免遵 守獨立股東批准的規定。 由於參照服務框架協議項下與湖北凱亞、雲南凱亞、西安凱亞、華東凱亞及青島凱亞的 交易的最高總年度上限的最高適用百分比率超過0.1%但少於5%，根據上市規則第14A 章，服務框架協議項下擬進行的交易構成持續關連交易，須遵守公告規定，但獲豁免遵 守獨立股東批准的規定。 由於非執行董事韓文勝先生是南航集團的僱員，因此彼已就與海南凱亞、深圳凱亞、廈 門凱亞、新疆凱亞及東北凱亞訂立的各份服務框架協議放棄投票。由於非執行董事唐兵 先生是東方航空的董事及東航集團的僱員，因此彼已就與湖北凱亞、雲南凱亞、西安凱 亞、華東凱亞及青島凱亞訂立的各份服務框架協議放棄投票。除上文披露者外，概無董 事於服務框架協議項下分別擬進行的交易中擁有重大權益，彼等亦無就有關董事會決議 案放棄投票。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義： 「國航」指中國國際航空股份有限公司，於本公告日期為於本公 司持有9.17%股權的中國航空集團有限公司的附屬公司 「聯繫人」指具有上市規則所賦予的相同涵義 「董事會」指董事會 「民航局」指中國民用航空局 -10 「本公司」指中國民航信息網絡股份有限公司，一家根據中國法律 註冊成立的公司，其股份在聯交所主板上市，而其美 國預託證券在美利堅合眾國場外證券市場進行買賣 「關連人士」指具有上市規則所賦予的相同涵義 「董事」指本公司董事 「東北凱亞」指瀋陽民航東北凱亞有限公司 「東方航空」指中國東方航空股份有限公司，於本公告日期為東航集 團的附屬公司 「東航集團」指中國東方航空集團有限公司，於本公告日期為本公司 的主要股東 「本集團」指本公司及其附屬公司 「海南凱亞」指海南民航凱亞有限公司 「港元」指港元，香港特別行政區法定貨幣 「華東凱亞」指上海民航華東凱亞系統集成有限公司 「湖北凱亞」指湖北民航凱亞有限公司 「上市規則」指聯交所證券上市規則 「百分比率」指上市規則第14.07條所界定的百分比率 「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港特別行 政區及澳門特別行政區 「青島凱亞」指青島民航凱亞系統集成有限公司 -11 「人民幣」 「服務公司」 「服務框架協議」 「股東」 「深圳凱亞」 「四川集團」 「南航集團」 「聯交所」 「附屬公司」 「廈門凱亞」 「西安凱亞」 「新疆凱亞」 「雲南凱亞」 「%」 指人民幣，中國法定貨幣 指海南凱亞、深圳凱亞、廈門凱亞、新疆凱亞、東北凱 亞、湖北凱亞、雲南凱亞、西安凱亞、華東凱亞或青 島凱亞，而「該等服務公司」應按此詮釋 指本公司與各相關服務公司就提供技術培訓及維護服 務、及有關產品銷售、代購設備、本公司產品的市場 推廣及分銷服務訂立日期為二零一五年八月二十七日 並於二零一八年十二月二十七日重續三年至二零二一 年十二月三十一日止的服務框架協議，而「該等服務框 架協議」應按此詮釋 指本公司股東 指深圳民航凱亞有限公司 指四川航空集團公司 指中國南方航空集團有限公司，於本公告日期為本公司 的主要股東 指香港聯合交易所有限公司 指具有上市規則所賦予的相同涵義 指廈門民航凱亞有限公司 指西安民航凱亞科技有限公司 指新疆民航凱亞信息網絡有限責任公司 指雲南民航凱亞信息有限公司 指百分比 -12 就本公告而言，除非另有說明，否則所使用的匯率人民幣1元=1.13港元（在適用情況下）僅 為闡述之用，並不構成任何款項曾經、可能曾經或可以兌換的聲明。 承董事會命 中國民航信息網絡股份有限公司 董事長 崔志雄 中國北京，二零一八年十二月二十七日 於本公告日期，董事會包括： 執行董事：崔志雄先生（董事長）及肖殷洪先生； 非執行董事：曹建雄先生、唐兵先生及韓文勝先生； 獨立非執行董事：曹世清先生、魏偉峰博士及劉向群先生。 -13 中财网
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