[公告]上海电气:下属子公司关于投资股权投资基金的公告
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2018-132 可转债代码：113008 可转债简称：电气转债 上海电气集团股份有限公司 下属子公司关于投资股权投资基金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： （1）投资标的名称：陕西绿能产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下 简称“陕西绿能基金”） （2）投资金额：8000万元人民币 （3）本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组 （4）特别风险提示：陕西绿能基金合伙协议签署后，存在未能按照协议约 定募集到足额资金的风险。同时，陕西绿能基金主要从事的股权投资业务，具有 投资周期较长，流动性较低等特点，存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资 回收期较长的风险。陕西绿能基金在投资过程中将受经济环境、行业周期、交易 方案、并购整合等多种因素影响，存在投资失败及基金亏损的风险。此外，陕西 绿能基金还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险。目前，公司 下属全资子公司上海电气投资有限公司对陕西绿能基金尚未实际出资，对公司当 期业绩的影响存在不确定性。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司上海电气 投资有限公司（以下简称“电气投资”）为了进一步发展自身的投资业务，同时 借助专业管理机构寻找、储备和培育优质项目资源，电气投资以自有资金8000 万元与其他投资人共同投资陕西绿能产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下 简称“陕西绿能基金”）。陕西绿能基金规模为2亿元，形式为有限合伙企业。 本项目已经公司相关决策机构审批通过。 （二）关于关联交易和重大资产重组事项的说明 本次对外投资事项不存在同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。 二、合作方基本情况 （一）普通合伙人的基本情况 1、基本情况 企业名称：陕西绿金投资管理有限公司(以下简称“陕西绿金”) 统一社会信用代码：91610136MA6W7KDK6A 成立时间：2018年11月21日 注册资本：1000万人民币 法定代表人：陈珂 注册地址：陕西省西安市浐灞生态区世博大道2011号灞柳基金小镇203-276 号 经营范围：投资管理；资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 陕西绿金同时为陕西绿能产业投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合 伙人。 2、陕西绿金与公司的关联关系 陕西绿金于2018年11月注册成立，为公司下属全资子公司电气投资参股的 投资管理有限公司，陕西绿金注册资本1000万元，其中电气投资出资150万元， 占比15%；陕西陕投资本管理有限公司（以下简称“陕投资本”）出资450万元， 占比45%；上海思融投资管理有限公司（以下简称“上海思融”）出资400万元， 占比40%。 3、陕西绿金的主要管理人员 陈珂，大学本科学历，硕士学位，高级经济师职称、注册咨询工程师职业资 格，曾任陕西能源集团有限公司发展规划部主任科员，现任陕投资本副总经理、 陕西绿金法定代表人。 高辉，研究生学历，博士学位，曾任和怡资产管理（陕西）有限公司投资经 理、陕西鼓风机（集团）有限公司部长助理，现任陕投资本投资管理二部部长、 陕西绿金总经理。 孙波，硕士研究生学历，曾任中国平安财产保险股份有限公司陕西分公司法 务经理、陕西锦园律师事务所执业律师，现任陕投资本法务经理、陕西绿金风控 总监。 （二）基金管理人的基本情况 1、基本情况 企业名称：上海思融投资管理有限公司 统一社会信用代码：91310112350706775M 成立时间：2015年8月25日 注册资本：1000万人民币 法定代表人：宋海刚 注册地址：上海市闵行区元江路5500号第1幢E4823室 经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 上海思融是普通合伙人陕西绿金指定的基金管理人。 2、基金业协会备案情况 上海思融投资管理有限公司于2016年12月16日通过中国证券投资基金业 协会的审核，具备私募投资基金管理人资格，登记编号为P1060434。 上海思融主要从事私募股权投资基金管理业务。目前，上海思融作为基金管 理人，管理的私募股权投资基金包括：盐城市大丰阿特斯新能源投资基金(有限 合伙)、盐城阿特斯新能源产业投资基金（有限合伙）、苏州思极投资基金合伙 企业（有限合伙），管理规模达27亿元。 3、上海思融与公司的关联关系 上海思融与公司不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，没有增持 公司股份的计划，与公司亦不存在相关利益安排。 4、上海思融的主要管理人员 上海思融的主要管理人员情况如下： 束兰根，高级经济师，曾任交通银行江苏省分行副行长、交通银行苏州分行 行长、国家开发银行江苏省分行副行长、江苏省首届科技企业家、科技金融思想 库专家组成员。现任协鑫金控集团执行总裁、江苏恒鑫金租股份有限公司董事长、 江苏开鑫分享绿色金融有限公司董事长、上海思融董事长。 宋海刚，博士学位，资深投资、金融、咨询专家，曾任职于本野村集团、中 国建设银行，现任上海思融法定代表人兼总经理。 赵萍，硕士学位，曾担任上海城投旗下技术咨询公司部门经理、野村集团旗 下野村综研资深顾问，现任上海思融投资总监。 （三）其他有限合伙人的基本情况 1、企业名称：陕西陕投资本管理有限公司 统一社会信用代码：91610000598781314J 成立时间：2012年6月28日 注册资本：90000万人民币 法定代表人：田峰巍 注册地址：陕西省西安市新城区西安市新城区东新街232号陕西信托大厦 11层1117室 经营范围：投资（仅限以自有资产投资）；投资管理、咨询。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、企业名称：陕西省水电开发有限责任公司（以下简称“陕西水电”） 统一社会信用代码：916100007135438306 成立时间：1999年5月12日 注册资本：180000万人民币 法定代表人：赵琼仁 企业地址：陕西省西安市高新区唐延路45号陕西投资大厦2幢1单元11001 室 经营范围：水利水电工程开发与经营；电力产品的生产、销售；光伏、风电、 光热、地热及清洁能源的开发及技术服务；水产养殖（专控除外）。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 3、企业名称：浙江晴天太阳能科技有限公司（以下简称“浙江晴天”） 统一社会信用代码：913307013278864137 成立时间：2015年1月22日 注册资本：1496.7577万人民币 法定代表人：丁一波 企业地址：浙江省金华市工业园区九峰街139号2号楼 经营范围：太阳能光伏发电设备技术研发、制造及安装、维修，太阳能技术 服务，太阳能发电工程设计、施工，软件技术开发、技术咨询及销售，信息技术 咨询、技术开发，智能设备研发、销售、安装、维修，太阳能光伏发电设备及配 件、电子产品（不含电子出版物及卫星接收设备）、电气设备、机电设备及配件、 仪器仪表、电线电缆、电源设备、电子元器件、五金交电的实物现场销售及网上 销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 4、企业名称：江苏开鑫分享绿色金融有限公司（以下简称“江苏开鑫”） 统一社会信用代码：91320105MA1Q5X835W 成立时间：2017年8月30日 注册资本：5000万人民币 法定代表人：束兰根 企业地址：南京市建邺区河西大街198号三单元703室 经营范围：提供绿色产业项目和企业信息展示服务；资产管理；股权投资； 投资管理与咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 三、陕西绿能基金基本情况 （一）陕西绿能基金名称 陕西绿能产业投资基金合伙企业（有限合伙）。 （二）陕西绿能基金的存续期限 陕西绿能基金的存续期限为五年，其中自工商登记注册完成且营业执照签发 之日起的四年为投资期，之后一年为退出期，经有限合伙人全体同意可调整存续 期限。 （三）陕西绿能基金的出资人结构 陕西绿能基金的出资人分为普通合伙人及有限合伙人。 （四）陕西绿能基金规模、出资结构及出资进度 陕西绿能基金规模为2亿元，出资方式均为货币出资，资金来源为合伙人的 自有资金。其中：陕西绿金作为陕西绿能基金的普通合伙人，认缴出资额为人民 币100万元；电气投资作为有限合伙人，认缴出资额为人民币8000万元；陕投资 本作为有限合伙人，认缴出资额为人民币9000万元；陕西水电作为有限合伙人， 认缴出资额为人民币1000万元；浙江晴天作为有限合伙人，认缴出资额为人民币 950万元；江苏开鑫作为有限合伙人，认缴出资额为人民币950万元。经全体合伙 人决定，可以依法增加或减少对本基金的出资。对于增加的出资，合伙人有优先 购买权。各合伙人应按照执行事务合伙人发出的缴付出资通知书载明的期限、金 额、账户等要求以货币方式足额缴付其认缴出资。 四、陕西绿能基金的管理模式 （一）管理模式 本次拟投资的陕西绿能基金全体合伙人确认委托陕西绿金担任陕西绿能基 金的执行事务合伙人，执行事务合伙人根据合伙协议的约定在合伙企业经营范围 内积极开展业务经营活动。同时，陕西绿能基金全体合伙人通过签署合伙协议及 委托管理协议委托上海思融担任陕西绿能基金的基金管理人，对陕西绿能基金进 行投资管理。 陕西绿金作为陕西绿能基金的执行事务合伙人对陕西绿能基金拥有《合伙企 业法》及合伙协议所规定的对于有限合伙事务的排他执行权，主要负责做出关于 投资项目的调查、选择、谈判、投资方式、承诺、监督以及处置所有相关决策， 并执行该等决策；以投资、收购、持有、管理、表决、出售、转换、指派、交换 或其他方式的处理陕西绿能基金持有的目标公司股权或其他财产；按照合伙协议 约定，执行合伙企业签署的合同、协议等。 上海思融作为陕西绿能基金的管理人，在合伙协议及委托管理协议约定下进 行受托管理，主要工作职责包括：协助执行事务合伙人执行基金的投资及其他业 务、协助管理和维持基金的资产；依据中国证券投资基金业协会相关规则及国家 相应法律法规办理与基金管理业务活动有关的信息披露、备案登记变更等事项； 依据执行事务合伙人指令执行合伙企业的其他活动。 陕西绿能基金设立投资决策委员会，作为合伙企业的投资决策机构。投资决 策委员会由三名成员组成，陕投资本、上海思融、以及电气投资各委派一名成员。 任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会成员表决一致通过方可执 行。 （二）各合伙人的主要权利义务 1、普通合伙人 普通合伙人享有的权利主要包括作为陕西绿能基金的执行事务合伙人可以 执行基金的投资及其他业务，管理和维持基金的资产，可以聘用专业人士、中介 及顾问机构对基金提供服务，依据合伙协议约定获得合伙企业收益分配，代表基 金对外签署文件等。 普通合伙人承担的义务包括遵守相关法律法规及合伙协议约定，定期向其他 合伙人报告合伙事务的执行情况、经营和财务状况，依据协议约定按期足额缴纳 出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任等。 2、有限合伙人 有限合伙人享有的权利主要包括对本基金的经营管理提出建议，获取经审计 的本基金财务会计报告，在基金中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权 利，依据协议约定获得合伙企业收益分配和清算后的剩余财产等。 有限合伙人承担的义务包括保证出资的资金来源合法，保证其签署合伙协议 不会导致其违反有关法律法规的规定以及保证理解参与本次合伙可能面临的风 险等，按合伙协议的约定按期足额缴纳出资，按合伙协议的约定承担企业费用、 亏损或者终止的责任等。 （三）管理费或业绩报酬及利润分配安排方式 1、管理费 陕西绿能基金每年向管理人上海思融支付的基金管理费为全体合伙人投资 期内实缴出资总额的0.2%或退出期内尚未退出的投资项目的投资成本之和的 0.2%。 2、执行事务合伙人报酬 陕西绿能基金每年向执行事务合伙人陕西绿金支付的执行事务合伙人报酬 为全体合伙人投资期内实缴出资总额的1.8%或退出期内尚未退出的投资项目的 投资成本之和的1.8%。 3、合伙企业的收益分配、亏损分担 陕西绿能基金所投资的投资项目退出后的回收资金在扣除届时该等投资项 目应当承担的各项成本后的剩余资金，于每年在所有合伙人之间按以下顺序进行 分配： (1)分配给所有有限合伙人（按各有限合伙人的实缴出资比例），直至该等 分配达到所有有限合伙人届时累计实缴出资额实现年化8%（单利，下同）的收益； (2)上述分配如有剩余，超过年化8%但低于年化15%（包含）的部分由普通合 伙人与所有有限合伙人（按各有限合伙人的实缴出资比例）按照2:8的比例进行 分配；大于年化15%时，对于超出年化15%的部分，由普通合伙人与所有有限合伙 人（按各有限合伙人的实缴出资比例）按照3:7的比例进行分配。 基金清算时，可分配现金在所有合伙人之间按以下顺序进行分配： (1)分配给所有有限合伙人（按各有限合伙人的实缴出资比例），直至所有 有限合伙人累计获得的分配总额等于其累计实缴出资额； (2)上述分配如有剩余，分配给普通合伙人，直至普通合伙人累计获得的分 配总额等于其累计实缴出资额； (3)上述分配如有剩余，向所有有限合伙人（按各有限合伙人的实缴出资比 例）进行分配，直至该等分配加上所有有限合伙人每年已获得的分配合计达到各 有限合伙人的实缴出资实现年化8%的收益； (4)上述分配如有剩余，超过年化8%但低于年化15%（包含）的部分向普通合 伙人与所有有限合伙人（按各有限合伙人的实缴出资比例）进行分配，直至该等 分配加上普通合伙人每年已取得的分配使得普通合伙人与所有有限合伙人的分 配比例为2:8；大于年化15%时，对于超出年化15%的部分，向普通合伙人与所有 有限合伙人（按各有限合伙人的实缴出资比例）进行分配，直至该等分配加上普 通合伙人每年已取得的分配使得普通合伙人与所有有限合伙人的分配比例为3:7。 陕西绿能基金的经营亏损由合伙企业财产弥补，普通合伙人对基金债务承担 无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任。 五、陕西绿能基金的投资模式 陕西绿能基金的投资模式采用股权投资模式。陕西绿能基金的投资领域主要 是以分布式智慧能源产业为主的新能源领域的非上市企业股权，主要通过获得及 处置目标公司股权，为合伙人获取投资回报。 六、风险揭示 陕西绿能基金合伙协议签署后，存在未能按照协议约定募集到足额资金的风 险。同时，陕西绿能基金主要从事的股权投资业务，具有投资周期较长，流动性 较低等特点，存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收期较长的风险。陕 西绿能基金在投资过程中将受经济环境、行业周期、交易方案、并购整合等多种 因素影响，存在投资失败及基金亏损的风险。此外，陕西绿能基金还存在管理风 险、信用风险、操作及技术风险等其他风险。目前，电气投资对陕西绿能基金尚 未实际出资，对公司当期业绩的影响存在不确定性。 公司将及时根据本项目未来的后续进展情况，按照上海证券交易所《上市公 司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的相关要求，继续履行信息披露 义务。请广大投资者理性投资，注意风险。 特此公告。 上海电气集团股份有限公司董事会 二〇一八年十二月二十八日 中财网
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