[股东会]喜临门:2019年第一次临时股东大会会议材料
喜临门家具股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议材料 二○一九年一月十一日 目 录 2019年第一次临时股东大会会议须知 ................................................................................... 3 2019年第一次临时股东大会会议议程 ................................................................................... 5 议案一： 关于变更董事会成员数量并修改《公司章程》的议案 ...................................... 6 议案二： 关于选举第四届董事会非独立董事的议案 .......................................................... 7 议案三： 关于选举第四届董事会独立董事的议案 ............................................................ 10 议案四： 关于选举第四届监事会监事的议案 .................................................................... 12 喜临门家具股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的 顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定 本须知： 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》 的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序 和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、 监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入 场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止 并及时报告有关部门查处。 四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。 1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人 身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东 账户卡。 2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托 代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及 委托人身份证复印件。 五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 六、本次大会现场会议于2019年1月11日14:00正式开始，要求发言的股东应在 会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大 会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对 于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止 发言。 七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式 进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。 八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、 一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。 九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益， 不得扰乱大会的正常秩序。 十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品， 以维护其他广大股东的利益。 十一、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法 律意见书。 喜临门家具股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议议程 会议召集人：公司董事会 现场会议时间：2019年1月11日（星期五）14：00 现场会议地点：浙江省绍兴市二环北路1号公司A楼国际会议厅 会议主持人：公司董事长陈阿裕先生 会议主要议程： 一、会议签到，发放会议资料 二、大会主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始 三、宣读大会议案内容： 议案一：《关于变更董事会成员数量并修改<公司章程>的议案》； 议案二：《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》； 议案三：《关于选举第四届董事会独立董事的议案》； 议案四：《关于选举第四届监事会监事的议案》； 四、推选监票人和计票人 五、股东及股东代表对议案进行现场投票表决 六、计票人、监票人统计表决结果 七、监票人宣布现场会议表决结果 八、大会主持人宣读股东大会决议 九、律师发表见证意见 十、大会主持人宣布股东大会闭幕 议案一： 关于变更董事会成员数量并修改《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第三届董事会任期届满，同时考虑到公司的实际情况，公司拟变更 董事会成员数量，由7名董事增加至9名，其中独立董事数量保持不变为3名。 同时，对《公司章程》中的相应条款进行修改，具体修改情况如下： 原条款 修订后条款 第一百零六条 董事会由7名董事组成， 其中独立董事3名。 第一百零六条 董事会由9名董事组成， 其中独立董事3名。 《公司章程》的其他内容不变。 以上议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，现提交股东大会 审议。 喜临门家具股份有限公司董事会 二○一九年一月十一日 议案二： 关于选举第四届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，现按程序进行换届选 举工作。公司第四届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事 3名，任期自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。 根据控股股东绍兴华易投资有限公司推荐，提名陈阿裕先生、沈冬良先生、 杨刚先生、周伟成先生、陈彬先生、陈一铖先生为公司第四届董事会非独立董事 候选人（简历见附件）。 经公司董事会提名委员会审核，上述非独立董事候选人符合相关法律法规的 规定，具备担任公司董事的资格，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市 规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监 会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未曾受过中国证监会和证券交易所的任 何处罚和惩戒。 上述非独立董事候选人已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，现 提交股东大会通过累积投票制进行选举。 喜临门家具股份有限公司董事会 二○一九年一月十一日 附件：非独立董事候选人简历 陈阿裕，男，1962年4月出生，本科学历，高级经济师，中国国籍，无境外 永久居留权。现任公司董事长、绍兴华易投资有限公司执行董事、喜临门控股集 团有限公司执行董事、绍兴喜临门投资有限公司执行董事、绍兴家天和家居生活 广场有限公司执行董事、浙江浙商创业投资股份有限公司法定代表人兼董事局主 席、浙江天仁合艺文化艺术股份有限公司副董事长。曾任浙江喜临门集团有限公 司董事长、总经理，浙江喜临门家私有限公司董事长、经理，绍兴市喜临门家俬 有限公司经理等职务。同时担任浙江省第十一届、第十二届、第十三届人大代表、 浙江省第八届政协委员、中国家具协会副理事长、中国家具协会软垫专业委员会 主席、全国家具标准化技术委员会委员、浙江省家具协会副会长、浙江省民营企 业发展联合会副会长等。 沈冬良，男，1971年11月出生，EMBA，中国国籍，无境外永久居留权。现 任公司副董事长。曾任公司总经理、常务副总经理、副总经理、采购部经理。2003 年，其作为专家组成员参与国家标准《软体家具弹簧软床垫国家轻工行业标准 （QB1952.2-2004）》的起草，并担任技术组组长。2006年，其主持成功设计中 国第一条全自动床垫生产流水线并投产。 杨刚，男，1978年5月出生，研究生学历，中欧国际工商管理学院EMBA, 中国国籍，无境外永久居留权。现任公司董事、总裁。曾任公司副总裁兼董事会 秘书、喜临门北方区销售总监、喜临们学院执行院长、华汇集团人力总经理、绍 兴文理学院教师等职。 周伟成，男，1964年10月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。 现任浙江晟喜华视文化传媒有限公司（原浙江绿城文化传媒有限公司）董事长。 曾任浙江广厦文化传媒集团有限公司总经理，兼《青年时报》社董事长；浙江卫 视新闻中心副主任、浙江卫视周末版总监、浙江卫视广告部主任、浙江广电集团 6频道总监。 陈彬，男，1977年12月出生，本科学历，注册会计师、注册税务师、司法职 业资格，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司副总裁、财务总监，曾任天健 会计师事务所高级经理。 陈一铖，男，1989年3月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。 现任公司总裁助理。曾任多快好省家居股份有限公司总经理。 议案三： 关于选举第四届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代表： 公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，现按程序进行换届选 举工作。公司第四届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事 3名，任期自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。 根据控股股东绍兴华易投资有限公司推荐，提名何元福先生、王浩先生、陈 悦天先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历见附件）。 经公司董事会提名委员会审查，上述独立董事候选人符合相关法律法规的规 定，具备担任公司独立董事的资格，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上 市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证 监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未曾受过中国证监会和证券交易所的 任何处罚和惩戒。 上述独立董事候选人已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，并经 上海证券交易所审核无异议，现提交股东大会通过累积投票制进行选举。 喜临门家具股份有限公司董事会 二○一九年一月十一日 附件：独立董事候选人简历 何元福，男，1955年3月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权， 教授级高级会计师，注册会计师，2012年1月退休。现任公司独立董事，并同 时担任宁波激智科技股份有限公司独立董事，浙江亿利达风机股份有限公司独立 董事，浙江春风动力股份有限公司独立董事，浙江德长环保股份有限公司独立董 事，浙江台州路桥农村合作银行独立董事，安徽江南化工股份有限公司独立董事。 曾任浙江省财政厅会计管理处主任科员，浙江省注册会计师协会秘书长，浙江省 财政干部教育中心主任，浙江省中华会计函授学校副校长等职务。 王浩，男，1974年7月出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权， 现任深圳市杰讯科技有限公司总裁。曾任比亚迪股份有限公司海外销售经理及分 公司总经理、深圳世纪海翔投资集团投资总监。 陈悦天，男，1986年1月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权， 现任公司独立董事，兼任宁波辰海星河投资管理有限公司合伙人，海脉文化传播 （上海）有限公司董事，上海声曜文化传播有限公司董事，上海原际画文化传媒 有限公司董事，宁波梅山保税港区辰海妙投资管理有限公司执行董事兼总经理， 南通妙暄企业管理咨询有限公司监事等职务。曾任摩根士丹利信息技术（上海） 有限公司软件工程师，赛博艾坚特（北京）投资咨询有限公司上海静安分公司投 资经理，创新工场投资总监，鼎晖文化产业投资基金合伙人等职务。 议案四： 关于选举第四届监事会监事的议案 各位股东及股东代表： 公司第三届监事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，现按程序进行换届选 举工作。公司第四届监事会将由3名董事组成，其中股东代表监事2名、职工代 表监事1名，任期自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。 根据控股股东绍兴华易投资有限公司推荐，提名陈岳诚先生、蒋杭先生为公 司第四届监事会股东代表监事候选人（简历见附件）。以上监事候选人经股东大 会选举通过后，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四 届监事会。 上述监事候选人已经公司第三届监事会第三十次会议审议通过，现提交股东 大会通过累积投票制进行选举。 喜临门家具股份有限公司监事会 二○一九年一月十一日 附件：监事候选人简历 陈岳诚，男，1982 年11月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。 现任公司监事会主席、喜临门北方家具有限公司副总经理。曾任公司制造中心总 监、董事会办公室主任、证券事务代表，杭州分公司经理、采购部经理、总裁办 副主任。 蒋杭，男，1976年8月出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。 现任公司监事、技术中心总监。曾任喜临门北方家具有限公司生产副总经理，公 司软床车间主任、床垫车间主任、生产部经理等职务。 中财网
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