[董事会]南山铝业:第九届董事会第十五次会议决议公告
股票代码： 600219 股票简称：南山铝业 公告编号：临2018-074 债券代码：122479 债券简称：15南铝01 债券代码：122480 债券简称：15南铝02 债券代码：143271 债券简称：17南铝债 山东南山铝业股份有限公司 第九届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董 事会第十五次会议于2018年12月28日上午9时以现场和通讯相结合的方式召 开，公司于2018年12月18日以书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。 会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理 人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议 决议合法有效。会议由董事长程仁策先生主持，经审议表决通过了以下议案： 议案一：审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订“2019年度综合 服务协议附表”并预计2019年日常关联交易额度的议案》 公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）于2017年12月31日 续签了《综合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表 方式由双方协商确定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，由 国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的则根据 市场价格；无市场价格的则协商确定价格。协议有效期限为十年。 经公司董事会审议，通过了公司与南山集团续签“2019年度综合服务协议 附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下： 序 号 服务项目 服务内容 实施单位 服务价格 数量 结算 时间 南山集团有限公司提供的服务 1 污水处理 废水处理；处理必 须达到国家标准， 以龙口市环境监 测站的随机监测 南山集团 有限公司 及下属 分、子公 0.9-1.4元/吨 实际发 生量 每半 年 数据为准。 司 2 生产用水 适时足量 价格为2.4-4.3元/方；电厂用水2.4元/方， 氧化铝用水3.9元/方，其他工业用水4.3元 /方 实际供 应量 每月 3 餐宿、会 议、服务费 用餐、住宿、会议 及其他服务费用 实际发生价格 实际发 生额 每月 4 车费 工程用车及商务 用车服务 实际发生价格 实际发 生额 每月 5 汽油、柴油 汽车、工程车用油 中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分 公司成品油价格 实际发 生额 每月 6 精纺、工作 服等 精纺面料、职工工 作服等 市场价格 实际发 生额 每月 7 港口 提供港口及相关 服务 铝土矿：1、货物港口费：车船直取14.4元/ 吨，卸船落后场18.4元/吨（含货物港务费、 港口设施保安费、港口作业包干费）。2、计 费吨：按货物进口提单数为准。 煤：1、货物港口费：车船直取12.5元/吨， 卸船落后场16.5元/吨（含货物港务费、港 口设施保安费、港口作业包干费）2、计费吨： 按货物出港港口衡量的净重为准。 实际发 生额 每月 8 汽 适时足量 150元/吨 实际发 生额 每月 9 电力 全量 0.3159元/度 实际发 生额 每月 10 其他 如园林、医疗、面 粉、零星配件、建 筑安装等 当地市场价格 实际发 生额 每月 山东南山铝业股份有限公司提供的服务 1 铝制品 适时足量 南山铝业 及下属各 分、子公 司 市场价格 实际使 用量 每月 2 天然气 适时足量 天然气公 司 价格为2.4-3.411元/ m3。工业用户内部 价格2.4元/ m3，外部价格3.411元/ m3； 商业用户内部价格为3.36元/ m3，外部（交 配套费）3.411元/ m3，外部（未交配套费） 4.091元/ m3注1 实际使 用量 每月 3 电力 适时足量 南山热电 厂 0.6元/度 实际发 生额 每月 4 汽 适时足量 170元/吨 实际发生额 每月 适时 足量 5 废料、零星 配件、粉煤 灰等 使用量 南山铝业 及下属各 分、子公 司 市场价格 实际发 生额 每月 注1：生产用水价格变动原因：根据龙口市物价局要求，于2019年1月1日起 执行2017年下发的24号原水价格调整文件、25号供水价格调整文件。 根据公司日常生产经营需要，结合2018年公司实际发生的日常关联交易情 况，公司预计2019年度日常关联交易不超过15亿元。 针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。 针对《关于公司与南山集团有限公司签订“2019年度综合服务协议附表”并 预计2019年日常关联交易额度的议案》，本着对公司及公司股东负责的原则，经 过审慎调查、核实，现发表独立意见如下： 公司与南山集团有限公司签订《2019年度综合服务协议附表》并预计2019 年日常关联交易额度属关联交易，该附表的内容以及定价原则通过董事会审议， 且表决程序合法，针对其中相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关 联交易价格公允的要求，不存在损害公司及公司股东利益的行为。 因本项议案属于关联交易，关联董事程仁策先生、宋昌明先生、宋建波先生 回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 该议案须提交股东大会审议。 议案二：审议通过了《关于公司与南山集团财务有限公司续签《金融服务 协议》并预计2019年公司与财务公司关联交易情况的议案》 鉴于公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融 服务协议》期满，公司与财务公司续签了《金融服务协议》，协议约定财务公司 向公司提供相关金融服务。 2019年预计服务交易累计发生额不高于15,000,000万元，具体项目如下表： 单位：万元 在财务公司存款 日均存款余额不高于500,000注1，且全年发生额 不高于15,000,000 在财务公司贷款 不高于200,000 在财务公司结算 不高于15,000,000 在财务公司办理票据承兑和贴现 不高于400,000 财务公司向公司提供担保 不高于200,000 注1：根据《资金往来管理暂行办法》规定，公司及其控股子公司在财务公 司存款的货币资金当月日均余额不得超过上市公司最近一个会计年度经审计净 资产的15%。 针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。公司独立董事对公司与 南山集团财务有限公司续签《金融服务协议》并预计2019年公司与财务公司关联 交易情况的事项进行了详尽的调查、审核，现发表独立意见如下： 公司与财务公司续签的《金融服务协议》属于关联交易，其目的是为了优化 公司资金结算业务、加强资金管理与控制、加速资金周转、降低财务成本、提高 资金使用效率，最终实现效益最大化，推动公司发展。协议的签署公平、公正， 不存在损害公司其他股东利益的情况。 2019年公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价 原则由双方签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，决策程序合法有效， 不存在损害公司及公司股东利益的行为。 因本项议案属于关联交易，关联董事程仁策先生、宋昌明先生、宋建波先生 回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 该议案须提交股东大会审议。 议案三：审议通过了《关于暂不召开公司股东大会的议案》 因议案一、议案二需提交股东大会审议，根据公司相关工作安排，经研究决 定暂不召开股东大会。公司将根据实际情况适时召开股东大会审议本次董事会相 关议案，并发布召开股东大会的通知。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 山东南山铝业股份有限公司董事会 2018年12月28日 中财网
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