[关联交易]上海石化:关联交易公告
证券代码：600688 股票简称：上海石化 编号：临2018-28 中国石化上海石油化工股份有限公司 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）与中国石 化集团石油商业储备有限公司白沙湾分公司（“白沙湾分公司”）于2016年12 月5日签署的储油罐租赁合同将于2018年12月31日到期，详见公司于2016 年11月24日披露的关联交易公告。本公司第九届董事会第十四次会议于2018 年12月28日召开，审议并批准本公司拟与中国石化集团石油商业储备有限公司 白沙湾分公司（“白沙湾分公司”）签署租赁合同，同意本公司向白沙湾分公司租 用储油罐。租赁合同将于2018年12月31日前签署。 . 白沙湾分公司是中国石化集团石油商业储备有限公司（“中石化储备”） 的分公司，不具有独立法人地位。租赁合同对中石化储备具有约束力，且该合同 项下的所有权利和义务最终由中石化储备承担。中石化储备为香港上市规则下定 义的本公司控股股东及上海上市规则下定义的本公司实际控制人中国石油化工 集团有限公司（“中石化集团”）的全资子公司。根据上海上市规则与香港上市规 则，作为中石化集团的全资子公司，中石化储备为本公司之关联方，因此租赁合 同同时构成本公司于上海上市规则下的关联交易及于香港上市规则下的持续关 连交易。 . 根据上海上市规则第10.2.5条，租赁合同项下交易无需提交本公司股东 大会批准。根据香港联交所上市规则第14A.76（2）条之相关规定，由于租赁合 同项下年度上限的一项或多项适用百分比率（定义见香港上市规则）将高于0.1% 但低于5%，租赁合同项下交易须遵守香港上市规则第14A章项下的申报及公告 规定，但豁免遵守通函及独立股东批准之规定。 1. 概述 本公司与白沙湾分公司于2016年12月5日签署的储油罐租赁合同将于2018 年12月31日到期，详见公司于2016年11月24日披露的关联交易公告，为确 保本公司的正常运作不受影响，本公司将于2018年12月31日前与白沙湾分公 司续签租赁合同。 根据租赁合同，本公司向白沙湾分公司租赁储油罐，年租金为人民币9,500 万元（包含增值税），租期截至2019年12月31日止。 2. 关联方与关联关系 白沙湾分公司是中石化储备的分公司，不具有独立法人地位。租赁合同对中 石化储备具有约束力，且租赁合同项下的所有权利和义务最终由中石化储备承担。 中石化储备为香港上市规则下定义的本公司控股股东及上海上市规则下定义的 本公司实际控制人中石化集团的全资子公司。根据上海上市规则与香港上市规则， 作为中石化集团之全资子公司，中石化储备为本公司之关联方，因此租赁合同同 时构成本公司于上海上市规则下的关联交易及于香港上市规则下的持续关连交 易。 中石化储备的基本情况如下： 企业名称： 中国石化集团石油商业储备有限公司 企业性质： 有限责任公司 注册地点： 中国北京市朝阳区朝阳门北大街22号 主要办公地点： 中国北京市朝阳区朝阳门北大街22号 法定代表人： 任家军 注册资本： 人民币3,868,332.6万元 中石化储备主要从事成品油：汽油、煤油；石油原油的批发（不在北京储存 经营）；原油销售、仓储（不在北京储存经营）；进出口业务：石油储备设施的投 资、建设。白沙湾分公司是中石化储备的分公司，主要以中石化储备名义经营， 从事进出口业务、石油储备设施的投资、建设。 3. 储油罐租赁 本次租赁合同的主要内容如下： 合同各方 本公司（作为承租人）及白沙湾分公司（作为出租人） 合同标的及期限 本租赁合同预计将于2018年12月31日前完成签署。 根据租赁合同，白沙湾分公司向公司出租储油罐，为期一年，租期自2019 年1月1日起至2019年12月31日止。 承担维护费用 白沙湾分公司负责因日常维修、维护所产生的相关费用，从而确保储油罐维 持在良好状态。 租金 本公司2019年度应当向白沙湾分公司支付的租金为人民币9,500万元（包 含增值税）。本公司应当于2019年2月、5月、8月及11月的第20日以现金形 式按季度支付租金。 过往交易金额 于2016年度、2017年度及2018年度（截至2018年12月31日），本公司 根据过往租赁合同支付予白沙湾分公司的年度总金额分别为人民币5,396万元、 人民币5,396万元及人民币5,396万元（不包含增值税）。 年度上限 于2019年度，公司支付予白沙湾分公司的年度交易总额不得超过人民币 9,500万元（包含增值税）。 该金额是在近三年年度租金的基础上考虑以下两点因素后厘定： 1、近三年的日常维修、维护费用由公司承担，根据最新租赁合同约定，该笔费 用由白沙湾分公司承担，租金总额相应增加； 2、受近几年周边炼油厂扩能改造以及国家放开民营炼化企业原油进口权和使用 权影响，原油进口量大幅提升，但原油储运设施的更新改造相对滞后，因此 市场供求关系不断趋紧，油罐租金明显上涨。 在估算租赁费用年度上限时，公司向中石化储备询问了就储罐租赁事宜向独 立第三方收取的单价。经对比，公司认为租赁合同总金额对应的每10万立方储 罐的单价不高于中石化储备出租给独立第三方承租人的单价。 4. 订立租赁合同的原因及好处 近年来，本公司从效益最大化出发，不断加强生产优化管理。通过租赁合同， 本公司可以简化公司根据生产经营需要临时调整原油调配和输油计划的流程，保 障装置平稳运行。与此同时，租赁合同亦能够提高公司原油调配的灵活性，并且 拓宽原油资源优化的空间。 5. 香港上市规则和上海上市规则的影响 租赁合同构成本公司于上海上市规则下的关联交易，同时构成本公司于香港 上市规则下的关连交易。根据香港上市规则第14A.76(2) 条之规定，由于租赁 合同项下年度上限的一项或多项适用百分比率（定义见香港上市规则）高于0.1% 但低于5%，租赁合同项下交易须遵守香港上市规则第14A章项下的申报及公告 规定，但豁免遵守通函及独立股东批准之规定。 6. 董事会批准 于2018年12月28日本公司第九届董事会第十四次会议上，董事会批准了 租赁合同。各董事在租赁合同中均无重大利益（定义见香港上市规则）。根据上 海上市规则，雷典武先生及莫正林先生因在本公司关联企业任职，而被视为在租 赁合同中拥有利益，因而在董事会会议上回避表决。 董事会（包括独立非执行董事）认为，租赁合同的条款及截至2019年度的 年度上限属公平合理，乃按正常商业条款在一般及日常业务过程中订立，而且租 赁合同符合本公司及其股东的整体利益。 公司独立非执行董事张逸民先生、刘运宏先生、杜伟峰先生和李远勤女士对 租赁合同发表了如下独立意见： (1)本次交易符合境内外有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定； (2) 董事会就本次交易有关议案表决时，根据上海上市规则，关联董事雷典武先 生及莫正林先生回避了表决，表决程序符合境内外有关法律、法规和规范性文件 以及公司章程的有关规定； (3) 本次交易是在公司一般及日常业务过程中按照一般商业条款进行的，租赁合 同条款（包括年度上限）对公司而言是公平与合理的，不存在损害公司和中小股 东利益的情形，符合股东整体利益； (4) 同意本公司与白沙湾分公司就本次交易签订租赁合同。 根据上海上市规则，在董事会审批前，已向独立非执行董事提交关于签订租 赁合同的有关资料，便于其审查和批准，并获独立非执行董事认可将相关议案提 交董事会审议。 7. 一般资料 本公司位于上海市西南部金山卫，是主要将原油加工为多种合成纤维、树脂 和塑料、中间石油化工产品及石油产品的高度综合性石油化工企业。 8. 定义 于本公告内，除非文义另有所指，否则以下词汇具备下列涵义： 「年度上限」 指 年度最高总金额 「联系人」 指 具有香港上市规则赋予其的含义 「白沙湾分公司」 指 中石化储备白沙湾分公司，中石化储备根据中国 法律成立的一家分公司 「董事会」 指 本公司的董事会 「中石化集团」 指 中国石油化工集团有限公司，一家于中国成立的 全民所有制企业 「本公司」或「公司」 指 中国石化上海石油化工股份有限公司，一家于中 国成立的股份有限公司，并于香港交易所主板 （股份代号：00338 ）、上海（股票代码：600688） 及纽约（股份代号：SHI）上市 「董事」 指 本公司董事，包括独立非执行董事 「香港」 指 中国香港特别行政区 「香港上市规则」 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 「香港交易所」 指 香港联合交易所有限公司 「储油罐」 指 由白沙湾分公司持有的位于浙江省平湖市独山 港镇白沙湾的八个总储量为950,000立方米的储 油罐、相关配套设施、房屋和建筑物 「租赁合同」 指 本公司与白沙湾分公司将签订的关于白沙湾分 公司向本公司出租储油罐的租赁合同 「中国」 指 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、 澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指 中国的法定货币人民币 「上海上市规则」 指 《上海证券交易所股票上市规则》 「股东」 指 本公司的股东 「中石化储备」 指 中国石化集团石油商业储备有限公司 9. 备查文件 （1）本公司董事会于2018年12月28日做出的董事会决议； （2）本公司独立非执行董事事前认可意见； （3）本公司独立非执行董事独立意见书。 特此公告。 中国石化上海石油化工股份有限公司董事会 2018年12月28日 中财网
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