[上市]青岛港：海外监管公告首次公开发行A股股票并上市招股意向书附录
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明，幷明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而産生或因依賴該等內 容而引致的任何損失承擔任何責任。 Qingdao Port International Co., Ltd. 青島港國際股份有限公司 （於中華人民共和國成立的股份有限公司） （股份代號：06198） 海外監管公告 首次公開發行A股股票並上市招股意向書附錄 本公告乃青島港國際股份有限公司（「本公司」）根據香港聯合交易所有限公司證券上 市規則第13.10B條作出。 根 據 中 華 人 民 共 和 國 的 有 關 法 律 及 法 規 ， 本 公 司 在 上 海 證 券 交 易 所 網 站 (www.sse.com.cn)刊登《 青島港國際股份有限公司 首次公開發行 A 股股票 並 上市招 股意向書 附錄 》 。 茲載列該報告如下，謹供參閱。 承董事會命 青島港國際股份有限公司 董事長 鄭明輝 中國·青島，2018年12月28日 于本公告日期，本公司執行董事爲鄭明輝先生、張江南先生及姜春鳳女士；非執行董事爲焦廣軍先 生、張爲先生及褚效忠先生；及獨立非執行董事爲王亞平先生、鄒國强先生及楊秋林先生。 中信证券股份有限公司 关于青岛港国际股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 3-1-1 目录 声 明······························································································2 第一节 本次证券发行基本情况·····························································3 一、保荐机构名称 ·············································································3 二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ································3 三、发行人基本情况 ··········································································4 四、本次推荐发行人证券发行上市的类型 ···············································5 五、保荐机构与发行人的关联关系 ························································5 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ··················································6 第二节 保荐机构承诺事项································································· 10 第三节 保荐机构对本次证券发行的保荐结论········································· 11 一、保荐结论 ················································································· 11 二、本次发行履行了必要的决策程序 ··················································· 11 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ·········································· 12 四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 ································· 13 五、发行人面临的主要风险 ······························································· 18 六、对发行人发展前景的评价 ···························································· 30 3-1-2 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“本保荐机 构”）接受青岛港国际股份有限公司（以下简称“青岛港”、“发行人”或“公司”） 的委托，担任青岛港首次公开发行 A 股股票（以下简称“本次证券发行”或“本 次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股 票并上市管理办法（2015 年修订）》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行 上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业 务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、 准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，保荐机构将依 法先行赔偿投资者损失。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《青岛港国际股份有限公 司首次公开发行 A 股股票招股说明书》中相同的含义） 3-1-3 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司。 二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 1、保荐代表人 中信证券指定叶建中、董文作为青岛港本次发行的保荐代表人。 叶建中先生，保荐代表人，2007 年加入中信证券，现任投资银行管理委员 会总监。负责或参与了中材科技 2010 年非公开发行项目、四川路桥 2011 年重大 资产重组项目、四川路桥 2012 年公司债项目、四川路桥 2013 年度非公开发行项 目、三峡水利 2014 年非公开发行项目、迪康药业 2013 年度发行股份购买资产并 募集配套资金项目、金辉集团 2015 年度公司债项目、蓝光发展 2015 年度公司债 项目、四川路桥 2016 年度非公开发行项目、金辉集团 IPO 项目、东方嘉盛 IPO 项目、中国交建优先股项目等。 董文女士，保荐代表人，2006 年加入中信证券，现任投资银行管理委员会 高级副总裁。负责或参与了歌尔声学 IPO 项目、开山股份 IPO 项目、东江环保 IPO 项目、海天精工 IPO 项目、飞科电器 IPO 项目、雄帝科技 IPO 项目以及歌 尔声学 2009 年非公开发行项目等。 2、项目协办人 中信证券指定吴晓光作为本次发行的项目协办人。 吴晓光先生，准保荐代表人，2017 年加入中信证券，现任投资银行管理委 员会副总裁。2012 年起从事投资银行业务，先后参与了佳都新太科技股份有限 公司非公开发行项目、神州高铁科技股份有限公司重大资产重组项目、晋中龙跃 收购齐星铁塔财务顾问项目等。 3-1-4 3、项目组其他成员 中信证券指定丛孟磊、吴维思、袁也、孔令杰、张婧、杨雯作为本次发行的 项目组其他成员。 三、发行人基本情况 中文名称 青岛港国际股份有限公司 英文名称 Qingdao Port International Co., Ltd. 法定代表人 郑明辉 注册资本 人民币 603,672.40 万元 成立日期 2013 年 11 月 15 日 公司住所 山东省青岛市黄岛区经八路 12 号 邮政编码 266011 联系电话 0532-82982011 传真号码 0532-82822878 公司网址 http://www.qingdao-port.com 电子邮箱 qggj@qdport.com 经营范围 国内沿海普通货船运输（水路运输许可证有效期限以许可证 为准）。码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港 口旅客运输服务；港口拖轮、驳运服务；船舶港口服务；港 口设施、设备和机械的租赁、维修服务；压力管道的安装； 管道安装配套工程；液化天然气经营、建设经营液化天然气 加气站；码头开发经营、管理；港口建设工程项目管理；航 道疏浚、吹填；土石方工程；市政工程施工；船舶、浮船坞、 房屋租赁；货物和技术的进出口业务；发布国内广告业务； 国际货运代理；施工劳务作业、建筑劳务分包、港航设备安 装及水上交管工程施工、机械设备制造、安装、改造、维修； 制造、安装、改造、维修起重机；通信、信息化、建筑智能 化、消防、工业自动化工程施工；电子设备安装工程施工； 计算器技术、通信技术开发；港口通讯设施租赁；电气设备 制造及售电；防火装置、变配电设备安装；港内送变电；供 电设备维护、电力线路、照明工程安装及维修；电气工程设 计及咨询；输电、供电、受电设施的试验；计量检定、校准、 检测；防水防腐保温；海洋石油工程；石油化工工程施工、 检维修；金属钢结构、金属储罐制造、安装。批发零售：电 气设备及材料、通信设备、计算器设备、电子设备、招标代 理。以下限分支机构经营：港口供电、供水、供气；国内劳 务派遣；汽车租赁；集装箱装卸、中转、堆存、保管、拆箱、 3-1-5 拼箱、装箱、洗修、仓储；机械设备租赁；公路运输；普通 货运；运输中介服务；通信、信息服务；停车服务；道路货 运代理；客车货物配载、仓储、装卸、搬运；船舶代理；船 舶服务；海洋石油作业；船舶工程安装、维护；侯船厅；侯 船厅内客运服务；行李保管寄存（不含危险品）、打包、铅封、 装卸；订购船票、站台票；港口清淤、港口建设工程管理； 工具制造；外轮供水；物业管理；安全技术防范工程施工； 铆焊加工；铸锻加工；轮胎翻新；船舶制造、维修；二类机 动车维修；机动车整车修理、总成修理、整车维护、小修、 维修救援、专项修理；绝缘防火防盗装置、通信线路、通信 设备安装工程；批发、零售：建材五金、钢材、水泥、机电 产品、矿石；日用百货、文体用品、纺织品、服装鞋帽、办 公用品、预包装食品；汽油、柴油、润滑油、水产品及其制 品、干鲜果品、冷食、饮料；生产糕点、面粉、花生油、山 泉水、挂面、豆制品、风干肠；生产加工：针纺织品、绳网、 塑料制品、服装、篷布网；港口工属具制修；印刷；会议服 务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。 四、本次推荐发行人证券发行上市的类型 首次公开发行人民币普通股（A 股）。 五、保荐机构与发行人的关联关系 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日，中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联 方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方 不存在持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职情况 3-1-6 截至本发行保荐书签署日，中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 高级管理人员不存在直接或间接拥有发行人权益、在发行人处任职的情形。 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方 与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情 形。 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，中信证券与发行人之间不存在其他关联关系。 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 本保荐机构设内核小组，承担本保荐机构承做的发行证券项目（以下简称“项 目”）的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项 目的内部审核工作，并直接对内核小组负责。内核小组根据《证券法》、《证券公 司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理 办法》等法律法规，并结合本保荐机构风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了 解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调 发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措 施，以达到控制本保荐机构保荐风险的目标。 内部审核的具体流程如下： 1、项目现场审核 本保荐机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶段 的跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目 指定内核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。 内核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核小 3-1-7 组将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点 问题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现 场审核结束后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。 2、项目发行申报预约及受理 内核小组实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事 先以书面方式向内核小组提出审核预约，内核小组业务秘书负责项目预约登记。 经本保荐机构投行业务负责人同意，项目组可正式向内核小组报送项目申报 材料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工 作底稿索引目录等申报内核文件。 项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流 程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申 报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组 将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受 理后，内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和 会计师。 3、项目申报材料审核 内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务 角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的 专业角度对项目申请文件进行审核，为本保荐机构内核小组提供专业意见支持。 审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意 见，在与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件 进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意 见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。 审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本保荐机 构内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相 关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止 项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本保荐机构保荐风险的 3-1-8 目标。 项目初审完成后，由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、 保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查 工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的 相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于 保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认， 保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。《关于保荐项 目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人 上市申请文件时一并提交。 4、项目内核会议 内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核 会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程 中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会 各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进 行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票 表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。 内核会委员分别由本保荐机构合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相 关人员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权 及反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表 自己对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所 获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通 过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表 决结果有效期为六个月。 5、会后事项 内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会 决议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会 议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组 3-1-9 须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实， 同时补充、修改及完善申报材料，内核小组将根据项目组的申请及相关问题整改 落实情况再次安排内核会议进行复议。 项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈 意见答复等文件及时报送内核小组审核。 6、持续督导 内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人 在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见 2017 年 9 月 8 日，中信证券内核小组在中信证券大厦会议室召开了青岛港 国际股份有限公司首次公开发行股票项目内核会，对青岛港国际股份有限公司首 次公开发行 A 股股票并上市申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决， 青岛港国际股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市项目通过了公司内核会 议的审核。 3-1-10 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发 行上市的相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据 充分合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差 异。 本保荐机构保证：本保荐机构指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对 发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；发行保荐书、与履 行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对发行 人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和 行业规范。 本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采 取的监管措施。 若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者 损失。 3-1-11 第三节 保荐机构对本次证券发行的保荐结论 一、保荐结论 作为青岛港首次公开发行 A 股股票的保荐人，保荐机构根据《证券法》、《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的 指导意见》、《首发管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项 目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，并与发行人、 发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为青岛港具备了《证券 法》、《首发管理办法》等法律法规规定的首次公开发行 A 股股票并上市的条件， 本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政 策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。 保荐机构同意保荐青岛港首次公开发行 A 股股票。 二、本次发行履行了必要的决策程序 1、董事会决策程序 2017 年 6 月 5 日，发行人召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了与 本次发行并上市相关的议案。 2017 年 8 月 25 日，发行人召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关 于青岛港国际股份有限公司调整首次公开发行 A 股股票募集资金投资项目的议 案》。 2018 年 5 月 18 日，发行人召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于延长青岛港国际股份有限公司首次公开发行 A 股股票方案有效期的议 案》，延长公司发行 A 股股票并上市方案的有效期至该议案经公司股东大会审议 通过之日起 12 个月内。 2、股东大会决策程序 2017 年 6 月 28 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，审议通过了与本次 3-1-12 发行并上市相关的议案，包括但不限于本次发行并上市方案、提请股东大会授权 董事会及其授权人士全权办理本次发行并上市相关事宜。 2018年6月6日，发行人召开2017年度股东大会，审议通过了《关于延长青岛 港国际股份有限公司首次公开A股股票方案有限期的议案》，延长公司发行A股股 票并上市方案的有效期至该议案经公司股东大会审议通过之日起12个月内。 综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行 了必要的决策程序，决策程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《首发管理 办法》的决策程序和公司章程的规定。 本次发行尚需中国证监会核准后实施。 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》规定的 发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）发行人制定了《公司章程》，建立及完善了由股东大会、董事会、监 事会和高级管理层组成的法人治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构 和管理层之间的权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的机制。发行人董事 会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会共四个专门委员 会，分别在战略发展、财务监控、内部监控、人事薪酬等方面协助董事会履行决 策和监控职能。发行人股东大会、董事会、监事会和高级管理人员能够依法履行 职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一） 项的规定。 （二）根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“普华永 道”）出具的“普华永道中天审字(2018)第 11037 号”《审计报告》（以下简称“《审 计报告》”），发行人 2015-2017 年度以及 2018 年 1-6 月连续盈利，财务状况良好， 具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 （三）根据普华永道出具的标准无保留意见《审计报告》及发行人最近三年 及一期的财务会计文件、主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情 3-1-13 况的证明等文件，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法行 为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的 规定。 （四）截至本发行保荐书签署日，发行人内资股总额为 493,769.90 万股，H 股总额为 109,902.50 万股，股本总额为 603,672.40 万股，本次发行人公开发行新 股数量不超过 45,437.60 万股；发行人发行后股本总额不少于 649,110.00 万股， 符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 （五）根据发行人经 2016 年年度股东大会审议通过的《关于青岛港国际股 份有限公司首次公开发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次公开发行的股份达 到本次公开发行后发行人股份总数的 10%以上，符合《证券法》第五十条第一款 第（三）项的规定。 四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 本保荐机构依据《首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《首发管理 办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）发行人系根据青岛市国资委《关于青岛港（集团）有限公司发起设立 股份公司并 H 股上市方案的批复》（青国资规【2013】29 号）的批准于 2013 年 11 月 15 日在中国成立的股份有限公司，并在青岛市工商行政管理局注册登记， 本保荐机构认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管 理办法》第八条的规定。 （二）经核查发行人工商档案资料，发行人是 2013 年 11 月 15 日在中国成 立的股份有限公司。截至本发行保荐书签署日，按照发行人公司成立之日起计算， 发行人已持续经营三年以上，本保荐机构认为，发行人持续经营时间在三年以上， 符合《首发管理办法》第九条的规定。 （三）经核查发行人设立以来的历次验资报告及资产权属文件，截至本发行 保荐书签署日，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产 的财产转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办 3-1-14 法》第十条的规定。 （四）经核查发行人营业执照、公司章程、业务资质证明、工商档案资料、 报告期内的主要采购及销售合同、与主要供应商及客户访谈，本保荐机构认为， 发行人主营业务为综合港口服务，主要包括装卸、堆存、仓储、秤重、移动及装 载服务，及围绕装卸业务的物流及港口增值服务、港口配套服务等，生产经营符 合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理 办法》第十一条的规定。 （五）经核查发行人报告期内的主营业务收入构成以及重大销售合同，本保 荐机构认为发行人主营业务于报告期内未发生重大变化；经核查发行人工商档 案、聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议及董事会决议，本保荐机构 认为，发行人报告期内董事、高级管理人员于报告期内未发生重大变化，实际控 制人未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 （六）经核查发行人全部工商档案，根据发行人股东出具的声明，本保荐机 构认为发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的 发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 （七）经核查发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则、独立董事工作 制度、董事会专门委员会制度、董事会秘书工作细则等制度性文件，发行人股东 大会、董事会、监事会全部过程性文件，以及独立董事发表意见情况，本保荐机 构认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四 条的规定。 （八）本保荐机构及发行人律师、发行人会计师对发行人董事、监事和高级 管理人员进行了上市辅导并取得了良好效果。本保荐机构认为，发行人董事、监 事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其 董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，发行人符合《首发管理办法》第 十五条的规定。 （九）经核查发行人董事、监事和高级管理人员的简历及其对任职资格出具 3-1-15 的承诺和保证，本保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、 行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市 场禁入措施且尚在禁入期的；最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最 近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。符合《首发管理办法》 第十六条的规定。 （十）经核查发行人的内部控制制度及其运行效果，并根据普华永道出具的 普华永道中天特审字(2018)第 2434 号《内部控制审核报告》（以下简称“《内 部控制审核报告》”），本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执 行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果， 符合《首发管理办法》第十七条的规定。 （十一）根据发行人取得的港口经营、工商、税务、安监、社保、住房公积 金、海关等相关部门开具合法合规的证明文件、发行人及其全体董事出具的关于 发行申请材料真实性、准确性和完整性的承诺文件，经核查发行人历年工商档案 资料，并实地走访上述政府部门，本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》 第十八条的规定，不存在以下情形：1、最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自 公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目 前仍处于持续状态；2、最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及 其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；3、最近 36 个月内曾向中国 证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国 证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、 高级管理人员的签字、盖章；4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；6、 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （十二）根据发行人有关承诺文件、发行人现行有效的《公司章程》和《对 外担保管理制度》、普华永道出具的《审计报告》，经核查发行人的内部决策记 录，本保荐机构认为，发行人《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议 3-1-16 程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保 的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。 （十三）根据发行人制定的资金管理相关制度、普华永道出具的《内部控制 审核报告》、《审计报告》，经核查发行人的会计记录和相关凭证，本保荐机构 认为，截至本发行保荐书签署日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用的情 形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 （十四）根据普华永道出具的《审计报告》，经核查发行人的记账凭证、银 行凭证、会计记录，本保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理， 盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 （十五）经核查发行人的内部控制流程及其实施效果，并根据发行人制定的 各项内部控制制度、普华永道出具的《内部控制审核报告》，本保荐机构认为， 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条 的规定。 （十六）根据发行人的相关财务管理制度、普华永道出具的《审计报告》、 《内部控制审核报告》，经核查发行人的会计记录、记账凭证、原始财务报表， 本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则 和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营 成果和现金流量，并由普华永道出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发 管理办法》第二十三条的规定。 （十七）根据发行人相关财务管理制度、普华永道出具的《审计报告》、《内 部控制审核报告》，经核查发行人的销售合同、采购合同、会计记录和原始财务 报表，本保荐机构认为，发行人以实际发生的交易或者事项为依据编制财务报表， 在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务， 选用了一致的会计政策，无随意变更情形，符合《首发管理办法》第二十四条的 规定。 （十八）根据发行人、发行人控股股东、发行人全体董事、监事及高级管理 3-1-17 人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书、普华永道出具的《审计 报告》、独立董事发表的独立意见，经核查发行人相关关联方资料，本保荐机构 认为，发行人本次公开发行股票并上市申请文件中完整披露了关联方关系并按重 要性原则恰当地披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵 利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 （十九）根据普华永道出具的《审计报告》，本保荐机构认为，发行人符合 《首发管理办法》第二十六条规定的以下条件：1、最近 3 个会计年度净利润均 为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为 计算依据；2、最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；3、本次发 行前股本总额不少于人民币 3000 万元；4、最近一期末无形资产（扣除土地使用 权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%；5、最近一期末不 存在未弥补亏损。 （二十）根据税务主管机关出具的证明文件、普华永道出具的“普华永道中 天特审字(2018)第 2436 号”《主要税种纳税情况说明的专项报告》和《审计报告》， 经核查发行人企业所得税纳税申报表、税收缴款凭证、税收优惠证明文件，本保 荐机构认为，发行人报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定， 经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 （二十一）根据普华永道出具的《审计报告》、发行人及其全体董事、监事 和高级管理人员出具相关承诺文件，并核查发行人主要资产及其权属情况，本保 荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以 及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 （二十二）根据发行人、发行人控股股东、发行人全体董事、监事及高级管 理人员对发行申请材料真实性的承诺，经核查申报文件，本保荐机构认为，本次 申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信 息的情形；（2）滥用会计政策或者会计估计的情形；（3）操纵、伪造或篡改编 制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《首发管理办法》第二 十九条的规定。 3-1-18 （二十三）根据发行人提供的关于经营模式和产品结构的说明、普华永道出 具的《审计报告》，并查阅了相关行业研究资料，本保荐机构认为，发行人不存 在影响持续盈利能力的以下情形：1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结 构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；2、 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；3、发行人最近 1 个会计年度的营业 收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；4、发行人 最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；5、发 行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者 使用存在重大不利变化的风险；6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不 利影响的情形。符合《首发管理办法》第三十条的规定。 五、发行人面临的主要风险 （一）市场风险 1、宏观经济波动的风险 港口行业属于国民经济基础产业，行业发展与宏观经济形势具有较高的关联 度，受经济周期波动性影响较大，当经济处于扩张期，运输需求增加，公司的业 务量可能上升；当经济处于低潮期，运输需求减少，公司的业务量可能降低；国 际贸易的波动影响外贸业务，进而直接影响港口经营。 近年来，国际贸易的快速发展对港口行业发展起到了显著的拉动作用，但近 期世界经济形势依然复杂严峻、国内经济结构转型升级，使经济继续回升的不确 定性增加。如果我国经济结构调整的周期及全球经济复苏的时间比较长，进而影 响我国的经济发展和国际、国内贸易量，则很可能给本公司的生产活动和经营业 绩带来一定影响。 2、腹地经济波动的风险 港口货物吞吐量与其腹地经济发展水平密切相关。腹地经济增长速度、对外 贸易发展水平、产业结构状况、区域内交通物流水平等都会直接或间接对港口货 源的生产、运输及需求情况产生影响，进而影响港口的吞吐量及盈利水平。本公 3-1-19 司主要经济腹地包括山东、江苏、河北、山西及河南，延伸腹地则包括陕西、宁 夏、甘肃及新疆，该地区的经济发展状况以及对国际、国内贸易需求情况是影响 公司发展的关键因素，如果其经济增长速度放缓或出现下滑，将对公司经营产生 一定负面影响。 3、周边港口竞争的风险 本公司的主要竞争对手包括环渤海地区、韩国釜山等港口的经营者。本公司 的竞争对手正在扩张其作业能力及实现港口设施现代化。部分该等港口与本公司 存在一定的交叉腹地并吸引与本公司相同类别的客户及货物。本公司的竞争对手 可能开发先进技术、采用先进设备或管理技术处理及装卸各类货物，并在积极发 展交通网络以享有更方便的内陆交通。部分竞争对手可能比本公司拥有更丰富广 泛的营运经验，且与国际及国内航运公司及货主的关系更紧密。本公司不能保证 公司现有或潜在的竞争对手不会提供与公司所提供服务类似或更优越的服务，或 比公司更快适应不断演变的行业趋势或瞬息万变的市场需求，而本公司可能被迫 与该等港口经营者进行更激烈的竞争。如本公司未能维持公司的竞争地位，公司 的业务及前景可能受到不利影响。 （二）业务风险 1、安全生产责任较大的风险 本公司作为综合性港口经营者，提供全面的港口相关服务，运营青岛前湾港 区、黄岛油港区、董家口港区和大港港区四大港区，主要提供集装箱、金属矿石、 煤炭、原油等各类货物的装卸和配套服务、物流及港口增值服务、港口配套服务 等多种业务。本公司码头作业主要通过专业化、流程化、自动化的大型机械设备 运营。由于公司的装卸、存储及转运作业点多、线长、面广，人机配合作业频繁， 易面对恶劣天气及自然灾害等无法控制的情况，尽管本公司对于安全生产问题高 度关注，并制订了多项规章制度加以规范，定期开展专项内部安全核查、排除安 全隐患，但仍存在可能出现安全事故的风险。在报告期内，港机分公司、QQCT、 大港分公司分别于2016年11月、2017年7月、2018年4月发生一般安全生产事故， 报告期内未发生过重大安全生产事故，不存在严重违反安全生产有关法律法规的 行为，未因安全生产问题受到重大行政处罚。考虑到公司业务的特殊性，公司面 3-1-20 临需要加大安全生产投入从而成本增加，可能出现因违反国家有关安全的法律法 规受到监管机构处罚、引起诉讼，甚至可能部分业务不能正常开展的风险。 2、保管及仓储货物监管的风险 公司保管及仓储业务是装卸业务的配套业务，主要指对在港货物进行堆存保 管和仓储，包括一般堆存保管及仓储业务和少量的接受银行委托提供仓储货物质 押监管业务。在保管或仓储业务开展过程中，如果没有对货物进行有效监管，或 是未能严格按协议约定的流程和认定的出库手续控制货物，造成货物被转出，将 可能引发法律纠纷，对公司的正常经营产生影响。此外，公司也为危险品集装箱、 液体散货提供特设的装卸、堆存及仓储服务，存在可能出现安全事故的风险。 3、经营资质续期的风险 本公司及下属子公司日常经营所涉及的资质主要包括《港口经营许可证》、 《港口危险货物作业附证》、《国境口岸卫生许可证》、《海关保税仓库注册登 记证》、《港口设施保安符合证书》、《水路运输许可证》、《国际船舶代理经 营资格登记证》、《海关进出口货物收发货人资格》、《特种设备制造许可证》、 《特种设备安装改造维修许可证》、《全国工业产品生产许可证》、《道路运输 经营许可证》、《建筑业企业资质证书》、《工程设计资质证书》、《危险化学 品经营许可证》、《成品油零售经营批准证书》、《无船承运业务经营资格登记 证》、《青岛海关监管场所注册登记证书》、《国境口岸卫生许可证》、《对外 贸易经营者备案登记表》、《自理报检企业备案登记证明书》、《海关报关单位 注册登记证书》、《出入境检验检疫报检企业备案表》、《国际货运代理企业备 案表》等。该等经营资质中多数均有一定的有效期。上述资质有效期期满后，本 公司需接受相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。截至2018 年6月30日，本公司及下属主要企业已获得了日常经营所需的所有资质，不存在 资质逾期情况。但若公司未能在上述文件登记有效期届满时换领新证或更新登 记，将可能导致公司不能继续生产有关产品或经营相关业务，对公司的生产经营 造成不利影响。 4、部分业务主要由合营企业开展的风险 3-1-21 本公司的集装箱处理服务主要通过合营企业 QQCT 及其下属公司和主要合 营企业 QQCTN、QQCTU 及 QQCTUA 等展开；液体散货处理服务主要通过合营 企业青岛实华在黄岛港区及董家口港区展开。本公司通过在部分港口装卸业务引 入合营伙伴方式，绑定合作方利益，锁定货源，实现各方共赢。报告期内，公司 主要合营企业 QQCT 归属于母公司的净利润分别为 131,603.93 万元、157,747.60 万元、167,096.29 万元和 84,245.74 万元，主要合营企业青岛实华归属于母公司 的净利润分别为 34,542.28 万元、41,018.90 万元、54,313.09 万元和 35,924.12 万 元，均实现了业绩稳步提升。然而，由于本公司不拥有合营企业的控制权，本公 司无法通过完全控制来确保合营企业的业务经营符合相关的法律法规、经营决策 完全符合本公司利益。其次，本公司与合作伙伴之间对于合营企业的经营战略或 其他事项如产生重大分歧，则可能导致决策延误及无法就重大事项达成一致，甚 至引起诉讼或其他法律纠纷，从而导致公司丧失新的业务商机或现有业务/项目 的暂停或终止，从而可能对公司的业绩表现产生不利影响。 5、业务搬迁风险 根据青岛市政府拟实施的一项城市规划方案及作为本公司业务扩张计划的 一部分，本公司目前于大港港区经营的货物装卸业务可能会逐步搬迁至前湾港区 及董家口港区，可能需要拆除或改装大港港区的设备并将货船调往其他港区。截 至本招股书出具日，该搬迁进程仍处于初步阶段，后续大港港区业务将逐步搬迁 至董家口港区及前湾港区。本公司于大港港区从事的业务吞吐量分别占报告期各 期总吞吐量的 6.66%、4.66%、4.98%及 4.55%。本公司预计将逐步减少大港港区 的货物装卸业务，并将在具体搬迁方案确定后审慎及有组织地完成向前湾港区及 董家口港区的搬迁。搬迁过程中，转移至前湾港区及董家口港区的货物吞吐量可 能无法完全抵消大港港区的货物吞吐量损失，大港港区业务搬迁的时间由于无法 控制的原因存在大幅延期的风险，也存在大港港区的现有客户于大港港区搬迁后 不再使用本公司服务的风险。尽管本公司可能获得一定的搬迁补偿，但搬迁过程 涉及人员安置、搬迁和重新组装重型设备、改变货物流向等诸多物流及管理方面 的挑战，如未能妥善处理，则可能对本公司的业务运营造成不利影响，本公司也 可能因此承担员工安置及更换或移动特定设备等额外的搬迁相关成本费用。出现 上述任何情况都可能对本公司的业务及经营业绩造成不利影响。 3-1-22 根据原青岛经济技术开发区政府 2014 年推行的新城市规划方案，其中涉及 将本公司在黄岛油港区的港口业务及部分客户在黄岛油港区周边地区的业务搬 迁至董家口港区。然而，截至本招股书出具日，本公司尚未获知任何的具体搬迁 计划。报告期各期，本公司于黄岛油港区的业务分别占报告期各期总吞吐量的 12.79%、13.44%、13.32%及 13.96%。若该等搬迁方案获采纳，搬迁可能会带来 大量物流及管理的调整，且本公司可能因有关搬迁承担额外成本或业务损失，从 而对本公司的业务及经营业绩造成不利影响。 本公司上述两项搬迁均属于政府的规划，其中大港港区按照规划转型升级建 设邮轮母港城，故大港港区业务将逐步搬迁至董家口港区及前湾港区。2015 年 5 月，邮轮母港已有泊位改造完成并投入运营，该等泊位原为大港港区码头通用泊 位，相关业务已经停止，该泊位本身吞吐量较小，公司可以通过其他通用泊位替 代该泊位业务，对公司业务并不会构成实质影响。除上述邮轮母港泊位外，目前 政府对邮轮母港城其他部分尚未有明确执行方案，公司在大港港区的其他业务暂 未有变化。此外就原青岛经济技术开发区政府拟推行新的城市规划方案，可能将 黄岛油港区的港口业务搬迁至董家口港区的事项，本公司尚未获知任何的具体搬 迁方案或相关通知，因此对黄岛油港区的生产暂无影响。 截至本招股说明书签署日，政府尚未就以上两项可能进行的搬迁计划制定具 体时间表，因此本公司仍无法确定或量化可能进行的搬迁对本公司的营运造成的 潜在干扰或负面影响。 6、海外投资风险 本公司积极落实国家“一带一路”战略，在符合国家战略、充分评估风险的 基础上，以“21 世纪海上丝绸之路”为重点投资方向，完善海外投资布局，主 动加强与全球码头运营商、战略合作伙伴、大型跨国企业的战略合作。青岛港集 团目前已与 22 个海外港口签订友好港协议；公司已就意大利瓦多利古雷港码头 项目成立合资公司，正在推进集装箱码头建设；已与中石油东南亚原油管道有限 公司合作，为缅甸皎漂港马德岛 30 万吨级原油码头提供运营管理服务和技术支 持。此外，本公司还将继续积极寻求海外码头、物流等多领域合作机会，推进重 点项目落地。 3-1-23 海外市场经营受到世界经济波动、当地政治局势、竞争环境的影响以及面临 不同程度的国际竞争。尽管本公司充分评估每项海外投资项目的投资风险，但如 果公司海外业务涉及的国家出现政治性风险，宏观经济环境或行业竞争环境恶 化，海外投资存在发生损失的可能性，仍可能对本公司收益带来一定的影响。 7、关联交易风险 本公司与子公司目前存在的关联交易主要包括公司及子公司向关联方采购 商品，接受劳务，提供运输、装卸、维修、建筑等劳务，租入及租出资产，青港 财务公司向关联方吸收存款、提供贷款及提供中间业务服务等。 报告期内，与本公司发生关联交易的主要关联方为合营及联营企业，其中， 在购买商品、接受服务（含采购商品、接受劳务及租入资产）的关联交易中，发 行人与合营及联营企业发生的关联交易占同类关联交易比例分别为 69.58%、 77.97%、74.84%及 75.91%；在出售商品、提供劳务的关联交易（含提供运输、 装卸、维修、建筑等劳务，销售港口器械及其他设备、水、电、蒸汽、油等，租 出资产）中，发行人与合营及联营企业发生的关联交易占同类关联交易比例分别 为 84.09%、80.89%、83.54%及 82.49%。公司与合营及联营企业关联交易规模较 大主要系由于本公司在经营港口业务过程中，部分业务主要由合营企业开展，而 公司作为青岛港区的综合性港口经营者，拥有与青岛港港口业务经营有关的业务 体系和主要资产的所有权或使用权，从而产生一定规模的关联交易。公司与控股 股东青岛港集团及其控股、合营及联营企业，及公司与中远海运集团及其控股及 合营企业的关联交易规模均相对较小。 尽管本公司已与青岛港集团、中远海运集团、本公司主要合营联营企业及其 他关联方根据各自交易类型签订了相应的关联交易协议，包括但不限于《专利许 可使用框架协议》、《资产租赁框架协议》、《综合产品和服务互供框架协议》、 《金融服务框架协议》、《综合融资服务框架协议》以及其他具体业务协议，对双 方的权利义务、交易定价方式和交易金额等进行了约定，但如果本公司未能及时 履行关联交易的相关决策和批准程序，或本公司的关联交易不能严格按照公允的 价格顺利执行，则可能损害本公司和本公司其他股东的利益。 8、环保风险 3-1-24 港口行业面临的环保风险主要来源于水污染源、产生于煤炭等散货装卸作业 的粉尘大气污染物、港口生产作业过程中产生的噪声、生产过程中产生的各类固 体废物等。此外，在一些特殊产品的运输过程中，如运输一些具有易燃易爆、有 毒有害等物理化学性质的货物时，可能存在对周边环境造成污染的风险。《港口 法》规定建设港口工程项目应当依法进行环境影响评价，国家对不符合环境评估 要求的项目建设将采取严格限制措施。虽然公司制定了相关的施工管理措施，严 格按照国家有关环境保护法律、法规的要求组织施工，但仍存在破坏港口周边生 态环境的风险。一旦发生该等情况，公司可能受到环保部门的处罚，并可能在极 端情况下导致公司部分业务停业整顿。如果国家在未来进一步制定、实施更为严 格的环境保护法律法规，本公司可能需要额外购置设备、引进技术或采取其他措 施，以满足监管部门对环保的要求，这将导致本公司运营成本上升。 9、瑕疵房产的相关风险 截至2018年6月30日，公司及主要下属企业拥有的房屋共计199项、建筑面积 合计约523,107.62平方米，其中27项、建筑面积合计约27,582.36平方米、占比5.27% 的房屋尚未取得房屋所有权证，其中：1项、面积合计约198.06平方米、占比0.04% 的房产尚在积极办理房屋权属证书手续过程中；26项、建筑面积合计约27,384.30 平方米、占比5.23%的房屋，因建在非自有土地、部分超出自有土地宗地界线、 建设在防波堤/栈桥上等原因，无法办理房屋所有权证。 目前，本公司正在积极办理和完善前述1项房产资产权属证书的相关手续， 本公司预计办理不存在实质性障碍，然而，如果相关证照的办理手续的出现延长 或停滞的情形，则仍将可能对本公司合法使用该等房产构成影响。 本公司尚有 26 项房产无法办理房屋所有权证，尽管该等房屋面积较小，预 计对本公司的业务经营不会构成实质影响，但前述资产权属不完善仍可能导致公 司无法继续使用该等房产甚至部分房产被强制拆迁，从而公司需要寻找其他替代 房屋，可能对公司短期内的业务经营造成一定影响。26 项无法办理房屋所有权 证的房产，已受到现实行政处罚 2 笔，并存在受到潜在处罚的风险，经保荐机构 及发行人律师核查，该等违法情形不属于情节严重的违法行为，对于发行人本次 发行上市不会造成实质性障碍。 3-1-25 10、在建工程用地、用海批复瑕疵的相关风险 截至本招股说明书签署之日，本公司下属企业存在两处在建工程取得的用 地、用海批复不齐全的问题，董家口矿石码头的青岛港董家口港区港投万邦矿石 码头项目尚未取得用地及用海批复，山东港联化管道石油输送有限公司的董家口 港-鲁中、鲁北输油管道工程（二期）项目尚未取得用地批复（但该二项目均已 取得用地、用海预审意见），本公司将尽最大努力促使青岛港董家口矿石码头有 限公司办理取得青岛港董家口港区港投万邦矿石码头项目的用地及用海批复。公 司亦承诺将尽最大努力确保山东港联化管道石油输送有限公司在董家口港-鲁 中、鲁北输油管道工程（二期）项目取得用地批复之前不在相应地块上开工建设。 但如若本公司未能及时取得上述在建工程的用地、用海相关批复，则可能导致本 公司受到有关监管部门的处罚甚至在建工程停工的风险，由此导致本公司承担一 定程度的经济损失。 11、中美贸易战对发行人业务影响的相关风险 发行人所处的港口行业与宏观经济、国际贸易的发展关系密切。本次中美“贸 易战”将可能导致集装箱、农产品等的进出口成本将有所增加，导致进出口商减 少涉及货品的运输需求。但与此同时，进出口商也会根据贸易政策对商品进出口 地进行相应调整，改为向其他国家进出口相应货品，从而增加新的运输需求。因 此，本公司判断中美“贸易战”可能对业务量及业绩构成一定的负面影响，但影 响较为有限。 （三）财务风险 1、应收账款相关的风险 截至报告期各期末，本公司应收账款分别为125,661.90万元、130,761.09万元、 187,336.49万元及208,478.93万元，应收账款占同期流动资产的比例分别为 11.27%、9.97%、10.89%及12.48%，最近三年及一期，本公司应收账款周转率分 别为5.57次/年、6.77次/年、6.38次/年及2.90次/年。公司的集装箱、液体散货处 理服务主要由公司合营企业经营，公司主营业务收入中的港口装卸基本服务以金 属矿石、煤炭及其他货物处理以及配套服务业务为主，金属矿石货物处理及相关 3-1-26 物流服务客户以钢铁企业为主，一般采取给予客户一定信用期的模式，产生的应 收账款较多；部分工程业务由于工程结算期较长，产生的应收账款较多，导致公 司应收账款周转率低于可比上市公司平均水平。未来随着公司业务规模的扩大， 应收账款仍可能增长。本公司已加大应收账款控制力度，加强催收。但是，如果 出现应收账款不能按期或无法回收的情况，将对本公司业绩和生产经营产生不利 影响。 2、母公司利润及现金流受子公司及合营联营企业投资收益和分红影响的风 险 目前，母公司净利润一半以上来源于下属子公司的利润分配和对合营企业、 联营企业的投资收益。2015年母公司实现净利润148,077.46万元，其中投资收益 为88,768.31万元，占当期净利润的比例为59.95%，其中对附属子公司的投资收益 为10,726.53万元，对联营企业和合营企业的投资收益为65,917.65万元；2016年母 公司实现净利润142,855.37万元，其中投资收益为89,941.95万元，占当期净利润 的比例为62.69%，其中对附属子公司的投资收益为11,380.89万元，对联营企业和 合营企业的投资收益为77,738.50万元；2017年母公司实现净利润244,130.85万元， 其中投资收益为167,219.35万元，占当期净利润的比例为68.50%，其中对附属子 公司的投资收益为55,556.67万元，对联营企业和合营企业的投资收益为 110,866.26万元；2018年上半年母公司实现净利润194,896.44万元，其中投资收益 为139,168.75万元，占当期净利润的比例为71.41%,其中对附属子公司的投资收益 为72,410.32万元，对联营企业和合营企业的投资收益为66,147.19万元。 附属子公司是否分红对母公司的净利润和现金流均有影响，合营联营企业是 否分红对母公司现金流亦将产生影响。若附属子公司或合营/联营企业不能按时 或者无法向母公司分配利润，则可能会影响母公司当年的利润和现金流情况。 3、劳动力成本上升的风险 传统的港口行业属于劳动密集型行业，本公司的经营管理、专业技术的开发 与控制、码头生产作业、生产辅助等环节均需要大量的人力资源，职工薪酬在营 业成本构成中的比例较高，报告期各期分别达到24.94%、22.16%、20.57%及 19.65%。近年来，我国劳动力成本呈现不断上升的趋势，尽管本公司通过优化管 3-1-27 理组织体系、推行自动化装卸等方式大幅提升人力资源使用效率，但如果劳动力 成本持续上升，本公司提供服务的价格不能相应提高，本公司的盈利能力可能将 受到一定影响。 4、金属矿石、煤炭及其他货物处理以及配套服务业务的毛利率波动风险 报告期内，受世界经济增长乏力，国内经济下行压力增大及国家供给侧改革 等宏观政策调整因素影响，钢铁和煤炭行业产能过剩，钢价、煤价持续波动，影 响了金属矿石、煤炭的进口量，煤炭的出口吞吐量受国家能源政策调整总体下降。 报告期各期，本公司金属矿石、煤炭及其他货物处理以及配套服务的毛利率分别 为22.73%、23.97%、21.84%及24.66%，拉低了公司综合毛利率水平。同时，本 公司金属矿石、煤炭及其他货物处理以及配套服务的收入占营业收入比例逐年下 降，报告期内分别为39.93%、32.69%、30.01%及26.11%，如果未来钢铁、煤炭 行业不景气，金属矿石、煤炭等货物接卸量减少，本公司金属矿石、煤炭及其他 货物处理以及配套服务业务的毛利率可能降低，影响公司综合毛利率水平。 5、未来资本支出的风险 作为未来发展战略的一部分，本公司及合营企业积极承接建设及扩张项目， 一方面持续改善港口基础设施，另一方面积极拓展海外码头投资，可能使得资本 开支增加。最近三年，公司重大资本开支分别为15.43亿元、26.59亿元、20.68亿 元。较大的资本开支将使公司在未来进行扩张期间产生更高的折旧开支和运营开 支，从而可能对公司造成一定的财务影响。 （四）募集资金投资项目风险 本次发行募集资金将用于董家口港区原油商业储备库工程项目、董家口港区 港投通用泊位及配套北二突堤后方堆场项目、董家口港区综合物流堆场一期项 目、青岛港港区智能化升级项目、青岛港设备购置项目及补充流动资金。尽管本 公司已对上述募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为其投资回报良 好，但由于项目实施情况受到内、外部多种因素的影响，若因不可控因素出现致 使项目建设进度发生变化，则本公司募集资金的投入计划可能会发生变动。 3-1-28 此外，由于本公司募集资金投资项目中的董家口港区原油商业储备库工程项 目、董家口港区港投通用泊位及配套北二突堤后方堆场项目投资规模较大、建设 周期较长，且建成后需要一定时间进行市场培育，如未来宏观经济形势、上下游 行业发展状况、港区自然条件及腹地经济情况发生较大变化，则相关项目的经济 效益可能无法达到预期水平。 （五）控股股东控制风险 截至2018年6月30日，本公司控股股东青岛港集团直接和间接合计持有本公 司58.45%的股权，占绝对控股地位，本次发行后，青岛港集团仍将处于绝对控股 地位，能够对本公司的董事人选、经营决策、对外投资等事项施加较大影响。 虽然本公司已建立股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、 关联交易管理制度、信息披露管理制度等一系列制度以保障中小股东利益，但控 股股东仍可能利用其对本公司的控制地位，促使本公司做出有损于中小股东利益 的决定，从而导致控股股东控制的风险。 （六）政策风险 1、产业政策调整的风险 港口行业作为国民经济基础产业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓 励，若国家相关产业政策在未来进行重大调整和更改，或对港口设施条件、技术 水平等标准和要求进行更加严格的规定，或做出不利于本公司的规划，将会给本 公司的业务发展带来一定的影响。另外，如果国家对港口相关行业的行业政策或 对经济腹地的经济发展规划进行调整，也可能对公司的经营产生间接的影响。 2、贸易政策变更的风险 近几年来，随着我国经济的持续发展以及产业结构的调整，国家的进出口政 策，包括各种税率和征收范围，也在不断调整。另外，出于经济衰退以及贸易保 护等原因，我国的主要贸易国还可能施加关税或非关税壁垒以限制我国的出口产 品流入当地市场。国内外贸易政策的变化有可能造成我国的国际贸易量下降，进 而影响本公司进出口货物的吞吐量，从而对本公司的业务造成不利影响。 3、港口费率调整的风险 3-1-29 公司的主营业务收入主要来源于港口货物装卸及相关服务业务，其收费标准 参照政府主管部门制定的《港口收费计费办法》等规定执行，对港口作业包干费、 堆存保管费、库场使用费，以及提供船舶服务的供水（物料）服务费、供油（气） 服务费、供电服务费、垃圾接收处理服务费、污油水接收处理服务费等均实行市 场调节价；对货物港务费、港口设施保安费等实行政府定价；对拖轮费、停泊费、 特殊平舱费和围油栏使用费等实行政府指导价。 交通运输部、国家发展改革委已于 2017 年 7 月 12 日修订了《港口收费计费 办法》，该办法修订的内容主要包括改革拖轮费计费方式、进一步减少政府定价 收费项目、理货服务费实行市场调节价、废止对国际航线船舶多点挂靠停泊费优 惠和免费堆存保管期统一规定等。新办法从 2017 年 9 月 15 日起实施，有效期是 5 年，原《港口收费计费办法》（交水发[2015]206 号）规定已废止。该办法中涉 及了拖轮费计费方式的改革，如果公司的拖轮业务未能根据该计费改革而相应调 整业务结构，则可能对本公司的拖轮收入产生少量影响。 交通运输部、国家发展改革委发布了《关于进一步放开港口部分收费等有关 事项的通知》（交水发【2018】 77号），通知适用于沿海、长江干线主要港口 及其他所有对外开放港口，自2018年6月20日起执行，此前规定与本通知规定不 符的按本通知规定执行，原《交通部关于加强港口拖轮经营市场管理的通知》（交 水发〔2007〕326号）同时废止。该通知决定放开港口部分收费，实行市场调节， 同时规范船舶护航和监护使用拖轮收费，预计不会对于发行人收入造成明显影 响。 此外，后续如果国家进一步调整港口收费规则或改变港口收费体制，本公司 的经营业绩将可能受到影响。 4、反垄断调查对业务影响的风险 从2017年4月中旬起，国家发改委依法对上海港和天津港开展了反垄断调查。 2017年9月，国家发改委、交通运输部、中国港口协会联合召开会议，要求全国 沿海主要港口都要对照前期反垄断调查发现的问题，进行自查自纠和切实整改。 会后，包括本公司在内的国内主要港口均按照国家发改委提出的主要问题进行了 整改，包括合理调降外贸进出口集装箱装卸费、全面开放拖轮、理货和船代市场、 3-1-30 废止和清除有关不合理的交易条件等。上述措施可能对本公司短期内的业绩略有 影响，但公司拟通过积极拓展市场、增加航线等措施合理消化相关影响，中长期 而言相关措施将更有利于行业的长远发展，从而本公司将会获得更加良好的经营 环境。 （七）其他风险 1、管理风险 本公司已形成多元化经营格局，主要业务除传统港口业务外，还涉及物流和 相关配套产业服务等，对公司的经营管理能力提出了较高要求。虽然公司在长期 发展过程中积累了丰富的企业管理经验，形成一套行之有效的管理模式，也在不 断调整和完善内控体系，但由于经营跨度广，随着公司业务规模快速扩大，以及 港口行业体制改革的不断深化，若公司不能根据这些变化进一步健全、完善和调 整管理模式及风险控制制度，可能会面临因管理不到位等因素导致对相关业务控 制不力的风险。 2、自然灾害等突发事件风险 港口经营受自然气候影响较大，气象、水文、地形与地质等自然条件的变化 都会对港口的正常经营形成制约。自然灾害等突发事件可能对港口设施和人员造 成重大伤害，尽管公司已针对安全风险投保了相应的商业保险，但如果所购买的 保单无法足额弥偿损失或责任，也可能对公司的业务经营、财务状况及经营业绩 产生不利影响。 3、股票价格波动的风险 本次发行后，本公司 A 股股票将在上海证券交易所上市，除经营和财务状 况外，本公司的 A 股股票价格还将受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、 投资者心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司 股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 六、对发行人发展前景的评价 港口行业是经济发展的晴雨表,全球经济和我国对外贸易增长趋缓影响港口 3-1-31 行业发展。2017 年以来，国内宏观经济稳健复苏，总需求保持强劲，贸易及进 出口增速也逐步改善。在宏观经济整体回暖的背景下，港口行业增速整体将与经 济发展趋同。青岛港区是国家重点发展的沿海主枢纽港，是世界最大综合性港口 之一。发行人是青岛港区的主要经营者，既拥有优越的战略位置、水深优势和发 达的联运网络，又拥有广阔而强大的腹地经济支撑，其多样化的货物类型及广泛 的客户基础覆盖了中国经济的众多领域，其世界级的码头设施创造了世界领先的 装卸效率。 未来，发行人将秉承“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，深度 对接国家省市发展战略，全面推进港口服务供给侧改革，稳健发展装卸主业，积 极布局现代物流，深入落实国际化战略，持续推进转型升级，打造具有全链资源 配置能力的世界一流强港。 本次公开发行募集资金到位后，随着发行人发展战略的推进及本次募投项目 的实施，发行人的综合业务实力及内部管理能力等各方面都将得到进一步提升， 盈利能力也将持续增长。 综上，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。 （以下无正文） 3-1-32 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛港国际股份有限公司首次公 开发行A股股票并上市之发行保荐书》之签章页） 保荐代表人： 叶建中 年 月 日 董 文 年 月 日 项目协办人： 吴晓光 年 月 日 内核负责人： 朱 洁 年 月 日 保荐业务负责人： 马 尧 年 月 日 总经理： 杨明辉 年 月 日 董事长、法定代表人： 张佑君 年 月 日 保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日 3-1-33 附件一： 保荐代表人专项授权书 本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银 行管理委员会叶建中和董文担任青岛港国际股份有限公司首次公开发行股票并 上市项目的保荐代表人，负责青岛港国际股份有限公司本次发行上市工作，及股 票发行上市后对青岛港国际股份有限公司的持续督导工作。 本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效 期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责青岛港国际股份有限公司的保 荐工作，本授权书即行废止。 中信证券股份有限公司法定代表人： 张佑君（身份证号：110108196507210058） 被授权人： 叶建中（身份证号：330824197611144912） 董 文（身份证号：370202197205234927） 中信证券股份有限公司 年 月 日 3-1-34 附件二： 中信证券股份有限公司关于青岛港国际股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）项目 签字保荐代表人情况的说明与承诺 中国证券监督管理委员会： 我公司已授权保荐代表人叶建中、董文担任青岛港国际股份有限公司首次公 开发行股票并上市项目的保荐代表人，现根据《关于进一步加强保荐业务监管有 关问题的意见》（证监会公告[2012]4 号）相关要求，对叶建中、董文申报的在 审企业家数等情况说明如下： 1、截至本说明与承诺签署之日，叶建中作为签字保荐代表人的在审项目有 1 单，为金辉集团股份有限公司首次公开发行项目（主板）；董文作为签字保荐 代表人的在审项目有 1 单，为创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券项 目。 2、于 2017 年 9 月 28 日，青岛港国际股份有限公司首次公开发行股票并上 市项目首次申报时点的过去三年内，叶建中、董文未被中国证监会采取过监管措 施，未受到过证券交易所公开谴责，也未受到中国证券业协会自律处分，执业过 程无任何违规记录。 于 2018 年 5 月 22 日，叶建中、董文收到了贵会出具的《关于对叶建中及董 文采取警示函监管措施的决定》（[2018]71 号），监管函件认定叶建中、董文在 担任青岛港国际股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人的过程 中，出具的专业文件不符合真实、准确、完整的要求，违反了《首次公开发行股 票并上市管理办法》第五条和《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。 该监管措施出具后，叶建中、董文已严格按照相关法律法规和监管要求进行了整 改和规范。除上述监管措施之外，最近三年内，叶建中、董文未被中国证监会采 取的其他监管措施，未受到过证券交易所公开谴责，也未受到中国证券业协会自 律处分，执业过程无任何违规记录。 3-1-35 3、最近三年内，叶建中曾担任中国交通建设股份有限公司非公开发行优先 股项目、深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司首次公开发行项目的签字保荐代表 人；董文曾担任宁波海天精工股份有限公司首次公开发行项目、上海飞科电器股 份有限公司首次公开发行项目、深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行项目 的签字保荐代表人。 我公司及保荐代表人叶建中、董文承诺上述内容真实、准确、完整，并承担 相应法律责任。 特此说明与承诺。 3-1-36 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛港国际股份有限公司首次公 开发行人民币普通股（A 股）项目签字保荐代表人情况的说明与承诺》的签署页） 保荐代表人（签名）： 叶建中 董 文 法定代表人（签名）： 张佑君 中信证券股份有限公司 年 月 日 北京市嘉源律师事务所 关于青岛港国际股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市之法律意见书 中国·北京复兴门内大街 158 号 远洋大厦 F408 F408, Ocean Plaza 158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District Beijing, China 100031 青岛港·首次公开发行 A 股股票并上市 嘉源·法律意见书 5-1-1-1 释 义 除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下： 1 发行人、公司或青岛 港 指 青岛港国际股份有限公司。 2 本次发行、本次发行 并上市 指 发行人首次公开发行 A 股股票并在上海证 券交易所上市之行为。 3 本法律意见书 指 《北京市嘉源律师事务所关于青岛港国际 股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上 市之法律意见书》。 4 律师工作报告 指 《北京市嘉源律师事务所关于青岛港国际 股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上 市之律师工作报告》。 5 内资股 指 向境内（不含香港特别行政区、澳门特别 行政区及台湾地区）投资人发行的以人民 币认购的股份，每股面值人民币 1.00 元。 6 A 股 指 在境内（不含香港特别行政区、澳门特别 行政区及台湾地区）发行的以人民币认购 和交易的普通股股份，每股面值人民币 1.00 元，在上海或深圳证券交易所上市交 易。 7 H 股 指 公司在香港联交所（定义见下）向境外投 资人发行的以外币认购的股份，每股面值 人民币 1.00 元。 8 青岛港集团、控股股 指 青岛港（集团）有限公司，系公司发起人 青岛港·首次公开发行 A 股股票并上市 嘉源·法律意见书 5-1-1-2 东 股东之一，公司的控股股东。 9 码来仓储 指 码来仓储（深圳）有限公司，系公司发起 人股东之一。 10 青岛远洋 指 青岛远洋运输有限公司，系公司发起人股 东之一。 11 中海码头 指 中海码头发展有限公司，系公司发起人股 东之一。 12 光控青岛 指 光大控股（青岛）融资租赁有限公司，系 公司发起人股东之一。 13 青岛国投 指 青岛国际投资有限公司，系公司的发起人 股东之一。 14 上海码头 指 上海中海码头发展有限公司。 15 中远海运集团 指 中国远洋海运集团有限公司。 16 下属企业 指 公司直接及间接持股的下属全资、控股子 公司。 17 主要合营企业 指 公司直接持股比例为 30%以上且不拥有实 际控制权、但对公司业绩贡献较大的 5 家 公司（青岛前湾西港联合码头有限责任公 司、青岛港董家口万邦物流有限公司、青 岛实华原油码头有限公司、青岛前湾集装 箱码头有限责任公司和青岛港董家口矿石 码头有限公司）及其下属全资、控股子公 司或重要公司。 18 主要下属企业 指 下属企业与主要合营企业的合称。 青岛港·首次公开发行 A 股股票并上市 嘉源·法律意见书 5-1-1-3 19 参股企业 指 公司直接持股的且不拥有实际控制权的公 司（不包括主要合营企业）。 20 近三年来、报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度以及 2017 年 1-6 月。 21 《发起人协议》 指 公司发起人股东青岛港集团、码来仓储、 青岛远洋、中海码头、光控青岛、青岛国 投于 2013 年 10 月 28 日签署的《关于设立 青岛港国际股份有限公司之发起人协议 书》。 22 现行《公司章程》 指 现行有效的《青岛港国际股份有限公司章 程》。 23 《公司章程（草案）》 指 经公司 2016 年年度股东大会审议通过的 《青岛港国际股份有限公司章程（草案）》， 自发行人本次发行并上市后实施。 24 保荐机构 指 中信证券股份有限公司。 25 主承销商 指 中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责 任公司、中银国际证券有限责任公司。 26 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙）。 27 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 青岛分所。 28 《招股说明书》 指 发行人为本次发行并上市编制的《青岛港 国际股份有限公司首次公开发行 A 股股票 招股说明书》。 29 《审计报告》 指 如无特殊说明，指普华永道对公司自 2014 青岛港·首次公开发行 A 股股票并上市 嘉源·法律意见书 5-1-1-4 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日的财务报 表所出具的《截至 2017 年 6 月 30 日止六 个月期间、2016 年度、2015 年度及 2014 年度财务报表及审计报告》（普华永道中天 审字（2017）第 10123 号）。 30 《内部控制审核报 告》 指 普华永道针对公司 2017 年 6 月 30 日的财 务报告内部控制出具的《青岛港国际股份 有限公司截至 2017 年 6 月 30 日止的内部 控制审核报告》（普华永道中天特审字 (2017)第 2224 号）。 31 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。 32 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司。 33 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会。 34 青岛市国资委 指 青岛市人民政府国有资产监督管理委员 会。 35 青岛市工商局 指 青岛市工商行政管理局。 36 社保基金会 指 全国社会保障基金理事会。 37 中国法律法规 指 截至本法律意见书出具之日，中国已经正 式公布并实施且未被废止的法律、法规、 规章和规范性法律文件。 38 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。 39 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。 40 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》。 青岛港·首次公开发行 A 股股票并上市 嘉源·法律意见书 5-1-1-5 41 《章程指引》 指 中国证监会颁布的《上市公司章程指引 （2016 年修订）》。 42 《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则 第 12 号——公开发行证券的法律意见书 和律师工作报告》。 43 《必备条款》 指 原国务院证券委员会、原国家经济体制改 革委员会颁布的《到境外上市公司章程必 备条款》。 44 《补充修改意见》 指 中国证监会海外上市部、原国家经济体制 改革委员会生产体制司颁布的《关于到香 港上市公司对公司章程作补充修改的意见 函》。 45 本所 指 北京市嘉源律师事务所。 46 中国 指 中华人民共和国，为方便表述，在本法律 意见书中不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区及台湾地区。 47 境内 指 中国境内。 48 元 指 人民币元。 青岛港·首次公开发行 A 股股票并上市 嘉源·法律意见书 5-1-1-6 目 录 一、 本次发行并上市的批准和授权 .....................................9 二、 本次发行并上市的主体资格 ......................................10 三、 本次发行并上市的实质条件 ......................................13 四、 公司的设立 ....................................................19 五、 公司的独立性 ..................................................23 六、 公司的发起人和股东 ............................................25 七、 公司的股本及演变 ..............................................29 八、 公司的业务 ....................................................33 九、 关联交易及同业竞争 ............................................34 十、 公司的主要财产 ................................................38 十一、 公司下属企业、主要合营企业、参股企业及分公司 ..............51 十二、 公司的重大债权债务 ........................................52 十三、 公司重大资产变化及收购兼并 ................................53 十四、 公司章程的制定与修改 ......................................53 十五、 公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..........53 十六、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................54 十七、 公司的税务 ................................................54 十八、 公司的环境保护、安全生产和产品质量等事宜 ..................55 十九、 公司募集资金的运用 ........................................55 二十、 公司业务发展目标 ..........................................55 二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................56 二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 ............................56 二十三、 律师认为需要说明的其他重大法律问题 ........................57 二十四、 结论意见 ..................................................57 青岛港·首次公开发行 A 股股票并上市 嘉源·法律意见书 5-1-1-7 HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 西安 XI’AN 香港 HONGKONG 致：青岛港国际股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于青岛港国际股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市之法律意见书 嘉源（2017）-01-247 敬启者： 受青岛港委托，本所作为青岛港本次发行并上市之中国法律顾问，为青岛港 本次发行并上市提供中国法律服务并出具本法律意见书及律师工作报告。 本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《编报规则第 12 号》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 为出具本法律意见书，本所对青岛港本次发行并上市的法律资格及其具备的 条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不 限于本次发行并上市的批准和授权、本次发行并上市的主体资格、本次发行并上 市的实质条件、公司的设立、公司的独立性、公司的发起人和股东、公司的股本 及演变、公司的业务、关联交易及同业竞争、公司的主要财产、公司的主要股权 投资、公司的重大债权债务、公司重大资产变化及收购兼并、公司的股东大会、 青岛港·首次公开发行 A 股股票并上市 嘉源·法律意见书 5-1-1-8 董事会、监事会议事规则及规范运作、公司章程的制定和修改、公司董事、监事 和高级管理人员及其变化、公司的税务、公司的环境保护、安全生产和产品质量 等事宜、公司募集资金的运用、诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关记录、资料 和证明，并就有关事项向公司董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要 的讨论。 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具 本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不 存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整； 公司所提供的复印件与原件一致。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规 和中国证监会的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意 见。在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得 到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实， 本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出 判断，并出具本法律意见书。 本所仅就与本次发行并上市涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审计 结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本法律意见 书中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据 和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或 暗示的保证。对本次发行并上市所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所 未被授权、亦无权发表任何评论。 本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充 分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结 论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应 法律责任。 本所同意公司部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要 青岛港·首次公开发行 A 股股票并上市 嘉源·法律意见书 5-1-1-9 求引用本法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上 的歧义或曲解。 本法律意见书仅供公司本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目 的之依据。本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随其 他申请材料一起上报中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担责任。 一、 本次发行并上市的批准和授权 （一） 已取得的批准和授权 1、 公司于 2017 年 6 月 5 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了与本 次发行并上市相关的议案。 2、 2017 年 6 月 20 日，青岛市国资委作出《青岛市政府国资委关于青岛港 国际股份有限公司公开发行 A 股股票并上市的批复》（青国资委〔2017〕38 号）， 原则同意公司首次公开发行 A 股股票并上市方案。 3、 公司于 2017 年 6 月 28 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过了与本次 发行并上市相关的议案，包括但不限于本次发行并上市方案、提请股东大会授权 董事会及其授权人士全权办理本次发行并上市相关事宜。 4、 公司于 2017 年 6 月 28 日召开的 2016 年年度股东大会以特别决议形式审 议通过了《关于青岛港国际股份有限公司发行股份一般性授权的议案》，同意一 般性授权公司董事会根据市场情况和公司需要，发行不超过于该决议案获股东大 会通过时公司已发行的 H 股、内资股各自 20%之新增股份。 5、 公司于 2017 年 8 月 25 日召开的第二届董事会第九次会议，审议通过了 《关于青岛港国际股份有限公司调整首次公开发行 A 股股票募集资金投资项目 的议案》，调整本次发行 A 股股票募集资金投资项目，同时将募集资金规模相应 调减到不超过 848,000 万元。 6、 2017 年 8 月 15 日，青岛市国资委作出《关于青岛港国际股份有限公司 青岛港·首次公开发行 A 股股票并上市 嘉源·法律意见书 5-1-1-10 国有股权管理暨国有股转持方案的批复》（青国资委〔2017〕57 号），同意公司 在完成本次发行并上市后，青岛港集团、青岛远洋、青岛国投分别将持有的公司 64,464,449 股、1,757,034 股、878,517 股股份划转由社保基金会持有；为保持 青岛港集团对公司的控股地位，同意青岛港集团通过以自有资金上缴中央金库的 方式履行国有股转持义务。具体转持股份数量或上缴资金金额将根据公司实际发 行数量及发行价格最终确定。 （二） 尚待取得的批准和授权 本次发行并上市尚待中国证监会核准。发行完成后的 A 股股票于上海证券交 易所上市交易尚需获得上海证券交易所同意。 综上，本所认为： 1、 公司本次发行并上市相关事项均已经公司董事会及股东大会依现行《公 司章程》规定的程序批准，前述有关决议的内容合法、有效。 2、 公司股东大会已授权董事会并由董事会转授权予董事长或副董事长办理 有关具体事宜，该等授权的范围及程序合法、有效。 3、 公司本次发行并上市的发行方案已经取得青岛市国资委的批准。 4、 公司本次发行与上市已经取得青岛市国资委关于国有股权管理及国有股 转持方案的批复。 5、 本次发行并上市尚待中国证监会核准。发行完成后的 A 股股票于上海证 券交易所上市交易尚需获得上海证券交易所同意。 二、 本次发行并上市的主体资格 （一）公司的设立 1、 2013 年 11 月 14 日，青岛市国资委作出《青岛市政府国资委关于青岛港 （集团）有限公司发起设立青岛港国际股份有限公司的批复》（青国资规〔2013〕 青岛港·首次公开发行 A 股股票并上市 嘉源·法律意见书 5-1-1-11 38 号），同意青岛港集团作为主发起人，联合码来仓储、青岛远洋、中海码头、 光控青岛、青岛国投等五家公司共同发起设立青岛港。 2、 2013 年 11 月 15 日，公司在青岛市工商局办理了注册登记并领取了注册 号为 370200020002936 的《企业法人营业执照》。 （二）首次公开发行 H 股 1、 2014 年 4 月 21 日，中国证监会作出《关于核准青岛港国际股份有限公 司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2014〕434 号），核准公司发行不超 过 892,941,177 股的境外上市外资股并到香港联交所主板上市，每股面值人民币 1 元，全部为普通股。其中，公司发行不超过 811,764,706 股新股，国有股东出 售不超过 81,176,471 股存量股。 2、 2014 年 6 月 6 日，公司首次公开发行总计 705,800,000 股 H 股，代社保 基金会出售 70,580,000 股，上述合计 776,380,000 股 H 股于香港联交所主板挂 牌并上市交易。2014 年 7 月 2 日，公司行使超额配售权发行 72,404,000 股 H 股， 代社保基金会出售 7,241,000 股，上述合计 79,645,000 股 H 股于香港联交所主 板挂牌上市。 （三）增发 H 股、发行内资股 根据青岛市国资委于 2017 年 2 月 17 日作出的《关于青岛港国际股份有限公 司与上海中海码头发展有限公司资产重组及 H 股配售有关事宜的批复》（青国资 委〔2017〕10 号）以及中国证监会于 2017 年 4 月 24 日作出的《关于核准青岛 港国际股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可〔2017〕589 号）， 公司向境外投资者发行 243,000,000 股 H 股，该等 H 股于 2017 年 5 月 18 日在于 香港联交所主板挂牌并上市交易；公司向上海码头发行 1,015,520,000 股内资股 并于 2017 年 5 月 19 日办理完毕内资股集中登记存管手续。前述 243,000,000 股 H 股及 1,015,520,000 股内资股发行完成后，公司的注册资本变更为 603,672.40 万元。 （四）现状 1、 公司目前持有青岛市工商局于 2017 年 5 月 22 日核发的统一社会信用代 青岛港·首次公开发行 A 股股票并上市 嘉源·法律意见书 5-1-1-12 码为 91370200081422810C 的《营业执照》。根据该执照，公司名称为青岛港国际 股份有限公司；注册资本为 603,672.40 万元；企业类型为其他股份有限公司（上 市）；法定代表人为郑明辉；住所为青岛市市北区港华路 7 号；经营范围为“国 内沿海普通货船运输（水路运输许可证有效期限以许可证为准）。码头及其他港 口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口旅客运输服务；港口拖轮、驳运服务； 船舶港口服务；港口设施、设备和机械的租赁、维修服务；压力管道的安装；管 道安装配套工程；码头开发经营、管理；港口建设工程项目管理；航道疏浚、吹 填；土石方工程；市政工程施工；船舶、浮船坞、房屋租赁；货物和技术的进出 口业务；发布国内广告业务；国际货运代理；施工劳务作业、建筑劳务分包、港 航设备安装及水上交管工程施工、机械设备制造、安装、改造、维修；制造、安 装、改造、维修起重机；通信、信息化、建筑智能化、消防、工业自动化工程施 工；电子设备安装工程施工；计算机技术、通信技术开发；港口通讯设施租赁； 防火装置、变配电设备安装；港内送变电；供电设备维护、电力线路、照明工程 安装及维修；电气工程设计及咨询；输电、供电、受电设施的试验；计量检定、 校准、检测；防水防腐保温；海洋石油工程；石油化工工程施工、检维修；金属 钢结构、金属储罐制造、安装。批发零售：电气设备及材料、通信设备、计算机 设备、电子设备。以下限分支机构经营：港口供电、供水、供气；国内劳务派遣； 汽车租赁；集装箱装卸、中转、堆存、保管、拆箱、拼箱、装箱、洗修、仓储； 机械设备租赁；公路运输；普通货运；运输中介服务；通信、信息服务；停车服 务；道路货运代理；客车货物配载、仓储、装卸、搬运；船舶代理；船舶服务； 海洋石油作业；船舶工程安装、维护；侯船厅；侯船厅内客运服务；行李保管寄 存（不含危险品）、打包、铅封、装卸；订购船票、站台票；港口清淤、港口建 设工程管理；工具制造；外轮供水；物业管理；安全技术防范工程施工；铆焊加 工；铸锻加工；轮胎翻新；船舶制造、维修；二类机动车维修；机动车整车修理、 总成修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理；绝缘防火防盗装置、通信线 路、通信设备安装工程；批发、零售：建材五金、钢材、水泥、机电产品、矿石； 日用百货、文体用品、纺织品、服装鞋帽、办公用品、预包装食品；汽油、柴油、 润滑油、水产品及其制品、干鲜果品、冷食、饮料；生产糕点、面粉、花生油、 山泉水、挂面、豆制品、风干肠；生产加工：针纺织品、绳网、塑料制品、服装、 篷布网；港口工属具制修；印刷；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）”。根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结 果，公司登记状态为“在营（开业）企业”。 青岛港·首次公开发行 A 股股票并上市 嘉源·法律意见书 5-1-1-13 2、 根据现行《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。 3、 根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公 司不存在中国法律法规和现行《公司章程》规定的可能导致其营业终止的情形。 综上，本所认为： 1、 公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在中国法律法规和现 行《公司章程》规定的可能导致其营业终止的情形。 2、 公司具备申请本次发行并上市的主体资格。 三、 本次发行并上市的实质条件 （一） 本次发行的类别 公司本次发行属于股份有限公司增加注册资本、面向境内社会公众首次公开 发行人民币普通股（A 股）。 （二） 本次发行并上市的条件 本所根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》等中国法律法规的规定对公司 本次发行并上市的实质条件进行了逐项审查。具体如下： 1、 公司本次发行拟发行的股票为每股面值人民币 1 元的 A 股，每股的发行 条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十五条、第 一百二十六条的规定。 2、 经青岛市国资委批准，公司由青岛港集团、码来仓储、青岛远洋、中海 （未完）  |