[收购]中新赛克:关于对全资子公司增资并通过全资子公司收购资产的公告
证券代码：002912 证券简称：中新赛克 公告编号：2018-076 深圳市中新赛克科技股份有限公司 关于对全资子公司增资并通过全资子公司收购资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、南京市江宁区秣陵街道正方中路888号1幢房地产（以下简称“标的物业”） 处于抵押状态，需在过户前完成标的物业抵押权注销登记，因此，标的物业存在 逾期完成标的物业抵押权注销登记、逾期交付标的物业或逾期完成过户手续的风 险； 2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 一、交易概述 1、因业务发展的需要，深圳市中新赛克科技股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）拟以自有资金80,000,000.00元对其全资子公司南京中新赛 克软件有限责任公司（以下简称“赛克软件”或“乙方”）进行增资，增资完成 后，赛克软件注册资本将由40,000,000.00元增加至120,000,000.00元。 2、基于公司的战略发展布局，赛克软件拟以自有资金80,000,000.00元收购 南京中兴力维软件有限公司（以下简称“中兴力维”或“甲方”）持有的标的物 业。标的物业的设计用途为生产研发用房，收购标的物业后，公司将用于业务开 展。 3、公司已于2018年12月28日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关 于对全资子公司增资并通过全资子公司收购资产的议案》。根据《深圳证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议， 不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。 二、全资子公司赛克软件的基本情况 1、名称：南京中新赛克软件有限责任公司 2、类型：有限责任公司（法人独资） 3、统一社会信用代码：91320115682525030H 4、法定代表人：李守宇 5、注册资本：4,000万元整 6、成立日期：2009年02月06日 7、住所：南京市江宁经济技术开发区正方中路888-1号1幢 8、经营范围：信息安全系统、软件及通讯产品的生产、开发、销售及技术 服务、技术转让、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；劳务服务；自有房屋租赁。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、主要股东：深圳市中新赛克科技股份有限公司（持股比例100%） 10、最近一个会计年度财务数据：根据天健会计师事务所深圳分所出具的无 保留意见的审计报告（天健深审 [2018]458号），截至2017年12月31日，赛 克软件总资产为243,780,110.14元，净资产为37,336,973.43元,2017年度实 现营业收入为168,213,942.52元，净利润-17,467.82元。 三、交易对方的基本情况 1、名称：南京中兴力维软件有限公司 2、类型：有限责任公司（法人独资） 3、统一社会信用代码：913201156825231749 4、法定代表人：姬迎东 5、注册资本：1,000万元整 6、成立日期：2009年02月02日 7、住所：南京市江宁经济技术开发区正方中路888号 8、经营范围：软件开发、生产、销售及工程技术服务；房屋租赁。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、主要股东：深圳力维智联技术有限公司（持股比例100%） 10、关联关系说明：公司及赛克软件与南京中兴力维软件有限公司无关联关 系 四、标的物业的基本情况 1、标的物业概述 标的物业坐落于南京市江宁区秣陵街道正方中路888号1幢，共10层，其 中地上9层、地下1层，总建筑面积19,761.83 平方米，占地面积18,695.00 平 方米。标的物业所在土地用途为工业用地，土地使用年限共50年，至2058年 10月29日届满。截至2018年9月30日，标的物业账面原值为77,228,674.34 元，账面净值为61,418,712.75元（以上数据未经审计）。 2、标的物业评估情况 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“广东联信”，系具 有证券从业资格的资产评估机构）以2018年9月30日为评估基准日(以下简称 “评估基准日”)对标的物业进行了评估，并出具了《南京中新赛克软件有限责 任公司拟收购资产事宜所涉及南京市江宁区秣陵街道正方中路888号1幢房地产 专项资产评估报告》（联信（证）评报字[2018]第Z0965 号）（以下简称“评估 报告”）。经评估测算，评估基准日时，标的物业的评估价值为86,754,430.00 元。 3、其他情况说明 截至本公告日，标的物业处于抵押状态。中兴力维于2018年1月20日与招 商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招商银行深圳分行”）签署了《最高 额抵押合同》（编号：755XY201800188701），具体情况如下： 单位：人民币元 抵押权人 抵押人 抵押物名称 抵押权属编号 抵押担保额度 招商银行 深圳分行 中兴力维 江宁区秣陵街道正 方中路888号1幢 宁房权证江初字第JN00371189号；土地 证编号：宁江国用（2010）第02738号 150,000,000.00 除以上设定抵押权利外，不存在其他权利限制的情形，不存在其他涉及标的 物业的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项。 五、交易协议的主要内容 1、标的物业转让总价款 经甲乙双方友好协商，乙方需向甲方支付的标的物业转让总价款为 80,000,000.00元。 2、支付方式 （1）乙方应于《办公楼买卖合同》签订之日起10日内，向甲方支付标的物 业转让总价款的20%款项，即16,000,000.00元； （2）待甲方办理完毕抵押权注销登记，向乙方交付标的物业后30日内，乙 方向甲方支付标的物业转让总价款的30%款项，即24,000,000.00元； （3）待标的物业的土地证、产权证全部过户完成后10日内，乙方向甲方支 付标的物业转让总价款的40%款项，即32,000,000.00元； （4）待质保期（质保期为办理完毕产权变更后起算60日）届满后10日内， 乙方向甲方支付标的物业转让总价款的10%款项，即8,000,000.00元。 3、交易定价依据 根据广东联信出具的评估报告，本次交易的定价以评估基准日评估的标的物 业评估价值86,754,430.00元为参考基准，经交易双方友好协商，本次收购标的 物业的交易总价款为80,000,000.00元。 4、交易的资金来源 本次交易的资金来源为赛克软件自有资金。 5、主要违约责任 （1）甲方的违约责任： 若因甲方原因，甲方存在包括但不限于逾期完成标的物业的抵押权注销登 记、逾期交付标的物业或逾期完成过户手续等违约行为，乙方有权解除合同或要 求甲方继续履行合同。若乙方要求甲方继续履行合同，则合同继续履行，甲方应 继续积极协调标的物业相关事项的办理，直至甲方消除违约行为。同时，甲方就 已收取乙方的标的物业转让价款，按照中国人民银行同期一年期商业贷款基准利 率的双倍，按甲方实际逾期占用天数计算延迟交付期间违约金。乙方因此解除合 同的，甲方应退回全部所收乙方款项，并向乙方支付相当于已收取乙方标的物业 转让价款2倍的金额作为违约金。 若因标的物业所在地不动产主管部门原因，甲方未能按承诺日期将标的物业 的房产证及所在土地的土地证过户至乙方名下，甲方应积极协调，确定无法办理 的，经甲乙双方同意可以解除本合同。甲方应立即退还乙方已支付给甲方的全部 款项，并向乙方支付标的物业转让总价款的双倍人民银行同期一年期商业银行贷 款利息作为补偿金。甲方支付补偿金后，乙方有权免费使用标的物业一年。 （2）乙方逾期付款的违约责任： 如乙方未按约定时间付款超过90日的，甲方有权解除本合同，乙方缴纳金 额相当于乙方已支付标的物业转让价款2倍金额的违约金。 乙方逾期付款超过90日的，甲方亦有权利要求乙方继续履行合同，若甲方 要求乙方继续履行合同，合同继续履行。每逾期一日，就乙方的未付价款，按照 中国人民银行同期一年期商业贷款基准利率的双倍，计算逾期期间的违约金。乙 方在支付剩余标的物业转让价款时应将违约金一并支付。 （3）任何一方不按约定缴纳相关税费，导致交易不能继续进行的，应向对 方支付标的物业转让总价款的人民银行同期一年期商业贷款利息的双倍作为违 约金。 （4）甲乙双方的其他违约事项按本合同的约定处理，约定不明的，双方另 行协商。 6、合同生效时间 《办公楼买卖合同》经甲乙双方的法定代表人或授权代表人签字并盖章后生 效。 六、涉及收购资产的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。 截至本公告日，本次购买的标的物业部分处于租赁状态。根据《办公楼买卖 合同》的约定，合同签订之日至标的物业的房产证及所在土地的土地证过户至乙 方名下之日期间，甲方不得续签或与第三方新签租赁合同，甲方应通知标的物业 现有承租客户，标的物业产权变更完成后，甲方作为出租人的权利义务一并转移 给乙方，从标的物业交付之日起下一期的租金由承租人直接支付给乙方，对于承 租人已缴纳的押金、保证金等（如有）由甲方自标的物业产权变更完成后5日内 支付给乙方。 七、本次对全资子公司增资及收购资产的目的和对公司的影响 本次公司对赛克软件增资并通过赛克软件购买标的物业是基于公司业务发 展需要，满足公司不断增长员工人数对办公空间的需求，符合公司长远利益。本 次交易不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东 利益的情形。 八、备查文件 1、第二届董事会第三次会议决议； 2、《办公楼买卖合同》； 3、《南京中新赛克软件有限责任公司拟收购资产事宜所涉及南京市江宁区秣 陵街道正方中路888号1幢房地产专项资产评估报告》。 深圳市中新赛克科技股份有限公司 董事会 2018年12月28日 中财网
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