[大事件]陕国投Ａ:重大资产重组报告书
股票代码：000563 股票简称：陕国投A 上市地点：深圳证券交易所 说明: 20140731152043-979111266 陕西省国际信托股份有限公司 重大资产重组报告书 交易对方 住所/通讯地址 海航旅游集团有限公司 海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦23层 签署日期：二〇一八年十二月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和 完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法 律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的投资顾问或其他专业顾 问。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................... 6 重大事项提示 ............................................................................................................... 9 重大风险提示 ............................................................................................................. 12 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 17 一、本次交易的背景........................................................................................... 17 二、本次交易的目的........................................................................................... 17 三、本次交易的具体方案................................................................................... 18 四、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 18 五、本次交易不构成重组上市........................................................................... 19 六、本次交易不构成关联交易........................................................................... 19 七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 19 八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序................................................... 20 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 21 一、基本信息....................................................................................................... 21 二、历史沿革....................................................................................................... 21 三、最近六十个月的控股权变动情况............................................................... 31 四、最近三年的重大资产重组情况................................................................... 32 五、主营业务情况............................................................................................... 32 六、主要财务指标............................................................................................... 32 七、控股股东、实际控制人概况....................................................................... 33 八、上市公司的合法合规情况........................................................................... 35 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 36 一、基本信息....................................................................................................... 36 二、历史沿革....................................................................................................... 36 三、主营业务情况............................................................................................... 39 四、主要财务指标............................................................................................... 39 五、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图........................... 39 六、主要下属企业情况....................................................................................... 40 第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 42 一、基本信息....................................................................................................... 42 二、设立及历次股本变动情况........................................................................... 42 三、股权结构及控制关系................................................................................... 45 四、下属企业情况............................................................................................... 45 五、最近两年的财务数据及监管指标............................................................... 46 六、经营范围及特许经营情况........................................................................... 48 七、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况............................... 49 八、主营业务发展情况....................................................................................... 51 九、风险管理情况............................................................................................... 56 十、诉讼与仲裁情况........................................................................................... 61 第五节 标的资产的评估情况 ................................................................................... 63 一、标的资产评估基本情况............................................................................... 63 二、董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析................................... 71 第六节 本次交易的合规性分析 ............................................................................... 73 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................... 73 第七节 管理层讨论与分析 ....................................................................................... 76 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析........................... 76 二、标的资产所处行业特点分析....................................................................... 82 三、标的公司最近两年的财务状况和经营成果分析....................................... 91 四、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 101 第八节 财务会计信息 ............................................................................................. 103 一、合并资产负债表......................................................................................... 103 二、合并利润表................................................................................................. 105 三、合并现金流量表......................................................................................... 106 第九节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 108 一、同业竞争情况............................................................................................. 108 二、关联交易情况............................................................................................. 108 第十节 风险因素 ..................................................................................................... 111 一、与本次交易相关的风险............................................................................. 111 二、标的公司经营风险..................................................................................... 111 三、股价波动风险............................................................................................. 114 第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 116 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......... 116 二、上市公司负债结构的合理性说明............................................................. 116 三、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 116 四、本次交易完成后上市公司将采取的现金分红政策................................. 119 五、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告......... 121 第十二节 上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 123 一、上市公司全体董事声明............................................................................. 123 二、上市公司全体监事声明............................................................................. 124 三、上市公司全体高级管理人员声明............................................................. 125 第十三节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 126 一、备查文件..................................................................................................... 126 二、备查地点..................................................................................................... 126 释 义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一般释义 报告书、本报告书 指 《陕西省国际信托股份有限公司重大资产重组报 告书（草案）》 公司、本公司、陕国投、 上市公司 指 陕西省国际信托股份有限公司，在深圳证券交易所 上市，股票代码为000563 本次交易 指 西安市中级人民法院将被执行人海航旅游集团有 限公司持有长安银行股份有限公司5.92%（即 333,911,714股）的股权，以流拍价76,799.69万元 抵偿陕国投债务 交易对方、海航旅游集 团 指 海航旅游集团有限公司 标的公司、长安银行 指 长安银行股份有限公司 交易标的、标的资产 指 海航旅游集团持有的长安银行5.92%股权 陕煤化集团 指 陕西煤业化工集团有限责任公司 陕高速集团 指 陕西省高速公路建设集团公司 延长石油 指 陕西延长石油（集团）有限责任公司 陕有色集团 指 陕西有色金属控股集团有限责任公司 长银消费金融公司 指 陕西长银消费金融有限公司 岐山村镇银行 指 陕西岐山长银村镇银行有限责任公司 秦州村镇银行 指 天水秦州长银村镇银行股份有限公司 陇县村镇银行 指 陕西陇县长银村镇银行股份有限公司 太白村镇银行 指 陕西太白长银村镇银行股份有限公司 五大商业银行/五大银 行/大型商业银行 指 中国工商银行股份有限公司（“中国工商银行、工 商银行”）、中国农业银行股份有限公司（“中国 农业银行、农业银行”）、中国银行股份有限公司 （“中国银行”）、中国建设银行股份有限公司（“中 国建设银行、建设银行”）和交通银行股份有限公 司（“交通银行”） 股份制商业银行 指 招商银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、 上海浦东发展银行股份有限公司、中国民生银行股 份有限公司、中国光大银行股份有限公司、广东发 展银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、华 夏银行股份有限公司、深圳发展银行股份有限公 司、恒丰银行股份有限公司、浙商银行股份有限公 司和渤海银行股份有限公司 西安中院 指 陕西省西安市中级人民法院 中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会，中国银行保险监督管 理委员会前身之一 陕西银监局 指 中国银行业监督管理委员会陕西监管局 运华评估 指 陕西运华资产评估有限责任公司 海航集团 指 海航集团有限公司 陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《陕西省国际信托股份有限公司章程》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 最近两年 指 2016年度和2017年度 最近两年一期、报告期 指 2016年度、2017年度和2018年1-9月 最近两年末 指 2016年12月31日和2017年12月31日 最近两年一期末 指 2016年12月31日、2017年12月31日和2018年 9月30日 元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 专业释义 净资本 指 根据《信托公司净资本管理办法》，信托公司净资 本是指根据信托公司的业务范围和公司资产结构 的特点，在净资产的基础上对各固有资产项目、表 外项目和其他有关业务进行风险调整后得出的综 合性风险控制指标 风险资本 指 根据《信托公司净资本管理办法》，信托公司风险 资本是指信托公司按照一定标准计算并配置给某 项业务用于应对潜在风险的资本 资本充足率 指 根据2013年1月1日起实施的《商业银行资本管 理办法（试行）》规定，商业银行持有的、符合上 述规定的资本与商业银行风险加权资产之间的比 率 一级资本充足率 指 根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定， 商业银行持有的、符合上述规定的一级资本与商业 银行风险加权资产之间的比率 核心一级资本充足率 指 根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定， 商业银行持有的、符合上述规定的核心一级资本与 商业银行风险加权资产之间的比率 核心资本充足率 指 根据银监会《商业银行资本充足率管理办法》及其 修订办法的规定，商业银行符合上述规定的期末核 心资本与期末表内外风险加权资产总额的比率 巴塞尔资本协议/巴塞 尔资本协议I 指 巴塞尔银行监管委员会于1988年制定的关于银行 资本计算和资本标准的《巴塞尔资本协议》 巴塞尔新资本协议/巴 塞尔资本协议II 指 巴塞尔银行监管委员会于2004年制定的《新巴塞 尔资本协议》 巴塞尔资本协议III 指 巴塞尔银行监管委员会于2010年制定的《第三版 巴塞尔资本协议》 不良贷款 指 按照《贷款风险分类指引》对贷款进行分类时的“次 级”、“可疑”、“损失”类贷款 重大事项提示 一、本次交易方案简介 本次交易对方为海航旅游集团。 本次交易标的为海航旅游集团持有的长安银行的333,911,714股股份，占长 安银行股份的5.92%。海航旅游集团因为陕国投设立的信托计划提供连带责任保 证担保，但项目到期后未能按期偿还信托债务，交易标的被法院强制查封并委托 拍卖，在拍卖流拍后，西安中院将被执行人海航旅游集团持有长安银行5.92%（即 333,911,714股）的股权，以流拍价76,799.69万元抵偿陕国投债务。 二、本次交易构成重大资产重组 本次交易后，陕国投取得标的公司5.92%股权。根据陕国投2017年度经审 计的财务数据及标的公司2017年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关 比例计算如下： 单位：万元 项目 交易标的 交易金额 陕国投 占比 资产总额 1,239,963.50 76,799.69 944,821.19 131.24% 净资产 80,211.32 793,112.96 10.11% 营业收入 27,700.51 115,059.84 24.07% 注：交易标的资产总额、净资产、营业收入按长安银行资产总额、净资产、营业收入的 5.92%计算；资产总额、净资产占比为有关指标与交易金额孰高者占陕国投相应指标的比例； 营业收入占比为交易标的营业收入占陕国投营业收入的比例。 交易标的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末资 产总额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监 会规定的上市公司重大资产重组行为。 三、本次交易不构成关联交易 本次交易对方为海航旅游集团，公司及公司控股股东与海航旅游集团不存在 关联关系，本次交易不构成关联交易。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易前，陕煤化集团持有陕国投股份1,389,216,527股，占上市公司总 股本的35.05%，为上市公司的第一大股东，陕高速集团持有陕国投股份 857,135,697股，占上市公司总股本的21.62%，为上市公司的第二大股东。 陕煤化集团和陕高速集团均为陕西省国资委下属国有独资企业，陕西省国资 委为上市公司的实际控制人。本次交易不涉及发行股份，交易完成后公司实际控 制人仍为陕西省国资委，不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管 理办法》第十三条规定的重组上市。 五、本次交易标的资产评估情况 本次交易标的资产的定价依据为标的资产的流拍价格，拍卖价格以评估机构 出具的评估报告的评估结果为依据，陕西运华资产评估有限责任公司采用市场法 对海航旅游集团持有的333,911,714股长安银行股权进行了评估。截至评估基准 日2017年12月31日，经市场法评估，长安银行全部权益价值为1,298,036.10 万元，西安中院委估涉案的长安银行5.92%（即333,911,714.00股）股权价值为 76,799.69万元。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 本次交易为以标的资产抵偿上市公司债务，不涉及股份发行，不会导致上市 公司股权结构发生变化。 （二）对上市公司业务的影响 本次交易前，上市公司主要业务包括信托业务和固有业务。信托业务是指公 司作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管 理或处分，并从中收取手续费的业务，由公司内设的各信托业务部门和财富管理 总部共同负责开展经营活动。公司的固有业务主要包括固有资金贷款及投资业务 （金融产品投资、金融股权投资等），其中，公司的利息收入主要来源于运用自 有资金向客户发放贷款产生的利息收入，公司的投资收益主要来源于金融产品投 资、股权投资等。 本次交易后，上市公司持有长安银行7.13%的股权，上市公司的主营业务未 发生变化。鉴于商业银行业务与信托业务具有一定的协同效应，本次交易有利于 加强上市公司与长安银行的业务合作，符合上市公司未来发展战略布局。 （三）对上市公司主要财务指标的影响 上市公司通过本次交易取得长安银行5.92%股权后，加上之前持有的长安银 行1.21%股权，持股比例增至7.13%，股东排名位列第四名。鉴于上市公司目前 还未向长安银行派驻董事，对长安银行未产生重大影响，因此，对于该部分股权 暂按可供出售金融资产做会计处理。 根据长安银行《公司章程》规定，长安银行5名非执行董事由持股比例从高 向低排列的股东委派，上市公司位列第四名，可以向其委派董事。目前上市公司 正在积极办理相关手续，待委派董事履行完相关程序后，将对其产生重大影响。 届时，上市公司将严格按照《商业银行股权管理办法》和长安银行《公司章程》 规定，行使股东权利，履行股东职责和义务；上市公司委派董事亦将行使长安银 行《公司章程》所赋予的权利，履行董事应尽的职责和义务。 七、本次交易已履行及尚需履行的程序 鉴于西安中院已经出具以物抵债裁定并向长安银行送达协助执行通知书，因 此，上市公司受让长安银行5.92%股权事项已经司法处置完毕。目前，上市公司 正在积极办理中国银保监会审批、工商过户等后续手续，上市公司将勤勉尽责， 及时充分披露相关信息，同时提请投资者注意相关风险。 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息， 切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交 易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 2018年11月15日，西安中院就公司申请查封海航旅游集团有关资产一案 出具《执行裁定书》[（2018）陕01执1578号之五]，裁定将被执行人海航旅游 集团持有长安银行5.92%（即333,911,714股）的股权，以保留价76,799.69万元 抵偿上市公司债务，将被执行人海航旅游集团持有长安银行5.92%（即 333,911,714股）的股权过户至公司名下。本次交易尚需获得中国银保监会的审 批。 本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提 请广大投资者应注意相关风险。 （二）标的资产估值风险 本次交易标的资产为海航旅游集团所持有长安银行5.92%（即333,911,714 股）的股权，运华评估采用市场法对标的资产进行评估，截至评估基准日2017 年12月31日，长安银行股东全部权益价值为1,298,036.10万元，海航旅游集团 所持有的长安银行5.92%（即333,911,714股）评估值为76,799.69万元。2018 年10月12日，西安中院在淘宝网司法拍卖平台对长安银行5.92%股权进行了公 开挂拍，本次拍卖因无人竞拍而流拍，公司以流拍价76,799.69万元接受拍卖财 产。 市场法评估得出的长安银行股东全部权益价值是企业在公开市场下的综合 资产价值，未来市场的变化无法准确预测，标的资产的估值可能会发生变化，提 请投资者关注相关风险。 二、标的公司经营风险 （一）信用风险 信用风险是指债务人或交易对手未能履行合同所规定的义务或信用质量下 降影响金融产品价值，从而给商业银行造成经济损失的风险。目前，长安银行信 用风险主要集中在贷款业务、债券投资业务及承诺与担保等表内外业务。 1、与贷款业务相关的风险 （1）不良贷款拨备可能计提不足的风险 报告期内，长安银行整体贷款组合的资产质量保持较好水平，并且基于贷款 的风险程度和收回的可能性，根据其账面价值和预计未来现金流量现值的差额足 额计提了贷款减值准备。但如果我国经济形势波动，或长安银行不能有效控制和 降低目前贷款组合中的不良贷款水平，长安银行的贷款业务风险可能会增加，财 务状况和经营情况可能会受到不利影响，存在不良贷款拨备计提不足的风险。 （2）贷款担保物可能不足的风险 长安银行的贷款抵质押物主要为房屋及建筑物，由于受宏观经济波动、相关 政策发生不利变化及其他因素的影响，该等抵质押物和质押物的价值可能会下 跌，导致部分贷款抵质押物的价值低于有关贷款未偿还本金余额，变现抵质押物 的可收回金额减少，减值准备增加。虽然长安银行对可接受抵质押物及贷款成数 进行了严格控制，并强化押品价值重估管理，但依然存在不能及时全面地变现贷 款抵质押物或担保价值的风险。 保证贷款由保证人为借款人的债务提供保证责任，如果借款人和保证人的财 务状况同时严重恶化，长安银行可能无法收回该类保证贷款的部分或全部款项。 （3）贷款集中度风险 截至2017年12月31日，从行业分布来看，长安银行贷款相对集中于批发 和零售业、制造业和房地产业，占比分别为13.43%、12.19%和7.89%；从地区 分布来看，长安银行贷款主要投放在西安地区和宝鸡地区，占比分别为32.47% 和27.98%，其余投放在陕西省内的其他地区；从客户分布来看，长安银行最大 单一贷款客户的贷款余额占贷款总额的比例为1.62%，前十大贷款客户的贷款余 额占贷款总额的比例为9.59%。 如果上述贷款客户由于行业政策、宏观经济环境等各种因素发生不利变化、 地区出现较大规模的经济衰退、客户因经营困难出现财务危机，可能会对长安银 行的财务状况和经营情况造成不利影响。 2、持有债券可能发生违约的风险 截至2017年12月31日，长安银行持有各类国债300.31亿元，持有金融债 券31.47亿元，持有其他债券31.61亿元。政府债券和金融债券以国家信用或准 国家信用为担保，信用风险较低。如果债券发行人的资信状况及偿债能力出现问 题，长安银行的债券投资可能要承担一定的违约风险。 3、与承诺及担保相关的风险 长安银行的表外承诺事项包括开出信用证、银行承兑汇票和开出保函，上述 业务均以长安银行的信用为担保，如果客户不能履约，长安银行无法就这些承诺 和担保事项从长安银行客户处得到偿付，可能会对长安银行的经营业绩和财务状 况造成不利影响。 （二）流动性风险 流动性风险是指商业银行无法及时获得或者无法以合理成本获得充足资金， 以偿付到期债务或其他支付义务、满足资产增长或其他业务发展需要的风险。长 安银行的流动性风险主要来自存款人提前或集中提款、保本理财产品到期兑付、 借款人延期偿还贷款、资产负债的金额与到期日错配等。 近年来长安银行客户存款持续增长，并且种类和期限类型多样化，成为稳定 的资金来源，同时重视资金来源和运用的多样化，始终保持着一定比例的流动性 资产，控制同业业务以及投资业务的规模并保持较高的流动性，但如果因宏观经 济环境及其他社会因素的不利变化导致信贷需求的大幅增长、贷款承诺的大量履 行、非预期的不良贷款增长、存款水平的剧减等情况发生，可能使长安银行面临 流动性风险。 （三）市场风险 市场风险指由于市场价格（包括金融资产价格和商品价格）波动而导致商业 银行金融产品价值或收益下降的风险。长安银行的市场风险主要源于利率风险， 净利息收入是长安银行营业收入的主要来源，利率波动对长安银行净利息收入与 盈利水平带来一定影响。随着我国利率市场化程度不断深化，商业银行为招揽存 款可能会竞相抬高存款利率水平，同时优质企业在银行信贷中的议价能力较强， 导致贷款利率难以大幅提升，银行业整体面临的利率竞争有所增加，成本和收益 的不确定性加大。 （四）操作风险 操作风险是指由于不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及 外部事件所造成损失的风险，包括法律风险，但不包括策略风险和声誉风险。长 安银行已经建立了层次化的操作风险管理体系以全面识别、评估、控制、管理和 报告所有业务环节的操作风险。如果出现因内外部环境发生变化、当事人的认知 程度不够、执行人不严格执行现有制度等因素引发的操作风险，可能给长安银行 造成损失。 （五）其他与标的公司业务相关的风险 1、风险管理和内部控制系统风险 长安银行已建立了较为完备的风险管理及内部控制体系，并不断完善内部控 制机制。但随着长安银行经营范围和业务规模的不断扩大，长安银行的风险管理 及内部控制体系可能面临更大的挑战，需要进一步的完善。如果长安银行风险管 理和内部控制体系无法满足业务发展的需要或者良好内部控制制度未能得到全 面、有效的执行，可能会对长安银行的业务经营产生不利影响。 2、与信息技术相关的风险 长安银行的业务经营在很大程度上依靠长安银行信息技术系统能否及时正 确处理涉及多个市场和多种产品的大量交易。信息技术风险是指由于信息技术的 系统功能达不到设计要求或运行不可靠，系统的安全防护水平不高，或者系统的 先进性达不到同业水平或技术应用出现偏差，可能给长安银行造成直接或间接损 失的风险。 3、声誉风险 声誉风险是指由于长安银行经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关 方（包括客户、交易对手、股东、监管机构、社会公众等）对长安银行负面评价 的风险。随着社会进步，信息传播速度迅速提高，银行各类信息曝光的概率和传 播的范围将比过去增大，因银行业各类负面信息，或因信息在传播过程中被误读 而引发的声誉风险事件会造成不良的社会影响，损害银行品牌形象和美誉度，影 响银行业务拓展。 三、股价波动风险 股票市场可能会带来投资收益，同时也存在投资风险，主要表现为股价的大 幅度波动。投资者应注意股价受公司盈利水平、国家的宏观经济政策、股票市场 的供给水平、投资者的心理预期等多方面因素的影响。在此期间，上市公司股票 的价格波动属于正常情形，提请投资者注意投资风险，以做出正确的投资判断。 为了让投资者获得充分的信息，公司将坚持股东利益最大化的原则，不断改 进经营管理水平、提高资产利用效率、提升盈利水平。除此之外，公司将严格遵 守有关部门的各项规定，严格按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和 国证券法》等法律法规规范运作。同时，公司也将按照《深圳证券交易所股票上 市规则》中的各项内容履行合法程序、及时披露信息，以利于投资者做出恰当的 投资判断。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景 2017年3月23日，公司分六期发行设立了“陕国投·海航1号集合资金信托 计划”，信托资金规模5亿元，信托期限1年，海航旅游集团提供连带责任保证 担保。 项目陆续到期后，海航旅游集团未能按期偿还信托债务，2018年7月23日， 西安中院对公司申请查封海航旅游集团有关资产一案予以立案。 2018年7月30日，西安中院下达《执行裁定书》[（2018）陕01执1578 号之一]，于2018年8月1日正式查封了海航旅游集团所持长安银行5.92%的股 权。 2018年10月12日，西安中院在淘宝网司法拍卖平台对上述股权进行了公 开挂拍，11月13日，本次拍卖因无人竞拍而流拍。 经海航旅游集团向西安中院申请，2018年11月15日，西安中院就本公司 申请查封海航旅游集团有关资产一案出具了《执行裁定书》[（ 2018）陕01执1578 号之五]，裁定内容如下： “（一）将被执行人海航旅游集团有限公司持有长安银行股份有限公司 5.92%（即333,911,714股）的股权，以流拍价76,799.69万元抵偿陕西省国际信 托股份有限公司债务。 （二）将被执行人海航旅游集团有限公司持有长安银行股份有限公司5.92% （即333,911,714股）的股权过户至陕西省国际信托股份有限公司名下。 （三）申请执行人陕西省国际信托股份有限公司持本裁定到长安银行股份有 限公司办理股权过户登记手续。原股权证作废。 本裁定送达后即发生法律效力。” 二、本次交易的目的 公司通过司法裁定方式取得长安银行5.92%的股权，抵偿海航旅游集团对公 司的债务，海航旅游集团的信托债务风险得到了有效化解，维护了公司及全体股 东的合法权益。 三、本次交易的具体方案 （一）交易对方 本次交易的交易对方为海航旅游集团。 （二）交易标的 本次交易标的为海航旅游集团持有的长安银行的333,911,714股股份，占长 安银行股份的5.92%。 （三）定价原则及交易价格 本次交易标的资产的定价依据为标的资产的流拍价格，拍卖价格以评估机构 出具的评估报告的评估结果为依据，陕西运华资产评估有限责任公司采用市场法 对海航旅游集团持有的333,911,714股长安银行股权进行了评估。截至评估基准 日2017年12月31日，经市场法评估，长安银行全部权益价值为1,298,036.10 万元，西安中院委估涉案的长安银行5.92%（即333,911,714.00股）股权价值为 76,799.69万元。 （四）交易方式 经海航旅游集团向西安中院申请，海航旅游集团将标的资产以流拍价 76,799.69万元过户给陕国投，抵偿上市公司债务。 四、本次交易构成重大资产重组 本次交易中陕国投取得标的公司5.92%股权。根据陕国投2017年度经审计 的财务数据及标的公司2017年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关比 例计算如下： 单位：万元 项目 交易标的 交易金额 陕国投 占比 资产总额 1,239,963.50 76,799.69 944,821.19 131.24% 净资产 80,211.32 793,112.96 10.11% 营业收入 27,700.51 115,059.84 24.07% 注：交易标的资产总额、净资产、营业收入按长安银行资产总额、净资产、营业收入的 5.92%计算；资产总额、净资产占比为有关指标与交易金额孰高者占陕国投相应指标的比例； 营业收入占比为交易标的营业收入占陕国投营业收入的比例。 交易标的标的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表期 末资产总额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国 证监会规定的上市公司重大资产重组行为。 五、本次交易不构成重组上市 本次交易前，陕煤化集团持有陕国投1,389,216,527股股份，占上市公司总 股本的35.05%，为上市公司的第一大股东，陕高速集团持有陕国投857,135,697 股股份，占上市公司总股本的21.62%，为上市公司的第二大股东。 陕煤化集团和陕高速集团均为陕西省国资委下属的国有独资企业，陕西省国 资委为上市公司的实际控制人。本次交易不涉及发行股份，交易完成后公司实际 控制人仍为陕西省国资委，不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组 管理办法》第十三条规定的重组上市。 六、本次交易不构成关联交易 本次交易对方为海航旅游集团，公司及公司控股股东与海航旅游集团不存在 关联关系，本次交易不构成关联交易。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 本次交易为以标的资产抵偿上市公司债务，不涉及股份发行，不会导致上市 公司股权结构发生变化。 （二）对上市公司业务的影响 本次交易前，公司主要业务包括信托业务和固有业务。信托业务是指公司作 为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或 处分，并从中收取手续费的业务，由公司内设的各信托业务部门和财富管理总部 共同负责开展经营活动。公司的固有业务主要包括固有资金贷款及投资业务（金 融产品投资、金融股权投资等），其中，公司的利息收入主要来源于运用自有资 金向客户发放贷款产生的利息收入，公司的投资收益主要来源于金融产品投资、 股权投资等。 本次交易后，上市公司持有长安银行7.13%的股权，上市公司的主营业务未 发生变化。鉴于商业银行业务与信托业务具有一定的协同效应，本次交易有利于 加强上市公司与长安银行的业务合作，符合上市公司未来发展战略布局。 （三）对上市公司主要财务指标的影响 上市公司通过本次交易取得长安银行5.92%股权后，加上之前持有的长安银 行1.21%股权，持股比例增至7.13%，股东排名位列第四名。鉴于上市公司目前 还未向长安银行派驻董事，对长安银行未产生重大影响，因此，对于该部分股权 暂按可供出售金融资产做会计处理。 根据长安银行《公司章程》规定，长安银行5名非执行董事由持股比例从高 向低排列的股东委派，上市公司位列第四名，可以向其委派董事。目前上市公司 正在积极办理相关手续，待委派董事履行完相关程序后，将对其产生重大影响。 届时，上市公司将严格按照《商业银行股权管理办法》和长安银行《公司章程》 规定，行使股东权利，履行股东职责和义务；上市公司委派董事亦将行使长安银 行《公司章程》所赋予的权利，履行董事应尽的职责和义务。 八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 鉴于西安中院已经出具以物抵债裁定并向长安银行送达协助执行通知书，因 此，上市公司受让长安银行5.92%股权事项已经司法处置完毕。目前，上市公司 正在积极办理中国银保监会审批、工商过户等后续手续，上市公司将勤勉尽责， 及时充分披露相关信息，同时提请投资者注意相关风险。 第二节 上市公司基本情况 一、基本信息 公司名称：陕西省国际信托股份有限公司 英文名称：SHAANXIINTERNATIONALTRUSTCO.,LTD. 公司类型：股份有限公司(上市) 股票简称：陕国投A 股票代码：000563 注册资本：309,049.1732万元 法定代表人：薛季民 注册地址：陕西省西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座 统一社会信用代码：91610000220530273T 经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或 财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营 企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务 院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及 保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以 固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理 委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 二、历史沿革 （一）1985年设立 陕国投的前身为陕西省金融联合投资公司，系经陕西省人民政府《关于同意 成立陕西省金融联合投资公司的复函》（[84]陕政办函字第138号）和中国人民 银行《关于同意成立陕西省金融联合投资公司的批复》（[85]银复字第10号） 批准，由中国人民银行陕西省分行、中国银行西安分行、中国人民保险公司陕西 省分公司、中国工商银行陕西省分行、中国工商银行西安市分行以各自的信托投 资公司（部）为依托于1985年1月5日设立的全民所有制企业，注册资金为2,500 万元。 1991年8月15日，中国人民银行陕西省分行出具了《关于陕西省金融联合 投资公司重新登记的批复》（陕银复（1991）44号），批准陕金联重新登记， 准予陕金联更名为“陕西省国际信托投资公司”，公司业务按中国人民银行核准 的章程办理。1991年9月4日，公司获中国人民银行颁发《许可证书》（银金 管字08-0583号），1991年12月13日，公司获陕西省工商局颁发注册号为 22053027-3的《企业法人营业执照》。 （二）公开发行并上市 1992年5月26日，陕西省经济体制改革委员会出具了《关于同意陕西省国 际信托投资公司重新组建为股份有限公司的批复》（陕改发[1992]30号），同意 陕国投重组为股份有限公司。 1992年6月2日，中国人民银行陕西省分行出具了《关于陕西省国际信托 投资公司申请发行股票的批复》（陕银复[1992]31号），同意陕国投发行股票 5,000万股，其中：法人股500万股，个人股4,500万股。新股面值人民币1.00 元，以每股2.00元价格溢价发行。 本次发行前，陕国投以截至1992年4月30日经陕西岳华会计师事务所评估 后的净资产为人民币68,868,774.41元折股，其中64,608,429.78元为股本（每股 面值1元，共64,608,429股），3,324,907.10元为集体福利基金，资产评估增值 935,437.53元纳入资本公积金，上述股本中国家股57,108,429股，法人股7,500,000 股。1992年5年15日，陕西省国资委出具《关于陕西省国际信托投资公司所有 权界定的批复》（陕国体改[1992]005号）对上述信息进行确认。 1992年6月，陕国投发行股票5,000万股，其中：法人股500万股，个人股 4,500万股。1992年8月5日，陕西会计师事务所出具了陕会师[1992]218号《验 资报告》，确认本次募股资金已全部到位。 1992年8月12日，根据陕西省工商局颁发的营业执照，陕国投名称变更为 “陕西省国际信托投资股份有限公司”。 1993年1月18日，陕国投召开第一届股东大会，审议通过了《关于公司由 定向募集公司转为社会募集公司并成为上市公司的特别决议》。 1993年10月20日，国务院证券委员会以《关于同意陕西省国际信托投资 股份有限公司恢复股票公开发行和上市工作的函》（证委函[1993]19号）同意陕 国投恢复和完成股票公开发行和申请上市工作。 1994年1月3日，中国证监会出具了《关于陕西省国际信托投资股份有限 公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1994]1号），确认陕国投 股本总额为11,460.84万股，每股面值1元，其中国家股5,710.84万股、法人股 1,250万股、个人股4,500万股，并可向选定的证券交易所提出股票上市申请。 1994年1月7日，深交所出具《上市通知书》（深证市字[1994]第1号）同 意陕国投在深交所挂牌交易。 1994年1月10日，陕国投在深交所上市，股票简称“陕国投A”，股票代 码“0563”。 陕国投首次公开发行上市后的股本结构如下： 股份类型 股份数量（股） 比例（%） 一、尚未流通股份 其中：国家股 57,108,429 49.83 发起法人股 7,500,000 6.54 募集法人股 5,000,000 4.36 小计 69,608,429 60.74 二、已流通股份 其中：人民币普通股 45,000,000 39.26 小计 45,000,000 39.26 合计 114,608,429 100.00 （三）1994年送股 1994年3月24日，陕国投第二届股东大会审议通过了1993年度税后利润分配 方案，依据该方案陕国投实施了每10股送2股派发1元现金分红，送股后陕国投总 股本增至137,530,114股。 1994年11月21日，陕西会计师事务所出具《验资报告》（陕师内[1994]152 号），确认：截至1994年9月31日，陕国投本次送股股份已全部到位。 陕国投1994年送股后的股本结构如下： 股份类型 股份数量（股） 比例（%） 一、尚未流通股份 其中：国家股 68,530,114 49.83 发起法人股 9,000,000 6.54 募集法人股 6,000,000 4.36 小计 83,530,114 60.74 二、已流通股份 其中：人民币普通股 54,000,000 39.26 小计 54,000,000 39.26 合计 137,530,114 100.00 （四）1997年配股 1996年6月15日，陕国投召开第四次股东大会，逐项表决审议通过了1996年 度配股方案，以总股本137,530,114股为基数，按10:3的比例进行配售，配售数量 为41,259,034股。 1997年11月5日，中国证监会出具了《关于陕省国际信托投资股份有限公司 申请配股的批复》（证监上字[1997]94号），核准陕国投向全体股东配售41,259,034 股普通股，其中向国家股股东配售20,559,034股，向发起法人股股东配售2,700,000 股，向募集法人股股东配售1,800,000股，向社会公众股股东配售16,200,000股。 1998年1月12日，陕西会计师事务所出具《验资报告》（陕会验字[1998]006 号），确认：截至1998年1月12日，陕国投对外配售股份数量为37,018,234股，募 集资金总额185,091,170元，配售后股本总额为174,548,348元。 陕国投1997年配股后的股本结构如下： 股份类型 股份数量（股） 比例（%） 一、尚未流通股份 其中：国家股 89,089,148 51.04 发起法人股 9,000,000 5.16 募集法人股 6,259,200 3.59 小计 104,348,348 59.78 二、已流通股份 其中：人民币普通股 70,200,000 40.22 小计 70,200,000 40.22 合计 174,548,348 100.00 （五）1999年送股和资本公积转增股本 1999年3月22日，陕西省国有资产管理局以《关于对陕西省国际信托投资股 份有限公司1998年度利润分配方案的批复》（陕国企[1999]014号），同意陕国 投对1998年度实现的可供股东分配的利润每10股送2股，并将资本公积每10股转 增6股的利润分配方案。 1999年4月29日，陕国投1998年度股东大会审议通过了《1998年利润分配和 公积金转增股本预案》，公司以1998年末总股本174,548,348股为基数，向全体股 东以每10股送2股红股形式分配股票股利，并以资本公积金转增股本，向全体股 东每10股转增6股。 1999年8月4日，陕西五联有限责任会计师事务所出具《验资报告》（陕会验 字（1999）117号），确认：截至1999年6月30日，陕国投收到利润分配送股及资 本公积金转增股本金139,638,678元，本次送股和转增股本后股本总额为 314,187,026元。 陕国投1999年送股和资本公积转增股本后的股本结构如下： 股份类型 股份数量（股） 比例（%） 一、尚未流通股份 其中：国家股 160,360,466 51.04 发起法人股 16,200,000 5.16 募集法人股 11,266,560 3.59 小计 187,827,026 59.78 二、已流通股份 其中：人民币普通股 126,360,000 40.22 小计 126,360,000 40.22 合计 314,187,026 100.00 （六）2002年重新登记 2001年12月30日，中国人民银行向中国人民银行西安分行下发《中国人民银 行关于陕西省国际信托投资股份有限公司重新登记有关事项的批复》，根据《信 托投资公司管理办法》（中国人民银行令[2001]第2号）、《关于进一步做好信 托投资公司整顿工作有关问题的通知》（银发[2000]389号）和《中国人民银行 关于信托投资公司重新登记有关问题的通知》（银发[2001]148号）等有关规定， 同意中国人民银行西安分行对陕国投重新登记申请的审核意见，准予陕国投登 记。 2002年1月10日，中国人民银行西安分行以《转发中国人民银行关于陕西省 国际信托投资股份有限公司重新登记有关事项的批复的通知》（西银办[2002]7 号）向陕国投转发中国人民银行关于公司重新登记的批复。 2002年1月22日，陕国投获发K13917900078号《信托机构法人许可证》。 （七）2004年股权划拨 2004年11月11日，陕西省人民政府下发《关于陕西省国际信托投资股份有限 公司国家股股权划转的批复》（陕政函[2004]144号），同意陕西省财政厅和陕 西省交通厅分别将所持有陕国投的153,340,466股国家股和7,020,000股国家股，合 计160,360,466股无偿划转给陕高速集团。 2004年11月30日，国务院国资委下发《关于陕西省国际信托投资股份有限公 司国家股股权划转的批复》（国资产权[2004]1103号），同意陕西省财政厅和陕 西省交通厅分别将所持有陕国投的上述股份划转给陕高速集团。本次股权划转 前，陕高速集团持有公司140,400股募集法人股；本次股权划转后，陕高速集团 合计持有公司160,500,866股，股权性质为国家股。 （八）2006年股权分置改革 2006年7月11日，陕西省国资委以《关于陕西省国际信托投资股份有限公司 股权分置改革方案的批复》（陕国资产权发[2006]202号），同意陕国投以股权 分置改革登记日流通股股份数量126,360,000股为基数，以资本公积金定向转增的 方式向股权登记日在册的全体流通股股东按每10股转增3.5股的比例转增 44,226,000股，作为非流通股股东的获权对价。 2006年7月17日，陕国投召开2006年第2次临时股东大会暨相关股东会议，审 议通过了《陕西省国际信托投资股份有限公司资产重组暨关联交易、资本公积金 向全体流通股股东转增股本与股权分置改革方案》，方案包括： 1、以公司现有流通股本126,360,000股为基数，用资本公积金向全体流通股 股东转增股本方式，向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东转增 44,226,000股，转增比例为每10股转增3.5股； 2、根据陕高速集团与陕国投签订的《资产出售协议》、《资产委托管理协 议》及其补充协议，陕国投将缺乏流动性的固化资产按账面价值439,995,243.46 元出售给陕高速集团；同时，陕高速集团委托陕国投对上述出售资产中账面价值 为239,976,258.19元之资产进行经营、管理、使用、处置，作为对价的一部分， 其所得归陕国投所有。 2006年8月16日，上海东华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东会 陕验[2006]001号），确认：截至2006年7月25日，陕国投资本公积金转增股本已 全部到位，变更后的注册资本为358,413,026元。 2006年11月6日，陕西银监局以《关于陕西省国际信托投资股份有限公司变 更注册资本的批复》，同意公司注册资本由314,187,026元变更为358,413,026元。 陕国投2006年股权分置改革后的股本结构如下： 股份类型 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件流通股 其中：国家持股 160,500,866 44.78 国有法人持股 432,000 0.12 境内法人持股 26,894,160 7.50 高管股份 56,862 0.02 小计 187,883,888 52.42 二、无限售条件流通股 其中：人民币普通股 170,529,138 47.58 小计 170,529,138 47.58 合计 358,413,026 100.00 （九）2008年换领新的金融许可证 2008年8月13日，中国银监会下发《关于陕西省国际信托投资股份有限公司 变更公司名称、业务范围的批复》（银监复[2008]326号），同意公司变更注册 名称为“陕西省国际信托股份有限公司”，2008年8月26日，陕国投获发机构编 码为K0068H261010001的《金融许可证》。 （十）2012年非公开发行股票 2011年7月21日，陕西省国资委以《关于陕西省国际信托股份有限公司非公 开发行股票相关事宜的批复》（陕国投产权发[2011]313号），同意陕国投非公 开发行面值为人民币1元，数量不超过22,000万股的A股股票。 2011年7月28日，陕国投召开2011年第2次临时股东大会，逐项审议通过了《关 于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票方案的议案》。 2011年10月12日，中国银监会下发《关于陕西省国际信托股份有限公司增加 注册资本及调整股权结构的批复》（银监复[2011]426号），同意陕国投将股本 由358,413,026股变更为578,413,026股，其中陕煤化集团认购20,000万股，持股比 例为34.58%；西投控股认购2,000万股，持股比例为3.46%。 2012年3月9日，中国证监会下发《关于核准陕西省国际信托股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2012]316号），核准陕国投向特定对象非公 开发行不超过22,000万股新股。 2012年4月12日，上海东华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东陕 验[2012]502号），确认：截至2012年4月12日，陕国投非公开发行募集资金总额 212,300万元，新增注册资本22,000万元，变更后的注册资本为人民币57,841.30 万元。 陕国投2012年非公开发行股票后的股本结构如下： 股份类型 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件流通股 其中：国家法人持股 220,000,000 38.04 高管股份 9,000 0.00 小计 220,009,000 38.04 二、无限售条件流通股 其中：人民币普通股 358,404,026 61.96 小计 358,404,026 61.96 合计 578,413,026 100.00 （十一）2013年送股和资本公积转增股本 2013年5月21日，陕国投召开2012年度股东大会，审议通过了《2012年度利 润分配及公积金转增股本预案》，依据该预案陕国投以2012年末总股本 578,413,026股基数，实施每10股派发现金红利0.35元，送红股1股，并以资本公 积转增股本，每10股转增10股，股本总额增至1,214,667,354股。 2013年12月3日，希格玛会计师出具《验资报告》（希会验字（2013）0106 号），确认：截至2013年7月11日，陕国投送股和转增股本已经全部到位，变更 后的注册资本为人民币1,214,667,354元。 2015年3月17日，陕西银监局以《关于陕西省国际信托股份有限公司变更注 册资本及修改<公司章程>的批复》（陕银监复[2015]16号），同意公司注册资本 由578,413,026元变更为1,214,667,354元。 陕国投2013年送股和资本公积转增股本后股本结构如下： 股份类型 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 其中：国有法人股 462,000,000 38.04 高管股份 25,200 0.00 小计 462,025,200 38.04 二、无限售条件股份 人民币普通股 752,642,154 61.96 小计 752,642,154 61.96 合计 1,214,667,354 100.00 （十二）2015年非公开发行股票 2014年11月14日，陕西省国资委以《陕西省人民政府国有资产监督管理委员 会关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（陕国资产权发 [2014]220号），同意公司向包括第一大股东陕煤化集团在内的不超过10名特定 对象非公开发行面值为人民币1元，数量不超过4.5亿股的A股股票。 2014年11月17日，陕国投召开2014年第二次临时股东大会，逐项审议通过了 《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票方案的议案》。 2015年2月17日，中国银监会下发《中国银监会关于陕西省国际信托股份有 限公司非公开发行股票方案及增加注册资本的批复》（银监复[2015]134号）， 同意公司本次非公开发行股票方案，增加注册资本不超过4.5亿元人民币，本次 增资后陕煤化集团对公司的持股比例为34.58%。 2015年11月9日，中国证监会下发了《关于核准陕西省国际信托股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2538号），核准公司非公开发行 不超过45,000万股新股。 2015年11月30日，希格玛会计师出具《验资报告》（希会验字（2015）第0126 号），确认：截至2015年11月30日，陕国投非公开发行有限售条件股票330,578,512 股新股，募集资金总额3,199,999,996.16元，变更后的注册资本为人民币 1,545,245,866元。 陕国投2015年非公开发行股票后股本结构如下： 股份类型 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 其中：国有法人持股 209,472,581 13.55 其他内资持股 121,105,931 7.84 小计 330,578,512 21.39 二、无限售条件股份 人民币普通股 1,214,667,354 78.61 小计 1,214,667,354 78.61 合计 1,545,245,866 100.00 （十三）2016年资本公积转增股本 2016年3月21日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润 分配及公积金转增股本预案》，以2015年末总股本1,545,245,866股为基数，按每 10 股派发现金红利0.30 元，并以资本公积金转增股本，每10股转增10股。 2016年12月2日，陕西银监局出具《关于陕西省国际信托股份有限公司变更 注册资本的批复》（陕银监复[2016]72号），同意公司注册资本由1,545,245,866 元变更为3,090,491,732元。 前述方案实施后，希格玛会计师出具《验资报告》（希会验字（2016）0027 号），确认：陕国投资本公积转增股本已全部到位，变更后的注册资本为人民币 3,090,491,732元。 陕国投2016年资本公积转增股本后的股本结构如下： 股份类型 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 其中：国有法人持股 418,945,162 13.55 其他内资持股 242,211,862 7.84 小计 661,157,024 21.39 二、无限售条件股份 人民币普通股 2,429,334,708 78.61 小计 2,429,334,708 78.61 合计 3,090,491,732 100.00 （十四）2018年配股 2017年7月4日，公司收到陕西省国资委出具的《陕西省国资委关于陕西 省国际信托股份有限公司配股发行股票有关事项的批复》（陕国资产权发〔2017〕 199号），陕西省国资委同意公司本次配股方案等相关事宜。 2017年7月12日，公司召开2017年第二次临时股东大会，逐项审议通过 《关于陕西省国际信托股份有限公司2017年配股发行方案的议案》。 2017年9月1日，公司接到《陕西银监局关于陕西省国际信托股份有限公 司配股方案的批复》（陕银监复[2017]44号），同意公司配股方案，即以实施本 次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3 股的比例向全体股东配售人民币普通股，募集资金不超过30亿元，扣除发行费 后全部用于补充公司资本金。 2018年4月11日，公司收到中国证监会出具的《关于核准陕西省国际信托 股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]479号），核准公司向原股东配售 927,147,519股新股。 2018年配股发行后，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2018XAA20223号验资报告，确认：本次配股募集资金总额为 2,271,154,896.40元，募集资金净额为2,240,883,796.63元，以上募集资金于2018 年7月25日到位，本次配股完成后公司总股本为3,964,012,846股。 公司2018年配股实施后的股本结构如下： 股份类型 股份数量（股） 比例（%） 有限售条件股份 297,216,527 7.50 无限售条件股份 3,666,796,319 92.50 合计 3,964,012,846 100.00 截至本报告书签署日，上述有限售条件股份均已全额解除限售，陕国投所有 股份均为无限售条件的流通股份。 三、最近六十个月的控股权变动情况 截至本报告书签署日，陕煤化集团持有陕国投股份1,389,216,527股，占上 市公司总股本的35.05%，为上市公司的第一大股东，陕高速集团持有陕国投股 份857,135,697股，占上市公司总股本的21.62%，为上市公司的第二大股东。 陕煤化集团和陕高速集团均为陕西省国资委下属的国有独资企业，陕西省国 资委为上市公司的实际控制人。 最近六十个月内，公司的主要股东和实际控制人均未发生变动。 四、最近三年的重大资产重组情况 公司最近三年未发生重大资产重组情况。 五、主营业务情况 报告期内，公司经营的主要业务包括信托业务和固有业务。 信托业务是指公司作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资 金或其他财产进行管理或处分，并从中收取手续费的业务，由公司内设的各信托 业务部门和财富管理总部共同负责开展经营活动。报告期内，公司作为八大业务 分类的10家试点单位之一，开展的信托业务主要包括债权信托、股权信托、标 品信托、同业信托、财产信托、资产证券化信托、公益信托与慈善信托、事务信 托等。 公司的固有业务主要包括固有资金贷款及投资业务（金融产品投资、金融股 权投资等），该类业务由公司内设的投资管理总部负责。其中，公司的利息收入 主要来源于运用自有资金向客户发放贷款产生的利息收入，公司的投资收益主要 来源于金融产品投资、股权投资等。 未来，公司将把握政策趋向，结合“资管新规”等新政策，以提高发展质量 和效益为中心，依托转型创新助推业务升级，提高公司主动管理能力。着力开发 多元化、主动型信托业务，夯实主业发展基础。与此同时，积极强化固有业务长 中短期综合运作，形成与信托业务的互动共促机制，构建具有核心竞争力的业务 发展新模式。 六、主要财务指标 公司2015年度和2016年度财务报表已经希格玛会计师事务所（特殊普通合 伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2017年度财务报表已经信永中 和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司最近三年及一期财务数据如下： 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 营业收入（万元） 67,901.49 115,059.84 101,357.21 115,097.24 归属于上市公司股东的 净利润（万元） 23,627.86 35,223.65 51,523.76 45,395.12 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 32,597.84 36,532.66 41,950.66 11,567.58 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 利润（万元） 经营活动产生的现金流 量净额（万元） -218,671.15 104,262.59 15,789.12 35,631.17 基本每股收益（元/股） 0.0706 0.1111 0.1625 0.1780 稀释每股收益（元/股） 0.0706 0.1111 0.1625 0.1780 加权平均净资产收益率 2.78% 4.50% 6.79% 10.35% 项目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 总资产（万元） 1,244,310.84 944,821.19 950,466.69 874,385.80 归属于上市公司股东的 净资产（万元） 1,031,104.81 793,112.96 772,836.06 765,414.12 注：由于陕国投在2018年7月底完成了配股发行，根据《企业会计准则第34号——每股收 益》的相关规定，对各列报期间的每股收益进行了重新计算。 七、控股股东、实际控制人概况 截至本报告书签署日，陕煤化集团持有陕国投股份1,389,216,527股，占上 市公司总股本的35.05%，为上市公司的第一大股东，陕高速集团持有陕国投股 份857,135,697股，占上市公司总股本的21.62%，为上市公司的第二大股东。 陕煤化集团和陕高速集团均为陕西省国资委下属的国有独资企业，陕西省国 资委为上市公司的实际控制人。 （一）陕西省国资委概况 陕西省国资委是陕西省的省级国资监管部门，其主要职责包括： 1、根据陕西省人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省属企业的 国有资产，加强国有资产管理工作。 2、承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。建立和完善国有资产保 值增值指标体系，制定考核标准，通过统计、稽核对所监管企业国有资产的保值 增值情况进行监管，负责所监管企业工资分配管理工作，制定所监管企业负责人 收入分配政策并组织实施。 3、指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建设，健 全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，推动国有经济布局和结构的战略性 调整。 4、准确界定不同国有企业功能，对所监管企业实行分类监管。 5、通过法定程序对所监管企业负责人进行任免、考核，并根据其经营业绩 进行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机 制，完善经营者激励和约束制度。 6、按照有关规定，代表省政府向所监管企业派出监事会，负责监事会的日 常管理工作。 7、参与制定国有资本经营预算有关管理制度和办法，按照有关规定负责国 有资本经营预决算编制和执行等工作，负责组织所监管企业上交国有资本收益。 8、按照出资人职责，负责督促检查所监管企业贯彻落实国家安全生产方针 政策及有关法律法规、标准等工作。 9、负责企业国有资产基础管理，起草国有资产管理地方性法规、政府规章 草案，依法对地方国有资产管理工作进行指导和监督。 10、承办省政府交办的其他事项。 （二）陕煤化集团概况 公司名称：陕西煤业化工集团有限责任公司 注册地址：西安市高新技术开发区锦业路1号都市之门B座 注册资本：1,000,000.00万元 法定代表人：杨照乾 企业类型：有限责任公司（国有独资） 成立日期：2004年2月19日 经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精 细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）； 机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设 计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建 筑；机电设备安装；矿井(建筑)工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制 造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商 品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其 中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由 集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动） （三）陕高速集团概况 公司名称：陕西省高速公路建设集团公司 注册地址：陕西省西安市碑林区友谊东路428号 注册资本：200,000.00万 法定代表人：靳宏利 企业类型：内资企业法人 成立日期：1996年9月24日 经营范围：高速公路项目的建设、养护管理、收费、资本运营和配套开发服 务；公路工程项目投资咨询与评估；公路工程勘测设计、施工、技术咨询、监理、 检验检测；公路养护机械设备租赁；公路服务区经营；中介服务和广告业务；房 地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 八、上市公司的合法合规情况 最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查的情况。 最近三年，上市公司不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公 开谴责，不存在其他重大失信行为。 第三节 交易对方基本情况 一、基本信息 公司名称：海航旅游集团有限公司 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2002年3月20日 注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦23层 联系地址：北京市朝阳区东三环北路乙2号海南航空大厦A座6层 法定代表人：李维军 注册资本：1,750,000万元人民币 统一社会信用代码：460000000076324 经营范围：酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理;装饰装修工程；建 筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。 二、历史沿革 2002年3月20日，经海南省旅游局及海南省工商行政管理局批准，海航旅 游集团前身海南旅游有限公司于海南省海口市成立，注册资本为3,000万元。海 航集团有限公司持有公司60%股权，为公司控股股东；海航酒店（集团）有限公 司持有公司40%股权。海南旅游有限公司成立后股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 海航集团 2,100.00 60.00% 海航酒店（集团）有限公司持有公司 1,400.00 40.00% 合计 3,500.00 100.00% 2004年2月20日，海南旅游有限公司变更为海南旅游集团有限公司。2004 年3月9日，海航酒店（集团）有限公司将其所持有的40%股权转让给扬子江投 资控股有限公司。股权转让后，经双方同比例增资，海南旅游集团有限公司注册 资本由3,000万元增加至3亿元：海航集团有限公司出资1.8亿元，持有公司60% 股权；扬子江投资控股有限公司出资1.2亿元，持有公司40%股权。本次股权转 让及增资后，海南旅游集团有限公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 海航集团 18,000.00 60.00% 扬子江投资控股有限公司 12,000.00 40.00% 合计 30,000.00 100.00% 2007年3月26日，海南旅游集团有限公司更名为海航旅业控股（集团）有 限公司。2007年6月25日，海航集团向公司投入新增注册资本2.5亿元，变更 后的公司资本增加至5.5亿元：海航集团有限公司出资4.3亿元，持有公司78.18% 股权；扬子江投资控股有限公司出资1.2亿元，持有公司21.82%股权。本次增资 后，海航旅业控股（集团）有限公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 海航集团 43,000.00 78.18% 扬子江投资控股有限公司 12,000.00 21.82% 合计 55,000.00 100.00% 2007年6月28日，经股东会决议，扬子江投资控股有限公司将其持有的海 航旅游集团21.82%股权转让给海航集团有限公司，此次股权变更后，海航集团 有限公司出资5.5亿元，拥有公司100%股权。本次股权转让后，海航旅游集团（未完）  |