[公告]中国民航信息网络：持续关连交易南方航空交易
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容 而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 00696 持續關連交易 南方航空交易 茲提述本公司日期為二零一六年十二月二十八日及二零一七年六月二十七日之公告， 內容有關原南方航空協議項下之持續關連交易，據此，中國航空結算公司同意向南方 航空提供收入管理應用系統產品及服務以及客運及貨運收入結算清算服務，期限為截 至二零一八年十二月三十一日止兩年。 為重續南方航空交易，於二零一八年十二月二十八日，中國航空結算公司與南方航空 訂立新南方航空協議，據此，中國航空結算公司同意向南方航空提供收入管理應用系 統產品及服務以及客運及貨運收入結算清算服務，期限為截至二零二零年十二月三十 一日止兩年。 於本公告日期，中國航空結算公司為本公司的全資附屬公司。南航集團為本公司的主 要股東。故此，南方航空（南航集團的附屬公司）根據上市規則乃本公司的關連人士。 因此，新南方航空協議及其項下擬進行的南方航空交易構成本公司的持續關連交易。 由於參照新南方航空協議項下交易的最高年度上限計算的最高適用百分比率超過0.1% 但少於5%，新南方航空協議及其項下擬進行的南方航空交易須遵守上市規則第14A章 之年度審閱及公告規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。 -1 1.背景 茲提述本公司日期為二零一六年十二月二十八日及二零一七年六月二十七日之公告，內 容有關原南方航空協議項下之持續關連交易，據此，中國航空結算公司同意向南方航空 提供收入管理應用系統產品及服務以及客運及貨運收入結算清算服務，期限為截至二零 一八年十二月三十一日止兩年。 為重續南方航空交易，於二零一八年十二月二十八日，中國航空結算公司與南方航空訂 立新南方航空協議，據此，中國航空結算公司同意向南方航空提供收入管理應用系統產 品及服務以及客運及貨運收入結算清算服務，期限為截至二零二零年十二月三十一日止 兩年。 2. 新南方航空協議 2.. 新南方航空協議的詳情 訂約方：服務提供方： 中國航空結算公司 服務接受方： 南方航空 日期：二零一八年十二月二十八日 期限：二零一九年十二月一日起至二零二零年十二月三十一日止兩年 服務：服務的範圍包括下列各項： (1) 提供應用系統產品及服務，包括（其中包括） (i)國內及國際 客運收入結算管理系統、(ii)貨郵收入管理平台、(iii)客運商 務分析系統、(iv)貨運商務分析系統、(v)客運促銷獎勵結算 管理系統、(vi)民航國內航線郵件銷售系統、(vii)補貼管理 -2 系統；以及上述系統產品的相關應用支持及基建服務，包 括應用系統產品的實施、日常營運的應用支持、定制化開 發、系統營運的維護以及運行應用系統所需的軟硬件配 置。 (2) 提供代理結算服務，包括（其中包括）(i)客運結算服務、(ii) 貨運結算服務、(iii)服務費結算服務及(iv)國內郵件結算服 務（包括空白票證控制、銷售控制、銷售審核、承運收入分 攤、財務處理、銷售與承運數據配比、清算軋差服務）。 (3) 通過國際清算平台及國內清算平台提供國際及國內清算服 務。 服務費：服務費如下： (1) 提供應用系統產品及服務以及相關應用支持及基建服務的 定價並不受任何監管定價指引所規限，惟須由中國航空結 算公司與南方航空經公平磋商後釐定如下： (i) 上述提供國內及國際客運收入結算管理系統以及相關 應用支持及基建服務的定價乃參考所提供服務的成本 釐定，並視乎交易量而有所不同（即交易量越高，費率 越低）。該等服務的單位費率，就國內客運而言不超過 人民幣0.4元，就國際客運而言不超過人民幣1.65元， 定制化開發費每人每日人民幣2,500元。 (ii) 與第(i)項所述的定價條款類似，上述提供貨郵收入管 理平台以及相關應用支持及基建服務的定價乃參考所 提供服務的成本釐定，並視乎交易量而有所不同。該 等服務的單位費率，就國內貨運而言不超過人民幣1.8 元，就國際貨運而言不超過人民幣5.2元。 -3 (iii) 上述提供客運商務分析系統以及相關應用支持及基建 服務的定價主要包括系統實施費每人每日人民幣2,500 元；定制化開發費每人每日人民幣2,500元；及系統服 務費每年不超過人民幣2,880,000元。 (iv) 上述提供貨運商務分析系統以及相關應用支持及基建 服務的定價主要包括系統實施費每人每日人民幣2,500 元；定制化開發費每人每日人民幣2,500元；及系統服 務費每年人民幣3,400,000元。 (v) 上述客運促銷獎勵結算管理系統以及相關應用支持及 基建服務的定價主要包括系統實施費每人每日人民幣 2,500元；定制化開發費每人每日人民幣2,500元；及系 統服務費包括(a)不超過每月付款人民幣50,000元；及 (b)不超過每季度付款人民幣120,000元。 (vi) 中國航空結算公司亦免費提供上述民航國內航線郵件 銷售系統，作為南方航空交易的配套服務。 (vii)上述補貼管理系統以及相關應用支持及基建服務的定 價主要包括系統實施費每人每日人民幣2,500元；定制 化開發費每人每日人民幣2,500元；及服務費的每月單 位費率人民幣80,000元。 (2) 上述結算服務的定價一般須受民航局規定的指導價上限所 限，且一般根據如下若干百分比率計算： (i) 客運結算服務的定價不超過結算服務所涉總金額的 0.9%，視乎各個別結算服務種類而定，惟國際客運銷 -4 售數據審核服務費則按客票數量計算，費率為每張客 票不超過人民幣0.8元，另加按經調整金額不超過10% 收取的經調整費用。 (ii) 貨運結算服務的定價不超過結算服務所涉總金額的 0.9%，視乎各個別結算服務種類而定。 (iii) 服務費結算服務的定價為結算服務所涉總金額的 0.9%。 (iv) 國內郵件結算服務的定價為結算服務所涉總金額的 5.5%。 (3) 上述通過國際清算平台及國內清算平台提供的國際及國內 清算服務的定價一般根據如下若干百分比率計算： (i) 通過國際清算平台提供的國際清算服務的定價一般參 照國際航協清算所規定的指導價上限所限，包括(1)假 設交易金額不超過1百萬美元，定額年費為8,000美 元；(2)倘交易金額超過1百萬美元但低於10百萬美元， 則超過部分將收取0.09%的費用；及(3)倘交易金額超 過10百萬美元，則超過部分將收取0.06%的費用。 (ii) 通過國內清算平台提供的國內清算服務的定價包括(1) 假設交易金額不超過人民幣1百萬元，定額月費為人民 幣5,000元；(2)倘交易金額超過人民幣1百萬元，則超 過部分將收取0.06%的費用。 服務費一般按月計算並支付，並須以現金結付。 -5 董事（包括獨立非執行董事）認為釐定上述服務費的基準屬公平 合理。 2.2監管南方航空交易的內部監控及機制 為促使南方航空交易乃根據相關監管指引及本公告所披露的條款進行，本集團 已設立完善內部監控程序及機制。 南方航空交易乃透過本集團具備新南方航空協議項下所協定的預設技術參數及 定價政策的大型電腦自動化系統提供及進行。該等參數主要包括（倘適用）該等 服務的成本、業務處理量及單價。有關預設技術規格及定價條款僅可於取得本 集團多個內部部門（包括航空業務銷售部、市場管理部及財務部）共同批准後， 方可作出變動，從而促使遵守及嚴格依循南方航空交易的定價條款。 此外，本集團的核數師將根據上市規則第14A.56條，對南方航空交易進行年度 審閱，以確認（其中包括）該等交易乃根據本集團的定價政策及規管交易的相關 協議進行。核數師亦將對本集團的電腦自動化系統進行年度系統審閱，以（其中 包括）核實系統的可靠性及穩定性，以及評估授權對系統參數及程序作出更改的 內部監控程序。 因此，本集團認為，其已具備充足的機制、內部監控程序及外部監管措施，促 使中國航空結算公司向南方航空提供南方航空交易的定價條款遵守及嚴格依循 相關監管指引以及新南方航空協議。 -6 3.過往交易記錄 下文所載為截至二零一七年十二月三十一日止三個年度及截至二零一八年十一月三 十日止十一個月南方航空交易的總金額概要： 截至十二月三十一日止年度截至二零一八年十 一月三十日止 二零一五年二零一六年二零一七年十一個月 （人民幣元）（人民幣元）（人民幣元）（人民幣元） 南方航空交易 68,046,90074,211,41087,854,000109,671,000（相當於（相當於（相當於（相當於 約76,892,997約83,858,893約99,275,020約123,928,230 港元） 港元） 港元） 港元） 附註：截至二零一五年、二零一六年及二零一七年止三個年度的過往交易數據乃本集團 的經審核數據，而截至二零一八年十一月三十日止十一個月的數據乃摘錄自內部 管理賬目。 4.建議年度上限及建議年度上限的釐定基準 4.1建議年度上限 下文所載為截至二零二零年十二月三十一日止兩個年度建議的南方航空交易建 議年度上限的概要： 截至十二月三十一日止年度 二零一九年二零二零年 （人民幣元）（人民幣元） 新南方航空協議項下之南方航空交易 147,000,000169,000,000（相當於（相當於 約166,110,000約190,970,000 港元） 港元） 4.2南方航空交易建議年度上限的釐定基準 建議年度上限乃指根據南方航空交易二零一八年現有年度上限（即人民幣 127,000,000元）計算的交易量的估計年度增長率15%。建議年度上限以及估計交 易量年度增長率15%，乃參照下列各項釐定：(i)本集團與南方航空截至二零一 七年十二月三十一日止三個年度進行此類交易的過往交易金額最高年度增長率 -. 約18%；(ii)基於民航局的公開信息，本集團估計的中國二零一六年至二零二零 年總客運量年度平均增長最少10%；(iii)在「一帶一路」戰略等各項因素影響下， 民航交通市場的需求日益增加；及(iv)南方航空不時透過收購其他航空公司或設 立更多分公司擴充業務。 5.進行南方航空交易的理由及裨益 南方航空交易乃於本集團日常及一般業務過程中提供。本集團將就提供該等服務及 產品收取服務費，因此，該等交易將增加本集團的總收入。 董事（包括獨立非執行董事）認為，南方航空交易乃於本集團日常及一般業務過程中 按正常商業條款進行，南方航空交易的條款及建議年度上限屬公平合理，並符合本 公司及股東的整體利益。 6.上市規則的涵義 於本公告日期，中國航空結算公司為本公司的全資附屬公司。南航集團為本公司的 主要股東。故此，南方航空（南航集團的附屬公司）根據上市規則乃本公司的關連人 士。因此，新南方航空協議及其項下擬進行的南方航空交易構成本公司的持續關連 交易。 由於參照新南方航空協議項下交易的最高年度上限計算的最高適用百分比率超過 0.1%但少於5%，新南方航空協議及其項下擬進行的南方航空交易須遵守上市規則第 14A章之年度審閱及公告規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。 由於非執行董事韓文勝先生為南方航空及南航集團僱員，因此彼已就有關新南方航 空協議及南方航空交易的相關董事會決議案放棄投票。除上文所披露者外，概無董 事於南方航空交易中擁有重大權益，彼等亦無就有關董事會決議案放棄投票。 -8 7.一般資料 有關本集團的資料 本集團的主營業務為在中國提供航空信息技術服務及向國內外航空公司提供會計、 結算及清算服務、信息系統開發及支持服務。 有關中國航空結算公司的資料 中國航空結算公司的主營業務為向商營航空公司及其他航空公司提供會計、結算及 清算服務、信息系統開發及支持服務。 有關南方航空的資料 南方航空的主營業務為提供國內、港澳地區及國際客運、貨運及郵運服務。其亦為 一間在聯交所主板上市的公司。 8.釋義 於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞語具有下文所載的涵義： 「中國航空結算公司」指中國航空結算有限責任公司，於本公告日期為本 公司的全資附屬公司 「董事會」指董事會 「民航局」指中國民用航空局，乃中國民航業監管機構 「本公司」指中國民航信息網絡股份有限公司，一間根據中國 法律註冊成立的公司，其股份在聯交所主板上 市，而其美國預託證券在美國場外證券市場進行 買賣 「關連人士」指具有上市規則所賦予的相同涵義 -. 「董事」 「本集團」 「港元」 「國際航協」 「上市規則」 「新南方航空協議」 「原南方航空協議」 「百分比率」 「中國」 「建議年度上限」 「人民幣」 「股東」 指本公司董事 指本公司及其附屬公司 指港元，香港特別行政區法定貨幣 指國際航空運輸協會 指香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修 訂） 指中國航空結算公司與南方航空於二零一八年十二 月二十八日訂立的書面協議，據此，訂約各方同 意由中國航空結算公司向南方航空提供收入管理 應用系統產品及服務以及客運與貨運收入結算清 算服務，期限為截至二零二零年十二月三十一日 止兩年 指中國航空結算公司與南方航空於二零一六年十二 月二十八日就南方航空交易而訂立的書面協議， 期限為截至二零一八年十二月三十一日止兩年 指上市規則第14.07條所述的百分比率 指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港特 別行政區、澳門特別行政區及台灣 指本公告第4節「建議年度上限及建議年度上限的釐 定基準」所載，南方航空交易截至二零二零年十二 月三十一日止兩個年度各年的建議最高年度總金 額 指人民幣，中國法定貨幣 指本公司股東 -1. 「南方航空」指中國南方航空股份有限公司，於本公告日期為南 航集團的附屬公司 「南方航空交易」指如本公告所載，中國航空結算公司與南方航空就 本集團向南方航空提供多種服務而進行的持續關 連交易 「南航集團」指中國南方航空集團有限公司，於本公告日期為本 公司的主要股東 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「附屬公司」指具有上市規則所賦予的相同涵義 「美元」指美國法定貨幣 「%」指百分比 就本公告而言，除非另有說明，否則所使用的人民幣1元兌1.13港元的兌換率（在適用情況 下）僅作闡述之用，並不構成任何款項曾經、曾經可以或可以兌換的聲明。 承董事會命 中國民航信息網絡股份有限公司 董事長 崔志雄 中國北京 二零一八年十二月二十八日 於本公告日期，董事會包括： 執行董事：崔志雄先生（董事長）及肖殷洪先生； 非執行董事：曹建雄先生、唐兵先生及韓文勝先生； 獨立非執行董事：曹世清先生、魏偉峰博士及劉向群先生。 -11 中财网
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