[发行]宁波水表:首次公开发行股票招股意向书附录
国元证券股份有限公司关于 宁波水表 股份有限公司 首次公开发行股票并上市之证券发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）接受 宁 波水表 股份有限公司（以下简称“ 宁波水表 ”、“发行人”或“公司”）委托，作 为 宁波水表 首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商。 本保荐机构及保荐代表人 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司 法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《首次公开发行股票 并上市管理办法》（以下简称 “ 《首发办法》 ” ）、 《证 券发行 上市保荐业务管理办法》 （以下简称 “《保荐办法》”）等有关法律、行政法规和 中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”） 的 相关 规定， 遵循 诚实守信、勤勉尽责的原则，严 格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则， 对发行人进行了尽职调 查与审慎核查， 出具本发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人 保证所出具文件的 真实性、准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人及其保荐业务执业情况 1、王晨 先生 ： 保荐代表人， 国元证券投资银行总部总经理，武汉大学双学 士、长江商学院 EMBA 。王晨先生具有十 多年投资银 行业务经历，共保荐多单 首发及再融资项目，曾参与国风塑业 IPO 、飞彩股份 IPO 等项目的发行上市工作， 担任芜湖港 IPO 项目主办人、恒源煤电 IPO 项目、报喜鸟 IPO 项目、科大讯飞 IPO 项目、皖新传媒 IPO 项目、安科生物 IPO 项目、 志邦厨柜 IPO 项目 、 科大 讯飞 201 年非公开发行项目、科大讯飞 2013 年非公开发行等项目的保荐代表人， 并担任皖北煤电集团 10 亿元企业债券、皖通高速 20 亿 元 公司债、科大智能 IPO 等项目负责人。 2 、 束学岭先生：保荐代表人，国元证券 投资银行 总部高级副总裁。曾先后 参与马鞍山鼎泰稀土新 材料股份有 限公司、安徽安科生物工程（集团）股份有限 公司、通化双龙化工股份有限公司、上海科大智能科技股份有限公司、安徽国祯 环保节能科技股份有限公司 IPO 项目；担任安徽应流机电股份有限公司 IPO 项 目协办人；参与了安徽皖通科技股份有限公司、安徽荃银高科种业股份有限公司 等 IPO 项目的股票发行工作，担任安徽皖通科技股份有限公司非公开发行股票 项目、奥瑞金包装股份有限公司非公开发行股票项目保荐代表人。 二、项目协办人及其他项目组成员情况 （一）项目协办人 黄斌 先生 ： 国元证券投资银行总部高级项目经理，管理学硕士。拥有一般证 券业执业资 格、期货从业资格。曾参与安徽应流机电股份有限公司主板 IPO 项 目和安徽国祯环保节能科技股份有限公司创业板 IPO 项目。 （二）项目组其他成员 王钢 先生、 秦文 先生、 吴健 先生 、牟晓挥先生 。 三、发行人基本情况 （一）发行人简况 中文名称： 宁波水表 股份有限公司 英文名称： NINGBO WATER METER CO., LTD. 注册资本： 11,725 万元 法定代表人： 张世豪 成立日期： 20 年 9 月 29 日 住所： 宁波市江北区洪兴路 35 号 邮政编码： 315020 联系人： 徐大卫 电话： 0574 - 8732931 传真： 0574 - 8737630 互联网址： htp:/w.chinawatermeter.com 电子邮箱： xdw@chinawatermeter.com 经营范围： 流量仪表的零件、阀门制造、加工；流量仪表、测控系 统、电子产品及零件设计、制造、检测、咨询的技术服 务；计算机软件及系统集成的研发、销售及技术咨询、 技术服务；水表及系统的安装、调制和维护；自营和代 理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口 的货物和技术除外；房屋租赁。 （二）本 次证券发 行 类型 本次证券发行类型为首次公开发行人民币普通股（A 股）。 四、截 至 本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构及其保荐代表人 不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序简介及内核意见 （一）内部审核程序简介 国元证券投行业务内部审核分为投资银行内部审核、发行审核部和合规管理 部审核、内核小组审核三层业务审核体系，实行三级复核制度。内部审核流程的 三层体系如下： 1、投资银行内部审核 （1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。 （2）投资银行总部在项目承做过程中，通过定期和不定期的会议、进度汇 报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目的有关材料进行审 核，并就重大项目变化与本保荐机构发行审核部门沟通。 （3）投行项目立项审核小组进行项目立项审核。 2、发行审核部和合规管理部审核 由本保荐机构发行审核部、合规管理部对项目的风险和合规性进行审核。 3、内核小组审核 在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决，在保荐代 表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见，确定能否上报或整改事 项。 （二）内核意见 本保荐机构投行业务内核小组于 2017 年 5 月 8 日召开宁波水表首次公开发 行股票并上市内核小组审核会议，共 8 位内核小组成员参加了本次内核小组会 议 。本保荐机构内核小组中参与本次宁波水表首次公开发行股票并上市项目内核 表决的 8 名成员一致认为宁波水表首次公开发行股票并上市项目发行申请文件 符合《公司法》、《证券法》及《首发办法》等法律、行政法规及规范性文件的 要求，经表决同意保荐该项目并上报中国证监会审核。 六、保荐机构问核程序 根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发 行监管函[2013]346 号）的规定，本保荐机构履行了对宁波水表首次公开发行股 票并上市项目的问核程序： 1、本保荐机构发行审核部门、合规管理部门对宁波水表首次公开发行股票 并上市项目有关问核内容的尽职调查底稿进行了预先审阅； 2、2017 年 5 月 8 日，本保荐机构内核小组召开关于宁波水表本次首次公开 发行股票并上市项目的问核会议，会议认真履行了各项问核程序。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，并据此出具本发行保荐书； 二、作为宁波水表本次发行的保荐机构，本机构： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 本保荐机构在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，对发行人本 次证券发行发表如下推荐结论： 发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》规定的首次公开发行股 票的条件。发行人已在招股说明书中对存在的主要问题和可能发生的风险进行了 充分披露。本次发行募集资金投资项目的实施，将巩固和提升发行人的行业地位 和品牌影响力，提升发行人核心竞争力。因此，本保荐机构同意保荐宁波水表 股 份有限公司 申请首次公开发行股票并上市。 二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国 证监会规定的合规、有效的内部决策程序 1 、发行人于 2017 年 3 月 2 3 日召开了董事会议，会议审议通过了《 关于 公司首次公开 发行人民币 普通股 （ A 股 ） 股票 并 上市 方案 的议案 》及其他与本次 股票发行上市相关的议案，并决定于 2017 年 4 月 12 日召开公司 2016 年 年 度股 东大会议，审议 宁波水 表 首次公开 发行股票并上市有关议案。 2 、发行人于 2017 年 4 月 12 日召开了 2016 年 年 度股东大会，会议审议通过 了《 关于 公司首次公开 发行人民币 普通股 （ A 股 ） 股票 并 上市 方案 的议案 》等议 案，决定公司 申请首次向社会公众公开发行 不超过 3,909 万股 人民币普通股 ，并 申请在上海证券交易所上市交易；同时授权董事会全权办理公司首次公开发行股 票并上市的有关具体事宜，本次会议有关公司首次公开发行股票并上市的决议有 效期为 24 个月 。 本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中 国证监会规定的决策程序。 三、本 次证券 发行 符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职 调查和审慎核查，核查情况如下： 1 、发行人具备健全且运行良好的组织结构 发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了“三会一层” 的公司治理结构并在董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员 会，设立了独立董事和董事会秘书制度并规范运行。同时，发行人根据生产经营 管理需要，设立相互配合、相互制约的内部组织机构，以保证公司经营的合法合 规以及运营的效率和效果。 2 、发行人具有持续盈利能力，财务 状况良好 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]第 ZA15507 号”《审计报告》，报告期发行人财务状况和经营业绩等主要数据如下： （ 1 ）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2018.06.30 2017.12.31 201 6 .12.31 2015.12.31 流动资产 53,10.50 56,317.74 47,609.75 33,720.25 非流动资产 12,695.84 12,564.76 13,948.6 14,659.91 资产合计 65,806.34 68,8 82.51 61,58.41 48,380.16 流动负债 21,624.92 26,09.81 19,232.63 19,701.07 非流动负债 709.75 717.80 5,27.71 164.90 负债合计 22,34.67 26,817.61 24,460.35 19,865.97 股东 权益合计 43,471.67 42,064.89 37,098.07 28,514.19 归属于母公司 股东 权益合计 43,304.21 41,850.53 36,960.70 28,3 56.70 （ 2 ）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 营业收入 43,652.12 81,417.62 82,620.2 73,470.94 营业利润 6,528.50 13,525.61 13,789.01 10,309.26 利润总额 7,017.53 14,392.52 15,39.9 11,021.09 净利润 6,024.16 12,165.60 13,08.95 9,369.25 归属于母公司股东的净利润 6, 029.7 0 12,135.82 13,074.40 9,508.9 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 5,610.85 11,312.23 11,931.08 9,403.30 （ 3 ）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 经营活动产生的现金流量净额 - 5,243.37 13,384.8 15,347.81 7,591.21 投资活动产生的现金流量净额 - 897.58 - 103.01 - 552.56 - 2,037.75 筹资活 动产生的现金流量净额 - 6,56.76 - 7,421.36 - 2,708.01 - 5,153.62 汇率变动对现金的影响 - 44.81 - 309.4 59.65 173.67 现金及现金等价物净增加额 - 12,742.52 5,51.07 12,146.89 573.51 （ 4 ）主要财务指标 财务指标 2018.06.30 2017.12.31 201 6 .12.31 2015.12.31 流动比率（倍） 2.46 2.16 2.48 1.71 速动比率（倍） 1.72 1.62 1 .8 1 .2 资产负债率（母公司， % ） 31.8 36.93 38.08 38.43 无形资产（土地使用权除外）占净资 产的比例（ % ） 0.20 0.2 7 0.12 0.09 财务指标 2018 年 1-6 月 2017 年度 201 6 年度 201 5 年度 应收账款周转率（ 次 ） 3.81 4.54 4.82 5.17 存货周转率（ 次 ） 4.08 4.29 5.39 5.51 息税折旧摊销前利润（万元） 7,767.62 15,89.17 16,718.52 12,713.19 利息保障倍数（倍） 68.85 51.34 86.27 31.25 每股经营活动产生的现金流量（元） - 0.45 1.14 1.3 1 1.6 2 每股净现金流量（元） - 1.09 0.47 1.0 4 0.1 2 归属于发行人股东的每股净资产（元） 3.69 3.57 3.15 6.05 （ 5 ） 净资产收益率及每股收益 项 目 年 度 加权平均净资 产收益率（ % ） 每股收益 ( 元 ) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股 东的净利润 2018 年 1-6 月 13.91% 0.51 0.51 2017 年 31.87% 1.04 1.04 201 6 年 40.52 1.12 1.12 201 5 年 40.45 0.81 0.81 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股 2018 年 1-6 月 12.94% 0.48 0.48 2017 年 29.70% 0.96 0.96 东的净利润 201 6 年 36.98 1.02 1.02 201 5 年 40.00 0.80 0.80 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]第 ZA15507 号”《审计报告》、“信会师报字[2018]第 ZA15508 号”《内部控制鉴 证报告》及本保荐机构的审慎核查，发行人最近三年会计文件无虚假记载。经核 查并经相关行政主管部门确认，发行人近三年无违反国家税收、工商、环保等法 规的重大违法行为。 据此，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。 四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定 的发行条件 本保荐机构对发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的 发行条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）发行人的主体资格 1、发行人是于 2000 年 9 月 29 日发起设立的股份有限公司，持续经营时间 在三年以上。 2、本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并查阅了发行人历次变更注册资 本的验资报告、资本复核报告，查阅了相关财产和资产的权属证明，确认发行人 股东历次出资均已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完 毕。发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。 3、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策。 经核查发行人的营业执照和公司章程，公司经核准登记和实际经营的业务范 围为：流量仪表的零件、阀门制造、加工；流量仪表、测控系统、电子产品及零 件设计、制造、检测、咨询的技术服务；计算机软件及系统集成的研发、销售及 技术咨询、技术服务；水表及系统的安装、调制和维护；自营和代理货物和技术 的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；房屋租赁。（ 依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 4、经核查，发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重 大变化，实际控制人没有发生变更。 （1）发行人主要从事机械水表和智能水表的研发、生产、销售，主要生产 8mm 至 500mm 全系列民用、工业用冷、热机械水表和智能水表等 600 多个品种 产品。发行人自成立以来，主营业务未发生重大变化。 （2）截至本发行保荐书签署之日，发行人董事、高级管理人员最近 3 年内 没有发生重大变化。 （3）发行人实际控制人为自然人 张世豪、王宗辉、徐云、王开拓、赵绍满 、 张琳六人 ，最近 3 年内未发生变更。 截至 本报告签署日 ， 张世豪持有发行人股份 30,948,967 股 ， 占发行人股份 总数的 26.40 % ；王宗辉持有发行人股份 11 , 775 , 185 股 ， 占发行人股份总数的 10.04% ；徐云持有发行人股份 8,837,0 股 ， 占发行人股份总数的 7.54 % ；赵绍 满持有发行人股 份 7,54 7 ,749 股 ， 占发行人股份总数的 6.4 4 % ； 王开拓持有发行 人股份 7,293,749 股，占发行人股份总数的 6.2% ；张琳持有发行人股份 4,812,500 股，占发行人股份总数的 4.10%。上述六人为发行人的前六大股东。 最近三年内 ，张世豪 一直为发行人第一大股东， 最近 3 年内持有、实际支配 公司股份表决权比例最高的人一直为 张世豪； 张世豪 、 王宗辉、徐云、王开拓、 赵绍满 、 张琳 六 人合计持有 发行人超过 60.74 % 的股份 ，其他股东所持公司股份 比例较为分散。 最近三年内， 张世豪 一直担任 发行人董事长 ， 王宗辉 一直担任 发行 人董 事兼 总 经理 ， 徐云 一直担任 发行人副董事长 ， 王开拓 一直担任 发行人董事兼副总经理 ， 赵绍满 一直担任 发行人董事 ，张琳自 2016 年 2 月起担任发行人董事兼财务总监。 发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发 行人的规范运作 。 最近三年内， 张世豪、王宗辉、徐云、王开拓、赵绍满 、 张琳六人在 发行人 股东大会、董事会的 决策中 均保持了 一致意见 。根据各方签署的《一致行动协议》， 六人采取一致行动的具体方式包括：（ 1 ） 各方在处理须经公司董事会、股东大会 批准的重大事项时应采取一致行动 ；（ 2 ） 各方作为董事时，任一 方向董事会 提出 议案前须与另 五 方协商，取得一致意见后共同向董事会提出议案；未达成一致意 见的，任一方不得单独提交议案。董事会审议有关议案前，各方须充分协商以达 成一致表决；不能达成一致时，在表决事项的内容符合国家法律及相关规定的前 提下，根据多数意见进行表决 ；（ 3 ） 各方作为股东时，任一方向股东大会提出议 案前须与另 五 方协商，取得一致意见后共同向股东大会提出议案；未达成一致意 见的，任一方不得单独提交议案；股东大会审议有关议案前，各方须充分协商以 达成一致表决；不能达成一致时，则在表决事项的内容符合国家法律及相关规定 的前提 下，根据所 持表决权多数意见进行表决 ；（ 4 ）股份 转让时，如协议一方向 协议以外的其他个人或实体转让股份，须经其他各方的一致同意 。最近三年内， 张世豪、王宗辉、徐云、王开拓、赵绍满 、 张琳六人 对发行人的控制权是稳定的， 并通过协议明确了一致行动安排，发行人的控制权在首发后的可预期限内是稳 定、有效存在的。 《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条 “ 实际控制人没有发生变 更 ” 的理解和适用 —— 证券期货法律适用意见第 1 号》 （ 证监法律字 [207]15 号 ， 以下简称“《 适用意见第 1 号 》”）关于《管理办法》第十二条的立法意图的表 述 如下：“ 从立法意图看，《首发办法》第十二条规定要求发行人最近 3 年内实际控 制人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发 展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确 预期的情况下做出投资决策 ” 。 根据上述规定， 判断公司的实际控制人 需根据 公司的控制权情况进行认定 ， 同时， 判断公司的实际控制人 是否 发生变更 需根据 公司控制权 是否 稳定进行判 断 ，公司 实际控制人对发行人 具有 绝对控制 权 ，且最近 三年内 六人均一直担任发 行人董事（其中张琳自 2016 年 2 月起 入职发行人， 担任董事兼财务总 监）；最近 三年内 发行人召开的董事会、股东大会上， 张世豪 、 王宗辉、徐云、王开拓、赵 绍满 、 张琳 的表决意见均为一致，且六人通过签署协议及 《 股份限售承诺函》对 发行人上市后较长期限内的一致行动和股权稳定作出了明确的安排。 综上所述，发行人最近三年内实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》 第十二条的相关规定。 5、经核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配 的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 （二）发行人的规范运行 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 2016 年 9 月至 2017 年 5 月，本保荐机构对发行人进行了上市前辅导。发行 人董事、监事和高级管理人员在辅导过程中参与了相关证券及上市知识的培训、 自学与考试。本保荐机构于 2017 年 5 月向中国证监会宁波监管局提出辅导工作 验收申请并报送了《辅导工作总结报告》。 3、经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规 章规定的任职资格，且不具有下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到 证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 4、经本保荐机构核查并根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内 部控制鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZA15508 号），发行人按照财政部等五 部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 6 月 30 日在所有重 大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 5、经核查，发行人不具有下列情形： （1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过 证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请 文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取 发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或 者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不 存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 （三）发行人的财务与会计 1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审 计报告》（信会师报字[2018]第 ZA15507 号），发行人资产质量良好，资产负债 结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，且立信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZA15508 号）， 发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 3、发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了发行人 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 6 月 30 日的合并及公司财务状况以及 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月的合并及公司经营成果和现金流量，并由立信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA15507 号）。 4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、 计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计 政策，无随意变更的情形。 5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师 报字[2018]第 ZA15507 号），发行人符合下列条件： （1）发行人 2017 年度、2016 年度、2015 年度净利润以扣除非经常性损益 前后较低者为计算依据分别为 11,312.23 万元、11,931.08 万元、9,403.30 万元， 均为正数，累计超过人民币 3,000 万元； （2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 36,323.90 万 元，超过人民币 5,000 万元；最近 3 个会计年度营业收入累计为 237,508.78 万 元，超过人民币 3 亿元； （3）发行前股本总额为 11,725 万元，不少于人民币 3,000 万元； （4）最近一期末即 2018 年 6 月 30 日无形资产（扣除土地使用权、水面养 殖权和采矿权等后）占净资产的比例为 0.20%，不高于 20%； （5）最近一期末即 2018 年 6 月 30 日不存在未弥补亏损。 7、经核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。公 司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 8、经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉 讼以及仲裁等重大或有事项。 9、发行人申报文件中不存在下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； （2）滥用会计政策或会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： （1）公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并 对公司的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）公司的行业地位或者公司所处行业的经营环境已经或将发生重大变化， 并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）公司最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； （4）公司最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； （5）公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 四、核查发行人股东私募投资基金情况 保荐机构根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国 证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关法规和自律规则的规定，对发行人股东中是否存在私募投资基金及其是否 按规定履行备案程序进行了核查。具体核查情况及核查结果如下： （一）核查对象 本次核查对象包括发行人截至本意见出具之日的全体机构股东，具体如下： 序号 股东名称 持股数量 （万股） 持股比例 （ % ） 1 杭 州富阳健坤股权投资基金合伙企业（有限合伙） 175.0 1.4925 2 西藏明曜资产管理有限公司－西藏明曜聚富三号 11.70 0.098 3 北京德丰杰龙升投资基金管理中心（有限合伙） 10.90 0.0930 4 宁波燕园资产管理有限公司 6.30 0.0537 5 浙江融熠资产管理有限公司－融熠价值成长一号私募投 资基金 6.30 0.0537 6 北京国泰瑞丰投资管理有限公司－吉林国韵睿致投资中 心（有限合伙） 6.10 0.0520 7 宁波中新能源投资有限公司 5.10 0.043 5 8 宁波东方首新股权投资合伙企业（有限合伙） 4.30 0.0367 9 浙江融熠资产管理有限公司－融熠一号私募证券投资基 金 3.90 0.03 10 上海睿禾信投资管理有限公司 2.50 0.0213 11 西藏 明曜资产管理有限公司 1.70 0.0145 12 中惠融通金融服务（深圳）有限公司 1.0 0.085 13 百川财富（北京）投资管理有限公司－嘉兴鑫旺壹号投资 合伙企业（有限合伙） 0.80 0.068 1 4 宁波胜腾国际物流有限公司 0.60 0.051 1 5 天津市益佳家用纺织品有限公司 0.50 0.043 1 6 宁波海曙日环商贸有限公司 0.50 0.043 17 深圳市前海合之力量创投资管理有限公司－合力量创起 航 1 号量化投资基金 0.40 0.034 18 广州沐恩投 资管理有限公司－沐恩资本富泽新三板私募 投资基金一号 0.30 0.026 19 桐乡市立盛高速公路服务区经营管理有限公司 0.20 0.017 20 上海旭方投资管理有限公司－旭方股票精选 1 号基金 0.20 0.017 21 岭南金融控股（深圳）股份有限公司 0.10 0.09 22 上海天循久奕投资管理有限公司 0.10 0.09 23 杭州龙萨投资合伙企业（有限合伙） 0.10 0.09 24 泉州中海兴业生物科技有限公司 0.10 0.09 合计 238.70 2. 0358 （二）核查 方式 项目组通过查阅发行人提供的现行有效的《公司章程》及最新的证券持有人 名册，查询国家企业信用信息公示系统及中国证券基金业协会私募基金登记备案 系统，电话访谈并获取相关方声明等方式，对发行人股东中是否存在私募投资基 金以及私募投资基金是否完成登记备案的情况进行了核查。 （三）核查结果 经核查，发行人目前的机构股东中，以下 15 名机构股东属于《私募投资基 金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，均已完成备 案，具体情况如下： 序号 基金 / 基金管理人 名称 基金管理人 登记时间 登 记编号 1 杭州富阳健坤股权投资基金 合伙企业（有限合伙） 杭州富阳通海投资管理有 限公司 201 5.10.10 S60401 2 西藏明曜聚富三号 西藏明曜资产管理有限公 司 201 5.07.03 S62307 3 北京德丰杰龙升投资基金管 理中心（有限合伙） 北京新龙脉联合资本管 理 有限公司 201 5.08.03 S64987 4 融熠价值成长一号私募投资 基金 浙江融熠资产管理有限公 司 201 7.04.19 SS4131 5 吉林国韵睿致投资中心（有限 合伙） 北京国泰瑞丰投资管理有 限公司 201 7.04 .27 ST126 6 宁波东方首新股权投资合伙 企业（有限合伙） 宁波东方首科投资管理有 限公司 2018.01.31 SCE616 7 融熠一号私募证券投资基金 浙江融熠资产管理有限公 201 7.04.19 SR5484 司 8 嘉兴鑫旺壹号投资合伙企业 （有限合伙） 百川财富 （北京）投资管 理有限公司 201 7.01.23 SR4763 9 合力量创起航 1 号量化投资基 金 深圳市前海合之力量创投 资管理有限公司 201 6.08.16 SL8402 10 沐恩资本富泽新三板私募投 资基金一号 广州沐恩投资管 理有限公 司 2017.04.1 SS7834 1 1 旭方股票精选 1 号基金 上海旭方投资管理有限公 司 201 5.09.18 S80314 1 2 杭州龙萨投资合伙企业（有限 合伙） 北京龙萨资本投资管理中 心（有限合伙） 2016.12.12 SM5386 13 上海睿禾信投资管理 有限公 司 - 2015.05.08 P1012724 14 西藏明曜资产管理有限公司 - 201 5.03.25 P10954 15 上海天循久奕投资管理有限 公司 - 201 5.03.25 P109630 除上述 15 名机构股东外，其他机构股东中，宁波胜腾国际物流有限公司、 天津市益佳家用纺织品有限公司、宁波海曙日环商贸有限公司、桐乡市立盛高速 公路服务区经营管理有限公司、泉州中海兴业生物科技有限公司等 5 名股东经营 范围不包含私募基金相关内容，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无 需进行登记备案；根据宁波燕园资产管理有限公司、宁波中新能源投资有限公司、 中惠融通金融服务（深圳）有限公司、岭南金融控股（深圳）股份有限公司出具 的声明，该等 4 名股东投资资金为自有资金，不存在以非公开方式向不特定对象 （合格投资者）筹集资金的情形，不存在委托第三方管理公司的情形，不属于私 募投资基金管理人或私募投资基金，无需进行登记备案。 五、 关于审计截止日后经营状况的核查意见 保荐机构对审计截止日后的发行人财务信息、立信会计师事务所出具的发行 人 2018 年 1 - 9 月的审阅报告、发行人主要经营状况、采购状况和销售情况进行 了核查。核查手段 包括访谈审阅会计师，访谈发行人主要财务负责人，查阅发行 人主要客户订单、主要采购订单等，查阅发行人下游客户及同行业可比公司的经 营状况等。经核查，本保荐机构认为，财务报告审计截止日至本发行保荐书出具 日，发行人经营状况稳定，盈利情况较好 。发行人主要经营模式，包括采购模式、 生产模式和销售模式等未发生重大变化，主要原材料的市场供应 情况未发生重大 变化，主要客户和供应商的构成以 及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大 事项等方面未发生重大 变化，发行人经营状况不存在重大 变化 。 六、 保荐机构关于发行人的主要风险提示 （一） 宏观 经济波动的风险 公司产品主要应用于城市供水领域，其景气程度与宏观经济发展状况存在较 为紧密的联系，在宏观经济向好的年度，国家基础投资不断增加带来行业的景气 程度亦较高。若未来宏观经济增速持续趋缓、宏观经济出现较大波动，将给公司 产品的市 场需求带来不利影响。 （二） 技术创新的风险 智能水表是近年来以现代电子传感技术和信息网络技术为支撑，以信息化管 理需求为依托而发展起来的高新技术产品。由于智能水表可实现的远传、自动抄 读、自动控制的特性，以及智慧城市理念和实践的不断发展，智能水表将代表着 水表行业的发展方向，走进千家万户 。由于智能水表融合了机械、电子、通信、 软件等各项技术，作为技术密集型产品新技术、新工艺不断涌现。在这一行业大 环境下，公司近几年来为了保持行业领先、不断满足客户新的需求，持续加大研 发投入，特别是在电子、通讯及软件领域，但是以上的努力 和投入并不能排除出 现全新的替代技术，出现全新的替代产品，并对公司业绩产生负面影响。 （三） 国家产业政策变动风险 公司主要从事各类型水表的研发、生产、销售和服务，涵盖智能水表、机械 水表等多种水计量产品。公司产品主要应用于自来水公司、房地产公司、物业公 司、大型工矿企业及事业单位。随着国 家一户一表工程、节能减排、新型城镇化 建设、智慧城市、阶梯水价、互联网的应用，水管理部门为方便监测与控制，提 高管理效率，节约管理成本，对智能化计量仪表及系统的需求会日益增多。受益 于上述行业政策的影响，公司业绩保持增长态势，但是，如果 未来国家产业政策 发生重大变化，导致下游行业需求量增长速度放缓，可能对公司的快速发展产生 不利影响。 （四）人民币汇率升值风险 公司凭借产品质量优势，已成为国内重要的水表出口商。由于公司对外销售 主要以外币结算，其中又以美元为主要结算货币，因此人民币兑美元汇率波动对 公司财务费用影响较大。 主要体现为：自签订境外销售订单至该订单款项收汇之 日，期间人民币升值导致营业收入、利润总额及净利润的减少。其中自签订境外 销售订单至确认收入期间，因人民币升值而减少收入；自确认销售收入形成应收 账款至收汇期间，则因人民币升值而增加汇兑损 失。此外，因人民币升值，在公 司出口产品美元销售价格不变的情况下，以人民币折算的销售收入减少，最终将 造成产品毛利率下降。如果不能采取有效措施规避人民币升值风险，公司可能面 临盈利能力受汇率波动影响的风险。 （五）原材料价格波动风险 公司产品主要原材料为金属表壳（铜表壳、铁表壳）、铜表罩 、接管螺母、 注塑件 和电子元器件等，报告期内，材料成本占主营业务成本比例分别为 87.18% 、 86.30% 、 87.09 % 和 86.32% ， 占比较高，原材料价格波动对产品成本影 响较大。如果未来原材料价格出现大幅波动，公 司 无法及时将原材料价 格波动的 风险向下游转移，将存在因原材料价格波动带来的毛利率下降、业绩下滑的风险。 （ 六 ） 应收账款坏账风险 报告期内，公司应收账款账面金额较大。 报告期各期末 ，公司应收账款账面 金额分别为 14,989.94 万元 、 16,17.28 万元 、 16,450.91 万元 和 25,975.54 万 元 ，占同 期公司总资产的比例分别为 30.98 % 、 26.28 % 、 23.8 % 和 39.47% ；公司 应收账款周转率分别为 5.17 次 、 4.82 次 、 4.54 次 和 3.81 次 。 公司主要客户为 全国各地区水务公司及公司合作多年的经销商 ， 经营稳定， 商业信誉 较 好 ，公司应收账款回收情况较好 。 未来，若市场环境发生不利变化或 部分 客户 出现经营风险而 不能按期回款，则公司可能存在因大额计提坏账准备导 致经营业绩下滑的风险。 （ 七 ） 募集资金投资项目的风险 公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技 术积累和市场基础，但公司募集资 金投资项目的可行性是基于当前产业政策、市 场环境和发展趋势等因素作出的，在公司募集资金投资项目实施过程中，可能面 临产业政策变化、市场变化等诸多不确定因素，不排除由于市场环境的变化，导 致募集资金投资项目的实际效益与可行性研究报告存在一 定的差异。 （ 八 ） 产能扩大后的市场拓展风险 目前，公司生产的机械水表和智能水表在国内外市场发展前景广阔。本次募 集资金投资项目达产后公司将新增智能水表产能 405 万台，产能增长幅度较大。 虽然公司产品具有较好的性价比优势，在国内外市场上已得到客户的广泛认可并 拥有一定的知名度，产销情况良好 ，但如果项目建成投产后市场环境发生了较大 不利变化或市场开拓不能如期推进，公司届时将面临产能扩大导致的产品销售风 险。 七 、保荐机构对发行人发展前景的简要评价 （一）发行人所处行业发展前景良好 1 、 政策推动下市场需求不断扩大 国家最严格的水资源管理及水务相关政策的出台，新型城镇化、智慧城市、 海绵城市、节水型城市的建设，国家“一带一路”战略、鼓励企业“走出去”等 政策的推行，供排水企业及工农业、企事业单位用水与节水的信息化、智能化和 网络化工作进程的加快，居民与农业用水阶梯水价政策的实施，直饮水供水系统 的建设，以及用户需求的多样性与复杂性，都给水表行业提供了巨大的发展空间 和广阔的市场机会。 2 、 技术进步带动行业转型升级 水流量传感与信号处理技术、无线通信及网络接入技术、管网建模及测控算 法、供电电源技术等的逐步完善与成熟，使水表行业服务水计量与智慧水务等领 域有了更为先进的产品、技术和手段。智能水表以其数据传递、交易结算等方面 的优势，得到了市场的青睐，智能水表已成为行业转型升级的发展方向。可以预 见，智能水表市场占有率将逐步提高甚至替代机械水表，智能水表已成为推动行 业发展的新动力。 （二）发行人的竞争优势明显 1 、 品牌及市场 优势 经过数十年的经营和积累，公司在所从事的水表生产销售领域取得了较高的 市场地位。“宁波牌”水表在行业内取得了较高知名度、美誉度和较大的影响力， 曾获中国名牌、中国优质产品等荣誉称号。“宁波牌”是国内最为著名的几个水 表品牌之一。 公司拥有坚实的客户资源，与国内众多水司、经销商以及国际客户建立了良 好的、持续的业务合作关系，产品销往国内 31 个省、市、自治区，并出口欧洲、 北美、南美、非洲、东南亚、中亚、中东等 80 多个国家和地区。 2 、产品及技术优势 公司一直专注于水表行业，通过持续的自主研发和技术合作，积累了丰富的 技术经验和工艺经验，能够满足绝大部分客户对水表的技术要求，产品涵盖 8mm 至 500mm 全系列民用、工业用冷、热机械水表和智能水表共 600 多种型号，是 国内产品种类齐全的水表供应商之一。公司熟悉产品的使用环境特点和生产过程 中的质量控制难点，对产品质量问题高度敏感并不断总结改进，使得公司生产的 产品精度高、稳定性好。 公司一直高度重视技术研发，专门成立了水表研究院负责公司的技术研发工 作，组建了一支专业结构、年龄结构合理的技术研发队伍。公司拥有先进的实验 设备、生产设备、检测设备，建立了科学的研发、检验、测试流程，积累了大量 的水表专业技术知识。在进行自主研发的同时，公司还积极与国内知名高校以及 计量领域研究机构进行研发合作。公司凭借较强的研发能力，主持或参与制定多 项国家、行业标准。 3 、 业务体系及规模优势 由于客户对产品性能和售后服务要求越来越高，对非标产品需求也日益增 长，这就对水表生产商在研发、采购、生产、检验、交货和售后服务等方面的快 速反应的能力提出了更高的要求。经过数十年的积累和不断优化，公司已建立完 善的研发和供产销业务体系，能够进行快速研发、生产和维护，以满足客户日益 差异化的需求。 公司是国内主要的水表生产商、出口商之一，也是全球重要的水表生产商之 一，生产规模处于国内领先地位，公司产量以及对原材料的需求量较大且总体上 保持稳定增长的态势，因此公司对上游供应商具备较强的议价能力，在采购价格 方面具有一定的规模优势。 4 、 管理团队及区位优势 公司管理层及中层管理干部较为稳定，且均具有多年的行业相关从业经历， 专业结构搭配合理，既有技术专家也有营销人才，年龄构成亦较为合理。公司管 理层及中层干部大多持有公司股份，公司的发展与其个人利益直接相关，极大地 增强了公司管理团队的积极性、稳定性和凝聚力，为公司的业绩持续增长提供了 坚实的基础。 公司地处浙江省宁波市，宁波是国内经济发达的长三角城市群的重要成员， 是国内主要的水表生产及出口基地，配套服务企业众多，拥有世界排名前列的宁 波舟山港，便于采购和开展出口业务，公司区位优势明显。 综上所述，本保荐机构认为发行人未来发展前 景良好，同意作为 宁波水表 本 次公开发行股票的保荐机构（主承销商），保荐 宁波水表 申请首次公开发行股票 并上市。 （以下无正文） （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于宁波水表股份有限公司首次公开 发行股票并上市之发行保荐书》签章页） 保荐机构董事长、 法定代表人： 蔡 咏 保荐 机构总裁 ： 俞仕新 保荐业务负责人： 沈和付 内核负责人： 程凤琴 保荐代表人： 王 晨 束学岭 项目协办人： 黄 斌 国元证券股份有限公司 年 月 日 关于保荐代表人申报的在审企业家数 与签字资格情况的报告 中国证券监督管理委员会： 国元证券股份有限公司授权 王晨 先生和 束学岭 先生作为保荐代表人，负责 宁 波水 表 股份有限公司首次公开发行股票并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工 作事宜。 截至 本报告出具之日 ， 王晨 先生作为签字保荐代表人申报的在审企业 1 家 ， 束学岭 先生作为签字保荐代表人申报的在审企业 2 家，具体情况如下： 保荐代表人 申报在审企业家数及概况 王 晨 志邦厨柜股份有限公司 （上交所主板 IPO ） 束学岭 奥瑞金包装股份有限公司（中小板非公开发行） 宁波思进机械 股份有限公司（深交所创业板 IPO ） 王晨 先生 、束学岭 先生 均 不属于如下情形： 1 、最近 3 年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采 取过 监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分； 2 、最近 3 年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。 上述两人作为 宁波水表 股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的签字 保荐代表人符合贵会规定。 特此报告。 （本页无正文，为《关于保荐代表人申报的在审企业家数与签字资格情况的 报告》之签章页） 保荐代表人（签名）： 王 晨 束学岭 国元证券股份有限公司 年 月 日 国元证券股份有限公司关于 宁波水表 股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 中国证券监督管理委员会： 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）接受宁 波水表股份有限公司（以下简称“宁波水表”或“发行人”或“公司”）委托， 作为宁波水表首次公开发行股票并上市的保荐机构（主承销商），指定保荐代表 人束学岭先生和王晨先生根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行 股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有 关法律、法规及规范性文件的规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照 依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则要求完成了对发行人的尽职调查 与审慎核查工作，同意推荐发行人证券发行上市，据此出具本发行保荐工作报告， 并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 第一节 项目运作过程 一、项目审核流程介绍 本保荐机构投行业务的内部审核程序贯穿业务的全部过程，大体可分为以下 步骤： （一）投资银行总部内部审核 1、项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。投资银行总部 成立由保荐代表人和其他人员组成的项目组，项目组与目标公司接触，按照保荐 业务相关管理办法排查是否存在关联禁止事项，确定能否担任保荐机构。在初步 尽职调查的基础上，分析项目的可行性，向所属业务部门提交可行性分析报告， 由所属业务部门初步审核同意并报送提交投行质量控制部，投行质量控制部负责 将项目立项资料提交投行项目立项审核小组各成员审核。 2、投资银行总部设项目立项审核小组，负责对投资银行总部所属项目进行 立项审核。项目立项审核小组设组长一名，由投资银行总部选择和任命。项目立 项审核小组成员由固定成员和不固定成员组成，固定成员由投资银行总部选择和 任命；除固定成员外，投资银行总部保荐代表人和已通过保荐代表人胜任能力考 试的业务人员为不固定成员。每次项目立项审核会议由 7 名成员参加，凡涉及本 部门或本人的项目，相关小组成员应当回避。如果固定成员因为回避或其他特殊 原因不能出席造成可以出席会议的固定成员少于 7 名的，所缺名额由组长在不固 定成员中选定。项目立项后，项目组应将项目立项材料、项目立项申请表、立项 审批表、立项审核意见等以书面文件形式提交投资银行总部质量控制部门备案。 3、投资银行总部在项目承做过程中通过定期和不定期的会议、进度汇报、 项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等对项目的有关材料进行审核，并就 项目重大变化与风险与本保荐机构发行审核部沟通。 （二）国元证券 发行审核部 等部门的审核 本保荐机构 发行审核 部、合规管理部 负责对项目的风险和合规性等进行联合 现场检查。检查人员由上述部门中经验丰富的财务、法律、证券方面的专业人员 组成，主要以现场访谈、审阅尽职调查报告和相关保荐工作底稿以及察看业务经 营场所等方式对项目的风险和合规性进行全面审核，并向本保荐机构投资银行业 务内核小组提交审核意见 。 （三 ）国元证券内核小组的审核 项目的申报材料需经本保荐机构投资银行业务内核小组审核、表决，并出具 内核意见。根据《国元证券股份有限公司投资银行业务非新三板项目内核工作制 度》，投资银行总部需向投资银行业务内核小组提出进行内核审核的申请。 内核小组是公司投行业务内部控制体系中的重要机构，公司内核小组委员由 十名以上证券业专业人士组成，主要包括公司分管投资银行业务的负责人、投行 部门负责人、保荐代表人及公司内、外部具有相关资格和从业经验的会计师、律 师、资产评估师等。公司内核小组设组长和副组长各一人。公司合规总监有权列 席内核会议并提出意见。主要职责是：对拟向证监会报送的发行申请材料进行审 核，并按照相关要求出具审核意见，就内核中发现的重大问题，督促相关业务部 门同发行人、有关业务当事人及参与证券发行上市的其他中介机构进行业务沟 通，督导相关业务部门提高工作质量、完善申报材料、如实披露相关信息。 项目组应在内核小组会议召开的 3 至 5 个工作日前，将会议通知及证券发行 上市等申报材料送达内核小组各委员。内核小组审核方式原则上以会议集体讨论 形式召开，根据情况可以通讯表决形式召开。会议中委员提出自己的问题和意见， 项目组人员进行答复和说明。在内核委员进行充分讨论后，针对项目存在的问题， 要求项目组加以解决。凡报送中国证监会有关部门等机构的证券发行上市等申报 材料及有关书面意见，须经内核小组 7 名以上委员审核，原则上其中应有 2 名以 上外部委员，并经参加审核的三分之二以上委员同意，方能出具相应的专业意见。 内核小组委员在对证券发行上市等申报材料进行表决时，项目人员应回避。 本保荐机构内部的项目审核流程图如下： 项目立项 阶 段 项目承揽 阶 段 项目进入 承做阶段 内核小组对 项目的审核 1、项目组的保荐代表人和项目人员对项目进行审慎的尽职调查 2、业务部门进行审核 1、投行项目立项审核小组进行项目立项审核 2、同意立项的项目，项目小组将项目材料以书面文件形式提交 投行质量控制部整理存档 1、保荐代表人及项目人员对项目进行详尽尽职调查，制作发行 申请文件，形成初步保荐意见 2、投行项目承做部门在项目承做过程中对项目的有关材料进行 审核，并与本保荐机构发行审核部、合规管理部门沟通 3、保荐机构的发行审核部、合规管理部门等对项目的风险和合 规性进行审核，并开展现场检查工作 1、保荐机构内核小组对项目进行审核、表决 2、保荐机构内核小组出具内核意见 （四）本次证券发行项目问核程序主要过程 按照中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的 通知》（发 行监管函 [2013]346 号）的要求，保荐机构内核小组负责项目尽职调查问核程序 的履行。 二、 本项目的立项 审核过程 根据《国元证券股份有限公司投资银行项目立项暂行办法》的相关规定，本 项目的项目组在对宁波水表 股份有限公司 进行前期尽职调查的基础上，向投资银 行总部业务六部提出项目立项建议，并提交了《宁波水表股份有限公司首次公开 发行股票并上市可行性分析报告》。投资银行总部业务六部对本项目进行初步审 核后，同意项目立项，并将项目立项申请材料报送国元证券投资银行总部审核。 国元证券投资银行总部专门成立由张同波、樊 晓宏、余志远、胡永舜、章郑 伟、罗欣、张琳 七名成员组成的项目立项审核小组，于 2016 年 9 月 27 日召开宁 波水表首次公开发行股票并上市项目立项审核会议，对项目组及业务部门提交的 材料进行审核，经审核 通过 后本项目正式立项 。 三、 项目执行的主要过程 （一） 项目组成员构成 本保荐机构对本项目进行了合理的人员配置，组建了以保荐代表人为骨干的 项目组。 项目组成员在法律、财务、行业研究、投行业务经验上各有所长，具体 情况见下表： 姓名 职务 项目角色 工作任务 束学岭 投资银行总部 高级副总裁 保荐代表人 全面负责尽职调查、辅导、申报文件制作、 工作底稿整理等工作，现场负责人 王晨 投资银行总部 总经理 保荐代表人 全面负责尽职调查、辅导、申报文件制作、 工作底稿整理等工作 黄斌 投资银行总部 高级项目经理 项目协办人 协助保荐代表人进行尽职调查、辅导、申报 文件制作、工作底稿整理等工作 王钢 投资银行总部 执行总经理 项目组成员 参与对发行人的辅导及法律方面的尽职调 查及文件撰写、工作底稿整理等工作 秦文 投资银行总部 高级项目经理 项目组成员 参与对发行人财务方面的尽职调查及文件 撰写、工作底稿整理等工作 吴健 投资银行总部 高级项目经理 项目组成员 参与对发行人业务方面的尽职调查及文件 撰写、工作底稿整理等工作 牟晓挥 投资银行总部 高级项目经理 项目组成员 参与对发行人历史沿革方面的尽职调查及 文件撰写、工作底稿整理等工作 （二） 进场工作的时间 进场工作 开始 时间： 2016 年 8 月进场开始工作。 现场工作结束时间： 201 7 年 5 月现场工作结束。 （三） 尽职调查主要过程 项目组在保荐代表人束学岭先生、王晨先生的组织、领导和协调下，对发行 人进行了全面深入的尽职调查。本项目尽职调查包括辅导、财务专项核查、申请 文件制作三个阶段，其具体过程如下： 1、辅导阶段 2016 年 8 月，本保荐机构组成了专门的宁波水表项目组，开展了审慎调查 和辅导工作。2016 年 9 月 29 日，本保荐机构向中国证券监督管理委员会宁波监 管局（以下简称“宁波证监局”）进行了辅导备案。 2016 年 9 月至 2017 年 5 月，本保荐机构对宁波水表开展辅导，同时就公司 历史沿革、业务和技术、法人治理及规范运作、内部组织架构及内部控制机制、 近年来经营活动合法合规性、协助公司确定募集资金投资项目等方面开展深入尽 职调查工作。 2017 年 5 月，本保荐机构完成了辅导工作，向中国证监会宁波监管局提出 辅导工作验收申请并报送了《辅导工作总结报告》。 通过辅导，本保荐机构辅导人员对宁波水表进行了全面的尽职调查，主要内 容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内 控制度，对发行人高管及相关业务、财务人员进行访谈等形式，对发行人历史沿 革、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；②通过查阅行业政策、行 业研究报告等文件，结合公司经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与 技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报告，结合发 行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力进行审慎的评估。 本保荐机构辅导人员严格履行辅导工作协议和计划，结合宁波水表在运作过 程中的实际问题和证券市场的最新动向，对计划内容进行了必要的补充和调整， 精心设计辅导内容，同时及时补充国家关于证券发行和公司监管新的政策和要 求，辅导协议履行情况良好。通过辅导达到了以下效果：①通过辅导，宁波水表 完善了符合有关法律法规和现代企业制度要求的公司治理结构，形成独立运营和 持续发展的能力，董事、监事、高级管理人员以及持有 5%以上（含 5%）股份 的股东（或其指定代表人）全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作 和信息披露的要求，树立进入证券市场的诚信意识、法制意识，具备进入证券市 场的基本条件；②股份公司的运作和经营符合证券公开发行上市的条件和有关规 （未完）  |