[关联交易]中原特钢:重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易报告书
上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中原特钢 股票代码：002423 中原特钢股份有限公司 重大资产置换并发行股份购买资产 暨关联交易报告书 交易对方 住所或通讯地址 中粮集团有限公司 北京市朝阳区朝阳门南大街8号 弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入 驻深圳市前海商务秘书有限公司） 广东温氏投资有限公司 珠海市横琴新区宝华路6号105室-58823（集中办公 区） 北京首农食品集团有限公司 北京市西城区裕民中路4号 中国国有企业结构调整基金股份有 限公司 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702 室 宁波梅山保税港区雾繁投资管理合 伙企业（有限公司） 宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼2703室 中国航发资产管理有限公司 北京市海淀区蓝靛厂南路5号 上海国际集团资产管理有限公司 上海市静安区威海路511号3楼C区 独立财务顾问 二零一九年一月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、深交所和其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定 或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保 证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方均已出具承诺函： “本企业将及时向中原特钢提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息 真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给中原特钢或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在中原特钢拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中 原特钢董事会，由中原特钢董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中原特钢董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；中原特 钢董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在 违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 相关证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务 所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合 伙）、北京中企华资产评估有限责任公司及相关人员承诺所出具与本次交易相关 的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 中信建投证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、立信会计师事务所（特 殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连 带赔偿责任。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为本次交易 出具的相关文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所被司法机关依法认 定未能勤勉尽责的，本所将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿 责任。 修订说明 1、在本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易的决策过程和审批情况”、 “第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程和审批情况”中更新了： 中国证监会对本次交易的核准情况。 2、在本报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”中删除 了：（一）审批风险。 3、经营及财务数据更新 涉及注入资产2016年、2017年及2018年1-3月两年及一期经营及财务数据， 已更新为注入资产2016年、2017年及2018年1-6月两年及一期经营及财务数据。 涉及置出资产2016年、2017年及2018年1-3月两年及一期经营及财务数据， 已更新为置出资产2016年、2017年及2018年1-6月两年及一期经营及财务数据。 涉及上市公司2017年及2018年1-3月一年及一期备考财务数据，已更新为 上市公司2017年及2018年1-6月一年及一期备考财务数据。 4、在本报告书“第二节 上市公司基本情况/三、最近六十个月的控制权变 动情况”中补充披露了：兵装集团所持公司67.42%股份无偿划转至中粮集团未 导致上市公司控制权发生变更。 5、在本报告书“第五节 注入资产基本情况”、“第九节 本次交易的合规 性分析”中补充披露了：（1）中粮资本及其控股子公司涉及的重大诉讼、仲裁事 项的最新进展；（2）中粮资本及其控股子公司对败诉或不利裁决有充分应对措施， 相关资产减值损失及预计负债计提情况，及对中粮资本评估值和交易完成后上市 公司正常经营的影响；（3）中粮资本及其子公司在公司治理、内部控制、合规运 作、员工行为约束等方面已形成完备、有效的机制；（4）本次交易符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项、第四十三条第一款第（一）项 的规定。 6、在本报告书“第五节 注入资产基本情况/二、中粮信托的基本情况/（五） 主营业务发展情况”中补充披露了：（1）“55号文”、《资管新规》对中粮信托收 入、净利润、未来持续盈利能力的影响；（2）前述监管政策发布后，中粮信托已 采取和拟采取的整改落实措施，及其是否充分、有效；（3）中粮信托调整业务结 构、扩大主动管理信托业务规模的主要设想、安排及其可行性。 7、在本报告书“第四节 置出资产基本情况/三、置出资产具体情况/（三） 债权债务、合同权利义务转移情况”中补充披露了：债权债务、合同权利义务转 移的最新处理进展，是否存在重大障碍或法律风险。 8、在本报告书“第六节 标的资产评估作价及定价公允性/三、中粮资本100% 股权评估情况”、“第十四节 其他重要事项/八、保护投资者合法权益的相关安 排/（九）本次交易未设置业绩承诺的原因，是否有利于保护上市公司中小股东 权益”中补充披露了：（1）中粮资本两次评估结果出现差异的原因；（2）中粮资 本评估增值的合理性；（3）本次交易未设置业绩承诺的原因，是否有利于保护上 市公司中小股东权益。 9、在本报告书“第六节 标的资产评估作价及定价公允性/四、董事会对本 次交易评估合理性及定价公允性的分析/（三）注入资产定价合理性分析”中补 充披露了：中粮信托、中粮期货、中英人寿评估增值合理性。 10、在本报告书“第五节 注入资产基本情况/一、中粮资本的基本情况/（八） 股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明”中补充披露了：（1） 上述增资、评估和股权转让之间及与本次交易之间中粮资本估值差异的原因及合 理性；（2）首农集团等7名投资人按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率。 11、在本报告书“第五节 注入资产基本情况/二、中粮信托的基本情况/（八） 股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明”中补充披露了：上述 增资、评估和股权转让之间及与本次交易之间中粮信托对应估值差异的原因及合 理性。 12、在本报告书“第五节 注入资产基本情况”中补充披露了：龙江银行、 中英人寿、中粮信托上述评估和股权转让之间及与本次交易之间对应估值差异的 原因及合理性。 13、在本报告书“第九节 本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组 管理办法》第四十三条要求的说明/（六）本次交易符合《关于<上市公司重大资 产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”中补充披露了：本次交易中原特钢 间接收购龙江银行20%股权，符合证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》有关要求。 14、在本报告书“第五节 注入资产基本情况/五、中粮资本其他下属公司 基本情况/（三）股权结构及控制关系情况”中补充披露了：（1）中粮资本转让 龙江银行股权的原因、股权转让事项的最新进展，是否存在实质性障碍或法律风 险；（2）上述股权转让对中粮资本净利润和盈利能力的影响；（3）股权转让后中 粮资本对龙江银行剩余股权的会计处理方式、以及对中粮资本未来净利润的影 响；（4）股权转让事项对龙江银行评估值的影响；5）龙江银行股权转让是否需 要取得行业主管部门批准。 15、在本报告书“第五节 注入资产基本情况/二、中粮信托的基本情况/（五） 主营业务发展情况”中补充披露了：（1）截至目前中粮信托项目投资房地产行业 的项目数量、存续资金规模、到期时间，交易完成后有无新增此类投资的安排； （2）中粮信托应对相关行业风险的具体措施及其有效性。 16、在本报告书“第五节 注入资产基本情况/二、中粮信托的基本情况/（五） 主营业务发展情况”中补充披露了：中英人寿期缴保费第二年续费率情况、退保 情况及续费率的合理性。 17、在本报告书“第五节 注入资产基本情况/五、中粮资本其他下属公司基 本情况/（五）主营业务发展情况”中补充披露了：不良贷款比率、拨备覆盖率、 贷款损失准备充足率变动的原因及合理性。 18、在本报告书“第六节 标的资产评估作价及定价公允性/三、中粮资本 100%股权评估情况/（三）未采用收益法和市场法的说明”中补充披露了：中粮 资本仅采用资产基础法的原因，仅采用一种方法评估符合证监会的相关规定。 19、在本报告书“第六节 标的资产评估作价及定价公允性/三、中粮资本 100%股权评估情况/（七）中粮资本主要下属公司评估情况”中补充披露了：中 粮信托、中粮期货、中英人寿、中粮资本（香港）、龙江银行补充评估结果较前 次评估结果出现增长的原因及合理性。 20、在本报告书“第六节 标的资产评估作价及定价公允性/四、董事会对本 次交易评估合理性及定价公允性的分析/（八）只对置出资产和龙江银行考虑流 动性折扣的原因及合理性、流动性折扣选择的合理性”中补充披露了：只对置出 资产和龙江银行考虑流动性折扣的原因及合理性、流动性折扣选择的合理性。 21、在本报告书“第十节 管理层讨论与分析/三、标的公司报告期财务状 况和经营成果的讨论分析”、“第五节 注入资产基本情况”中补充披露了：中粮 信托、中英人寿、中粮资本（香港）、中粮期货、龙江银行净利润率和加权平均 净资产收益率的合理性，上述资产盈利能力稳定性。 22、在本报告书“第五节 注入资产基本情况/二、中粮信托的基本情况/（五） 主营业务发展情况”中补充披露了：（1）报告期内中粮信托投资股票的具体情况， 包括但不限于投资策略、投资行业、投资收益和波动情况等，以及相关投资收益 波动对中粮信托经营业绩的影响。（2）中粮信托相关股权型投资的风险控制措施 及其有效性。 23、在本报告书“第十节 管理层讨论与分析/三、标的公司报告期财务状 况和经营成果的讨论分析”中补充披露了：中粮资本、中粮信托、中粮期货报告 期内收入和净利润增长的原因及合理性、2018年上半年收入和净利润规模的合 理性。 24、在本报告书“第五节 注入资产基本情况/五、中粮资本其他下属公司 基本情况/（六）主要财务数据”、“第十节 管理层讨论与分析/三、标的公司报 告期财务状况和经营成果的讨论分析/（四）中英人寿”中补充披露了：中英人 寿2017年所得税费用大幅增长的原因、龙江银行和中英人寿2017年净利润下滑 的原因及合理性，以及净利润下滑对龙江银行和中英人寿盈利能力稳定性的影 响。 25、在本报告书“第十节 管理层讨论与分析/三、标的公司报告期财务状 况和经营成果的讨论分析/（一）中粮资本”中补充披露了：中粮资本偿债风险、 相关债务偿付安排、是否存在重大偿债风险。 26、在本报告书“第五节 注入资产基本情况/五、中粮资本其他下属公司 基本情况/（六）主要财务数据”中补充披露了龙江银行最新财务状况、不良贷 款比率、拨备覆盖率和贷款损失准备充足率等指标及与可比上市公司的比较情 况。 27、在本报告书“第六节 标的资产评估作价及定价公允性/四、董事会对 本次交易评估合理性及定价公允性的分析”中补充披露了市场法评估中流动性 折扣、可比交易案例的选择、控制权溢价等主要参数的取值依据及其合理性。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 2 交易对方声明 ............................................................................................................... 3 相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 4 修订说明 ....................................................................................................................... 5 目 录.......................................................................................................................... 10 释 义.......................................................................................................................... 15 重大事项提示 ............................................................................................................. 19 一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 19 二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市 .................. 19 三、注入资产和置出资产评估作价情况 .............................................................. 21 四、发行股份购买资产的简要情况 ...................................................................... 22 五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 30 六、本次交易的决策过程和审批情况 .................................................................. 32 七、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 37 八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致 行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的 股份减持计划 .......................................................................................................... 46 九、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................. 47 十、本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益 .................................................. 50 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 52 重大风险提示 ............................................................................................................. 53 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 53 二、标的资产业务经营相关的风险 ...................................................................... 55 三、财务风险 .......................................................................................................... 67 四、其他风险 .......................................................................................................... 69 第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 71 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 71 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 72 三、本次交易的决策过程和审批情况 .................................................................. 74 四、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 79 五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市 .................. 87 六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 88 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 91 一、基本信息 .......................................................................................................... 91 二、历史沿革 .......................................................................................................... 91 三、最近六十个月的控制权变动情况 .................................................................. 96 四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 98 五、主营业务发展情况 .......................................................................................... 98 六、主要财务数据和财务指标 .............................................................................. 99 七、控股股东及实际控制人情况 ........................................................................ 101 八、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查的情况说明 ................................................................ 102 九、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .................................... 102 十、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ............ 102 第三节 交易对方基本情况 ................................................................................... 103 一、中粮集团基本情况 ........................................................................................ 103 二、弘毅弘量基本情况 ........................................................................................ 108 三、温氏投资基本情况 ........................................................................................ 117 四、首农食品集团基本情况 ................................................................................ 120 五、结构调整基金基本情况 ................................................................................ 126 六、宁波雾繁基本情况 ........................................................................................ 129 七、航发资产基本情况 ........................................................................................ 135 八、上海国际资管基本情况 ................................................................................ 138 第四节 置出资产基本情况 ................................................................................... 143 一、置出资产范围 ................................................................................................ 143 二、置出资产主要财务数据 ................................................................................ 143 三、置出资产具体情况 ........................................................................................ 144 四、置出资产涉及的抵押、质押及重大未决诉讼、行政处罚 ........................ 181 五、置出资产的员工安置情况 ............................................................................ 182 第五节 注入资产基本情况 ................................................................................... 183 一、中粮资本的基本情况 .................................................................................... 183 二、中粮信托的基本情况 .................................................................................... 232 三、中粮期货的基本情况 .................................................................................... 293 四、中英人寿的基本情况 .................................................................................... 345 五、中粮资本其他下属公司基本情况 ................................................................ 420 第六节 标的资产评估作价及定价公允性 ........................................................... 461 一、置出资产评估作价情况 ................................................................................ 461 二、注入资产评估作价情况 ................................................................................ 492 三、中粮资本100%股权评估情况 ...................................................................... 493 四、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 ................................ 621 五、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 .................................... 645 第七节 发行股份情况 ........................................................................................... 646 一、发行股份购买资产拟发行股份情况 ............................................................ 646 二、本次发行股份前后主要财务数据及指标变化 ............................................ 653 三、本次发行股份前后股权结构变化情况 ........................................................ 654 第八节 本次交易相关合同的主要内容 ............................................................... 656 一、《股权置换协议》 .......................................................................................... 656 二、《发行股份购买资产协议》 .......................................................................... 661 三、《股权置换协议之补充协议》 ...................................................................... 670 四、《发行股份购买资产协议之补充协议》 ...................................................... 671 五、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》 ............................................ 673 第九节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 676 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................... 676 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 ........................ 681 三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非 公开发行股票的情形 ............................................................................................ 688 四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ................................ 688 五、独立财务顾问的核查意见 ............................................................................ 689 六、律师事务所的核查意见 ................................................................................ 689 第十节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 690 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ........................ 690 三、标的公司报告期财务状况和经营成果的讨论分析 .................................... 734 四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标 和非财务指标的影响分析 .................................................................................... 841 第十一节 财务会计信息 ....................................................................................... 852 一、置出资产简要财务报表 ................................................................................ 852 二、注入资产简要财务报表 ................................................................................ 855 三、上市公司备考财务报表 ................................................................................ 862 第十二节 同业竞争与关联交易 ........................................................................... 867 一、本次交易对公司同业竞争的影响 ................................................................ 867 二、本次交易对公司关联交易的影响 ................................................................ 870 第十三节 风险因素 ............................................................................................... 894 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 894 二、标的资产业务经营相关的风险 .................................................................... 896 三、财务风险 ........................................................................................................ 908 四、其他风险 ........................................................................................................ 910 第十四节 其他重要事项 ....................................................................................... 912 一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为 其提供担保的情况 ................................................................................................ 912 二、本次交易对公司负债结构的影响 ................................................................ 912 三、上市公司最近十二个月内重大资产交易 .................................................... 912 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 913 五、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 .................................................... 913 六、上市公司股票连续停牌前股价未发生异动情况说明 ................................ 914 七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的 说明 ........................................................................................................................ 915 八、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 918 十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条规 定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................ 922 十一、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 ............................ 922 十二、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一 致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间 的股份减持计划 .................................................................................................... 925 第十五节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ........................................... 927 一、独立董事意见 ................................................................................................ 927 二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 928 三、律师事务所对本次交易的意见 .................................................................... 929 第十六节 本次交易相关证券服务机构 ............................................................... 931 一、独立财务顾问 ................................................................................................ 931 二、律师事务所 .................................................................................................... 931 三、审计机构 ........................................................................................................ 931 四、资产评估机构 ................................................................................................ 932 第十七节 董事及各中介机构声明 ....................................................................... 933 一、董事声明 ........................................................................................................ 933 二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 934 三、律师声明 ........................................................................................................ 935 四、审计机构声明 ................................................................................................ 936 五、审计机构声明 ................................................................................................ 937 六、资产评估机构声明 ........................................................................................ 938 第十八节 备查文件 ............................................................................................... 939 一、备查文件目录 ................................................................................................ 939 二、备查地点 ........................................................................................................ 939 释 义 在本报告书中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义： 本报告书 指 《中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行 股份购买资产暨关联交易报告书》 公司、本公司、上市公司、 中原特钢 指 中原特钢股份有限公司 中粮集团 指 中粮集团有限公司 弘毅弘量 指 弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 弘毅投资（上海） 指 弘毅投资（上海）有限公司 温氏投资 指 广东温氏投资有限公司 首农集团、首农食品集团 指 北京首农食品集团有限公司，曾用名为“北京首 都农业集团有限公司” 结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 宁波雾繁 指 宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业（有限 合伙） 兴业国信资产 指 兴业国信资产管理有限公司 航发资产 指 中国航发资产管理有限公司 上海国际资管 指 上海国际集团资产管理有限公司 交易对方 指 中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、 结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际 资管 交易各方 指 中原特钢、交易对方 兵装集团 指 中国兵器装备集团有限公司，曾用名为“中国兵 器装备集团公司”、“中国南方工业集团公司” 南方工业资产 指 南方工业资产管理有限责任公司 标的资产、交易标的 指 截至评估基准日，中原特钢经评估的全部资产及 负债，以及中粮资本100%股权 标的公司、中粮资本 指 中粮资本投资有限公司 置出资产 指 截至评估基准日，中原特钢持有的经审计及评估 确认的全部资产及负债 置入资产 指 中粮集团用于本次资产置换的与置出资产等值 的中粮资本股权 购买资产 指 中原特钢向交易对方发行股份购买的中粮资本 股权 注入资产 指 中原特钢在本次交易中取得的资产，即中粮资本 100.00%的股权 中粮信托 指 中粮信托有限责任公司 中粮期货 指 中粮期货有限公司 中英人寿 指 中英人寿保险有限公司 龙江银行 指 龙江银行股份有限公司 中粮资本（香港） 指 中粮资本（香港）有限公司或COFCO CAPITAL (HONG KONG) CO., LIMITED 中粮农业产业基金公司 指 中粮农业产业基金管理有限责任公司 中粮祈德丰 指 中粮祈德丰投资服务有限公司 上海祈德 指 上海祈德投资有限公司 北京祈德丰 指 中粮祈德丰（北京）商贸有限公司，曾用名为“北 京祈德丰商贸有限公司” 中粮期货（国际） 指 中粮期货（国际）有限公司或COFCO FUTURES (INTERNATIONAL) CO., LIMITED 中英益利 指 中英益利资产管理股份有限公司 中粮财务 指 中粮财务有限责任公司 三亚亚龙湾 指 三亚亚龙湾开发股份有限公司 粮食电子交易中心 指 中粮招商局（深圳）粮食电子交易中心有限公司 前海中粮 指 深圳前海中粮发展有限公司 万德丰 指 万德丰（北京）投资管理有限公司 深圳明诚 指 深圳市明诚金融服务有限公司 数字健康 指 中粮数字健康科技（北京）有限公司 本富基金公司 指 本富基金公司或Fortune Fund Company 深圳中粮商贸 指 深圳中粮商贸服务有限公司 特钢装备 指 河南中原特钢装备制造有限公司 石晶光电 指 北京石晶光电科技股份有限公司 兵装财务公司 指 兵器装备集团财务有限责任公司 中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司 蒙特利尔银行 指 加拿大蒙特利尔银行 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 指 上市公司以持有的全部资产及负债与中粮集团 持有的中粮资本64.51%股权的等值部分进行置 换。中粮资本64.51%股权经置换后的差额部分由 上市公司向中粮集团发行股份购买。同时，上市 公司向其他交易对方发行股份购买其合计持有 的中粮资本35.49%股权。 本次资产置换、本次重大 资产置换 指 上市公司以持有的全部资产及负债与中粮集团 持有的中粮资本64.51%股权的等值部分进行置 换。 《股权置换协议》 指 《中原特钢股份有限公司与中粮集团有限公司 关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之股 权置换协议》 《股权置换协议之补充 协议》 指 《中原特钢股份有限公司与中粮集团有限公司 关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之股 权置换协议之补充协议》 《发行股份购买资产协 议》 指 《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之 发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协 议之补充协议》 指 《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之 发行股份购买资产协议之补充协议》 《发行股份购买资产协 议之补充协议（二）》 指 《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之 发行股份购买资产协议之补充协议（二）》 评估基准日 指 2017年9月30日 交割日 指 中原特钢向中粮集团交付置出资产，交易对方向 中原特钢交付注入资产的日期，若注入资产完成 过户至甲方的工商登记之日为某月15日（含）之 前，则交割日为上月月末之日；若注入资产完成 过户至甲方的工商登记之日为某月15日（不含） 之后，则交割日为当月月末之日，除非交易双方 另有约定；自交割日起，注入资产及置出资产的 所有权利、义务和风险发生转移 报告期、最近二年一期 指 2016年、2017年和2018年1-6月 过渡期间 指 指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至 交割日（包括交割日当日）止的期间。在计算有 关损益或者其他财务数据时，系指自评估基准日 （不包括评估基准日当日）至交割日当月月末的 期间 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委、国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银保监会、银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 中国银监会、银监会 指 原中国银行业监督管理委员会 中国保监会、保监会 指 原中国保险监督管理委员会 国防科工局 指 国家国防科技工业局 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 上期所 指 上海期货交易所 大商所 指 大连商品交易所 郑商所 指 郑州商品交易所 中金所 指 中国金融期货交易所 上期能源 指 上海国际能源交易中心股份有限公司 独立财务顾问、中信建投 证券 指 中信建投证券股份有限公司 嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所 安永、安永会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），曾用 名为“安永华明会计师事务所” 立信、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华、中企华评估师、 评估师、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 中兴财光华、中兴财光华 会计师 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 行）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《公司章程》 指 《中原特钢股份有限公司章程（2017年10月修 订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 ㎡ 指 平方米 境外 指 中华人民共和国领域以外或者领域以内中华人 民共和国政府尚未实施行政管辖的地域，包括香 港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区 说明：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同的涵义。 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易的整体方案由重大资产置换和发行股份购买资产两项内容组成，互 为条件、同时进行。主要内容如下： （一）重大资产置换 中原特钢以其持有的截至2017年9月30日经评估的全部资产及负债与中粮 集团持有的截至2017年9月30日经评估的中粮资本64.51%股权的等值部分进 行置换。上市公司置出资产由中粮集团承接。 中原特钢将其持有的除特钢装备100%股权外的其他资产及负债注入特钢装 备，于本次交易实施时，将其持有的特钢装备100%股权作为置出资产完成交付。 （二）发行股份购买资产 中粮资本64.51%股权经上述资产置换后的差额部分由中原特钢向中粮集团 发行股份购买。同时，中原特钢向弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调 整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管发行股份购买其合计持有的中粮资 本35.49%股权。 本次交易完成后，中粮资本将成为上市公司的全资子公司。 二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易注入资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会 计年度经审计的相关财务数据的比例均超过50%，且资产净额超过5,000万元。 本次交易注入资产与上市公司2017年度/2017年末财务指标对比如下： 单位：亿元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 注入资产2017年末/度 562.39 80.72 160.65 注入资产成交金额 211.86 - 211.86 注入资产相关指标与成交金额孰高 562.39 80.72 211.86 上市公司2017年末/度 34.26 9.73 15.72 注入资产（或成交金额）/上市公司 1,641.54% 829.60% 1,347.59% 《重组管理办法》规定的重大资产重 组标准 50% 50% 50%且金 额>5,000万元 是否达到重大资产重组标准 是 是 是 注：注入资产的资产总额、资产净额及营业收入取自中粮资本经审计的2017年备考合 并资产负债表和利润表，注入资产成交金额为中粮资本100%股权的评估值，上市公司资产 总额、资产净额和营业收入取自上市公司经审计的2017年合并资产负债表和利润表。 根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规 定进行相应信息披露；本次交易涉及重大资产置换，同时涉及发行股份购买资产， 需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 （二）本次交易构成关联交易 本次重大资产重组涉及本公司与控股股东中粮集团进行重大资产置换并向 其发行股份购买资产，中粮集团为上市公司关联方；本次交易完成后，弘毅弘量 将持有上市公司5%以上的股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，弘 毅弘量为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 1、本次交易不构成重组上市 为贯彻中央关于供给侧改革的部署要求，推动央企之间资源整合，优化央企 内部资源配置，建立优质上市公司平台，在国务院国资委的指导下，2018年4 月13日，兵装集团所持中原特钢339,115,147股（占公司总股本的67.42%）股 份无偿划转至中粮集团。无偿划转前，公司控股股东为兵装集团，实际控制人为 国务院国资委；无偿划转后，公司控股股东为中粮集团，国务院国资委仍为公司 实际控制人。 本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中粮集团，实际控制人仍为国务 院国资委。本次交易未导致上市公司控股股东和控制权发生变更。因此，本次交 易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 2、关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安 排、承诺、协议情况的说明 本次交易完成后，中粮集团仍为上市公司的控股股东、国务院国资委仍为上 市公司的实际控制人、弘毅弘量将持有上市公司5%以上股份，未导致持有上市 公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生重大 变化。本次交易完成后，上市公司主营业务由工业专用装备及大型特殊钢精锻件 业务转变为金融业务。 除上述情形外，上市公司未来六十个月不存在维持或变更控制权、调整主营 业务的相关安排、承诺、协议。 三、注入资产和置出资产评估作价情况 （一）注入资产评估作价情况 根据中企华出具并经国务院国资委备案的《中原特钢股份有限公司重大资产 重组项目所涉及的中粮资本投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中 企华评报字【2018】第1036-01号），以2017年9月30日为评估基准日，评估 机构使用资产基础法对中粮资本100%股权进行了评估，其母公司口径净资产账 面价值为1,450,911.72万元，净资产评估价值为2,118,567.61万元，增值额为 667,655.89万元，增值率为46.02%。交易各方由此确认注入资产的交易价格为 2,118,567.61万元。 中企华出具的中企华评报字【2018】第1036-01号《评估报告》评估基准日 为2017年9月30日，有效期1年。公司聘请中企华以2018年3月31日为评估 基准日对注入资产进行了补充评估，并出具中企华评报字【2018】第1335-01号 《评估报告》。截至2018年3月31日，注入资产的评估值为2,197,277.60万元， 较以2017年9月30日为基准日的评估结果增加3.72%，本次交易注入资产仍选 用以2017年9月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据。补充评估结果不 会对本次重组构成实质影响。同时，本次补充评估结果不作为作价依据，未经有 权国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案。 （二）置出资产评估作价情况 根据中企华出具的并经国务院国资委备案的《中原特钢股份有限公司重大资 产重组项目所涉及的中原特钢股份有限公司净资产价值资产评估报告》（中企华 评报字【2018】第1036-02号），以2017年9月30日为评估基准日，评估机构 使用市场法和资产基础法对置出资产进行了评估，并使用市场法评估结果作为最 终的评估结论，置出资产母公司口径净资产账面价值为153,817.16万元，净资产 评估价值为166,154.61万元，增值额为12,337.45万元，增值率为8.02%。交易 双方由此确认置出资产的交易价格为166,154.61万元。 中企华出具的中企华评报字【2018】第1036-02号《评估报告》评估基准日 为2017年9月30日，有效期1年。公司聘请中企华以2018年3月31日为评估 基准日对置出资产进行了补充评估，并出具中企华评报字【2018】第1335-02号 《评估报告》。截至2018年3月31日，置出资产的评估值为155,363.94万元， 较以2017年9月30日为基准日的评估结果减少6.49%，本次交易置出资产仍选 用以2017年9月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据。补充评估结果不 会对本次重组构成实质影响。同时，本次补充评估结果不作为作价依据，未经有 权国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案。 四、发行股份购买资产的简要情况 （一）发行方案 根据本次重组交易方案及标的资产的评估结果，上市公司拟向交易对方发行 股份支付交易对价1,952,413.00万元，占注入资产交易价格2,118,567.61万元的 92.16%。 （二）发行股份的种类和面值 上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股 面值1.00元。 （三）发行方式、发行对象及认购方式 本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。 本次发行股份购买资产的发行对象为：中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首 农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管。 中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、 航发资产、上海国际资管分别以其持有的中粮资本约56.6635%、9.2593%、 5.1440%、4.6296%、4.1152%、4.1152%、4.1152%、4.1152%（共计92.1572%） 股权认购本次发行的股份。 （四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份的定价基准日为本公司首次审议本次重大资产重组事项的董 事会决议公告日，即公司第三届董事会第四十八次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易 日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 中原特钢定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票 交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 13.81 12.43 前60个交易日 13.55 12.20 前120个交易日 12.98 11.69 本次交易在置出上市公司全部资产和负债的同时，将通过优质资产的注入增 强上市公司的盈利能力和持续发展能力。为了充分兼顾上市公司长期发展利益、 国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为11.69元/股，不低于 定价基准日前120个交易日中原特钢股票交易均价的90%。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、 配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整， 计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 2018年7月9日，上市公司召开第三届董事会第五十次会议，审议通过《关 于调整公司发行股份购买资产股份发行价格的议案》，根据发行价格调整机制对 本次发行股份购买资产的股份发行价格进行了调整，调整后的股份发行价格为 10.84元/股，详见本节“四、发行股份购买资产的简要情况”之“（六）发行价 格调整方案及调整结果”。 （五）发行数量 向中粮集团发行股票数量根据以下方式确定： 向中粮集团非公开发行股份的股数=（中粮集团持有的中粮资本64.5063%股 权的交易价格－中原特钢置出资产的交易价格）÷本次发行股份的发行价格。 向其他交易对方发行股票数量根据以下方式确定： 向弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资 产、上海国际资管发行股份的股数=弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构 调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管持有中粮资本股权的交易价格÷ 本次发行股份的发行价格。 按照上述公式、调整后的发行价格以及标的资产交易价格，本次上市公司发 行股份情况如下： 序号 交易对方 交易对价（万元） 股份对价（万元） 发行股份（股） 1 中粮集团 1,200,452.27 1,200,452.27 1,107,428,293 2 弘毅弘量 196,163.67 196,163.67 180,962,793 3 温氏投资 108,979.81 108,979.81 100,534,883 4 首农食品集团 98,081.83 98,081.83 90,481,396 5 结构调整基金 87,183.86 87,183.86 80,427,911 6 宁波雾繁 87,183.85 87,183.85 80,427,908 7 航发资产 87,183.85 87,183.85 80,427,908 8 上海国际资管 87,183.85 87,183.85 80,427,906 合计 1,952,413.00 1,952,413.00 1,801,118,998 上述交易对价中不足一股的部分，由中原特钢以现金方式向交易对方补足。 最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行 日期间，中原特钢如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权除息事项， 发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。 （六）发行价格调整方案及调整结果 为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方 利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行 价格调整方案如下： 1、调整对象 调整对象为发行股份购买资产的股份发行价格。购买资产的定价不做调整。 2、价格调整方案的生效条件 上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。 3、可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。 4、调价触发条件 可调价期间内，同时满足下述（1）和（2）情形的，上市公司董事会有权根 据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整： （1）可调价期间内，公司股票在连续30个交易日中任意10个交易日的收 盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间 内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌 日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超15%；且 （2）可调价期间内，深证成指（399001）在连续30个交易日中任意10个 交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即 11,437.21点）跌幅超15%；或，可调价期间内，中信钢铁行业指数在连续30个 交易日中任意10个交易日的收盘点位较公司因本次交易首次停牌日前一交易日 收盘点数（即1,830.30点）跌幅超15%。 5、调价基准日 可调价期间内，调价触发条件得到满足的首个交易日。 6、调价方式 当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后5个工作日内召开 董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的 发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购 买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120 个交易日的上市公司股票交易均价的90%。 可调价期间内，上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若 上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进 行调整。 7、发行股份数量的调整 若对发行价格进行了调整，则本次交易中发行股份购买资产的股票发行数量 根据调整后的发行价格相应进行调整。 8、调价基准日至发行日期间除权除息事项 调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股或资本公积转增 股本等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行调整，发行股数随之进行相 应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。 9、发行价格调整结果 鉴于中原特钢股票在2018年6月12日至2018年7月2日期间已有10个交 易日的收盘价格较中原特钢因本次重组首次停牌日前一交易日（2017年10月25 日）收盘价格跌幅超15%，且深证成指（399001）在2018年6月12日至2018 年7月2日期间已有10个交易日的收盘点位较中原特钢因本次重组首次停牌日 前一交易日（2017年10月25日）收盘点数（即11,437.21点）跌幅超15%。市 场走势已触发本次重组方案中发行价格调整条件。公司于2018年7月9日召开 的第三届董事会第五十次会议同意对本次发行股份购买资产的股份发行价格进 行调整。 本次发行股份价格调整的调价基准日为调价触发条件得到满足的首个交易 日，即2018年7月2日，调整后的发行价格为调价基准日前20日交易均价的 90%，即10.84元/股。 10、关于发行价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十 五条第四款“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”规定的说明 根据《重组管理办法》相关规定，本次重组设置了股票发行价格调整机制。 本次调价触发条件的设置建立在大盘和同行业因素调整基础上，并充分考虑了上 市公司自身股价走势的影响。调价基准日设置为调价触发条件得到满足的首个交 易日，调价基准日的设计明确、具体、可操作，便于投资者理解，并可有效避免 生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。 本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给本 次交易带来的不利影响，尤其是资本市场自2018年年初以来整体单边震荡下行 的趋势给本次重组带来不确定性，因此本次调价机制仅设置跌幅单向调整机制而 未设置涨跌幅双向调整机制。 本次交易涉及的发行股份购买资产价格调整方案已经公司第三届董事会第 四十八次会议、第四十九次会议审议通过，并经上市公司2018年第三次临时股 东大会审议通过，关联股东进行了回避表决。调价机制的触发条件得到满足后， 在股东大会的授权下，股份发行价格调整已经公司第三届董事会第五十次会议审 议通过，并取得了国务院国资委的批准，公司及各交易对方就价格调整方案签署 了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，相关程序合法合规，有助于维护 中小股东的合法权益和利益。 因此，本次重组发行价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十五条第四款关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。 （七）股份锁定安排 中粮集团因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份，自该等股份上市 之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次重组完成后六个月内如中原特钢股票连续20个交易日的收盘价低于发行 价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价，则中粮集团认购的股份 将在上述限售期基础上自动延长六个月。中粮集团在本次重组前已经持有的中原 特钢股份，自本次重组完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通 过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。 弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、 上海国际资管因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份，自本次发行完成 日起至2021年8月20日不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规 定执行。 交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的中原特钢送红股、转增股本等 股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方的上述限售期承诺与证券监管机构 的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应 调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 （八）上市公司滚存未分配利润安排 本次发行完成后，公司滚存的未分配利润（如有），由公司新老股东按本次 交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。 （九）过渡期间损益安排 1、置出资产过渡期间损益承担安排 置出资产于过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动 均由中原特钢享有或承担。 2、注入资产在过渡期间的损益承担安排 注入资产于过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动 均由各交易对方按照其所持标的公司的股权比例享有或承担。 3、交易各方同意于交割日后30日内聘请具有证券从业资格的审计机构对置 出资产、注入资产开展专项审计，以该审计机构出具的《专项审计报告》确定上 述权益变动的具体金额，并以现金方式支付。 （十）上市地点 本次发行的股份将在深交所上市交易。 （十一）决议有效期 本次重组的决议有效期为自公司股东大会审议批准之日起12个月。如果公 司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延 长至本次重大资产置换及发行股份购买资产实施完成日。 （十二）减值测试补偿及计算公式、补偿方式 本次交易实施完成后，中原特钢可在本次重组实施完毕后连续三个会计年度 （以下简称“补偿期限”）内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计 师事务所对注入资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年 度审计报告公告日出具减值测试专项审核意见；如根据减值测试结果注入资产存 在减值额的，本次各交易对方将依据减值测试结果对中原特钢进行股份补偿，不 足的部分以现金方式进行补偿。 中粮集团应补偿的股份数量为=中粮资本64.5063%股权的期末减值额/每股 发行价格－补偿期限内中粮集团已补偿股份总数。 其他交易对方各自应补偿的股份数量=其他交易对方各自持有的购买资产股 权的期末减值额/每股发行价格－补偿期限内各自已补偿股份总数。 交易对方各自累积补偿金额不超过其各自就注入资产获得的交易对价总额。 中原特钢在补偿期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，补偿 股份数量相应调整。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成前，上市公司主要从事工业专用装备和高品质特殊钢坯料的研 发、生产、销售和服务。 本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出和中粮资本100%股权的注 入，上市公司将持有中粮资本100%股权，并将间接持有中粮资本下属相关金融 企业股权，公司的业务范围将涵盖信托、期货、保险、银行等多项金融业务，成 为以农业金融为特色的投资控股平台。 通过本次交易置出原有盈利能力较弱的资产、注入优质金融资产，上市公司 将实现业务转型，依托中粮集团产业背景和品牌优势推进农业产业链产融协同、 服务实体经济，抗风险能力、持续发展能力以及整体经营业绩提升得到有效保障， 符合上市公司全体股东的利益。 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 根据上市公司审计报告及备考审阅报告，本次交易前后，上市公司的主要财 务数据和重要财务指标如下： 项目 2018年6月30日/2018年1-6月 2017年12月31日/2017年度 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 归属于上市公司股 东权益（万元） 152,222.90 1,656,169.55 157,211.38 1,606,523.99 归属于上市公司股 东的净利润（万元） -5,120.52 62,650.50 -25,792.04 109,043.59 每股收益（元/股） -0.11 0.27 -0.51 0.47 本次交易完成后，公司的净资产规模和盈利能力显著提升，本次交易有利于 提升公司抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上 市公司全体股东的利益。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据本次交易对注入资产、置出资产的评估结果和交易方式测算，本次交易 完成前后，上市公司股权结构变化情况如下： 单位：万股 股东 交易前 交易后 持股数 持股比例 持股数 持股比例 中粮集团 33,911.51 67.42% 144,654.34 62.78% 弘毅弘量 - - 18,096.28 7.85% 温氏投资 - - 10,053.49 4.36% 首农食品集团 - - 9,048.14 3.93% 结构调整基金 - - 8,042.79 3.49% 宁波雾繁 - - 8,042.79 3.49% 航发资产 - - 8,042.79 3.49% 上海国际资管 - - 8,042.79 3.49% 南方工业资产 5,394.91 10.73% 5,394.91 2.34% 其他股东 10,992.23 21.85% 10,992.23 4.78% 合计 50,298.66 100.00% 230,410.56 100.00% 本次交易完成前，上市公司的股权结构图如下： 中粮集团 中原特钢 67.42% 国务院国资委 100% 本次交易完成后，上市公司的股权结构图如下： 中粮集团 中原特钢 62.78% 国务院国资委 100% 本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化。本次交易完成后，社会公 众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 10%，公司仍然符合上市条件。 六、本次交易的决策过程和审批情况 （一）本次交易已履行的决策程序及审批情况 1、上市公司履行的决策程序 （1）本公司职工代表大会已审议通过职工安置方案； （2）本次交易方案已经本公司第三届董事会第四十八次会议、第三届董事 会第四十九次会议审议通过； （3）本次交易方案已经本公司2018年第三次临时股东大会审议通过。 （4）本次交易的股份发行价格调整已经公司第三届董事会第五十次会议审 议通过。 2、交易对方履行的决策程序 中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、 航发资产、上海国际资管已通过内部决策程序。 3、国有资产监督管理部门的批准程序 （1）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意； （2）本次交易注入资产和置出资产已完成国务院国资委评估备案程序； （3）本次交易方案已获得国务院国资委正式批复（国资产权[2018]330号）。 （4）本次发行股份价格调整涉及的国有股权管理事项已获得国务院国资委 正式批复（国资产权〔2018〕646号）。 4、行业主管部门的批准程序 （1）本次交易方案已获得国防科工局的同意批复（科工计[2018]331号）。 （2）本次交易不存在需取得金融行业主管部门前置审批或备案程序的情形 根据本次重组方案，中原特钢拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式 购买中粮资本100%的股权，其中，中粮资本持有中粮信托76.0095%的股权、中 粮期货65%的股权、中英人寿50%的股权、龙江银行20%的股权、中粮财务3.26% 的股权。截至本报告书出具日，中粮资本下属金融资产不涉及需取得金融行业主 管部门审批或备案的情形，具体情况如下： 1）中粮信托76.0095%的股权 根据《信托公司管理办法》第12条的规定，信托公司变更股东或者调整股 权结构的，应当经中国银监会批准，但持有上市公司流通股份未达到公司总股份 5%的除外。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第22条的规定，信托公司 由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地银监局受理并 初步审查，中国银监会审查并决定，中国银监会自收到完整申请材料之日起3个 月内作出批准或不批准的书面决定；信托公司由于其他原因引起变更股权或调整 股权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。 根据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第57条的规定，经中国银监会 批准设立的其他金融机构参照适用该规定，中国银监会另有规定的从其规定。根 据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第4条的规定，投资人及其关联方、 一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资本总额或股份总额5% 以上的，应当事先报中国银监会或其派出机构核准；投资人及其关联方、一致行 动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额1%以上、5%以下的，应当在 取得相应股权后10个工作日内向中国银监会或其派出机构报告。根据《信托公 司行政许可事项实施办法》第25条的规定，信托公司公开募集股份和上市交易 股份的，需要中国银监会或其派出机构的批准。 根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集团 变更为中原特钢，但中粮资本仍为中粮信托的股东，本次重组未导致中粮信托股 东变更或者股权结构调整，也未导致中粮信托的实际控制人变更，也不属于中粮 信托公开募集股份和上市交易股份的情形，不属于《信托公司管理办法》、《信托 公司行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。 2）中粮期货65%的股权 根据《期货交易管理条例》第19条的规定，期货公司变更注册资本且调整 股权结构，新增持有5%以上股权的股东或者控股股东发生变化，应当经国务院 期货监督管理机构批准。根据《期货公司监督管理办法》第17条的规定，期货 公司变更控股股东、第一大股东，单个股东或者有关联关系的股东持股比例增加 到100%，单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到5% 以上，且涉及境外股东的，应当经中国证监会批准；除前款规定情形外，期货公 司单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到5%以上，应 当经期货公司住所地中国证监会派出机构批准。 根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集团 变更为中原特钢，但中粮资本仍为中粮期货的股东，本次重组未导致中粮期货股 东变更或者股权结构调整，也未导致中粮期货的实际控制人变更，不属于《期货 交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》规定的需要期货监督管理部门批准的 情形。 3）中英人寿50%的股权 根据《保险公司管理规定》第26条的规定，保险机构变更出资额占有限责 任公司资本总额5%以上的股东或者变更持有股份有限公司5%以上的股东，应 当经中国保监会批准。根据《保险公司管理规定》第27条的规定，保险机构变 更出资额不超过有限责任公司资本总额5%的股东或者变更持有股份有限公司股 份不超过5%的股东，上市公司的股东变更除外，应当自该情形发生之日起15 日内向中国保监会报告。需要特别说明的是，根据《保险公司管理规定》第70 条的规定，外资独资保险公司、中外合资保险公司分支机构设立适用该规定；中 国保监会之前作出的有关规定与该规定不一致的，以该规定为准。对外资独资保 险公司、中外合资保险公司的其他管理，适用该规定，法律、行政法规和中国保 监会另有规定的除外。 根据《保险公司股权管理办法》第53条的规定，保险公司变更持有5%以上（未完）  |