[关联交易]顺丰控股:2019年度日常关联交易额度预计公告
证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2019-011 顺丰控股股份有限公司 2019年度日常关联交易额度预计公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 2019年1月3日，顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 第十八次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于2019年度日常关联 交易额度预计的议案》，根据公司生产经营的需要，公司对2019年度日常关联交 易情况进行了预计，预计2019年度关联人的交易总额为296,000万元，其中向关 联人提供劳务金额为175,000万元，接受关联人提供劳务金额66,000万元，向关 联人采购商品/设备55,000万元。 本议案关联董事王卫、林哲莹、张锐、张懿宸、刘澄伟、伍玮婷、杜浩洋、 周忠惠、叶迪奇已回避表决。本议案需提交至2019年第一次临时股东大会审议, 关联股东需回避在股东大会上对该议案的投票权。 （二）预计关联交易类别和金额 单位：人民币万元 关联 交易 类别 关联人 关联交易内容 2019年 预计金额 2018年 实际发生金额 （未经审计） 向关 联人 提供 劳 务 深圳明德控股发展有限公司 及其子公司 快递业务、呼叫服务、 科技服务等 27,000 23,391 金拱门中国管理有限公司及 其子公司及被特许人 冷链运输及仓储服务 130,000 56,486注1 中国太平洋保险（集团）股份 有限公司及其子公司 快递业务、科技服务 7,000 2,035 中国平安保险（集团）股份有 限公司及其子公司 快递业务服务 11,000 8,175 小计 175,000 90,087 接受 关联 人提 劳 务 深圳明德控股发展有限公司 及其子公司 快递代理服务费等 18,000 5,441 中国太平洋保险（集团）股份 有限公司及其子公司 车辆保险费等 13,000 10,549 中铁顺丰国际快运有限公司 运输服务 35,000 2,278 小计 66,000 18,268 向关 联人 采购 商品/ 设 备 深圳明德控股发展有限公司 及其子公司 物资采购 15,000 9,685 浙江凯乐士科技有限公司 采购设备 40,000 8,230 小计 55,000 17,915 合计 296,000 126,270 注1：上述“2018年实际发生金额”中包含公司子公司SF\HAVI China Logistics与关联方金拱门中国管理 有限公司及其子公司及被特许人2018年8月-12月的实际发生关联交易金额，即自SF\HAVI China Logistics 纳入公司合并报表范围起计算。 （三）2018年度日常关联交易实际发生情况： 公司2018年度日常关联交易审议及披露情况，详见公司分别于2018年3月14 日、2018年8月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告《2018 年度日常关联交易额度预计公告》（公告编号：2018-020）及《关于增加2018 年度日常关联交易预计额度公告》（公告编号：2018-077）。 单位：人民币万元 关联 交易 类别 关联人 关联交易内容 2018年度实际 发生金额 （未审计） 2018年度 预计金额 实际发生 额与预计 金额差异 （％） 向关 联人 提供 劳务 深圳明德控股发展有限公 司及其子公司 快递业务、呼叫服 务、科技服务等 23,391 29,000 19.34% 金拱门中国管理有限公司 及其子公司及被特许人 冷链运输及仓储服 务 56,486注2 64,000注2 11.74% 中国太平洋保险（集团）股 份有限公司及其子公司 快递业务服务 2,035 3,000 32.17% 中国平安保险（集团）股份 有限公司及其子公司 快递业务服务 8,175 11,000 25.68% 接受 关联 深圳明德控股发展有限公 司及其子公司 快递代理服务费等 5,441 6,000 9.32% 方提 供劳 务 中国太平洋保险（集团）股 份有限公司及其子公司 车辆保险费 10,549 13,000 18.85% 向关 联人 销售 商品 金拱门中国管理有限公司 及其子公司及被特许人 销售商品 67,724注2 70,000注2 3.25% 向关 联人 采购 物资 /商 品 深圳明德控股发展有限公 司及其子公司 采购物资/商品 9,685 14,000 30.82% 合计 183,485 210,000 12.63% 公司董事会对2018年度日常关联交易实际发生情况与预 计存在较大差异的说明 不适用 公司独立董事对2018年度日常关联交易实际发生情况与 预计存在较大差异的核查意见 不适用 注2：上述“2018年度实际发生金额”及“2018年度预计金额”中包含公司子公司SF\HAVI China Logistics 与关联方金拱门中国管理有限公司及其子公司及被特许人2018年8月-12月的交易金额，即自SF\HAVI China Logistics纳入公司合并报表范围起计算。 注3：2018年度实际发生金额未经审计，公司2018年年度财务报告未完成编制，无法计算2018年关联交 易实际发生金额占同类业务总金额的比例。 注4：上表出现总计数与所加数值总和尾数不符情形的，均为四舍五入所致。 二、关联人介绍和关联关系 (一)关联方基本情况 公司名称 注册地 主营业务 法定代 表人 注册资本 深圳明德控股发 展有限公司 深圳市宝安区国际机场航站 四路1111号 国际货运代理；经济技 术咨询，技术信息咨 询；以特许经营方式从 事商业活动；经营进出 口业务；投资兴办实业 等。 王卫 11,340万元 人民币 金拱门中国管理 有限公司 香港鲗鱼涌英皇道979号太古 坊多盛大厦35楼 麦当劳门店的投资、管 理和运营。 张家茵 (CHEUNG KA YAN PHYLLIS) 注5 11,000万 美元注5 中国太平洋保险 （集团）股份有 限公司 中国（上海）自由贸易试验区 银城中路190号交银金融大厦 南楼 控股投资保险企业等。 孔庆伟 906,200万元 人民币 中国平安保险 （集团）股份有 限公司 深圳市福田区益田路5033号 平安金融中心47、48、109、 110、111、112层 投资保险企业；监督管 理控股投资企业的各 种国内、国际业务；开 展保险资金运用业务； 经批准开展国内、国际 保险业务。 马明哲 1,828,024.141 万元人民币 中铁顺丰国际快 运有限公司 北京市丰台区科学城中核路7 号1幢1层102室 道路货物运输；货运代 理；货物进出口、技术 进出口、代理进出口。 周红云 5,000万元 人民币 浙江凯乐士科技 有限公司 浙江省嘉兴市南湖区亚太路 778号（嘉兴科技城）7号楼 南二区 机器人、自动化立体仓 储设备、电子元器件、 工业自动化控制系统 的开发、制造、安装； 建筑智能化工程、机电 设备工程的设计、安装 等。 谷春光 2,375.847625 万元人民币 注5：金拱门中国管理有限公司系依据香港法律在香港设立的公司，并不适用法定代表人及注册资本的概 念。上述“法定代表人”一栏所填写的为金拱门中国管理有限公司的一名董事，“注册资本”一栏所填写的为 截止披露日金拱门中国管理有限公司的已发行股本总额。 （二）关联方财务状况 1、最近一期财务数据 单位：人民币百万元 财务指标 深圳明德控股发 展有限公司 中国太平洋保险 （集团）股份有 限公司 中国平安保险 （集团）股份有 限公司 中铁顺丰国际快 运有限公司 浙江凯乐士科技 有限公司 2018年9月30日 /2018年1-9月 （未经审计） 2018年9月30日 /2018年1-9月 （未经审计） 2018年9月30日 /2018年1-9月 （未经审计） 2018年9月30日 /2018年6-9月 （未经审计） 2018年9月30日 /2018年1-9月 （未经审计） 资产总额 86,662 1,290,212 6,910,935 12.32 195.83 净资产 35,088 142,996 527,987 9.92 97.52 营业收入 66,397 289,815 750,456 2.28注6 96.38 净利润 1,690 12,715 79,397 -0.08注6 -10.59 注6： 中铁顺丰国际快运有限公司成立于2018年6月，此处营业收入及净利润为2018年6月至9月数据。 注7：金拱门中国管理有限公司的经营状况良好，目前公司无法取得其具体财务数据，不存在履约风险。 2、最近一年财务数据 单位：人民币百万元 财务指标 深圳明德控股发展有 限公司 中国太平洋保险（集 团）股份有限公司 中国平安保险（集 团）股份有限公司 浙江凯乐士科技有 限公司 2017年12月31日 /2017年年度 2017年12月31日 /2017年年度 2017年12月31日 /2017年年度 2017年12月31日 /2017年年度 资产总额 72,333 1,171,224 6,493,075 101.08 净资产 33,119 137,498 473,351 81.12 营业收入 72,117 319,809 890,882 37.25 净利润 2,733 14,662 89,088 0.86 （三）与公司的关联关系 1、深圳明德控股发展有限公司为公司控股股东，属于《股票上市规则》第 10.1.3条规定的公司关联法人。 2、金拱门中国管理有限公司为公司董事张懿宸担任董事的Fast Food Holdings Limited的控股子公司，属于《股票上市规则》第10.1.3条规定的公 司关联法人。 3、中国太平洋保险（集团）股份有限公司为公司独立董事周忠惠担任独立 董事的公司，属于《股票上市规则》第10.1.3条规定的公司关联法人。 4、中国平安保险（集团）股份有限公司为公司独立董事叶迪奇担任独立董 事的公司，属于《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的公司关联法人。 5、 中铁顺丰国际快运有限公司为公司高级管理人员许志君担任董事的公司， 属于《股票上市规则》第10.1.3条规定的公司关联法人。 6、浙江凯乐士科技有限公司为公司董事长王卫担任董事的公司，属于《股 票上市规则》第10.1.3条第三款规定的公司关联法人。 （四）履约能力分析 本公司与上述关联方一直保持正常业务往来，由此构成的关联交易按照所签 订的业务合同执行，业务合同约定了合理的结算周期，截止目前业务合同执行良 好，关联方财务状况良好，因关联方无法履约而导致公司损失的风险小并处于可 控范围内。 三、交易协议及协议定价政策和定价依据 本公司与关联方之间交易的计价方式及交易价格在遵循独立交易原则下参 照市场价格的基础上的公允定价，不会损害公司的利益。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易金额占同类业务比例极低，本公司对上述关联交易不具依赖性。 上述关联交易属公司日常关联交易，基于公司正常业务需要，系公司正常业务往 来，且关联交易定价公允，结算方式合理，没有损害公司及股东利益。对公司持 续经营和独立性不产生重大不利影响。 五、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事发表的事前认可意见：公司对2019年度日常关联交易情况进行 的额度预计，符合公司业务发展情况及经营实际需要，该关联交易遵循公平、公 正、公开的原则，其定价依据公允合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公 司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提 交至公司第四届董事会第十八次会议审议。 2、独立董事意见：公司2019年度日常关联交易进行的额度预计，是基于公 司正常业务经营，符合公司实际经营需要，关联交易遵循公平、公正、公开的原 则，定价依据公允合理，符合公司和全体股东的利益。公司董事会审议和表决本 次关联交易的程序合法有效。我们一致同意2019年度日常关联交易额度预计事项, 并同意将该事项提交公司股东大会审议。 六、监事会意见 公司监事会对上述2019年日常关联交易额度预计的相关资料及决策程序进 行了审核，认为：本次2019年度日常关联交易额度预计的决策程序符合国家有 关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、 公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意 本次2019年度日常关联交易额度预计事项。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第十八次会议决议； 2、公司第四届监事会第十六次会议决议； 3、独立董事关于日常关联交易事项的事前认可意见； 4、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 顺丰控股股份有限公司 董 事 会 二〇一九年一月四日 中财网
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