[公告]欧比特:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
证券代码：300053 证券简称：欧比特 上市地：深圳证券交易所 珠海欧比特宇航科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）摘要 交易对方 住所 通讯地址 樊海东、冯锐钰等35 名自然人 具体信息参见报告书“第五章交 易对方基本情况” 具体信息参见报告书“第五章 交易对方基本情况” 朱正荣 北京市丰台区怡海花园恒泰园 **** 浙江省地理信息产业园科源路 48号1幢6层 彭飞宇 北京市丰台区怡海花园恒泰园 **** 浙江省地理信息产业园科源路 48号1幢6层 湖州德合投资管理合 伙企业（有限合伙） 浙江省德清县舞阳街道塔山街科 源路11号2幢9层903-905室 浙江省地理信息产业园科源路 48号1幢6层 配套募集资金认购方 住所 通讯地址 不超过5名特定投资 者 - - 独立财务顾问 二〇一九年一月 上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明 上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员（以 下统称为“承诺人”）就其提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下承诺： 1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、 证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在 虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的。 3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的 有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印 章均是真实的，并保证在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书中 财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关 事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会核准。审批机关对于本次交 易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者 的收益作出实质性判断或保证。 本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26 号》及相关的法律、法规编写。 在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反 交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本 报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（网址为 www.cninfo.com.cn）。 投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件： （一）珠海欧比特宇航科技股份有限公司 联系地址：珠海市唐家东岸白沙路1号欧比特科技园 电话：0756-3391979 传真：0756-3391980 联系人：颜志宇、段一龙 （二）江海证券有限公司 联系地址：哈尔滨市香坊区赣水路56号 电话：0451-85863719 传真：0451-85863719 联系人：王一、关学能 交易对方承诺 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方樊海东、冯锐钰等35名佰信 蓝图自然人股东；朱正荣、彭飞宇、湖州德合投资管理合伙企业（有限合伙）等 浙江合信全体股东承诺： 1、将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机 构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复 印件与正本或原件一致；所有文件材料的签字与印章都是真实的，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带的法律责任； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调 查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由其董事会 代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本人/本企业未在两个 交易日内提交锁定申请的，上市公司董事会核实后可直接向证券交易所和登记结 算公司报送本人的身份信息/本企业的营业信息和账户信息并申请锁定；若上市 公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息/本企业的营业 信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司可直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 中介机构承诺 中介机构江海证券、国浩律师、中证天通会计师和上海申威承诺：如本次重 组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若由于本公司/本所未能勤 勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目录 上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................ 1 交易对方承诺 ................................................................................................................ 4 中介机构承诺 ................................................................................................................ 5 目录 ............................................................................................................................... 6 释义 ............................................................................................................................... 8 第一节 重大事项提示 ................................................................................................ 14 一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 14 二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组上市 ... 16 三、发行股份及支付现金购买资产概况 ........................................................... 17 四、募集配套资金安排 ....................................................................................... 31 五、本次交易标的评估及定价情况 ................................................................... 32 六、本次交易对公司股权结构及对上市公司主要财务指标的影响 ............... 32 七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ........................... 33 八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 ................................... 35 九、股价敏感重大信息公布前上市公司股票价格波动情况的说明 ............... 35 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 36 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................... 37 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及 控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之 日起至实施完毕期间的股份减持计划。 ........................................................... 68 十三、独立财务顾问的保荐资格 ....................................................................... 69 第二节 重大风险提示 ................................................................................................ 70 一、本次交易可能取消的风险 ........................................................................... 70 二、本次交易尚需呈报的批准程序及风险 ....................................................... 70 三、本次交易标的资产增值率较高的风险 ....................................................... 71 四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ....................................... 71 五、本次交易完成后的整合风险 ....................................................................... 71 六、标的资产业绩承诺无法实现的风险 ........................................................... 72 七、业绩补偿承诺违约的风险 ........................................................................... 72 八、标的资产的经营风险 ................................................................................... 73 九、股票价格波动风险 ....................................................................................... 76 十、本次交易可能摊薄即期回报的风险 ........................................................... 76 十一、其他风险 ................................................................................................... 77 第三节 本次交易概况 ................................................................................................ 78 一、本次交易的背景及目的 ............................................................................... 78 二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................... 87 三、本次交易的具体方案 ................................................................................... 89 四、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................... 92 五、本次重组不构成关联交易 ........................................................................... 93 六、本次重组不构成重组上市 ........................................................................... 94 释义 本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 欧比特/上市公司/本公司/ 公司 指 珠海欧比特宇航科技股份有限公司，曾用名珠海欧比特控 制工程股份有限公司 绘宇智能 指 广州绘宇智能勘测科技有限公司，欧比特全资子公司 智建电子 指 上海智建电子工程有限公司，欧比特全资子公司 铂亚信息 指 广东铂亚信息技术有限公司，欧比特全资子公司 发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金/本 次交易/本次资产重组 指 欧比特以发行股份及支付现金的方式购买佰信蓝图 99.73%股权、浙江合信100%股权，并发行股票募集配套资 金 报告书/本报告书 指 珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案） 标的公司 指 北京佰信蓝图科技股份公司、浙江合信地理信息技术有限 公司 标的资产/交易标的 指 佰信蓝图99.73%股权、浙江合信100%股权 交易对方 指 樊海东、冯锐钰等35名佰信蓝图自然人股东；朱正荣、 彭飞宇、湖州德合投资管理合伙企业（有限合伙）等浙江 合信全体股东 业绩承诺方、补偿义务人 指 樊海东、冯锐钰、于凯、马俊强、王国斌、马超、陈敬敏、 孙春艳、康小琳、秦文汉10名佰信蓝图股东；朱正荣、 彭飞宇、德合投资3名浙江合信股东。 德合投资 指 湖州德合投资管理合伙企业（有限合伙） 佰信蓝图 指 北京佰信蓝图科技股份公司 佰信有限 指 北京佰信图信息技术有限公司 山西佰信 指 山西佰信蓝图土地开发有限公司，佰信蓝图全资子公司 山西紫峰 指 山西紫峰科技有限公司，佰信蓝图全资子公司 浙江合信 指 浙江合信地理信息技术有限公司 河北合信 指 河北合信地理信息技术有限公司，浙江合信全资子公司 福建三江汇 指 福建三江汇建设发展有限公司，浙江合信控股子公司 湖南地腾 指 湖南地腾地理信息技术有限公司 三江汇测绘 指 南平市三江汇测绘技术咨询服务有限公司 三江汇物业 指 南平市三江汇物业服务有限公司 审计/评估基准日 指 2018年6月30日 发行股份及支付现金购买 资产协议 指 与北京佰信蓝图科技股份公司股东、浙江合信地理信息技 术有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议 盈利预测补偿协议 指 与北京佰信蓝图科技股份公司股东浙江合信地理信息技 术有限公司股东之盈利预测补偿协议 四维图新 指 北京四维图新科技股份有限公司 超图软件 指 北京超图软件股份有限公司 数字政通 指 北京数字政通科技股份有限公司 中海达 指 广州中海达卫星导航技术股份有限公司 合众思壮 指 北京合众思壮科技股份有限公司 天润科技 指 陕西天润科技股份有限公司 天下图、天下图控股 指 天下图控股有限公司 东方道迩 指 北京东方道迩信息技术股份有限公司 世纪空间 指 二十一世纪空间技术应用股份有限公司 佳格天地 指 北京佳格天地科技有限公司 国源科技 指 北京世纪国源科技股份有限公司 中科宇图 指 中科宇图科技股份有限公司 大地测绘 指 西安大地测绘股份有限公司 鱼鳞图 指 四川鱼鳞图信息技术股份有限公司 邦鑫勘测 指 广东邦鑫勘测科技股份有限公司 建通测绘 指 广州建通测绘地理信息技术股份有限公司 帝测科技 指 北京帝测科技股份有限公司 江海证券/独立财务顾问 指 江海证券有限公司 中证天通会计师 指 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩律师 指 国浩律师（深圳）事务所 评估机构/上海申威 指 上海申威资产评估有限公司 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国人大常委会 指 全国人民代表大会常务委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 国家工商总局 指 国家工商行政管理总局 自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部 国家测绘局 指 国家测绘地理信息局 国土资源部 指 原中华人民共和国国土资源部 国家工商行政管理局 指 原中华人民共和国国家工商行政管理总局 环境保护部 指 原中华人民共和国环境保护部，现更名为中华人民共和国 生态环境部 农业部 指 中华人民共和国农业部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家技术监督局 指 原中华人民共和国国家技术监督局，现更名为国家质量监 督检验检疫总局 WIND 指 万得信息技术股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2016年、2017年、2018年1-6月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》 《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 SoC 指 System-on-Chip，片上系统芯片。具备相对完整模块或系统、 特定功能、特定性能、专用应用目标的集成电路，是具备 客户定制或面向特定用途的标准集成电路产品。 EMBC 指 Embedded Module of Bus Control，嵌入式总线控制模块， 是各种符合不同协议或标准的总线控制接口设备。EMBC 是由SoC 芯片、总线控制芯片、嵌入式操作系统等软硬件 构成的高可靠控制模块，主要应用于航空航天领域。 EIPC 指 Embedded Intelligent Platform of Control，嵌入式智能控制 平台，是由嵌入式处理器、存储器、主控模块、模拟量处 理模块、电源模块、驱动程序等软硬件构成的平台化设备， 主要应用于工业控制领域。 SIP 指 System-in-Package，系统级封装，是在一个封装中组合多 种IC芯片和多种电子元器件(如分立元器件和埋置元器件)， 以实现与SoC同等的多种功能。 SPARC 指 Scalable Processor ARChitecture（SPARC），可扩展处理器 架构，是处理器体系架构之一。SPARC 处理器架构具备精 简指令集（RISC）、支持32 位/64 位指令精度，架构运行 稳定、可扩展性优良、体系标准开放等特点。SPARC V7/V8 是目前嵌入式控制系统常用的标准版本。 测绘 指 以计算机技术、光电技术、网络通讯技术、空间科学、信 息科学为基础，以全球定位系统（GPS）、遥感（RS）、 地理信息系统（GIS）为技术核心，将地面已有的特征点 和界线通过测量手段获得反映地面现状的图形和位置信 息。 地理信息 指 关于那些直接或间接涉及相对于地球的某个地点的事物 和现象的信息。 地理信息系统，GIS 指 Geographic Information System，在计算机软硬件支持下， 把各种地理信息按照空间分布，以一定的格式输入、存贮、 检索、更新、显示、制图和综合分析的技术系统。 遥感，RS 指 Remote sensing，指运用发射器、遥感器等装置，在远离目 标和非接触目标物体条件下探测目标，获取其反射、辐射 或散射的电磁波信息的综合探测技术。 全球定位系统，GPS 指 Global Positioning System,指能在地球表面或近地空间的任 何地点为用户提供全天候的3维坐标和速度以及时间信息 的空基无线电导航定位系统 数字城市 指 以计算机技术、多媒体技术和大规模存储技术为基础，以 宽带网络为纽带，运用遥感、全球定位系统、地理信息系 统、遥测、仿真-虚拟等技术，对城市进行多分辨率、多尺 度、多时空和多种类的三维描述。 人脸识别 指 用摄像机或摄像头采集含有人脸的图像或视频流，并自动 在图像中检测和跟踪人脸，进而对检测到的人脸进行脸部 识别的一系列相关技术。 智能测绘 指 一种将传统地理信息测绘技术与人工智能结合后的专业 服务。 DEM 指 数字高程模型，是通过有限的地形高程数据实现对地面地 形的数字化模拟（即地形表面形态的数字化表达），它是 用一组有序数值阵列形式表示地面高程的一种实体地面 模型。 DOM 指 文档对象模型，是W3C组织推荐的处理可扩展标志语言的 标准编程接口。 DTM 指 Digital Terrain Model/数字地面模型，是利用一个任意坐标 系中大量选择的已知x、y、z的坐标点对连续地面的一种模 拟表示，又是带有空间位置特征和地形属性特征的数字描 述。 DLG 指 Digital Line Graphic/数字线划地图，是与现有线划基本一 致的各地图要素的矢量数据集，且保存了各要素间的空间 关系信息和相关的属性信息，是4D产品的一种。 LiDAR 指 Light Detection And Ranging，即激光探测与测量，也就是 激光雷达。 LBL 指 层层自组装/layer-by-layer self-assembly，是上世纪90年代 快速发展起来的一种简易、多功能的表面修饰方法。LBL 最初利用带电基板（substrate）在带相反电荷中的交替沉 积制备聚电解质自组装多层膜（polyelectrolyte self-assembled mulilayers） 选刺 指 航测外业中像片控制点的野外测定工作包括野外选点、刺 点。 立体像对 指 从两个不同位置对同一地区所摄取的一对相片。用立体观 测法和专用的工具可以在像对重叠影像部分内看出所摄 目标的立体视模型。 地物光谱特征 指 自然界中任何地物都具有其自身的电磁辐射规律，如具有 反射，吸收外来的紫外线、可见光、红外线和微波的某些 波段的特性，它们又都具有发射某些红外线、微波的特性； 少数地物还具有透射电磁波的特性，这种特性称为地物的 光谱特性。 全站仪 指 全站型电子测距仪（Electronic Total Station），是一种集 光、机、电为一体的高技术测量仪器，是集水平角、垂直 角、距离（斜距、平距）、高差测量功能于一体的测绘仪 器系统。 POI 指 Point of interest/兴趣点，在地理信息系统中，一个POI可以 是一栋房子、一个商铺、一个邮筒、一个公交站等 PND 指 Portable Navigation Devices/便携式自动导航系统 3S 指 全球定位系统（GPS）、遥感（RS）、地理信息系统（GIS） 的统称 B2G 指 Business to Government，企业与政府之间的商务 B2B 指 Business to Business，企业与企业之间的商务 农险信息化 指 农业保险相关业务软件开发、运维、技术支持等服务。 规划咨询业务 指 土地利用规划及专项规划的编制与修改调整、土地整治项 目规划设计、综合技术咨询服务等业务。 多规合一 指 将国民经济和社会发展规划、城乡规划、土地利用规划、 生态环境保护规划等多个规划融合到一个区域上，实现一 个市县一本规划、一张蓝图，解决现有各类规划自成体系、 内容冲突、缺乏衔接等问题 OCR 指 Optical Character Recognition，光学字符识别 生物识别技术 指 通过计算机与光学、声学、生物传感器和生物统计学原理 等高科技手段密切结合，利用人体固有的生理特性，（如 指纹、脸像、虹膜等）和行为特征（如笔迹、声音、步态 等）来进行个人身份的鉴定。 智慧农险 指 运用现代信息技术手段对农业保险标的生 产、保险公司 经营、气象等农业自然资源及社会经济等领域信 息进行 感知、测量、采集和整理，获取实时动态数据，通过网络 实时上传到数据中心，运用数据挖掘技术对海量异构数据 进 行处理、整合、储存、分析和预测，实现农业保险的 准确、动态、 高效与智能管理，为政府部门、保险机构、 广大投保户提供个 性化、智能化服务。 GNSS 指 全球卫星导航系统 CORS 指 Continuously Operating Reference Stations/参考站，利用多 基站网络RTK技术建立的连续运行，是卫星定位技术、计 算机网络技术、数字通讯技术等高新科技多方位、深度结 晶的产物。 土地流转 指 拥有土地承包经营权的农户将土地经营权(使用权)转让给 其他农户或经济组织，即保留承包权，转让使用权。 射频识别(RFID) 指 一种无线通信技术，可以通过无线电讯号识别特定目标并 读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械 或者光学接触。 农经权 指 农村集体土地承包经营权 倾斜摄影技术 指 一种通过在飞行平台上搭载多台传感器，同时从一个垂 直、四个侧视等不同角度采集影像的摄影测量技术 三深一土 指 深地探测、深海探测、深空对地观测、土地科技创新 注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称 具有相同涵义。 一、本次交易方案概述 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易由欧比特发行股份及支付现金的方式，购买樊海东、冯锐钰等持有 的佰信蓝图99.73%股权；购买朱正荣、彭飞宇及德合投资持有的浙江合信100% 股权。 以2018年6月30日为评估基准日，佰信蓝图100%股权的评估值为25,260.00 万元，浙江合信的评估值为17,750.00万元；经交易双方协商，佰信蓝图99.73% 股权的交易价格为24,537.00万元，浙江合信100%股权的交易价格为17,600.00 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易作价。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议审议通 过本次交易相关决议公告日。本次发行价格为参考定价基准日前120个交易日公 司股票的交易均价由双方协商确定，为12.80元/股。 发行股份及支付现金购买佰信蓝图99.73%股权的情况如下： 序号 股东 对价总额（元） 股份对价（元） 股份数量（股） 现金对价（元） 1 樊海东 143,788,876.00 100,652,213.20 7,863,454 43,136,662.80 2 冯锐钰 16,783,002.50 11,748,101.75 917,820 5,034,900.75 3 于凯 12,040,957.50 8,428,670.25 658,489 3,612,287.25 4 马俊强 11,990,000.00 8,393,000.00 655,703 3,597,000.00 5 王国斌 10,551,200.00 7,385,840.00 577,018 3,165,360.00 6 马超 9,951,700.00 6,966,190.00 544,233 2,985,510.00 7 陈敬敏 9,262,275.00 6,483,592.50 506,530 2,778,682.50 8 孙春艳 8,336,035.51 5,835,224.86 455,876 2,500,810.65 9 康小琳 4,631,149.49 3,241,804.64 253,265 1,389,344.85 10 秦文汉 4,631,137.50 3,241,796.25 253,265 1,389,341.25 序号 股东 对价总额（元） 股份对价（元） 股份数量（股） 现金对价（元） 11 刘丽 3,051,455.00 2,136,018.50 166,876 915,436.50 12 张宁 926,227.50 648,359.25 50,653 277,868.25 13 霍美玲 926,227.50 648,359.25 50,653 277,868.25 14 原秀珍 926,227.50 648,359.25 50,653 277,868.25 15 周锋 926,227.50 648,359.25 50,653 277,868.25 16 赵宝伟 599,500.00 419,650.00 32,785 179,850.00 17 周建忠 599,500.00 419,650.00 32,785 179,850.00 18 汤敏 555,736.50 389,015.55 30,391 166,720.95 19 张美霞 555,736.50 389,015.55 30,391 166,720.95 20 李克伟 555,736.50 389,015.55 30,391 166,720.95 21 院程 544,945.50 381,461.85 29,801 163,483.65 22 王瑶 479,600.00 335,720.00 26,228 143,880.00 23 韩冬 425,045.50 297,531.85 23,244 127,513.65 24 杜燕 359,700.00 251,790.00 19,671 107,910.00 25 赵雪娇 287,760.00 201,432.00 15,736 86,328.00 26 冀秀娟 239,800.00 167,860.00 13,114 71,940.00 27 杨喜喜 239,800.00 167,860.00 13,114 71,940.00 28 张星星 239,800.00 167,860.00 13,114 71,940.00 29 孙良 185,245.50 129,671.85 10,130 55,573.65 30 韩天帅 179,850.00 125,895.00 9,835 53,955.00 31 于波 119,900.00 83,930.00 6,557 35,970.00 32 蔡飞 119,900.00 83,930.00 6,557 35,970.00 33 姜银军 119,900.00 83,930.00 6,557 35,970.00 34 陈丽珍 119,900.00 83,930.00 6,557 35,970.00 35 潘东梅 119,900.00 83,930.00 6,557 35,970.00 合计 245,369,954.50 171,758,968.15 13,418,656 73,610,986.35 发行股份及支付现金购买浙江合信100%股权的情况如下： 序号 股东 对价总额（元） 股份对价（元） 股份数量（股） 现金对价（元） 1 朱正荣 132,349,206.35 92,644,444.44 7,237,847 39,704,761.90 2 德合投资 34,920,634.92 24,444,444.44 1,909,722 10,476,190.48 3 彭飞宇 8,730,158.73 6,111,111.11 477,430 2,619,047.62 序号 股东 对价总额（元） 股份对价（元） 股份数量（股） 现金对价（元） 合计 176,000,000.00 123,200,000.00 9,624,999 52,800,000.00 注：由于计算发行股份数量时因舍去小数取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格 的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除上市公司的支付义务，视为转 让方对上市公司的捐赠。 上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。 （二）募集配套资金 上市公司拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，募集配套资金总额不超过13,641.10万元，用于上市公司支付本次并购重 组交易中的现金对价、本次交易的中介机构费用。本次配套募集资金总额不超过 拟购买资产交易价格的100%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不 构成重组上市 （一）本次交易不构成重大资产重组 本次重组的标的资产为佰信蓝图99.73%股权、浙江合信100%的股权，根据 上市公司、标的公司2017年度经审计的财务数据以及交易金额，本次交易的相 关比例计算如下： 单位：万元 项目 欧比特 标的公司 交易金额 标的公司相关 指标与交易金 额孰高 财务指 标占比 佰信蓝图 浙江合信 合计 资产 总额 275,409.88 8,728.39 6,910.38 15,638.77 42,137 42,137 15.30% 资产 净额 206,561.67 5,703.22 2,044.21 7,747.43 42,137 42,137 20.40% 营业 73,885.14 6,704.52 4,095.74 10,800.26 - - 14.62% 项目 欧比特 标的公司 交易金额 标的公司相关 指标与交易金 额孰高 财务指 标占比 佰信蓝图 浙江合信 合计 收入 上市公司、标的公司的资产总额、资产净额、营业收入数据取自各自经审计 的2017年度财务报告。 本次交易完成后，上市公司将取得佰信蓝图99.73%股权、浙江合信100%的 股权，根据《重组办法》，标的公司的资产总额以其截至2017年12月31日的账 面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至2017年12月31日的 账面资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次预计交易金额42,137.00万元。 根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交 易涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审 核。 （二）本次交易不构成关联交易 公司本次发行股份及支付现金购买资产前，交易对方与公司及其董事、监事、 高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；本次交易完成后， 各交易对方取得的公司股份比例也均未超过5%，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，颜军持有欧比特114,493,344股股票，持股比例16.31%，为欧 比特控股股东、实际控制人。本次交易完成后，颜军仍为本公司的控股股东、实 际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会导致上 市公司控制权的变更，不构成重组上市。 三、发行股份及支付现金购买资产概况 （一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的 首次董事会决议公告日。经各方协商，本次发行价格确定为12.80元/股，不低于 定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%。交易均价的计算公式为：定价 基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市 公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。本次发 行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，发行价格将相应调整。 （二）发行数量 上市公司拟发行股份13,418,656股及支付现金7,361.10万元用于购买樊海 东、冯锐钰等35名自然人股东持有的佰信蓝图99.73%股权；拟发行股份9,624,999 股及支付现金5,280.00万元用于购买朱正荣、彭飞宇及德合投资持有的浙江合信 100%股权。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，股份发行价格为 12.80元/股，发行股份数量合计23,043,655股。 （三）股份锁定安排 1、佰信蓝图 根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对 方出具的《承诺函》： （1）本次交易完成后，佰信蓝图原实际控制人樊海东承诺其取得并直接持 有的欧比特股份自上市之日起12个月内不转让，满12个月后，按照双方约定进 行解禁，具体如下： 第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露标 的公司2019年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进 行计算： 可解锁股份数量①=全部实际控制人股份×15%-2018年及2019年业绩未完 成本人应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算； 第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2020年度专项审核报告 后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量②=全部实际控制人股份×30%-2018年、2019年及2020年 业绩未完成本人应补偿的股份数-可解锁股份数量①，可解锁股份数量小于0时 按0计算； 第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2021年度专项审核报告 和减值测试报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量③=全部实际控制人股份-MAX[（全部实际控制人股份*2021 年承诺净利润/四年合计承诺净利润-2021年度未完成业绩应补偿的股份数-资产 减值应补偿股份数）*70%，0]-2018年、2019年、2020年及2021年业绩未完成 本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量①-可解锁股份数 量②，可解锁股份数量小于0时按0计算； 如以上述公式计算第三期解锁后剩余锁定股份数为0，则本期不解锁，即可 解锁股份③=0。 自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款余额，如 标的公司收回金额的比例累计达到80%（以上市公司对上述应收账款余额的收回 情况进行专项审计的结果为准），则第四期股份应于该专项审计报告披露后的10 个工作日后解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量④=（全部实际控制人股份-2018年、2019年、2020年及2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可 解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×60% 自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款余额，如 标的公司收回金额的比例累计达到95%（以上市公司对上述应收账款余额的收回 情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的10 个工作日后解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量⑤=（全部实际控制人股份-2018年、2019年、2020年及2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可 解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×40% 针对补偿义务人关于“标的公司截至2021年12月31日的应收账款余额， 应在承诺期届满后3年内即2024年12月31日前收回98%”之承诺，若截至2024 年12月31日止，标的公司截至2021年12月31日的应收账款余额收回比例未 达到98%，则补偿义务人应在2024年上市公司针对上述应收账款余额收回情况 专项审计报告披露后10个工作日内以其全部剩余未解锁股份对上市公司进行补 偿，应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销；如果全部剩余未解锁股份 不足以补偿（以本次交易的发行价格计算），则将差额部分以现金形式补偿给上 市公司。 （2）本次交易完成后，除樊海东外，冯锐钰等9名业绩承诺补偿义务人以 其持有的佰信蓝图股权认购的欧比特股份自上市之日起12个月内不转让，满12 个月后，按照双方约定进行解禁，具体如下： 第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露标 的公司2018年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进 行计算： 可解锁股份数量①=补偿义务人取得的全部上市公司股份（以下简称“全部 业绩承诺股份”）×（2018年承诺净利润/四年合计承诺净利润）-2018年业绩未 完成本人应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算； 第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2019年度专项审核报告 后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量②=全部业绩承诺股份×（2018及2019年承诺净利润合计 数/四年合计承诺净利润）-2018年、2019年业绩未完成本人应补偿的股份数合 计-可解锁股份数量①，可解锁股份数量小于0时按0计算； 第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2020年度专项审核报告 后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量③=全部业绩承诺股份×（2018、2019及2020年承诺净利 润合计数/四年合计承诺净利润）-2018年、2019年及2020年业绩未完成本人应 补偿的股份数合计-可解锁股份数量①-可解锁股份数量②，可解锁股份数量小于 0时按0计算； 第四期股份应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定媒体披露标的公 司2021年度专项审核报告和减值测试报告后解除限售： 可解锁股份数量④=（全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020年及2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量①- 可解锁股份数量②-可解锁股份数③）×30%，可解锁股份数量小于0时按0计 算； 自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款余额，如 标的公司收回金额的比例累计达到80%（以上市公司年度审计报告或对上述应收 账款余额的收回情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计 报告披露后的10个工作日后解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量⑤=（全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020年及2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可 解锁股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股份数量④）×60% 自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款余额，如 目标公司收回金额的比例累计达到95%（以上市公司对上述应收账款余额的收回 情况进行专项审计的结果为准），则第六期股份应于该专项审计报告披露后的10 个工作日后解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量⑥=（全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020年及2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可 解锁股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股份数量④）×40% （3）本次交易完成后，刘丽、张宁等25名非补偿义务人以其持有的佰信蓝 图股权认购的欧比特股份自上市之日起12个月内不转让，满12个月后，按照双 方约定进行解禁，具体如下： 第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露目 标公司2018年度专项审核报告后解除限售， 上述各方当年可解除限售的股份数 为其本次交易获得的上市公司股份的17%； 第二期股份应于上市公司在指定媒体披露目标公司2019年度专项审核报告 后解除限售，上述各方当年可解除限售的股份数为其本次交易获得的上市公司股 份的22%； 第三期股份应于上市公司在指定媒体披露目标公司2020年度专项审核报告 后解除限售，上述各方当年可解除限售的股份数为其本次交易获得的上市公司股 份的27%； 第四期股份应于上市公司在指定媒体披露目标公司2021年度专项审核报告 后解除限售，上述各方当年可解除限售的股份数为其本次交易获得的上市公司股 份的34%。 前述锁定期结束之后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的 有关规定执行。若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对在本次发行中认 购的股份之锁定期有不同要求的，上述各方将自愿无条件按照中国证券监督管理 委员会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。 锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的欧比特股份因欧比特送红股、转 增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。 2、浙江合信 根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对 方出具的《承诺函》： （1）本次交易完成后，浙江合信原实际控制人朱正荣、彭飞宇承诺其取得 并直接持有的欧比特股份自上市之日起12个月内不转让，满12个月后，按照双 方约定进行解禁，具体如下： 第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露标 的公司2019年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进 行计算： 可解锁股份数量①=全部实际控制人股份×15%-2018年及2019年业绩未完 成本人应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算； 第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2020年度专项审核报告 后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量②=全部实际控制人股份×30%-2018年、2019年及2020年 业绩未完成本人应补偿的股份数-可解锁股份数量①，可解锁股份数量小于0时 按0计算； 第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2021年度专项审核报告 和减值测试报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量③=全部实际控制人股份-MAX[（全部实际控制人股份*2021 年承诺净利润/四年合计承诺净利润-2021年度未完成业绩应补偿的股份数-资产 减值应补偿股份数）*70%，0]-2018年、2019年、2020年及2021年业绩未完成 本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量①-可解锁股份数 量②，可解锁股份数量小于0时按0计算； 如以上述公式计算第三期解锁后剩余锁定股份数为0，则本期不解锁，即可 解锁股份③=0。 自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款余额，如 标的公司收回金额的比例累计达到80%（以上市公司对上述应收账款余额的收回 情况进行专项审计的结果为准），则第四期股份应于该专项审计报告披露后的10 个工作日后解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量④=（全部实际控制人股份-2018年、2019年、2020年及2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可 解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×60% 自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款余额，如 标的公司收回金额的比例累计达到95%（以上市公司对上述应收账款余额的收回 情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的10 个工作日后解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量⑤=（全部实际控制人股份-2018年、2019年、2020年及2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可 解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×40% 针对补偿义务人关于“标的公司截至2021年12月31日的应收账款余额， 应在承诺期届满后3年内即2024年12月31日前收回98%”之承诺，若截至2024 年12月31日止，标的公司截至2021年12月31日的应收账款余额收回比例未 达到98%，则补偿义务人应在2024年上市公司针对上述应收账款余额收回情况 专项审计报告披露后10个工作日内以其全部剩余未解锁股份对上市公司进行补 偿，应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销；如果全部剩余未解锁股份 不足以补偿（以本次交易的发行价格计算），则将差额部分以现金形式补偿给上 市公司。 （2）本次交易完成后，德合投资以其持有的浙江合信股权认购的欧比特股 份自上市之日起12个月内不转让，满12个月后，按照双方约定进行解禁，具体 如下： 第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露标 的公司2018年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进 行计算： 可解锁股份数量①=补偿义务人取得的全部上市公司股份（以下简称“全部 业绩承诺股份”）×（2018年承诺净利润/四年合计承诺净利润）-2018年业绩未 完成本企业应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算； 第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2019年度专项审核报告 后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量②=全部业绩承诺股份×（2018及2019年承诺净利润合计 数/四年合计承诺净利润）-2018年、2019年业绩未完成本企业应补偿的股份数 合计-可解锁股份数量①，可解锁股份数量小于0时按0计算； 第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2020年度专项审核报告 后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量③=全部业绩承诺股份×（2018、2019及2020年承诺净利 润合计数/四年合计承诺净利润）-2018年、2019年及2020年业绩未完成本企业 应补偿的股份数合计-可解锁股份数量①-可解锁股份数量②，可解锁股份数量小 于0时按0计算； 第四期股份应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定媒体披露标的公 司2021年度专项审核报告和减值测试报告后解除限售： 可解锁股份数量④=（全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020年及2021 年业绩未完成本企业应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 ①-可解锁股份数量②-可解锁股份数③）×30%，可解锁股份数量小于0时按0 计算； 自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款余额，如 标的公司收回金额的比例累计达到80%（以上市公司年度审计报告或对上述应收 账款余额的收回情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计 报告披露后的10个工作日后解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量⑤=（全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020年及2021 年业绩未完成本企业应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①- 可解锁股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股份数量④）×60% 自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款余额，如 目标公司收回金额的比例累计达到95%（以上市公司对上述应收账款余额的收回 情况进行专项审计的结果为准），则第六期股份应于该专项审计报告披露后的10 个工作日后解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量⑥=（全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020年及2021 年业绩未完成本企业应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①- 可解锁股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股份数量④）×40% 前述锁定期结束之后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的 有关规定执行。若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对在本次发行中认 购的股份之锁定期有不同要求的，上述各方将自愿无条件按照中国证券监督管理 委员会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。 锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的欧比特股份因欧比特送红股、转 增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。 （四）交易对方业绩承诺与补偿安排 1、业绩承诺 业绩承诺补偿义务人承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度及2021 年度经审计的净利润（按扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的净利润孰 低原则确定）不低于如下预测数： 单位：万元 标的公司 2018年 2019年 2020年 2021年 佰信蓝图 2,000 2,500 3,125 3,910 浙江合信 1,500 1,900 2,400 3,000 2、业绩承诺补偿金额计算 如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期 期末累计承诺净利润数，则补偿义务人应向欧比特支付补偿。同一标的公司的补 偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价 金额总和的比例承担补偿责任。 业绩承诺期内每一年补偿金额计算方式为： （1）在利润补偿期内任一会计年度，当标的公司截至当期期末累计实现净 利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数 同截至当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的10%（含 10%），补偿义务人应对欧比特进行补偿。 当期净利润不达标部分应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至 当期期末累计实现净利润数－已补偿的利润差额。 （2）在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现净 利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数 同截至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的 10%（不含10%），则补偿义务人应对特进行股份补偿。 当期净利润不达标部分应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截 至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资 产交易价格－净利润不达标部分已补偿金额。标的公司佰信蓝图99.73%股权交 易价格为24,537.00万元，标的公司浙江合信股权交易价格为17,600.00万元。 公式说明： 1）业绩承诺期间，逐年计算业绩补偿； 2）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额或股份数量小于0时，按 0取值，即已经补偿的现金或股份不冲回； 3）若标的公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计 计入下一年度净利润。 3、业绩承诺补偿方式 （1）在利润补偿期内任一会计年度，当标的公司截至当期期末累计实现净 利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数 同截至当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的10%（含 10%），补偿义务人以现金按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各 方所取得的对价金额总和的比例进行补偿。 （2）在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现净 利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数 同截至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的 10%（不含10%），补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前 述各方所取得的对价金额总和的比例进行补偿，先以其因本次交易取得的尚未出 售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下： ①先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿； ②当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金 额÷本次发行股份价格； ③上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相 应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）； ④上市公司在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿 股份数量。 以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购，尚未出售的股份不足以补偿 的，差额部分以现金补偿。但是，补偿义务人向欧比特支付的股份补偿与现金补 偿合计不超过本次交易的标的股权价格的总额，即佰信蓝图补偿义务人不超过 24,537.00万元，浙江合信补偿义务人不超过17,600.00万元，各转让方按其取得 对价占总对价的比例承担补偿义务，且不超过转让方各自取得的交易对价。 即佰信蓝图补偿义务人承诺的补偿上限合计为佰信蓝图94.54%股权的交易 对价，即上市公司向佰信蓝图樊海东等10名补偿义务人发行股份及支付的现金 对价之和；浙江合信补偿义务人的补偿上限合计为浙江合信100%股权的交易对 价，即上市公司向浙江合信朱正荣等3名补偿义务人发行股份及支付的现金对 价之和。 4、应收账款回款承诺及补偿方式 业绩承诺补偿义务人承诺标的公司在2024年12月31日之前收回截至2021 年12月31日的应收账款余额的98%以上。 在2024年12月31日之前，标的公司截至2021年12月31日的应收账款余 额收回比例未达到98%，则补偿义务人应在2024年上市公司针对上述应收账款 余额收回情况专项审计报告披露后10个工作日内以其全部剩余未解锁股份对上 市公司进行补偿，应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销；如果全部剩 余未解锁股份不足以补偿（以本次交易的发行价格计算），则将差额部分以现金 形式补偿给上市公司。 5、减值测试 在补偿期限届满时，由甲方聘请双方认可的具有证券、期货业务资格的会计 师事务所对目标公司依照证监会的规则及要求进行减值测试，对目标公司出具 《减值测试报告》。如，期末减值额/标的资产交易价格>补偿期限内已补偿股份 总数/认购股份总数，则业绩承诺方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为： 期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。 6、保障本次交易业绩补偿实施的具体措施和对相关方的追偿措施 （1）本次交易对方业绩承诺补偿安排 本次交易已对交易对方业绩承诺补偿进行了具体安排，请参照本章之“（四） 交易对方业绩承诺与补偿安排”之1-5部分。 （2）股份锁定安排 本次交易已就交易对方取得的上市公司股份对价进行了具体的股份锁定安 排，请参阅本节之“（三）股份锁定安排”部分。 根据股份解锁机制，每期股份解锁数量以当期业绩承诺完成情况为基础， 业绩承诺期内实际控制人每期理论可解锁比例低于当期业绩承诺占四年合计业 绩承诺的比例，其他补偿义务人每期理论可解锁比例等于当期业绩承诺占四年 合计业绩承诺的比例，每期剩余锁定股份对当期业绩承诺覆盖率较高，通过股 份锁定措施能对补偿义务人的履约提供一定保障，且根据《盈利预测补偿协议》， 尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。 （3）补偿义务人的个人信用状况良好、履约能力较强 根据补偿义务提供的信用报告及其说明，补偿义务人信用记录良好，不存 在大额到期未偿还债务，且樊海东、朱正荣、彭飞宇等人进入地理信息行业已 有十余年，自身均有一定经济实力保证其履行《盈利预测补偿协议》项下的业 绩承诺与补偿义务。 （4）业绩补偿保障的具体措施及相关方追偿的约束措施切实可行 ①制定具体可操作的追偿措施 《盈利预测补偿协议》对业绩补偿义务规定了明确的追偿措施： 在补偿期间，上市公司应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期 货业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润与相应承诺值之间的差异情况 进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”），并在2022 年至2024年标的公司每年的年度审计时及/或乙方提出专项审计申请时，聘请 具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司截至2021年12月31日的应 收账款余额收回情况进行专项审计并出具专项核查意见（以下简称“《专项核查 意见》”）。 根据专项报告计算所需补偿的股份由上市公司以1元总价回购，尚未出售 的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。 在补偿期限届满时，由上市公司聘请双方认可的具有证券、期货业务资格 的会计师事务所对标的公司依照证监会的规则及要求进行减值测试，对标的公 司出具《减值测试报告》。如，期末减值额/标的资产交易价格>补偿期限内已补 偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人将另行补偿股份。另需补偿的股份数 量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。 ②双方约定违约责任 《盈利预测补偿协议》约定，任何一方违反其在本协议中的任何声明、保 证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足 额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另 一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的 诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。任何一方违约应承担违约责任，不因本 协议的终止或解除而免除。 ③双方约定明确的争议解决方式 根据《盈利预测补偿协议》，双方同意凡因执行本协议发生的或与本协议有 关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方 可以向本协议签署地人民法院提起诉讼。诉讼进行期间，除提交裁决的争议事 项或义务外，各方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。 交易双方已对争议解决方式进行明确约定，在业绩承诺人出现无法及时履 行业绩补偿义务时，上市公司可选择通过诉讼方式实现其在《业绩承诺及补偿 与奖励协议》及其补充协议项下的权利。 四、募集配套资金安排 上市公司拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，募集配套资金总额不超过13,641.10万元，用于对本次并购重组交易中现 金对价的支付以及本次交易的中介机构费用。本次配套募集资金总额不超过拟购 买资产交易价格的100%。 （一）发行对象及发行方式 本次募集配套资金的发行对象为不超过五名特定的投资者。 本次募集配套资金拟以询价方式向不超过5名符合条件的投资者非公开发 行发行，在中国证监会核准后6个月内择机实施。若国家法律、法规对此有新的 规定，公司将按新的规定进行调整。 （二）发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日（即发行方案报证 监会同意并发送认购邀请函后的下一个交易日）。 发行价格按照以下方式之一进行询价： （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十。 最终发行价格将在中国证监会出具关于本次交易的核准批文后，根据询价结 果由董事会根据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 （三）发行数量 本次交易拟募集配套资金13,641.10万元，拟以询价方式向不超过5名符合 条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。上市公司股票在发行 股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相 应调整。 （四）股份锁定安排 公司向其他五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规 定执行： 本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易，中国证监会或深 交所等监管机构出台新规对限售期有更严格要求的，依新规直接执行，无需上市 公司董事会或股东大会再次审议。 本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份，因上市公司送红股、转增 股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。 五、本次交易标的评估及定价情况 本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作 为交易标的的最终评估结果。根据上海申威出具的《资产评估报告》（沪申威评 报字〔2018〕第2049号、沪申威评报字〔2018〕第2050号），以2018年6月 30日为评估基准日，佰信蓝图100%股权的评估值为25,260.00万元，浙江合信 100%股权的评估值为17,750.00万元。 参照评估结果，交易双方经友好协商确定佰信蓝图99.73%股权的交易作价 24,537.00万元，浙江合信100%股权的交易作价17,600.00万元。 六、本次交易对公司股权结构及对上市公司主要财务指标 的影响 （一）对股权结构的影响 本次交易前，公司的总股本为702,158,212股，本次交易完成后，不考虑发 行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至725,201,867股。 本次交易完成前后，公司股本结构具体如下： 股东名称 交易完成前 交易完成后 股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例 颜军 114,493,344 16.31% 114,493,344 15.79% 持股比例为5% 以下的其他股东 587,664,868 83.69% 610,708,523 84.21% 合计 702,158,212 100.00% 725,201,867 100.00% （二）对上市公司主要财务指标的影响 根据备考合并财务报表，假设本次交易于2017年1月1日已经完成，上市公司 最近一年及一期的财务数据如下： 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年度 本次交易前 备考财务数据 本次交易前 备考财务数据 总资产 384,674.85 437,082.38 275,409.88 327,163.94 股东权益 317,641.60 349,848.83 206,561.67 237,683.29 归属于母公司股 东权益 317,484.83 349,904.24 206,407.64 237,733.86 营业收入 37,597.42 43,830.84 73,885.14 84,685.40 利润总额 6,899.57 8,207.15 14,058.96 16,196.10 净利润 5,905.85 7,000.23 12,041.05 13,875.36 归属于母公司股 东的净利润 5,900.31 6,993.51 12,087.40 13,917.72 基本每股收益 （元/股） 0.09 0.10 0.19 0.21 佰信蓝图与浙江合信具有良好的盈利能力，本次交易完成后，公司合并报表 的营业收入、净利润都将有所提高，根据标的公司承诺利润，2018年起，标的公 司将形成良好的盈利能力，交易完成后将有效增强上市公司盈利能力。 七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）上市公司的决策过程 2018年11月5日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了 《珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）》。上市公司与佰信蓝图、浙江合信股东签署了附条件生效的 《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，拟购买佰信蓝 图99.73%股权，浙江合信100%股权；协议中均已载明上市公司及标的公司董事 会、股东（大）会批准并经中国证监会核准，协议立即生效。 2018年12月5日，上市公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过 了本次交易的相关议案。 （二）标的公司的决策过程 1、2018年10月18日，佰信蓝图召开第二届董事会第四次会议，同意佰信 蓝图在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的相关事宜； 2、2018年11月3日，佰信蓝图召开2018年第五次临时股东大会，同意佰 信蓝图在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的相关事宜，并授 权董事会全权办理公司申请股票终止挂牌相关事宜； 3、2018年11月5日，佰信蓝图召开董事会会议，同意本次交易涉及的佰 信蓝图股东变动及相关事宜； 4、2018年11月19日，佰信蓝图收到全国中小企业股份转让系统有限责任 公司出具的《关于同意北京佰信蓝图科技股份公司股票终止在全国中小企业股份 转让系统挂牌的函》，佰信蓝图股票自2018年11月22日起终止在全国中小企业 股份转让系统挂牌； 5、2018年12月5日，佰信蓝图召开2018年第六次临时股东大会，审议通 过了本次交易的相关议案； 6、2018年11月5日，浙江合信召开股东会会议，同意本次交易涉及的浙 江合信股东变动及相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜。 （三）本次交易尚需取得的审批 本次交易尚需履行的批准或核准程序包括： 1、佰信蓝图完成变更为有限责任公司的全部法定程序。 2、中国证监会核准本次交易。 上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得相关核 准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 本次交易前，上市公司的总股本为702,158,212股，本次交易完成后，不考 虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至725,201,867 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市 规则》等法律法规规定的股票上市条件。 九、股价敏感重大信息公布前上市公司股票价格波动情况 的说明 根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通（未完）  |