[公告]欧比特:关于公司行政许可项目审查一次反馈意见通知书中有关评估事项的回复
关于珠海欧比特宇航科技股份有限公司行政许可项目 审查一次反馈意见通知书中 有关评估事项的回复 上海申威资产评估有限公司 2019年01月 致：中国证券监督管理委员会 我公司收到由珠海欧比特宇航科技股份有限公司转来的《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》（181990号，以下简称反馈意见），现就涉及 到评估方面的问题回复如下： 问题一（反馈意见第6条）：申请文件显示：4）结合历次股权转让或增资 背景，标的资产业务发展及经营指标变化、预测未来经营业绩等，进一步补充 披露本次交易价格较以前年度增资及股权转让价格存在较大差异的原因及合理 性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复说明： 一、佰信蓝图 （1）佰信蓝图历次增资及股权转让与本次交易作价及交易背景的对比情况 近三年，佰信蓝图进行的历次股权转让及增资的作价及交易背景与本次交易 对比情况如下： 时间 事件 股权转让受让方/ 增资方 交易作价（元/ 股） 交易背景 2016年1月 增资 樊海东等13名自 然人 2.09 基于对佰信蓝图前景的 看好，与公司核心员工分 享发展成果 2017年6月 增资 樊海东等佰信蓝 图现有股东、董 事、监事、高级 管理人员及核心 员工 2.50 基于对佰信蓝图前景的 看好，与公司核心员工分 享发展成果 2018年12月 股权转让 吴雅琦 王晓娜、张靖作 价2.5；李桂芳作 价1.35 本次交易 股权转让 欧比特 11.99 上市公司拟进一步完善 卫星大数据在地理信息 产业的应用，以发行股份 及支付现金的方式收购 佰信蓝图99.73%%股权 2018年12月，佰信蓝图第一次股权转让详情如下： 佰信蓝图股东王晓娜、张靖及李桂芳分别持有公司0.10%、0.10%及0.08% 股份，上述三名股东均已于2017年离职。离职时，上述股东与佰信蓝图现员工 吴雅琦签署了《股份转让意向书》，同意将所持佰信蓝图股份在解除限售后转让 给吴雅琦，价格在符合相关规定的基础上以吴雅琦意见为准，但不低于其出资时 的成本。 2018年12月19日，佰信蓝图召开2018年第八次临时股东大会，审议通过 《关于解除股东股份锁定的议案》，为保证与欧比特交易的顺利进行，全体股东 一致同意豁免新三板期间公司股东提出的股份锁定承诺等，解除股东全部股份锁 定状态。 同日，王晓娜、张婧、李桂芳分别与吴雅琦签署《转让股份协议书》，将其 持有的佰信蓝图20,000股、20,000股、15,450股股份分别转让给吴雅琦，每股 定价分别为2.50元、2.50元、1.35元，其中李桂芳因佰信蓝图于2016年7月实 施资本公积转增股本，持股数量由原10,000股变更为15,450股，上述价格均不 低于其出资时的总成本，符合双方达成的《股份转让意向书》之规定。本次变更 后，王晓娜、张婧、李桂芳均已非佰信蓝图股东，佰信蓝图新增吴雅琦为公司股 东。 （2）与本次交易价格差异、原因及合理性 本次交易，佰信蓝图每股价格为11.99元/股，与近三年股权转让或增资价格 差异较大，其原因及合理性如下： ①交易背景不同 佰信蓝图历次增资及转让的估值及交易背景与本次交易均存在一定差异。就 具体转让背景而言，标的公司在本次交易前的历次转让目的为对公司发展前景看 好，与核心员工分享公司发展成果，其定价主要系参考标的公司在相关交易期间 的资产情况进行协商定价。而本次交易中，上市公司聘请了专业的评估机构对标 的公司100%股权进行了整体评估并以收益法评估结果作为本次交易的定价依 据，因此出现了较大增值。考虑到本次交易的交易背景、定价依据及交易方式等 均与标的公司历史期间的交易存在一定差异，且在此期间标的公司经历了较快的 发展和扩张，并且本次交易后，佰信蓝图原股东失去对佰信蓝图的控制权，佰信 蓝图成为上市公司的控股子公司，并综合考虑了经营预期、股份锁定期、业绩承 诺、应收账款余额收回情况等因素，本次交易作价高于标的公司历次交易的作价 存在合理性。 ②定价基准日不同，佰信蓝图盈利质量已大幅提高 佰信蓝图报告期内主要财务数据如下： 项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 流动资产 7,662.83 8,293.35 7,253.98 非流动资产 616.58 435.04 318.40 资产总额 8,279.40 8,728.39 7,572.38 流动负债 2,138.18 3,025.17 3,348.96 非流动负债 - - - 负债总额 2,138.18 3,025.17 3,348.96 股东权益 6,141.22 5,703.22 4,223.42 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 营业收入 3,466.83 6,704.52 2,717.00 营业利润 542.72 1,719.50 69.91 利润总额 522.72 1,742.08 826.59 净利润 438.00 1,479.80 769.97 扣除非经常性损益后的 净利润 455.00 1,391.51 101.12 佰信蓝图2018年至2020年业绩承诺情况： 单位：万元 标的公司 2018年 2019年 2020年 2021年 佰信蓝图 2,000 2,500 3,125 3,910 佰信蓝图近年处于高速发展期，盈利能力较以前年度已大幅增强。前次增资 及股权转让的定价基准日分别为2015年、2016年及2017年，而本次交易的评 估、定价基准日为2018年6月30日，佰信蓝图经营业绩、盈利能力和资产质量 较之前年度已大幅增加，且2018年至2020年盈利预测水平将持续大幅增长，导 致本次交易估值与前次股权转让、增资定价存在差异，本次定价合理。 二、浙江合信 （1）浙江合信历次增资及股权转让与本次交易作价及交易背景的对比情况 近三年，浙江合信进行的历次股权转让及增资的作价及交易背景与本次交易 对比情况如下： 时间 事件 股权转让受让方 /增资方 交易作价 （元/股） 交易背景 2016年7月 股权转让 朱正荣 5.00 原始股东肖强退出浙江合信 2016年12月 股权转让 德合投资 1.00 为稳定浙江合信核心管理层 及拓展新业务，间接引入新股 东 2018年8月 增资 朱正荣 12.50 为了补充浙江合信流动资金 满足经营的需要 本次交易 股权转让 欧比特 17.46 上市公司拟进一步完善卫星 大数据在地理信息产业的应 用，以发行股份及支付现金的 方式收购浙江合信100%股权 （2）与本次交易价格差异、原因及合理性 自2016年以来，浙江合信核心管理团队通过技术革新、加强经营管理等方 式使浙江合信的经营情况不断改善。浙江合信近年来整体的资产规模及经营及业 绩情况整体保持着较大幅度的增长，最近两年及一期浙江合信的主要财务数据如 下： 项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 流动资产 6,607.20 5,509.29 4,025.30 非流动资产 1,405.64 1,401.09 332.73 资产总额 8,012.84 6,910.38 4,358.03 流动负债 5,091.02 4,636.17 2,768.34 非流动负债 230.00 230.00 - 负债总额 5,321.02 4,866.17 2,768.34 股东权益 2,691.81 2,044.21 1,589.69 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 营业收入 2,766.59 4,095.74 3,830.10 营业利润 777.48 349.31 544.35 利润总额 784.86 395.06 561.32 净利润 656.38 354.52 414.39 扣除非经常性损益后的净 利润 539.68 263.23 281.27 根据上市公司与朱正荣、彭飞宇、德合投资签署的《盈利预测补偿协议》， 朱正荣、彭飞宇、德合投资承诺浙江合信扣除非经常性损益后归属于母公司的净 利润：2018年不低于1,500 万元、2019年不低于1,900万元、2020年不低于 2,400 万元、2021年不低于3,000万元，预期成长性较高。 ①浙江合信近三年历次的股权转让及增资与本次交易交易背景不同。自 2016年以来的历次股权转让及增资未导致实际控制人发生变更，本次交易系上 市公司整体收购，原股东不再持有浙江合信股权，转让价格以具有证券业务资格 的资产评估机构按照收益法出具的《评估报告》的评估结果为基础由交易双方协 商确定，并综合考虑了经营预期、股份锁定期、业绩承诺、应收账款余额收回情 况等因素。 ②就浙江合信近三年历次的股权转让及增资的交易作价而言，上述历次交易 估值的方式与本次交易存在较大差异。该等交易多为自然人之间或非公众公司与 自然人之间进行的交易，并非以交易时点浙江合信的未来经营情况作为预期从而 确定浙江合信的估值，而多为交易双方协商确定浙江合信股权转让或增资的价 格，而本次交易以收益法作为评估结果并由交易双方以此为依据确定交易价格， 因此本次交易定价过程中更着眼于浙江合信未来的发展。 三、评估师的意见 经核查，评估师认为，由于本次交易的交易背景、定价方式、标的公司业务 发展情况、未来业绩预测、补偿承诺与股份锁定期、业绩承诺、应收账款余额收 回情况差异等因素，本次交易作价与标的公司近三年的股权转让及增资中的定价 存在差异，其差异原因具有合理性。 问题二（反馈意见第7条）：申请文件显示，2016年10月佰信蓝图收购了 山西紫峰100%股权，交易作价876万元。2016年10至12月、2017年和2018 年1至6月，山西紫峰分别实现营业收入569.03万元、3,090.03万元和1,447.37 万元，实现净利润分别为-60.61万元，541.78万元和1.91万元。请你公司：2） 结合佰信蓝图收购山西紫峰的估值水平、收购完成后山西紫峰业务开展情况， 对佰信蓝图营业收入及盈利水平贡献程度等，补充披露本次中佰信蓝图评估作 价的合理性。请独立财务顾问和会计师、评估师核查并发表明确意见。 回复说明： 一、佰信蓝图收购山西紫峰的估值水平 北京国融兴华资产评估有限责任公司以2016年1月31日为评估基准日，采 用资产基础法对山西紫峰进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（国融兴华 评报字[2016]第030022号）。截至评估基准日，山西紫峰经审计的净资产账面价 值为844.59万元万元，经评估，最终选取资产基础法，评估价值为876.32万元， 评估增值额为31.73万元，增值率为3.76%。经交易各方协商一致，该次山西紫 峰的股东全部权益作价876.00万元。该次交易的市净率为1.04倍。 二、收购完成后山西紫峰业务开展情况 收购完成后，山西紫峰营业收入、成本费用、毛利率情况如下： 单位：万元 项目 2018年 2018年1-6月 2017年 2016年10-12月 营业收入 3,826.52 1,447.37 3,090.03 569.03 营业成本 1,873.36 786.87 1,568.62 329.46 期间费用 1,123.48 488.21 789.02 279.15 净利润 685.63 1.91 541.78 -60.61 毛利率 51.04% 45.63% 49.24% 42.10% 期间费用率 29.36% 33.73% 25.53% 49.06% 销售净利润率 17.92% 0.13% 17.53% -10.65% 注：2018年数据摘自企业未经审计的会计报表 2017年和2018年，山西紫峰收入规模、毛利率、销售净利润率保持稳中有 升，期间费用率略有上升，主要是管理费用中人员薪酬上涨导致。 三、对佰信蓝图营业收入及盈利水平贡献程度 山西紫峰营业收入、净利润占佰信蓝图比重如下： 单位：万元 项目 2018年 2017年 山西紫峰营业收入 3,826.52 3,090.03 佰信蓝图营业收入 9,098.68 6,704.52 营业收入占比 42.06% 46.09% 山西紫峰净利润 685.63 541.78 佰信蓝图净利润 2,118.12 1,479.80 净利润占比 32.37% 36.61% 注：2018年数据摘自企业未经审计的会计报表 2017年和2018年，山西紫峰营业收入占佰信蓝图合并口径营业收入比重均 超过40%，山西紫峰实现净利润均超过30%。 山西紫峰2018年较2017年营业收入占合并口径营业收入的比重及净利润占 合并口径净利润的比重均有所下降，主要是母公司规划咨询业务占营业收入比重 提高导致。 四、佰信蓝图评估作价的合理性 山西紫峰成立于2008年3月，经过多年的发展和积累，建立了良好的客户 关系，客户对山西紫峰的业务能力给予了高度评价和认可。山西紫峰市场区域涉 及山西省大部分地级市，包括忻州市、临汾市、朔州市、运城市、长治市、晋中 市等各级国土部门，同时山西紫峰拥有一支稳定的核心队伍。 佰信蓝图收购山西紫峰后，有效利用佰信蓝图的技术和口碑，加上山西紫峰 在山西市场多年的积累和客户资源，形成强强联合，为佰信蓝图开拓和占领山西 市场、提高佰信蓝图业绩提供了强有力保障。 2016年1月31日，山西紫峰净资产为844.59万元；2015年山西紫峰实现 收入为1,948.52万元，实现净利润为-18.90万元。2018年6月31日，山西紫峰 净资产为2,115.82万元；2017年山西紫峰实现收入为3,090.03万元，实现净利 润为541.78万元。山西紫峰净资产规模、营业收入规模及盈利水平均较2016年 有了大幅提高。 综上所述，佰信蓝图收购山西紫峰后，因山西紫峰业务开展情况良好、业绩 不断提升，提高了佰信蓝图整体盈利水平。 本次交易佰信蓝图股东全部权益评估值25,260.00万元，佰信蓝图99.73%股 权作价24,537.00万元，同行业可比案例的比较如下表： 交易标的 交易买方 交易作价 交易前一年度 交易当年 净利润 市盈率 承诺净利润 市盈率 精图信息 飞利信 100,000.00 223.91 446.61 5,050.00 19.80 南京国图 超图软件 46,800.00 1,372.21 34.11 2,600.00 18.00 中科雅图 合众思壮 61,000.00 1,494.51 40.82 5,000.00 12.20 上海数慧 超图软件 23,000.00 1533.69 15.00 2,400.00 9.58 海兰劳雷 海兰信 66,313.23 9,377.56 15.50 8,929.91 16.28 绘宇智能 欧比特 52,000.00 817.42 63.61 3,500.00 14.86 平均数 102.61 15.12 中位数 37.47 15.57 佰信蓝图 欧比特 24,537.00 1,391.51 17.63 2,000.00 12.30 注：市盈率=交易价格/（承诺期第一年扣非净利润*交易股权比例） 本次交易佰信蓝图承诺期第一年的市盈率为12.30，略低于上市公司可比交 易的承诺期第一年市盈率均值15.12，结合目前股票市场行情及市盈率的变化考 虑，本次交易作价的市盈率倍数处于合理水平。因此本次佰信蓝图评估作价具有 合理性。 问题三（反馈意见第11条）：申请文件显示，本次交易中，佰信蓝图99.73% 股权的交易作价24,537.00万元，浙江合信100%股权的交易作价17.600.00万元。 按照交易价格测算，佰信蓝图2017年市盈率为17.63倍，2018年预测市盈率为 12.30倍。浙江合信2017年市盈率为263.23倍，2018年预测市盈率为11.73倍。 请你公司结合标的资产业务特点、盈利水平的稳定性、面临的特定经营风险等， 并结合市场可比交易评估作价情况，补充披露佰信蓝图和浙江合信市盈率较高 的原因及本次评估作价的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发 表明确意见。 回复说明： 一、佰信蓝图市盈率情况 1、佰信蓝图业务特点 佰信蓝图的主要业务领域包括测绘业务、规划咨询业务、农险信息化。测绘 业务为传统地理信息业务，具体包括测量类业务，数据整合类业务，资源调查业 务等；规划咨询业务主要包括土地规划类业务、土地整治类业务、专项研究、其 他咨询服务等；农险信息化业务主要为从事农险的险企提供移动承保、移动查勘、 标的位置采集管理、远程定损、业务管理等服务。 测绘业务和规划咨询业务受国家政策变动影响较大，近年来佰信蓝图紧跟国 家国土资源政策，陆续承做了农村宅基地与集体建设用地使用权调查、农村土地 承包经营权确权登记颁证、不动产权调查项目等，随着第三次全国土地调查的开 展，佰信蓝图土地调查类业务将成为未来重要的收入来源。农险信息化业务则市 场化程度较高，更多面向直接需求方，同时佰信蓝图也积极探索挖掘农业保险监 管机构的信息化需求，以扩大农险信息化业务来源。 2、佰信蓝图的盈利水平 佰信蓝图相关盈利指标如下： 佰信蓝图 2016年 2017年 2018年1-6月 2018年 营业收入 2,717.00 6,704.52 3,466.83 9,098.68 净利润 769.97 1,479.80 438.00 2,118.12 营业利润率 2.57% 25.65% 15.65% 27.58% 成本费用利润率 2.64% 34.91% 19.84% 39.21% 注：2018年数据摘自企业未经审计的会计报表 由上表可知，2016年、2017年、2018年佰信蓝图营业利润率、成本费用利 润率等盈利能力指标均保持良好的增长趋势。2016年盈利能力较弱主要因佰信 蓝图营业规模较小费用率相对较高以及收购山西紫峰发生一定的整合成本导致。 随着山西紫峰业务整合的完成，佰信蓝图营业规模和盈利能力均有所提高。 3、佰信蓝图面临的特定经营风险 佰信蓝图紧密跟随国家产业政策导向，一方面继续加强对北京、山西等传统 市场的开发力度，另一方面则向周边地区拓展，并积极开发农险信息化客户。在 市场拓展过程中面临一定的经营风险：①行业竞争风险，尽管地理信息行业发展 前景广阔，但参与者也多，根据《2017中国地理信息产业发展报告》显示，截 至2017年7月10日，全国共有测绘资质单位为17908家，行业内以中小企业为 主，传统业务竞争较为激烈；②人员与技术流失风险，随着地信行业发展，传统 的劳动密集型测绘工作呈现出逐渐向智力密集型发展的趋势，如果北京佰信不能 把握人才和技术，其经营情况和实现未来的盈利目标产生不利影响；③行业政策 风险，地理信息行业的发展与政策鼓励和引导密不可分，若是国家政策发生负面 变化，则会对地理信息产业市场的发展造成消极影响，从而限制佰信蓝图的未来 盈利能力；④税收优惠风险，若不能享受所得税15%的优惠税率，佰信蓝图的所 得税税率将会上升，从而对利润产生一定的影响。 4、近期市场可比交易案例的比较分析 同行业可比案例的比较如下表： 交易标的 交易买方 交易作价 交易前一年度 交易当年 净利润 市盈率 承诺净利润 市盈率 精图信息 飞利信 100,000.00 223.91 446.61 5,050.00 19.80 南京国图 超图软件 46,800.00 1,372.21 34.11 2,600.00 18.00 中科雅图 合众思壮 61,000.00 1,494.51 40.82 5,000.00 12.20 上海数慧 超图软件 23,000.00 1533.69 15.00 2,400.00 9.58 海兰劳雷 海兰信 66,313.23 9,377.56 15.50 8,929.91 16.28 绘宇智能 欧比特 52,000.00 817.42 63.61 3,500.00 14.86 平均数 102.61 15.12 中位数 37.47 15.57 佰信蓝图 欧比特 24,537.00 1,391.51 17.63 2,000.00 12.30 注：市盈率=交易价格/（承诺期第一年扣非净利润*交易股权比例） 本次交易佰信蓝图承诺期第一年的市盈率为12.30，略低于上市公司可比交 易的承诺期第一年市盈率均值15.12，结合目前股票市场行情及市盈率的变化考 虑，本次交易作价的市盈率倍数处于合理水平。 二、浙江合信市盈率情况 1、浙江合信业务特点 浙江合信的主要业务包括不动产确权、航测遥感、工程测量，随着浙江合信 和行业的发展，业务的内容将会更加丰富。近年来在政策的支持下，地理信息行 业快速发展，农经权、三调、智慧城市、生态保护、不动产权籍调查等政府主导 项目大幅增加行业的市场容量。浙江合信利用自身无人机航测遥感技术及以往的 积累，切入政府市场，开拓农经权、三调、不动产权籍等项目，在客户结构上， 政府部门、事业单位和国有企业的比重越来越大，在订单获取上，浙江合信积极 参与政府部门及事业单位的招投标工作，同时，浙江合信也在往下游数据分析与 应用方面积累，计划开拓下游应用市场。 2、浙江合信的盈利水平 浙江合信相关盈利指标如下： 浙江合信 2016年 2017年 2018年1-6月 2018年 营业收入 3,830.10 4,095.74 2,766.59 8,382.55 净利润 414.39 354.52 656.38 2,054.16 营业利润率 14.21% 8.53% 28.18% 26.40% 成本费用利润率 16.16% 9.37% 40.63% 37.53% 注：2018年数据摘自企业未经审计的会计报表 由上表可知， 2018年浙江合信营业利润率、成本费用利润率等盈利能力指 标均处于较高水平，体现浙江合信拥有较强的盈利能力。报告期内，浙江合信的 盈利指标有所波动，主要是浙江合信2017年度大力开拓市场，并在组建多个子 分公司，期间费用有所上升，导致了盈利指标略有下降。 3、浙江合信面临的特定经营风险 地理信息行业在快速发展，浙江合信利用自身优势抓住机遇实现市场开拓， 同时，在激烈的竞争中也面临着特定风险：①行业竞争风险，尽管地理信息行业 发展前景广阔，但参与者也多，根据《2017中国地理信息产业发展报告》显示， 截至2017年7月10日，全国共有测绘资质单位为17908家，行业内以中小企业 为主，竞争较为激烈；②人员与技术流失风险，随着地信行业发展，传统的劳动 密集型测绘工作呈现出逐渐向智力密集型发展的趋势，如果浙江合信不能把握人 才和技术，其经营情况和实现未来的盈利目标产生不利影响；③行业政策风险， 地理信息行业的发展与政策鼓励和引导密不可分，若是国家政策发生负面变化， 则会对地理信息产业市场的发展造成消极影响，从而限制浙江合信的未来盈利能 力；④税收优惠风险，若不能享受所得税15%的优惠税率，浙江合信的所得税税 率将会上升，从而对利润产生一定的影响。 4、近期市场可比交易案例的比较分析 本次交易选取近年同行业交易案例作为市场可比案例，相关数据对比如下： 交易标的 交易买方 交易作价 交易前一年度 交易当年 净利润 市盈率 承诺净利润 市盈率 精图信息 飞利信 100,000.00 223.91 446.61 5,050.00 19.80 南京国图 超图软件 46,800.00 1,372.21 34.11 2,600.00 18.00 中科雅图 合众思壮 61,000.00 1,494.51 40.82 5,000.00 12.20 上海数慧 超图软件 23,000.00 1533.69 15.00 2,400.00 9.58 海兰劳雷 海兰信 66,313.23 9,377.56 15.50 8,929.91 16.28 绘宇智能 欧比特 52,000.00 817.42 63.61 3,500.00 14.86 平均数 102.61 15.12 中位数 37.47 15.57 浙江合信 欧比特 17,600.00 263.23 66.86 1,500.00 11.73 注：市盈率=交易价格/（承诺期第一年扣非净利润*交易股权比例） 本次交易浙江合信承诺期第一年的市盈率为11.73，略低于上市公司可比交 易的承诺期第一年市盈率均值15.12，本次交易前一年度市盈率介于可比交易案 例平均数与中位数之间。结合目前股票市场行情及市盈率的变化考虑，本次交易 作价的市盈率倍数处于合理水平。 三、评估师的意见 综上所述，评估师认为，佰信蓝图及浙江合信拥有较强的盈利能力，以交易 当年承诺净利润为基础计算的市盈率均略低于行业平均水平。本次佰信蓝图及浙 江合信的评估作价谨慎、合理。 问题四（反馈意见第12条）：申请文件显示，报告期内，佰信蓝图分别实 现扣非后净利润101.12万元、1,391.51万元和455.00万元；浙江合信分别实现 扣非后净利润281.27万元、263.23万元和539.68万元。交易对方承诺，2018年 至2021年，佰信蓝图实现的经审计的净利润（按扣除非经常性损益前与扣除非 经常性损益后的净利润孰低原则确定）分别不低于2,000.00万元、2,500.00万元、 3,125万元和3,910万元；浙江合信实现的经审计的净利润（按扣除非经常性损 益前与扣除非经常性损益后的净利润孰低原则确定）分别不低于1,500万元、 1,900万元、2,400万元和3,000万元。请你公司：1）补充披露2018年佰信蓝图 和浙江合信营业收入和业绩承诺的实际实现情况。2）结合标的资产报告期内业 务开展情况、盈利水平、现有在手订单及新订单获取情况、主要业务区域内现 有市场容量及未来年度发展空间、新市场开拓情况及相关进入壁垒情况、行业 竞争地位等情况，分别补充披露两家标的资产业绩承诺的可实现性。 回复说明： （一）补充披露2018年佰信蓝图和浙江合信营业收入和业绩承诺的实际实 现情况 一、北京佰信预测营业收入实现情况 项目 2018年实际营业收入 2018年预测营业收入 完成率（%） 规划咨询 3,987.77 3,724.85 107.06 测绘业务 3,120.99 4,256.19 73.33 农险信息化 1,633.12 856.44 190.69 其他服务 177.57 135.98 130.59 其他业务收入 179.23 179.23 100.00 合计： 9,098.68 9,152.69 99.41 佰信蓝图的业绩承诺实现情况： 项目 2018年扣非后实际净利润 2018年业绩承诺 完成率（%） 佰信蓝图 2,100.00-2,200.00 2,000 大于100.00 注：以上2018年实现的营业收入及净利润为未经审计数据，单位：万元。 二、浙江合信预测营业收入实现情况 项目 2018年实际营业收入 2018年预测营业收入 完成率（%） 航测遥感 2,394.31 1,681.50 142.39 工程测量 293.09 194.88 150.39 项目 2018年实际营业收入 2018年预测营业收入 完成率（%） 农经权 5,695.16 5,679.91 100.27 合计： 8,382.56 7,556.29 110.93 浙江合信的业绩承诺实现情况： 项目 2018年扣非后实际净利润 2018年业绩承诺 完成率（%） 浙江合信 1,600.00-1,800.00 1,500.00 大于100.00 注：以上2018年实现的营业收入及净利润为未经审计数据，单位：万元。 三、评估师的意见 经核查佰信蓝图和浙江合信2018年的营业收入及净利润，评估师认为佰信 蓝图和浙江合信实现了对应的业绩承诺。 （二）结合标的资产报告期内业务开展情况、盈利水平、现有在手订单及 新订单获取情况、主要业务区域内现有市场容量及未来年度发展空间、新市场 开拓情况及相关进入壁垒情况、行业竞争地位等情况，分别补充披露两家标的 资产业绩承诺的可实现性 一、佰信蓝图业绩承诺的可实现性 （1）报告期内业务开展情况及盈利水平 报告期内，佰信蓝图一方面继续深耕规划咨询和测绘服务等传统地理信息业 务，另一方面积极向地理信息与农业保险服务交叉领域发展，赢得了较好的发展 势头：2016年、2017年及2018年1-6月，佰信蓝图营业收入分别为2,717.00万 元、6,704.52万元及3,466.83万元，其中主营业务收入分别为2,717.00万元、 6,704.26万元及3,287.60万元，主营业务收入占比常年在95%以上，农险信息化 业务实现翻倍增长；同时佰信蓝图也保持净利润增长趋势，报告期内分别为 769.97万元、1,479.80万元及438.00万元。 （2）现有在手订单及新订单获取情况 佰信蓝图业务量充足，为实现业绩承诺提供了较强的业绩保障。根据业务部 门统计，截至2018年12月31日，尚未完成的在手订单金额约0.9亿元（含税 金额）。 佰信蓝图重视开拓市场，以政策动向和客户需求为导向，密切关注招投标公 开信息、积极开发项目储备，取得了较好的成效。报告期内，新签订合同保持稳 定增长，为实现业绩承诺提供了较强的业绩保障。截至2018年12月31日，2018 年佰信蓝图已签订或已取得中标通知书项目金额合计超过1亿元，远超过2017 年全年新签订合同金额7,537.47万元。 （3）市场容量及未来发展空间 根据《2018中国地理信息产业报告》 ，“十二五”以来地理信息产业总产值 稳步增长，2015年总产值达3,600亿元，增长率约22%；预计当年地理信息产业 总产值预计超过6,200亿元。根据国家发展改革委、国家测绘地理信息局发布的 《测绘地理信息事业“十三五”规划》，十三五期间，地理信息产业保持较高的增 长速度，预计2020 年总产值超过 8,000 亿元。佰信蓝图从事的规划咨询服务和 测绘服务处于地理信息产业的中下游，地理信息行业的广阔前景也将为佰信蓝图 提供较高的市场容量和发展空间。 农险信息化业务属于保险科技服务，与农业保险保费密切相关，据估计保险 科技服务投入占保费收入的比例在0.5%~1%。根据《中国农业保险市场2017年 度报告》称，农险保费收入从2007年的52.1亿元增长到2017年的477亿元， 年均增速为24.8%；从事农险的保险机构从6家扩大到31家。以2017年农业保 险保费收入477亿元为基础，预计农业保险科技服务市场容量大约在2~5亿之间。 此外基于政府对农业保险监管的需求，也将扩大农业保险科技服务市场的容量。 （4）新市场开拓情况 2016年通过收购山西紫峰，佰信蓝图迅速打开山西市场，实现测绘服务业 务的迅速增长，测绘业务收入由2016年的886.33万元增长到2017年的3,264.98 万元；同时通过经验交流和团队复制，帮助山西紫峰规划咨询服务取得跨越式发 展，其收入由2016年的104.54万元增长到2017年的883.08万元。 2018年，佰信蓝图则基于第三次土地调查的开展，重点开拓内蒙古市场的 测绘类业务，目前已中标扎赉特第三次土地调查项目，实现内蒙古市场的突破。 2019~2021年根据地理信息行业政策的方向，佰信蓝图制定了新的市场开拓 计划，以新疆和内蒙古为重点，大力开拓第三次土地调查和传统测绘业务。 （5）进入壁垒 1）地理信息行业进入壁垒 地理信息行业主要进入壁垒有资质壁垒、品牌壁垒、技术壁垒和资金壁垒。 技术壁垒主要体现在市场准入规定主要包括单位资质准入和从业人员资格准入； 品牌壁垒主要是因长期合作的服务商能够对准确判断客户需求、提供良好的服务 进而产生客户粘性；技术壁垒则体现在服务商及员工的专业性；资金壁垒则与地 理信息行业的资金密集特征相关。 2）农险信息化进入壁垒 农险信息化行业属于地理信息与信息化交叉的专业细分领域，主要进入壁垒 有技术壁垒、品牌壁垒。技术壁垒体现为农险信息化需要运用卫星遥感、无人机、 物联网、云计算等技术对农险的相关数据进行采集和分析，需要应用先进的数据 整合、数据挖掘等数据处理技术对其进行储存、整合和分析，并根据行业管理需 求和行业特点做定制化开发；品牌壁垒体现为行业经验丰富的服务商能够在本专 业细分领域取得主要保险公司客户的认可。 （6）行业竞争地位 根据中国地理信息产业协会发布的《2017中国地理信息产业发展报告》显 示，截至2017年7月10日，全国共有测绘资质单位为17908家，其中甲级资质 1,019家，占比5.69%，佰信蓝图拥有甲级测绘资质；从人才结构来看，截至2017 年7月10日，全国测绘专业技术人员（有资质的）28.10万人，其中高级专业技 术人才占比为15.40%，佰信蓝图的高级专业技术人才占比为18.24%，高于平均 水平；地理信息产业中被认定为高新技术企业的单位为1008家，占比5.63%， 佰信蓝图也是具备高新技术企业资质的测绘单位中的一员。 地理信息产业具有覆盖面广、产业链长的特点。除在测绘领域拥有较好的资 质外，佰信蓝图还在地理信息技术中下游应用领域拥有较好市场声誉和资质，目 前已取得甲级环境保护工程设计资质、乙级土地规划机构登记证书，为开拓规划 咨询业务提供了较强的专业支持。 在农险领域，佰信蓝图于2012年在行业内率先提出“农业保险+3S+互联网” 应用，对农险业务有着非常深入的研究和应用，其农业保险移动解决方案充分考 虑了农险业务需求、监管要求及新技术未来发展方向，其农业保险信息化解决方 案荣膺“信息化影响中国.2017年农险行业最佳解决方案奖”，并在农险科技应用 领域荣获“2018中国农险科技行业最具影响力企业奖”。佰信蓝图已积累农业保 险相关软件著作权20余项，专利2项，独有空间相机技术、地块采集技术及地 块空间分布四至图制作技术等技术。并已与十余家农业保险公司建立合作，与农 业保险公司核心业务系统实现对接，在技术架构、技术选型、信息安全层面已获 得市场验证和监管认可。 二、浙江合信业绩承诺的可实现性 （1）业务开展情况 近年来随着国家政策的转换、下游各行业的发展等，浙江合信的业务内容更 加丰富，如农经权确权、第三次全国土地资源调查、智慧城市建设、不动产权籍 调查、信息工程等，各项业务的变化呈现出不同的特征。 在不动产确权方面，随着农经权项目的开展，浙江合信的收入有了较大的提 升。城市和农村不动产权籍调查在各省陆续开展，不动产确权板块将有稳定的延 续。在工程测量方面，随着“四纵四横”铁路工程建设的收官，浙江合信在该方面 的收入有所下降。未来随着“八纵八横”格局开始构建，浙江合信凭着以往经验的 积累，将在交通领域的工程测量有进一步的拓展。在航测遥感方面，报告期内浙 江合信在该方面的收入主要来源于风电场建设勘测业务，2017年末以来，陆上 风电场建设需求有所下降，风电场的建设逐步转移到海上风电上，浙江合信的航 测遥收入受到一定影响。同时，浙江合信在第三次全国土地调查、智慧城市建设、 土地监测与地理信息系统工程等方面有所开拓，并储备了相应的订单。 （2）盈利水平 浙江合信报告期内的扣非后净利润分别为281.27万元、263.23万元、539.68 万元，盈利情况整体呈现波动上升态势。随着农经权确权、不动产权籍调查等项 目的继续推进，预计2018年预计净利润不少于1600万元。 （3）现有在手订单及新订单获取情况 截至2018年12月31日在手合同金额约为0.9亿元（含税金额），上述项 目大部分会在2019年及2020年确认收入，部分合同会根据实际工作量结算，合 同金额会有所调整。 由于2018年末国务院机构改革，国土资源部被并入自然资源部，主管部门 工作调整，部分原定于2018年末招投标的三调项目被推迟到2019年招投标。 随着行业的政策风口到来，政府的招投标项目有所增加，浙江合信正在积极 参与三调、不动产权籍调查、智慧城市建设、土地监测等项目的招投标。同时， 随着测绘技术与其他技术结合，测绘技术逐渐应用于其他领域，如地理信息系统 工程、档案管理工程、三维信息采集、海上勘测等，浙江合信也在积极探索相关 业务，并通过商务谈判、主动拜访、老客户推荐、参与招投标等方式获取相应的 订单。 （4）主要业务区域内现有市场容量及未来年度发展空间 地理信息行业没有区域限制，报告期内浙江合信的业务区域主要集中在西 南、华东、华北等地区，其他地区也有部分收入。随着下游各行业的蓬勃发展， 浙江合信积极在各地开展业务，并在江西、北京、湖南、福建、甘肃、山东、贵 州、吉林、河北等各地成立分公司，切入周边城市业务。农经权、三调、智慧城 市建设等业务都是全国性的，地理信息系统工程、档案管理工程、土地监测等则 根据各地的需求开展。 随着国家对地理信息行业支持力度的加大及对空间规划的日趋重视，行业的 发展仍有很大空间，根据国家发展改革委会同国家测绘地信局组织编制印发的 《国家地理信息产业发展规划（2014-2020年）》，“十二五”以来，产业服务总 值年增长率20%左右。以地理测绘细分领域为例，产业服务总值由2011年的 487.36亿元/年增长至2016年的945.99亿元/年。 （5）新市场开拓情况及相关进入壁垒情况 浙江合信在三调、不动产权籍调查、智慧城市建设、土地监测与信息工程等 各个领域都有所拓展，如三调投标工作是浙江合信今年业务的重点布局，截至 2018年12月31日已中标的三调项目合同金额超过3000万元，浙江合信部分重 点扩展区域（如湖南、甘肃、江西等）三调项目招投标时间有所推迟，2019年 上半年仍有三调市场仍有潜力。 不动产权籍调查目前在手订单约为3800万元，且浙江合信正在陆续跟进各 省不动产权籍调查的开展情况参与当地招投标；浙江合信已取得智慧城市类业务 合同金额176.60万元，重点跟踪的项目约为2700万元。智慧城市建设并非只给 测绘行业带来一次性的业务，后续数据的更新与维护也将给测绘企业带来稳定收 入。信息工程方面，浙江合信已获取了合同金额奖金900万元（含税），其他潜 在客户在重点拓展中。 在绿水青山政策方向的指引下，中共中央办公厅、国务院办公厅出台了《关 于划定并严守生态保护红线的若干意见》，各省陆续根据要求规划生态红线勘界、 土地全域综合整治等工作，浙江合信也在密切关注当中。 地理信息行业是有资质壁垒、品牌壁垒、技术壁垒等的行业，首先测绘单位 不得超越其资质等级许可的范围从事测绘活动，浙江合信具有5项甲级资质（包 括测绘航空摄影、摄影测量与遥感、地理信息系统工程、工程测量、不动产测绘）； 浙江合信的管理团队具有十多年业内从业经验，建立了良好的团队口碑，其品牌 价值因团队的技术竞争力和优质服务而积累；浙江合信将无人机倾斜摄影测量、 遥感等技术应用到测绘中，并配套了多源地理数据集群处理系统、遥感影像集群 处理系统等软硬件设备，在不断实践中探索数据采集、处理、输出成像的最优探 索，提高了项目质量和工作效率等。 （6）行业竞争地位 根据中国地理信息产业协会发布的《2017中国地理信息产业发展报告》显 示，截至2017年7月10日，全国共有测绘资质单位为17908家，其中甲级资质 1,019家，占比5.69%，浙江合信拥有五项甲级测绘资质（包括测绘航空摄影、 摄影测量与遥感、地理信息系统工程、工程测量、不动产测绘），涉及业务内容 比较全面；从人才结构来看，截至2017年7月10日，全国测绘专业技术人员（有 资质的）28.10万人，其中高级专业技术人才占比为15.40%，浙江合信2018年6 月末的高级专业技术人才占比为18.52%，优于平均水平；地理信息产业中被认 定为高新技术企业的单位为1008家，占比5.63%，浙江合信是具备高新技术企 业资质的测绘单位中的一员。 同时，浙江合信被中国地理信息产业协会评为“2017中国地理信息产业高成 长TOP50企业”及“2017中国地理信息产业最具活力中小企业”。此外，浙江合信 拥有国家级高新技术企业证书、CMMI3软件成熟度认证证书、ISO9001质量管 理体系认证证书，保证浙江合信的市场竞争力，其服务得到政府部门及企业客户 的一致认可。 地理信息行业有较大发展空间，浙江合信不断扩展自身业务，在地区、业务 领域、订单等都有所突破，盈利能力有所提升，利用行业的资质优势、品牌优势、 技术优势等，保持自身的竞争力。综上，浙江合信的业绩承诺具有可实现性。 三、评估师的意见 经核查，评估师认为：佰信蓝图及浙江合信现有业务稳步开展，具备良好的 盈利能力，在手订单以及新订单较为充足，主要业务具有较为广阔的市场空间， 且基于自身竞争优势，能够不断拓展新市场，其业绩承诺具有可实现性。 问题五（反馈意见第13条）申请文件显示，预测期内，佰信蓝图规划咨询 类业务收入和测绘业务类收入将大幅增长；浙江合信航测遥感业务营业收入将 大幅增长。请你公司：1）结合佰信蓝图和浙江合信目前在手合同签订情况、现 有合同尚未确认收入金额、现有客户历史年度续约率、新客户拓展情况、订单 取得方式、新订单获取及项目周期情况、核心竞争优势、所处行业地位、行业 发展预测、市场容量等，分业务补充披露预测期内佰信蓝图和浙江合信各项营 业收入的预测依据及可实现性。2）量化分析签订合同变动对标的资产预测期内 营业收入、经营业绩和本次评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并 发表意见。 回复说明： （一）佰信蓝图和浙江合信各项营业收入的预测依据及可实现性 一、佰信蓝图各项营业收入的预测依据及可实现性 1、目前在手合同签订情况 佰信蓝图在手合同签订情况如下： 单位：万元 收入项目 2018年1-10月合同金额 新获得订单金额 2018年全年 合同金额小计 规划咨询 3,352.09 3,072.58 6,424.67 测绘业务 3,820.82 334.63 4,155.45 农险信息化 702.32 126.79 829.11 合计 7,875.23 3,534.00 11,409.23 2、现有合同尚未确认收入金额 单位：万元 收入项目 现有合同尚未确认收入金额 规划咨询 5,617.20 测绘业务 2,792.64 农险信息化 184.94 合计 8,594.78 3、现有客户历史年度续约率 根据现有项目分析，佰信蓝图客户续约率约为70%。 4、新客户拓展情况 2016年通过收购山西紫峰，佰信蓝图迅速打开山西市场，获得了山西省主要 城市国土资源局等客户。2018年，佰信蓝图则基于第三次土地调查的开展，重点 开拓内蒙古市场的测绘类业务，取得扎赉特旗国土资源局等重点客户；同时加强 对农险信息化业务的拓展，获得中国平安财产保险股份有限公司、中国人寿财产 保险股份有限公司湖南省分公司业务。 5、订单取得方式 佰信蓝图主要通过公开招投标信息、客户介绍等方式获取项目信息，进而依 据相关规定或客户要求，采用招投标报价或供需双方洽谈方式确定合作关系、签 订合同。佰信蓝图通过为客户提供及时、优质的服务，赢得了主要客户的信赖， 能够与主要客户维持长期稳定合作；同时通过专业的市场部门，佰信蓝图密切关 注招投标公开信息、积极开发客户储备；因此，佰信蓝图业务取得具有一定的可 持续性。 6、项目周期情况 咨询类业务项目周期情况：项目具备申报条件后，建设用地预审60-240天、 六部门核查30-60天、选址意见书60-120天、规划许可证60-120天、工程规划 许可证60-120天、节地评价报告60-100天、地质灾害危险性评估30-90天、压 覆矿产资源调查（评估）报告编制60-120天、征地报批60-120天、不动产登记 证明30-60天。 目前测绘类业务主要为大型调查类项目，实施周期一般为2-4年。 7、核心竞争优势 （1）“3S”一体化解决方案服务优势 地理信息产业是国家战略性产业，佰信蓝图既能为客户提供3S数据采集挖 掘管理服务，又能提供规划设计和咨询服务，同时也能为客户提供基于3S技术 的业务系统或平台。为客户提供“3S”一体化解决方案服务，使客户价值得到最大 化发挥。 （2）标杆示范效应 佰信蓝图自成立以来，一直聚焦3S技术的行业落地工作。地理信息是典型 的B2G为主，B2B为辅的行业，这也决定了地理信息产业和政策密切相关，北 京市作为中国的首都和政治中心，在地理信息产业落地方面要求极高。佰信蓝图 自成立以来，以北京为中心打造市场战略圈，目前属于北京市国土资源的地理信 息服务体系中的优质服务商，打造了佰信蓝图B2G模式的市场区域标杆，在进 行现行业务的区域拓展方面，有很好的示范效应。 佰信蓝图从2012年开始布局的农险信息化建设业务，在农险移动终端解决 方案方面深耕多年，建立了很多示范项目和产品，为进一步推广农险市场占有率 奠定了坚实的基础。佰信蓝图农险移动终端解决方案曾获得GICC组委会和中国 软件行业协会颁发的“2018中国农险科技行业最具影响力企业”荣誉。 （3）品牌优势 佰信蓝图成立之初就致力于政府信息化建设与土地资源管理领域，经过10 余年的积累沉淀，积累大量数据资源，赢得广大客户一致认可与信任，在行业内 树立了专业专注的良好口碑，大幅提升了知名度和市场占有率，在已开拓的北京、 山西市场区域内处于行业龙头地位。佰信蓝图与国家遥感应用工程技术研究中心 建立战略合作，强强联合，在农险信息化领域走在了行业前沿。目前经过多年探 索创新，已研发了多项产品，并在多家保险公司得到应用，例如农险云图等。 另外佰信蓝图是高新技术企业，拥有行业多项资质证书，主要包括：质量管 理体系认证、高新技术企业认证、土地规划资质（乙级）、测绘资质（甲级）、环 保设计资质（甲级）等多项证书。 （4）技术优势 佰信蓝图位于北京，在高端人才引进、资源互惠等方面占据地理优势。佰信 蓝图注重技术创新与积累，通过交流培训、技术引进等方式不断学习新的技术， 紧跟行业步伐。经过多年的积累与创新，已拥有了多项著作权。在国土资源领域， 佰信蓝图形成了先进的国土资源管理一体化的解决方案，不但提升了技术的先进 性，而且降低了实施成本。在农险领域，佰信蓝图采用“互联网+3S+农业保险” 技术，打造的“以图管险”的信息化解决方案帮助险企规避了虚假承保和虚假理 赔，节约了经营成本，提高了经营效率，实现以科学技术助力农险的发展。凭借 技术实力，赢得了政府、企业等客户的一致好评。 8、所处行业地位 根据中国地理信息产业协会发布的《2017中国地理信息产业发展报告》显 示，截至2017年7月10日，全国共有测绘资质单位为17908家，其中甲级资质 1,019家，占比5.69%，佰信蓝图拥有甲级测绘资质；从人才结构来看，截至2017 年7月10日，全国测绘专业技术人员（有资质的）28.10万人，其中高级专业技 术人才占比为15.40%，佰信蓝图的高级专业技术人才占比为18.24%，高于平均 水平；地理信息产业中被认定为高新技术企业的单位为1008家，占比5.63%， 佰信蓝图也是具备高新技术企业资质的测绘单位中的一员。 地理信息产业具有覆盖面广、产业链长的特点。除在测绘领域拥有较好的资 质外，佰信蓝图还在地理信息技术中下游应用领域拥有较好市场声誉和资质，目 前已取得甲级环境保护工程设计资质、乙级土地规划机构登记证书，为开拓规划 咨询业务提供了较强的专业支持。 在农险领域，佰信蓝图于2012年在行业内率先提出“农业保险+3S+互联网” 应用，对农险业务有着非常深入的研究和应用，其农业保险移动解决方案充分考 虑了农险业务需求、监管要求及新技术未来发展方向，其农业保险信息化解决方 案荣膺“信息化影响中国.2017年农险行业最佳解决方案奖”，并在农险科技应用 领域荣获“2018中国农险科技行业最具影响力企业奖”。佰信蓝图已积累农业保 险相关软件著作权20余项，专利2项，独有空间相机技术、地块采集技术及地 块空间分布四至图制作技术等技术。并已与十余家农业保险公司建立合作，与农 业保险公司核心业务系统实现对接，在技术架构、技术选型、信息安全层面已获 得市场验证和监管认可。 9、行业发展预测 （1）国家政策对于地理信息产业的大力支持 从2000年开始，国家将地理信息产业列为了国家重点战略性行业，并为此 提供了优良的发展环境。2016年，国家新一轮颁布的《测绘地理信息事业“十三 五”规划》、《测绘地理信息科技发展“十三五”规划》、《测绘地理信息标准化“十三 五”规划》、《“十三五”国家信息化规划》等，结合往年颁布的《全国基础测绘中 长期规划纲要（2015-2030）》、《国家地理信息产业发展规划（2014-2020）》、《促 进地理信息产业发展的意见》、《加强测绘地理信息科技创新的意见》等政策，指 出地理信息产业作为新兴国家战略性产业，具有巨大的市场潜力，发展前景广阔。 （2）地理信息产业产值保持快速增长 根据数据统计，2009年至2014年我国地理信息产业产值每年保持将近25% 以上增速。根据《国家地理信息产业发展规划（2014-2020年）》，本行业未来几 年将依然保持20%以上的年增长率。根据《2018中国地理信息产业报告》，2018 年中国地理信息产业继续稳步发展，并向高质量方向转变，产业总产值预计超过 6200亿元，同比增长20%。中国地理信息产业规模稳步壮大、国际地位提升， 产业结构不断优化，龙头企业成长势头强劲、带头效应明显，转型升级初见成效， 新服务、新业态、新产品不断出现，产业发展环境持续优化，自主创新能力持续 提升，服务领城不断拓展，测绘地理信息专业就业率保持高位，国际市场开拓取 得新进展。 （3）农业保险业务的增长释放农险信息化增长潜力 自2007年中央财政将农险费补贴作为财政预算科目列入预算，我国农业保 险开始迅速成长。2007-2017我国农险品种数量、保险覆盖面、参保农户数均显 著提高，保障水平和服务能力持续增强。根据《中国农业保险市场2007年度报 告》，农险保费收入从2007年的52.1亿元增长到2017年的477.7亿元，年均增 速为24.8%；农险赔款从32.8亿元增长到366.10亿元，年均增长率为27.28%； 提供的风险保障从1,720亿元增长到27,888亿元，平均增长率34.4%；从事农险 的保险机构从6家扩大到31家。随着农险产业维持高速增长，催生了对信息化 产品的需求。 10、市场容量 根据《2018中国地理信息产业报告》 ，“十二五”以来地理信息产业总产值 稳步增长，2015年总产值达3,600亿元，增长率约22%；预计当年地理信息产业 总产值预计超过6,200亿元。根据国家发展改革委、国家测绘地理信息局发布的 《测绘地理信息事业“十三五”规划》，十三五期间，地理信息产业保持较高的增 长速度，预计2020 年总产值超过 8,000 亿元。佰信蓝图从事的规划咨询服务和 测绘服务处于地理信息产业的中下游，地理信息行业的广阔前景也将为佰信蓝图 提供较高的市场容量和发展空间。 农险信息化业务属于保险科技服务，与农业保险保费密切相关，据估计保险 科技服务投入占保费收入的比例在0.5%~1%。根据《中国农业保险市场2017年 度报告》称，农险保费收入从2007年的52.1亿元增长到2017年的477亿元， 年均增速为24.8%；从事农险的保险机构从6家扩大到31家。以2017年农业保 险保费收入477亿元为基础，预计农业保险科技服务市场容量大约在2~5亿之间。 此外基于政府对农业保险监管的需求，也将扩大农业保险科技服务市场的容量。 二、浙江合信各项营业收入的预测依据及可实现性 1、目前在手合同签订情况 浙江合信目前在手合同签订情况如下： 单位：万元 收入项目 已签订合同金额 新获得订单金额 2018年全年 合同金额 航测遥感 3,991.83(截至9月数据) 1,973.55 6,065.38 工程测量 286.29(截至9月数据) 31.73 168.20 不动产测绘 921.89(截至10月数据) 973.81 1,895.70 地理信息系统 736.21(截至9月数据) 179.11 915.32 合计 5,936.22 3,158.20 9,044.60 2、现有合同尚未确认收入金额 单位：万元 收入项目 现有合同尚未确认收入金额 航测遥感 4,584.52 工程测量 78.95 不动产测绘 3,942.11 地理信息系统 863.51 合计 9,469.08 3、现有客户历史年度续约率 现有客户历史年度续约率约为70%。部分历史年度续约客户有：中广核、远 景能源、国电龙源、中国铁路设计集团有限公司等等。 4、新客户拓展情况 近年来，有政府部门主导的测绘项目有所增加，浙江合信积极应对，在多地 设立子分公司，参与区域招投标，并在内蒙古、云南、贵州、江西、福建、北京 等多个省份取得业务，成功进入多地政府部门的服务商名单。除了在原有工程测 量、航测遥感领域上继续发力，浙江合信积极开拓新业务、新客户，由于浙江合 信政府项目比重有所增加，新拓展的客户多为各地的国土资源局、研究所测绘所 等事业单位、街道办政府机构等。 随着浙江合信业务布局稳健推进，依托市场成熟及资源拓展情况，各地分公 司及办事处将持续逐步拓展、逐步成熟，为浙江合信的市场持续发展和延续深耕 地方服务。 5、订单取得方式 浙江合信的项目获取渠道主要分为公开招投标、客户合作延续、客户推荐三 种模式。其中，由于行业发展特性，浙江合信的主要客户大多数为政府及相关国 有机构，因此浙江合信主要获取项目的方式为客户合作延续及公开招投标，项目 合同性质主要是直接合同为主。 6、项目周期情况 航测遥感类项目周期：1）航测类（如风电项目）周期是短平快项目，在一 年内完成；2）遥感类（如三调项目）周期在两年左右。 工程测量类项目周期：该类多为短平快项目，可在一年内完成。 不动产测绘类项目周期：如权籍测量调查分户、农经权调查颁证，周期在三 年左右。 7、核心竞争优势 浙江合信在测绘航空摄影、摄影测量、遥感、不动产测绘领域方面具有一定 的技术优势。在地籍测量、不动产确权颁证、房地一体项目方面应用无人机、倾 斜摄影新技术，有效降低成本提高效率。经过技术人员的探索，浙江合信已具备 将航测遥感技术运用到其他测量领域，结合电子平板调绘系统、多源地理数据集 群处理系统、遥感影像集群处理系统等的搭配使用，形成了高效高质的作业方案。 另外，地理信息产业的进入壁垒较高，市场准入规定主要包括单位资质准入 和从业人员资格准入。依据《中华人民共和国测绘法》，从事测绘活动的单位必 须同时达到通用标准和相应的专业标准，才能申请取得相应等级的测绘资质证 书。浙江合信已经拥有五项甲级测绘资质（包括测绘航空摄影、摄影测量与遥感、 地理信息系统工程、工程测量、不动产测绘），在全国甲级测绘资质单位中，涉 及业务内容比较全面，浙江合信的甲级测绘资质将涵盖地理信息上、中、下游全 产业链。浙江合信还拥有CMMI3软件成熟度认证证书、ISO9001质量管理体系 认证证书及一系列认证证书。 再次，浙江合信的核心团队领导带领团队具有十多年业内从业经验，建立了 良好的团队口碑，且核心团队成员相对稳定，具有较强的市场竞争力。在生产管 理方面，浙江合信通过十多年的专业生产技术沉淀，形成了一整套多系列的生产 技术流程和管理流程，使项目实施可分解、可复制；不断引进新技术，不断进行 技术改进，充分依托本地化人员和劳动力，为浙江合信的快速扩张和生产实施提 供了保障。 8、所处行业地位 根据中国地理信息产业协会发布的《2017中国地理信息产业发展报告》显示， 截至2017年7月10日，全国共有测绘资质单位为17908家，其中甲级资质1,019 家，占比5.69%，浙江合信拥有五项甲级测绘资质（包括测绘航空摄影、摄影测 量与遥感、地理信息系统工程、工程测量、不动产测绘），涉及业务内容比较全 面；从人才结构来看，截至2017年7月10日，全国测绘专业技术人员（有资质 的）28.10万人，其中高级专业技术人才占比为15.40%，浙江合信2018年6月 末的高级专业技术人才占比为18.52%，优于平均水平；地理信息产业中被认定 为高新技术企业的单位为1008家，占比5.63%，浙江合信是具备高新技术企业 资质的测绘单位中的一员。 同时，浙江合信被中国地理信息产业协会评为“2017中国地理信息产业高成 长TOP50企业”及“2017中国地理信息产业最具活力中小企业”。此外，浙江合信 拥有国家级高新技术企业证书、CMMI3软件成熟度认证证书、ISO9001质量管 理体系认证证书，保证浙江合信的市场竞争力，其服务得到政府部门及企业客户 的一致认可。 9、行业发展预测 （1）国家政策对于地理信息产业的大力支持 从2000年开始，国家将地理信息产业列为了国家重点战略性行业，并为此 提供了优良的发展环境。2016年，国家新一轮颁布的《测绘地理信息事业“十三 五”规划》、《测绘地理信息科技发展“十三五”规划》、《测绘地理信息标准化“十三 五”规划》、《“十三五”国家信息化规划》等，结合往年颁布的《全国基础测绘中 长期规划纲要（2015-2030）》、《国家地理信息产业发展规划（2014-2020）》、《促 进地理信息产业发展的意见》、《加强测绘地理信息科技创新的意见》等政策，指 出地理信息产业作为新兴国家战略性产业，具有巨大的市场潜力，发展前景广阔。 （2）地理信息产业产值保持快速增长 根据数据统计，2009年至2014年我国地理信息产业产值每年保持将近25% 以上增速。根据《国家地理信息产业发展规划（2014-2020年）》，本行业未来几 年将依然保持20%以上的年增长率。根据《2018中国地理信息产业报告》，2018 年中国地理信息产业继续稳步发展，并向高质量方向转变，产业总产值预计超过 6200亿元，同比增长20%。中国地理信息产业规模稳步壮大、国际地位提升， 产业结构不断优化，龙头企业成长势头强劲、带头效应明显，转型升级初见成效， 新服务、新业态、新产品不断出现，产业发展环境持续优化，自主创新能力持续 提升，服务领城不断拓展，测绘地理信息专业就业率保持高位，国际市场开拓取 得新进展。 10、市场容量 从市场容量来说，测绘行业仍然有较大的空间，根据国家发展改革委会同国 家测绘地信局组织编制印发的《国家地理信息产业发展规划（2014-2020年）》，“ 十 二五”以来，产业服务总值年增长率20%左右。以地理测绘细分领域为例，产业 服务总值由2011年的487.36亿元/年增长至2016年的945.99亿元/年。 三、营业收入预测的可实现性 根据浙江合信提供的未经审计的财务报表，2018年度，浙江合信可实现营 业收入8,382.55万元，较2018年全年营业收入预测数7,556.47（上半年审计数 2,759.47﹢下半年预测数4,797.00）高，全年可实现扣非后实际净利润 1,600.00-1,800.00万元，高于全年预测数1,446.88万元。预计浙江合信的营业收 入可实现预期目标。 根据佰信蓝图提供的未经审计的财务报表，2018年度，佰信蓝图可实现营 业收入9,098.68万元，基本达到2018年全年营业收入预测数9,152.69万元（上 半年审计数3,466.83﹢下半年预测数5,685.86），预计全年可实现扣非后净利润 2,100.00-2,200.00万元，高于全年预测数1,921.50万元。 在对后续年度的各项营业收入进行预测时，佰信蓝图和浙江合信综合考虑了 标的资产自身的核心竞争优势、历史经营情况、行业发展趋势、市场容量和所处 行业地位等因素，参考了相关行业报告，其竞争实力较强、历史经营数据也优于 行业报告的相关数据，依据谨慎性原则，其预测后续年度的各项营业收入时的增 长率低于相关行业报告预测的增长率，具有可实现性。 （二）量化分析签订合同变动对标的资产预测期内营业收入、经营业绩和 本次评估作价的影响 签订合同变动会对采用合同转率预测的各类业务收入产生影响，从而影响预 测经营业绩和本次评估作价。本次对佰信蓝图采用合同转换率预测的规划咨询类 业务及测绘类业务和浙江合信采用合同转换率预测的航测遥感业务进行合同变 动敏感性分析。 1、佰信蓝图合同变动对标的资产预测期内营业收入、经营业绩及评估作价 的影响 对佰信蓝图采用合同转换率预测的规划咨询类业务及测绘类业务进行合同 变动敏感性分析情况如下： 1.1规划咨询类业务合同变动敏感性分析 规划咨询类业务 合同变动幅度 规划咨询类业务 累计预测营业收入 变动率 评估值（万元） 变动率 5% 25,939.97 4.56% 26,060.00 3.17% 3% 25,488.92 2.74% 25,740.00 1.90% 0% 24,808.14 0.00% 25,260.00 0.00% -3% 24,129.67 -2.73% 24,780.00 -1.90% -5% 23,681.56 -4.54% 24,460.00 -3.17% 1.2测绘类业务合同变动敏感性分析 测绘类业务 合同变动幅度 测绘类业务 累计预测营业收入 变动率 评估值（万元） 变动率 5% 42,324.72 4.61% 25,800.00 2.14% 3% 41,574.20 2.75% 25,580.00 1.27% 0% 40,461.12 0.00% 25,260.00 0.00% -3% 39,340.57 -2.77% 24,930.00 -1.31% -5% 38,594.90 -4.61% 24,720.00 -2.14% 2、浙江合信合同变动对标的资产预测期内营业收入、经营业绩及评估作价 的影响 对浙江合信采用合同转换率预测的航测遥感业务进行合同变动敏感性分析 情况如下： 2.1航测遥感业务合同变动敏感性分析 航测遥感 合同变动幅度 航测遥感 累计预测营业收入 变动率 评估值（万元） 变动率 5% 42,806.00 4.91% 18,770.00 5.75% 3% 42,010.00 2.96% 18,360.00 3.44% 0% 40,803.00 0.00% 17,750.00 0.00% -3% 39,605.00 -2.94% 17,150.00 -3.38% -5% 38,809.00 -4.89% 16,740.00 -5.69% （三）评估师的意见 综上所述，评估师认为： 1、佰信蓝图和浙江合信各项业务收入的预测具有可实现性。 2、佰信蓝图和浙江合信单项业务签订合同变动对标的资产预测期内营业输 入、经营业绩和评估作价有影响但敏感性不大。 问题六（反馈意见第14条）申请文件显示:1）报告期内，佰信蓝图规划咨 询类业务毛利率在72.36%至77.83%之间，测绘业务类毛利率在40.68%至 49.13%之间；预测期内，佰信蓝图规划咨询类业务毛利率稳定在75%，测绘类 毛利率稳定在45%。2）浙江合信报告期内航测遥感业务毛利率在52.67%至 56.46%之间，不动产测绘业务毛利率在-33.22%至57.10%之间波动。预测期内， 浙江合信航测遥感毛利率稳定在54%，不动产测绘毛利率稳定在35%。请你公 司结合标的资产所处行业的特征、不同合同订单之间毛利率的稳定性、报告期 内毛利率水平波动、不同业务下主营业务成本构成情况、可比公司可比业务毛 利率水平等，补充披露预测期内佰信蓝图和浙江合信毛利率水平各项业务毛利 率水平在预测期内稳定不变的预测依据，并量化分析毛利率水平变动对标的资 产预测期内经营业绩及评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表 明确意见。 回复说明： （一）预测期内佰信蓝图和浙江合信毛利率水平各项业务毛利率水平在预 测期内稳定不变的预测依据 一、预测期内佰信蓝图各项业务毛利率水平在预测期内稳定不变的预测依 据 1、佰信蓝图所处行业特征 佰信蓝图专业从事测绘工程、规划咨询、农险信息化等业务，属于地理信息 产业中的测绘地理信息服务业。本行业主要特征如下： （1）快速增长 从2000 年开始，国家将地理信息产业列为国家重点战略性行业，地理信息 行业经历了快速发展阶段， 2015年总产值达3,600亿元，增长率约22%，根据 国家测绘局统计数据显示，行业内的业务量增长大致保持在20%左右。因此地理 信息行业仍将保持较快的增长。 （2）产业升级 随着新时代我国的信息化进程的推进，高新技术成果如物联网、大数据开始 在地理信息产业的应用，结合三维建模与可视化技术在地理信息产业带来的技术 升级，积极的推动了地理信息产业的发展。 近年来，地理信息行业产业技术装备不断升级，无人机、移动测量系统等高 新技术装备得到广泛应用，新型多源遥感影像获取与数据处理、灾害应对与应急 测绘、卫星导航与位置服务能力大幅提升，整个行业劳动生产率、科技创新能力 不断增强，产业升级明显。 （3）产业集中趋势 随着中国地理信息产业规模稳步壮大，一批具备资金优势、技术优势、人力 优势的企业逐渐成长为本行业龙头企业，产业集中趋势明显。龙头企业的产生， 促进着产业转型升级，推动了新服务、新业态、新产品的不断出现，带来了产业 发展环境持续优化、自主创新能力持续提升、服务领城不断拓展。 2、不同合同订单之间毛利率的稳定性 佰信蓝图主要通过招投标报价或供需双方洽谈方式确定合作关系、签订合 同。合同价格的确定，是以行业取费标准、同类项目市场定价体系为基础，综合 考虑客户方资金实力、回款约束、项目难度、项目实施周期，结合佰信蓝图业务 布局、人力资源配置、市场策略等因素供需双方以及市场竞争决定的。因此， 不 同合同订单之间毛利率存在一定差异，但相同类型的合同订单毛利率较为接近。 3、报告期内毛利率水平波动情况 报告期内，主要业务毛利率水平如下： 业务类别 2018年1-6月 2017年度 2016年度 毛利率 毛利率 毛利率 规划咨询 77.83% 74.67% 72.36% 测绘服务 44.81% 49.13% 40.68% 农险信息化 70.06% 72.94% 83.74% 报告期内，规划咨询服务毛利率整体平稳，呈上升趋势。主要原因是规划咨 询服务属于知识密集型产业，员工的经验曲线效应明显，随着佰信蓝图承接的该 类项目不断增多，单位成本相应下降；测绘服务毛利率呈上升趋势，主要原因是 因2017年佰信蓝图在承接了较多毛利率较高的资源调查和数据挖掘业务；农险 信息化业务毛利率呈下降趋势，主要原因是为及时响应客户需求，佰信蓝图在客 户驻地常驻技术服务人员，导致项目成本增加。 4、不同业务下主营业务成本构成情况 佰信蓝图规划咨询类业务成本构成主要以职工薪酬和外部服务费为主，其次 为差旅、交通费用等；测绘类业务成本构成主要以职工薪酬和外部服务费为主， 其次为差旅费、交通费用、仪器设备费用、验收费等；农险信息化业务成本主要 以职工薪酬和外部服务费为主，其次为差旅、交通费用等。 5、可比公司可比业务毛利率水平 报告期内，与同行业可比公众公司的毛利率对比情况如下表所示： 证券代码 证券简称 2018年1-6月 2017年 2016年 831885.OC 鱼鳞图 38.74% 41.76% 46.79% 831607.OC 邦鑫勘测 28.06% 41.41% 43.29% 832255.OC 建通测绘 43.67% 43.21% 41.82% 831016.OC 帝测科技 40.05% 43.32% （未完）  |