[公告]欧比特:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见的回复
上市公司名称：珠海欧比特宇航科技股份有限公司 证券简称：欧比特 上市地：深圳证券交易所 证券代码：300053 珠海欧比特宇航科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 一次反馈意见的回复 独立财务顾问 说明: 说明: C:\Users\zhou\Documents\Tencent Files\834893491\Image\C2C\{F315D7EA-275A-5296-2EBA-E8AF674D4789}.jpg 二〇一九年一月 中国证券监督管理委员会： 珠海欧比特宇航科技股份有限公司（以下简称“欧比特”、“上市公司”或“公 司”）于2018年12月28日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》（181990号），上市公司现根据反馈意见所涉问题进行说明和 解释，具体内容如下。 如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《珠海欧比特宇航科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“重组报告 书”）一致。 本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。 目 录 问题一 ........................................................................................................................... 3 问题二 ......................................................................................................................... 15 问题三 ......................................................................................................................... 18 问题四 ......................................................................................................................... 20 问题五 ......................................................................................................................... 28 问题六 ......................................................................................................................... 34 问题七 ......................................................................................................................... 46 问题八 ......................................................................................................................... 51 问题九 ......................................................................................................................... 60 问题十 ......................................................................................................................... 64 问题十一 ..................................................................................................................... 68 问题十二 ..................................................................................................................... 73 问题十三 ..................................................................................................................... 90 问题十四 ................................................................................................................... 102 问题十五 ................................................................................................................... 112 问题十六 ................................................................................................................... 115 问题十七 ................................................................................................................... 120 问题十八 ................................................................................................................... 124 问题十九 ................................................................................................................... 146 问题二十 ................................................................................................................... 170 问题二十一 ............................................................................................................... 174 问题一 申请文件显示，本次交易完成后，珠海欧比特宇航科技股份有限公司（以 下简称欧比特或上市公司）将在原有“宇航电子、卫星大数据、人工智能”三 大板块业务基础上，拓展地理信息系统、农业保险信息化建设服务等业务范围。 请你公司补充披露：1）上市公司和标的资产主营业务协同效应的具体体现。2） 结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展 战略和业务管理模式。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构 等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并 发表明确意见。 [回复]： （一）上市公司和标的资产主营业务协同效应的具体体现 1、协同效应的具体体现 佰信蓝图、浙江合信所在的地理信息行业是上市公司卫星大数据及其应用重 点开拓的市场和方向，是卫星大数据产业链的重要组成部分。目前上市公司已拥 有从事地理信息服务行业的子公司绘宇智能，本次收购佰信蓝图及浙江合信后， 将会进一步完善上市公司的产业和区域布局，有助于推进“卫星空间信息平台” 应用与落地，提升上市公司核心竞争力，促进上市公司可持续发展，实现上市公 司股东利益最大化。 （1）市场资源的协同效应 标的公司的主要业务涉及地理信息数据及数据的延伸应用市场，与上市公司 所规划的卫星大数据衍生应用市场具有一定的重合。此外，上市公司与标的公司 主要业务区域具有地域性差异。因此，通过本次收购，双方可以将市场资源进行 整合，从而形成分别以北京、浙江、广东、山西、河北为中心，辐射全国的产业 布局，实现业务的快速扩展。佰信蓝图主要服务于政府部门、企事业单位及保险 公司，其中，在土地测绘和国土规划领域，佰信蓝图在北京、山西市场具有明显 的竞争优势，2017年与政府部门及企事业单位签订的合同数量超过200余份； 在农险信息化产业，佰信蓝图处于相对领先地位，其研发的农业保险移动终端解 决方案已在多家保险机构运营，合作的险企中有6家进入2017年农险保费收入 前十大。浙江合信主要服务于政府部门及相关企、事业单位，仅2017年间签订 合同数目超过110个，常年维护的客户有250多个。 上市公司中长期战略重心为卫星大数据业务，服务的对象包括国家政府级客 户、行业企业级客户、大众消费级客户。国家政府级客户基于高效管理决策和监 督的需要，对高频次遥感卫星监测数据服务的需求最迫切，标的公司在政府客户 储备上与上市公司卫星大数据业务政府层面的应用客户重合度较高。 上市公司可实现将自身优质的技术和服务，直接通过标的公司已有的优质客 户资源，快速扩展至该类客户群体之中，从而实现业务的快速扩展，提高已有客 户的服务粘性。本次交易后，上市公司和标的公司可以互相利用对方的销售渠道， 直接进入其现有的客户体系，获得优质客户资源，拓宽销售领域，提高市场份额， 实现跨越式发展。 （2）技术资源的协同效应 上市公司与标的公司在技术资源方面所涉及的领域较为接近，所提供服务或 产品均涉及到软件开发、系统集成和技术服务，这也反应了在技术人才、技术研 发环境以及未来研发领域具有一定相似性。因此，上市公司通过对标的公司的收 购，可以在一定程度上实现对卫星大数据上下游产业链形成互补。此外，上市公 司一方面可以通过利用标的公司核心技术，研发新型产品；另一方面，上市公司 可以通过建设共享型技术研发平台，共享优质技术人才和技术研发环节。不仅如 此，共享型技术研发平台有利于主导上市公司整体技术发展方向，从而提高研发 管理效率，便于参与主体进行技术层面的深度融合，提升双方的技术水平，实现 地理信息运营的软硬一体化。具体表现在： 上市公司的卫星遥感处于地理信息产业的上游，是地理信息产业的数据采集 方式之一。随着地理信息产业数据升级，将带动数据处理与分析、数据应用两大 环节的快速发展以及终端应用市场的发展。上市公司通过收购佰信蓝图，一方面， 将卫星大数据技术与佰信蓝图的土地调查技术相结合，得到以通过地面进行地理 数据获取的新型技术，这将拓展上市公司在地理信息产业的数据采集方式。另一 方面，上市公司通过利用佰信蓝图特色的数据挖掘技术，对获取的地理数据进行 深化分析处理，并将其应用到土地规划与咨询业务中，从而切入遥感数据应用群 体端，扩展客户特别是政府类客户等消费群体。 此外，佰信蓝图近几年聚焦农险信息化建设，深耕农险移动终端解决方案。 一方面，上市公司依靠遥感卫星采集的遥感数据和高光谱卫星采集的光谱信息， 结合佰信蓝图运用到农险业务的3S技术、物联网、大数据等技术，可以将卫星 采集的数据应用到农险展业中的验标、查勘、定损、理赔等核心环节，从而整合 了“天、地、空”三个维度，从大、中、小三个尺度为农险提供全方位服务，协 助险企实现“精准承保、快速理赔”的目标。另一方面，上市公司的卫星大数据 应用瞄准政府单位、行业企业、大众消费三类客户，通过拓展地理信息产业，上 市公司已切入到政府单位及行业企业应用群体。佰信蓝图为险企打造的覆盖手机 APP、微信公众号的农险平台已经积累了一定规模的农险用户，上市公司可以此 为着力点和突破口，开发研究更多基于卫星大数据的APP应用，直接将卫星大 数据应用到C端消费市场，进入大众消费领域。 浙江合信无论是在技术上，还是在服务上与上市公司均有着深度融合的空 间。技术方面，①浙江合信在无人机航空摄影领域有着技术性突破，其差分技术 运用在无人机上能够有效的提高摄影精度，在未来能够很大程度上替代工程测 量，极大的降低人员野外的劳动强度，从而提高外业工作效率，这能与上市公司 全资子公司绘宇智能产生较强的协同效应，从而提高服务效率，增加市场竞争力； ②根据地理信息“十三五”规划所示，航空摄影测量应用越来越广泛，高分辨率 影像航摄、机载LiDAR航摄、倾斜航摄等逐渐已成行业趋势，通过收购浙江合 信，可以弥补上市公司在航空摄影测绘领域的空白，实现测绘领域的全牌照，从 而加强上市公司在智能测绘领域的竞争力；③浙江合信自身的航空数据获取能 力，特别是低空数据获取能力，能够对上市公司在地理信息数据获取领域进行了 补充，从而使上市公司具有覆盖航天、高空、地面以及地下空间的全空间数据获 取能力；在服务方面，通过收购浙江合信，上市公司不仅能够进一步的推动人脸 识别动态布控系统的发展，让识别结果更精准且更具实用价值，还能够通过新结 合的互联网地图服务资质，将卫星大数据、地理信息数据处理、地理信息测绘数 据与互联网地图领域相结合，布局智能地图领域。 上市公司可以依靠标的公司对各自细分行业及客户的深刻理解，协助其自身 熟悉不同行业特点，使产品研发与设计更贴合不同行业客户的要求，不断提高上 市公司产品研发的个性化与应用性，进而使上市公司具备更完善的大数据服务能 力。 （3）业务的协同效应 上市公司作为卫星领域的优质民营企业，未来将大力发展遥感卫星及卫星大 数据应用领域相关业务。本次交易完成后，上市公司可对集团业务进行整合，充 分发挥集团内业务的协同性与互补性，促进集团整体业务的发展，具体体现在： ①上市公司以卫星星座及卫星大数据为发展战略，正布局遥感卫星产业和遥 感大数据应用产业。2018年上半年，公司“珠海一号”遥感维纳卫星星座02组 卫星发射成功，补充了整个“珠海一号”星座采集高光谱数据的能力。高光谱卫 星能够采集到地物丰富的光谱信息，有利于遥感信息的定量分析和更精细化的地 物识别，在资源、环境、城市、农林、保险等领域具有广泛的应用。而佰信蓝图 致力于提供地理信息技术服务，为客户提供地理数据采集挖掘管理服务、国土规 划设计和咨询服务以及基于3S技术的业务系统或平台。在地理信息服务产业和 农险移动终端解决方案领域深耕多年，建立了很多具有示范效应的项目和产品。 佰信蓝图可结合自身的行业经验和研发能力，推动上市公司将采集的卫星大数据 应用到地理信息产业和农险领域，落实卫星产业链的拓展，促进上市公司业绩增 长和价值提升。 ②浙江合信所在的地理信息产业是以现代测绘技术和信息技术为基础发展 起来的综合性高技术产业，是以地理信息系统（GIS）、遥感技术（RS）、导航定 位(GPS)（统称为“3S”）为支撑。本次交易后，浙江合信可充分利用上市公司核 心技术改善自身业务流程，增强行业竞争力，从而取得更多的客户； ③上市公司子公司铂亚信息主营业务是向公安、司法、市政部门及企事业单 位等提供安防解决方案和系统集成解决方案，并销售相关商品和提供相应的技术 服务。子公司智建电子的主营业务是专业从事数据中心基础架构服务。随着科学 技术的发展，“数字城市”的普及，智能化安防的发展得到了广泛提升。铂亚信 息的安防系统集成与智建电子的大数据中心系统集成可充分结合，开发出全新的 “智慧城市”系统集成方案，将大数据充分运用至安防领域。同时，佰信蓝图在 土地测绘和土地规划领域的客户也均为政府部门及相关企事业单位，浙江合信现 有客户均为政府部门及其相关企事业单位，且两者客户处于不同地域，客户均拥 有大量系统集成的需求，本次交易完成后，佰信蓝图和浙江合信可结合铂亚信息 与智建电子的计算机信息系统集成相关资质证书为集团带来更多业务资源。 2、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，佰信蓝图、浙江合信所在的地理信息行业是上 市公司卫星大数据及其应用重点开拓的市场和方向，是卫星大数据产业链的重要 组成部分。目前上市公司已拥有从事地理信息服务行业的子公司绘宇智能，本次 收购佰信蓝图及浙江合信后，将会进一步完善上市公司的产业和区域布局，有助 于推进“卫星空间信息平台”应用与落地，提升上市公司核心竞争力，促进上市 公司可持续发展，实现上市公司股东利益最大化。上市公司与标的公司协同效应 明显。 3、补充披露情况 上述相关披露内容已经在重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次 交易的背景及目的”之“（二）本次交易目的”之“2、促进资源整合、实现协同 效应、提升综合竞争力”相应部分进行了补充披露。 （二）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未 来经营发展战略和业务管理模式 1、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理 模式 （1）本次交易完成后上市公司主营业务构成 上市公司2017年年报的主营业务构成如下： 2017年 金额（单位：元） 占营收比重 营业收入合计 738,851,449.89 100.00% 分行业 集成电路 128,378,364.95 17.38% 安防 333,145,462.06 45.09% 测绘 209,905,333.49 28.41% 大数据运维 65,658,856.32 8.89% 其他 1,763,433.07 0.24% 分产品 SoC芯片类产品 27,573,057.66 3.73% SIP芯片类产品 56,433,058.89 7.64% 系统集成类产品 38,513,935.30 5.21% 产品代理及其他 5,858,313.10 0.79% 铂亚安防业务 333,145,462.06 45.09% 测绘及信息系统工程 209,905,333.49 28.41% 数据中心建设及运营服务等 65,658,856.32 8.89% 其他业务收入 1,763,433.07 0.24% 佰信蓝图专业从事测绘工程、规划咨询、地理信息系统开发与构建等业务； 浙江合信专业从事测绘航空摄影、遥感、测绘工程、不动产测绘、地理信息系统 开发与构建等业务，所处行业均为地理信息行业，与上市公司目前拥有的测绘业 务高度重合，可归类至测绘行业业务及测绘及信息系统工程产品。本次交易完成 后上市公司主营业务构成的类别不会发生重大变化，但根据标的公司对2018年 经营情况的初步预计，预计2018年标的公司营业收入合计约为1.76亿元，根据 标的公司评估报告预测，2019年标的公司营业收入合计约为1.75亿元，故上市 公司按照行业划分的测绘业务及按照产品划分的测绘及信息系统工程业务的比 重将有大幅增长。 （2）本次交易完成后上市公司未来经营发展战略 上市公司制定的战略目标如下： 中期战略目标：把公司打造成为国内领先的卫星大数据服务平台运营商并在 测绘地理信息行业占据领先地位；长远战略目标：把公司打造成国际一流的商用 宇航公司。 近年来，公司通过内生式发展与外延式并购并举的模式拓展了产业链条，从 单一的宇航电子业务，扩充了卫星大数据和人工智能业务，并购重组产生了良好 的战略协同。公司于2015-2016年期间分别完成了对铂亚信息、绘宇智能和智建 电子公司的并购，子公司与母公司业务协同效应迅速显现，有效丰富了业务板块 与产品种类，进一步丰富了核心技术与知识产权，切实增强了上市公司整体竞争 力与竞争优势，是保障公司实现中长期发展战略目标的重要举措。 本次并购重组所涉及的两家标的，有利于上市公司进一步提升综合竞争力， 是对卫星大数据业务的进一步补充和完善，具体表现如下： 首先，可提升公司在测绘地理信息领域的综合实力。目前我国地理信息产业 链上企业数量虽然较多，但总体上仍处于起步阶段，产业规模不大、企业竞争力 不强、核心关键技术缺乏、高端仪器自主化水平不高、地理信息开发利用不足、 安全监管有待加强等问题仍比较突出，公司利用资本优势可快速有效的提升在测 绘地理信息领域的实力。 其次，有助于进一步提升公司大数据服务能力。目前公司通过建设“珠海一 号”遥感微纳卫星星座，具备了遥感卫星数据的获取能力，通过并购浙江合信可 有效弥补公司航空摄影影像获取能力，提供更优质的数据采集、监测服务。通过 并购佰信蓝图，把卫星大数据服务拓展到了保险领域，开发了B端和C端应用。 再次，有助于提升公司大数据业务的市场战略。公司大数据和测绘业务的市 场拓展具有地域性特点，本次并购重组实施完成后，可达到以点带面的效果，佰 信蓝图以北京、山西为中心，以农险信息化业务为主要优势，可有效辐射华北、 华中地区；浙江合信以湖州德清为中心，以航空摄影为主要优势，可有效地辐射 华东地区，加上公司在华南地区测绘业务子公司绘宇智能，相互之间在市场和业 务上有很强的协同互补性，可形成基本覆盖全国的服务网络，从而为集团在全国 业务的发展及战略协同贡献力量。 公司将通过持续努力经营，进一步丰富核心技术与知识产权，同时，公司将 不断吸纳各类人才，并以上市公司平台为依托，充分利用资本市场融资工具，力 争占据地理信息及测绘行业领先地位，通过自身的科研优势、产业链优势、政策 支持优势，将公司打造成为融合宇航电子、微纳卫星星座及卫星大数据、人工智 能系统、航空航天飞行器等新兴高科技产业为一体的“世界一流商用宇航公司”。 （3）本次交易完成后上市公司业务管理模式 近几年，上市公司正朝着集团化管理的模式前行，对内管理能力及对外服务 水平均有一定程度的提升。本次并购重组后经营规模将进一步扩大，子公司增多， 已基本呈现出集团化的发展雏形。 目前，旗下各子公司基本按照宇航电子、卫星大数据、人工智能三大板块进 行分类，以独立运营、合理控制、相互协同、稳步融合为主要管理模式。2015-2016 年期间公司分别完成对铂亚信息、绘宇智能和智建电子公司的并购，母子公司之 间业务形成协同稳健的发展效应，整体服务于公司卫星大数据、人工智能战略布 局，进入良性循环，发展基本达到预期。本次并购重组所涉及的两家标的（佰信 蓝图和浙江合信）在业绩承诺期内仍然以独立运营、合理控制、相互协同、稳步 融合为管理模式，在业绩承诺期届满后将根据集团整体战略和子公司发展状况适 时进行调整与进一步整合，保障公司稳步有序地推进经营管理工作，各业务板块 协同发力，保持集团公司整体稳健运行。 2、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司主营业务构成的类别 不会发生重大变化，但根据标的公司对2018年经营情况的初步预计，预计2018 年标的公司营业收入合计约为1.76亿元，根据标的公司评估报告预测，2019年 标的公司营业收入合计约为1.75亿元，故上市公司按照行业划分的测绘业务及 按照产品划分的测绘及信息系统工程业务的比重将有大幅增长。本次交易完成后 上市公司的未来经营发展战略科学，业务管理模式合理，有助于上市公司的进一 步发展。 3、补充披露情况 上述相关披露内容已经在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“四、 本次交易对上市公司未来发展前景的影响”之“（五）交易完成后上市公司主营 业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”相应部分进行了补充披露。 （三）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合 计划、整合风险以及相应管理控制措施。 1、整合风险及整合计划等措施 整合风险： 本次交易完成后，佰信蓝图将成为上市公司的控股子公司，浙江合信将成为 上市公司的全资子公司，上市公司在原有“嵌入式SOC芯片、立体封装SIP模 块/系统、系统集成业务，卫星大数据、智能测绘、大数据运维，人脸识别与智 能图像分析、人工智能模块/芯片”的业务基础上，对地理信息数据服务进行扩 展并向下游的地理信息外延应用服务进行延伸，公司的资产规模和业务范围都将 得到扩大，同时，公司管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加，公司 整体运营将面临整合的考验。标的公司在主营业务、经营方式、组织模式、管理 制度等方面与上市公司尚存在一定差异，标的公司还需要与上市公司在企业文 化、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，在按上市公司要求调适、 与实现资源整合及业务协同所需的时间及效果上存在一定的不确定性。通过整 合，在何种程度上实现上市公司对标的公司的有效控制的同时，又能确保标的公 司继续发挥原有的优势，也均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果， 可能会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。 整合计划： 本次交易完成后，标的资产仍将以独立的法人主体形式存在，成为上市公司 的子公司。标的公司佰信蓝图、浙江合信的资产、业务及人员保持相对独立和稳 定，尚无重大的资产、业务、人员调整计划。未来在不影响标的资产利润补偿承 诺的情况下，基于标的公司现有核心业务能力的不断强化，公司将积极探索与标 的公司在技术、研发能力、产品和资源方面的协同与整合，以提升公司产业整体 价值。 （1）业务整合 欧比特是国内具有自主知识产权的高科技企业，主要从事宇航电子、卫星大 数据、人工智能三大板块业务。上市公司的产品主要包括：（1）嵌入式SOC芯 片类产品、立体封装SIP模块/系统、系统集成类产品；（2）卫星大数据产品、 智能测绘、大数据运维；（3）人脸识别与智能图像分析、人工智能模块/芯片等。 上市公司在科技创新和新产品研发方面投入了大量的人力物力，通过2014年与 铂亚信息的并购，获得了图像处理平台技术；2016年与绘宇智能、智建电子的 并购，获得了地理测绘资质和先进的大数据计算与存储技术。上市公司已经形成 具有自主知识产权的嵌入式SOC/SIP芯片、高可靠计算机平台、宇航总线测试 模块及系统、组合导航平台、飞行器控制系统、智能控制、人脸识别与智能图像 分析、智能测绘、卫星运控、大数据分析处理及运维、人工智能芯片与算法技术 等。 本次交易后，上市公司和标的公司可以共建技术研发平台，共享技术人才和 技术研发环境，统筹技术研发方向，提高技术研发效益，从而促进上市公司原有 业务的技术优势与标的公司业务进行深度融合，提升双方的技术水平。同时上市 公司计划未来3年内，公司在测绘地理信息领域占据领先地位，通过本次并购， 迅速扩大了上市公司该细分领域的综合实力。具体措施如下： ①上市公司通过收购佰信蓝图将卫星大数据技术与标的公司土地调查技术 相结合，有利于拓展上市公司在地理信息产业的数据采集方式；另一方面，上市 公司通过利用佰信蓝图数据挖掘技术，对获取的地理数据进行深化分析处理，从 而拓展应用领域和应用群体。 此外，佰信蓝图聚焦农业保险信息化建设，深耕农险移动终端解决方案。上 市公司凭借高光谱卫星采集地物光谱信息可运用到农险业务的3S技术、物联网、 大数据应用等技术中，拓展了高光谱卫星数据采集在农业保险验标、查勘、定损、 理赔等核心环节的应用，为农业保险提供全方位服务，强化农业保险“精准承保、 快速理赔”的目标。另一方面，上市公司的卫星大数据应用瞄准政府单位、行业 企业、大众消费三类客户，通过拓展地理信息产业，上市公司已切入到政府单位 及行业企业应用群体。佰信蓝图为险企打造的覆盖手机APP、微信公众号的农 险平台已经积累了一定规模的农险用户，上市公司可以此为着力点和突破口，开 发研究更多基于卫星大数据的APP应用，直接将卫星大数据应用到C端消费市 场，进入大众消费领域。 ②浙江合信在地理测绘服务领域资质齐全，专注于无人机航空摄影领域，其 倾斜摄影测量在航空摄影测量和地形、地籍测绘领域技术成熟，有助于提高上市 公司在智能测绘领域的竞争力，对上市公司在低空数据获取方面进行了补充。上 市公司将卫星大数据、地理信息数据处理、地理信息测绘数据与浙江合信互联网 地图领域相结合，通过大数据分析发掘行业应用，为终端客户提供地理信息数据 增值服务，布局智能地图领域。 上市公司依靠标的公司对各自细分行业及客户的深刻理解，协助其自身熟悉 不同行业特点，使产品研发与设计更贴合不同行业客户的要求，不断提高上市公 司产品研发的针对性与应用性。 （2）资产整合 本次交易完成后，上市公司将保持标的公司的业务独立性，佰信蓝图、浙江 合信按照现有的业务模式正常开展经营活动。 同时，上市公司通过收购佰信蓝图、浙江合信的股权对其实施有效控制，标 的公司未来在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须 按上市公司规定履行审批程序，上市公司将严格按照法律法规履行相应程序，以 保护广大股东的利益。上市公司将根据现行的资产管理制度，规范标的公司现有 的资产管理工作，统筹安排标的公司的资产整合工作，进一步提升资产管理效益。 （3）财务整合 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，统一执行上市公司会 计政策；上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合标的公司的行业特点和 业务模式，帮助和指导标的公司规范各项财务管理工作，进一步完善其内部控制 体系建设，提高其财务核算及管理能力，搭建符合上市公司标准的财务管理体系； 加强对标的公司收入确认政策、成本费用核算、资金支付、审批程序等方面的管 理工作；统筹标的公司的资金使用和外部融资，完善风险控制制度及团队建设， 提高运营效率，防范财务风险。 （4）人员整合 标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不 涉及人员安置事宜。 上市公司充分认可标的公司原有的管理团队、技术团队和销售团队，为保证 标的公司在并购后可以维持运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势 的持续性，同时为标的公司维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司将保持标 的公司现有的核心管理团队和核心技术人员的稳定和延续，为标的公司的业务维 护和拓展提供充分的支持。同时，本次交易完成后，标的公司的员工将纳入上市 公司体系内，统一进行考核。上市公司将公平对待所有的员工，尽量维护员工的 稳定性。 （5）机构整合 本次交易完成后，上市公司保持标的公司现有的内部组织机构基本不变，通 过协同管理与发展，帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的公司 治理结构，督促和监督标的公司建立科学规范的内部管理体系，保证佰信蓝图和 浙江合信按照上市公司章程和管理制度规范运行。 （6）标的公司董事会及监事会整合安排 根据上市公司与佰信蓝图樊海东、冯锐钰等35名股东签订的《发行股份及 支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，佰信蓝图不设董事会，仅设执行董 事1人。由欧比特提名，标的公司法定代表人樊海东担任执行董事。佰信蓝图不 设监事会，设监事一名，由上市公司委派。 根据上市公司与浙江合信全部股东朱正荣、彭飞宇、德合投资签订的《发行 股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，浙江合信不设董事会，仅设 执行董事1人。由欧比特提名，标的公司法定代表人朱正荣担任执行董事。浙江 合信不设监事会，设监事一名，由上市公司委派。 通过上述整合措施，本次交易完成后，上市公司可实现对标的公司的有效控 制。 2、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人 员、机构等方面的整合计划较为完善，可以实现对标的公司整合风险的有效控制。 3、补充披露情况 上述相关披露内容已经在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“四、 本次交易对上市公司未来发展前景的影响”之“（一）上市公司对标的公司的整 合计划”相应部分进行了补充披露。 问题二 申请文件显示，本次交易标的资产之一为北京佰信蓝图科技股份公司（以 下简称佰信蓝图）99.73%的股权，同时佰信蓝图尚未完成变更为有限责任公司 的全部法定程序。请你公司：1）补充披露本次交易未收购佰信蓝图100%股权 的原因和合理性，后续剩余股份收购计划。2）佰信蓝图由股份公司变更为有限 公司的法定程序进展，佰信蓝图是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条第一款第（四）项关于“能在约定期限内办理完毕权属转移手续” 的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 [回复]： （一）补充披露本次交易未收购佰信蓝图100%股权的原因和合理性，后续 剩余股份收购计划 1、本次交易未收购佰信蓝图100%股权的原因和合理性，后续剩余股份收 购计划 （1）关于未收购佰信蓝图100%股权的原因 本次未能收购的股权为王晓娜、张靖、李桂芳持有的佰信蓝图股份，该三位 股东合计持有的0.27%的佰信蓝图股份不在本次交易之列。 该三位股东自佰信蓝图离职后分别在2017年6月6日、2017年5月4日、 2017年4月14日与佰信蓝图员工吴雅琦签订《关于股份转让的意向书》，约定 将其持有的佰信蓝图股份在限售期满后全部转让予吴雅琦，转让价格不低于出资 价格。在本次交易启动时，该三位股东所持的股份多数处于限售期，且佰信蓝图 于2018年8月15日因筹划重大事项停牌后不宜召开股东大会豁免该三位股东的 股份限售期，故而未完成该三位股东转让股份价款支付及工商变更登记手续，导 致该三位股东所持股份处于待转让状态。基于快速推进本次交易及保证标的股份 权属清晰的合理考虑，上市公司决定先收购佰信蓝图99.73%的股份，在该三位 股东与吴雅琦完成股份转让后，再与吴雅琦进一步协商剩余股份的收购事宜。 （2）关于佰信蓝图剩余股份的收购计划 佰信蓝图股东王晓娜、张靖及李桂芳分别持有公司0.10%、0.10%及0.08% 股份，上述三名股东均已于2017年离职。离职时，上述股东与佰信蓝图现员工 吴雅琦签署了《股份转让意向书》，同意将所持佰信蓝图股份在解除限售后转让 给吴雅琦，价格在符合相关规定的基础上以吴雅琦意见为准，但不低于其出资时 的成本。 2018年12月19日，佰信蓝图召开2018年第八次临时股东大会，审议通过 《关于解除股东股份锁定的议案》，为保证与欧比特交易的顺利进行，全体股东 一致同意豁免新三板期间公司股东提出的股份锁定承诺等，解除股东全部股份锁 定状态。 同日，王晓娜、张婧、李桂芳分别与吴雅琦签署《转让股份协议书》，将其 持有的佰信蓝图20,000股、20,000股、15,450股股份分别转让给吴雅琦，每股 定价分别为2.50元、2.50元、1.35元，其中李桂芳因佰信蓝图于2016年7月实 施资本公积转增股本，持股数量由原10,000股变更为15,450股，上述价格均不 低于其出资时的总成本，符合双方达成的《股份转让意向书》之规定。本次变更 后，王晓娜、张婧、李桂芳均已非佰信蓝图股东，佰信蓝图新增吴雅琦为公司股 东。 2018年11月16日，上市公司出具《关于股份转让的同意函》，承诺在本次 交易结束后，若上述股份完成工商变更登记或以其他方式确定股份归属，上市公 司承诺届时将积极与持股股东协商，在合理价格范围内予以收购。 2、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和律师认为，上市公司未收购佰信蓝图100%股权的 原因具备合理性，后续剩余股份计划经上市公司、吴雅琦协商一致后即可执行。 3、补充披露情况 上述相关披露内容已经在重组报告书“第四节佰信蓝图基本情况”之“二、 佰信蓝图的历史沿革”之“（十五）2018年12月，佰信蓝图第一次股权转让” 相应部分进行了补充披露。 （二）佰信蓝图由股份公司变更为有限公司的法定程序进展，佰信蓝图是 否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项关于 “能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的规定 1、佰信蓝图由股份公司变更为有限公司的法定程序进展情况 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在中国证监会核准本次 交易前，各转让方同意促使目标公司的公司形式变更为有限责任公司。在本次交 易获得中国证监会核准之日起30日内，目标公司至工商行政管理部门办理将所 持目标公司99.73%的股权变更至欧比特名下的登记手续。 2018年11月3日，佰信蓝图召开2018年第五次临时股东大会，审议通过 《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及变更公司形式》的 议案，同意公司在取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于公司股票终 止挂牌的同意函后，择机将公司的形式由股份有限公司变更为有限责任公司。 根据全国中小企业股份转让系统有限公司出具的《关于同意北京佰信蓝图科 技股份公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函 [2018]3826号），公司股票自2018年11月22日起终止在全国中小企业股份转让 系统挂牌。 佰信蓝图于2018年12月29日出具以下《关于变更为有限责任公司的计划 说明》： “本公司已完成向工商行政管理部门申请办理公司形式及股权结构变更的 的准备事宜，本公司将严格遵守《珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产协议》关于变更公司形式的约定，在中国证监会核准本次交易 前完成公司形式的工商变更登记事宜。预计本公司提交工商变更登记资料后30 个工作日完成该项工商变更登记事宜”。 综上，佰信蓝图符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款 第（四）项关于“能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的规定。 2、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和律师认为，佰信蓝图已通过变更为有限责任公司的 股东大会决议并且股票已自全国中小企业股份转让系统摘牌，如佰信蓝图履行合 同约定及书面承诺，该公司能在约定期限办理完毕有限责任公司，不会导致本次 交易违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项。 问题三 请你公司补充披露本次交易完成后，上市公司保持标的资产核心人员稳定 的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 [回复]： （一）上市公司保持标的资产核心人员稳定的具体措施 1、本次交易完成后佰信蓝图和浙江合信的经营仍由原标的公司核心经营团 队负责，上市公司暂不对佰信蓝图和浙江合信的核心经营团队做重大调整（除非 佰信蓝图和浙江合信重大经营发展的需要），以确保经营管理团队的稳定。 2、上市公司将督促佰信蓝图和浙江合信在上市公司内部控制相关制度的总 框架下，建立和完善各自的《薪酬管理制度》等相关制度，形成与标的公司业务 相适应的薪酬和福利体系，并结合公司自身发展情况进行适时的调整，使公司发 展和核心人员发展相结合，加大对核心人员的吸引力并保证佰信蓝图和浙江合信 核心团队的稳定性，为核心人员提供更加具有竞争力的薪酬水平，采用灵活的薪 酬考核制度，充分考虑核心人员的管理能力、技术能力以及在具体工作中的实际 贡献。上市公司将保持佰信蓝图和浙江合信原有薪酬管理等相关制度在相对稳定 的基础上更加合理完善。 3、标的公司的主要核心人员均签署了避免同业竞争承诺，承诺其与上市公 司及标的公司不存在同业竞争，并且承诺在作为上市公司股东期间及转让完毕本 人持有的上市公司股份之后以及在标的公司离职后一定期间内，不从事或发展与 上市公司及标的公司经营范围相同或相类似的业务或项目等，具体内容请参照 “第十二节同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”之“（二） 本次交易后各方就避免同业竞争出具的承诺”部分。 4、交易完成后，上市公司将充分考虑佰信蓝图和浙江合信的战略发展需要， 对佰信蓝图和浙江合信的市场开拓、研发等方面提供足够的支持，使得核心技术 人员能在上市公司的支持下充分发挥自身技术优势，增强核心技术人员的成就 感。 5、上市公司将充分发挥资本市场的制度优势，适时推出股权激励计划或员 工持股计划，把标的公司核心人员纳入激励对象范畴，实现相关核心人员持股， 使其分享上市公司整体发展成果，从而保障核心人员稳定。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，上市公司已提出了较为可行的保持标的资产核 心人员稳定的具体措施，有助于增强标的资产核心人员的稳定性，维护上市公司 利益。 （三）补充披露情况 上述相关披露内容已经在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“四、 本次交易对上市公司未来发展前景的影响”之“（一）上市公司对标的公司的整 合计划”相应部分进行了补充披露。 问题四 申请文件显示，佰信蓝图、佰信蓝图全资子公司山西紫峰科技有限公司（以 下简称山西紫峰）测绘、规划资质均将于明年到期。请你公司补充披露：1）相 关资质续期程序、进展，标的资产是否符合资质续展条件，是否存在续展风险。 2）标的资产开展主营业务所需取得的资质、批准名称，测绘业务许可是否区分 辖区管理，标的资产及其子公司是否已取得开展主营业务所需的全部资质。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 [回复]： （一）相关资质续期程序、进展，标的资产是否符合资质续展条件，是否 存在续展风险 1、佰信蓝图及其子公司测绘业务资质的续展条件 （1）佰信蓝图（母公司） 佰信蓝图现持有北京市规划委员会于2015年08月06日核发的证书号为丙 测资字1120046的《测绘资质证书》，专业范围为“丙级：地理信息系统工程： 地理信息数据采集、地理信息数据处理、地理信息系统及数据库建设、地理信息 软件开发；不动产测绘：地籍测绘、房产测绘”。有效期至2019年12月31日。 根据《国家测绘地理信息局关于印发测绘资质管理规定和测绘资质分级标准 的通知》、《北京市测绘条例》和《北京市丙、丁级测绘资质分级标准》的规定， 截至本回复出具之日，佰信蓝图的相关条件与丙级测绘资质的主要考核标准对比 如下： 考核指标 考核内容 佰信蓝图相关情况 达标与否 主体资格 具有企业或者事业单位法人资 格 系股份有限公司 达标 专业技术人员 地理信息系统工程：8人，其中 中级3人 18名专业技术人员，其中中级7 人 达标 不动产测绘：8人，其中中级3 人 仪器设备 地理信息系统工程：全球导航 卫星系统接收机2台；地理信 息处理软件1套；地理信息系 统平台软件1套。 全球导航卫星系统接收机2台；地 理信息处理软件1套；地理信息系 统平台软件1套；全站仪2台；手 持测距仪6台 达标 不动产测绘：全球导航卫星系 统接收机2台；全站仪2台； 手持测距仪6台 办公场所 不少于40㎡ 521.42㎡ 达标 质量管理 通过ISO9000系列质量保证体 系认证或者设区的市级以上测 绘地理信息行政主管部门考核 已通过质量管理体系 GB/T19001-2006/ISO9001:2015标 准 达标 （2）山西紫峰 山西紫峰现持有国家测绘地理信息局于2018年02月14日核发的证书号为 甲测资字1400295的《测绘资质证书》，专业范围为“甲级：工程测量：控制测 量、地形测量、规划测量、建筑工程测量、市政工程测量、线路与桥隧测量、矿 山测量、工程测量监理；不动产测绘”。有效期至2019年12月31日。 山西紫峰现持有山西省测绘地理信息局于2017年07月28日核发的证书号 为乙测资字1410249的《测绘资质证书》，专业范围为“乙级：工程测量：控制 测量、地形测量、规划测量、建筑工程测量、市政工程测量、线路与桥隧测量、 矿山测量、工程测量监理；不动产测绘：地籍测绘、房产测绘、行政区域界线测 绘、不动产测绘监理；地理信息系统工程：地理信息数据采集、地理信息数据处 理、地理信息系统及数据库建设、地理信息软件开发；地图编制：地形图、教学 地图、全国及地方政区地图、电子地图、真三维地图、其他专用地图”。有效期 至2019年12月31日。 根据《国家测绘地理信息局关于印发测绘资质管理规定和测绘资质分级标准 的通知》、《山西省测绘管理条例》和《山西省测绘地理信息局测绘资质管理实施 细则》的规定，截至本回复出具之日，山西紫峰的相关条件与甲级、乙级测绘资 质的主要考核标准对比如下： 考核指标 考核内容 山西紫峰相关情况 达标与否 主体资格 具有企业或者事业单位法人资格 系有限责任公司 达标 专业技术人员 工程测量：60人（含注册测绘师5人）， 其中高级8人、中级17人 64名测绘技术人员、注册 测绘师5人、高级技术人 员10人、中级技术人员17 人 达标 不动产测绘：60人（含注册测绘师5 人），其中高级8人、中级17人 地理信息系统工程：25人（含注册测绘 师1人），其中高级2人、中级8人 地图编制：25人（含注册测绘师1人）， 其中高级2人、中级8人 仪器设备 工程测量：全球导航卫星系统接收机6 台；全站仪10台；水准仪6台 全球导航卫星系统接收机 6台、全站仪11台、水准 仪6台、地理信息处理软 件21套、地理信息系统平 台软件25套、高性能图形 编辑计算机22台 达标 不动产测绘：全球导航卫星系统接收机 6台；全站仪5台 地理信息系统工程：全球导航卫星系统 接收机3台；地理信息处理软件5套； 地理信息系统平台软件5套 地图编制：高性能图形编辑计算机20 台 办公场所 不少于600㎡ 1,280 ㎡ 达标 质量管理 通过ISO9000系列质量保证体系认证 已通过ISO9000系列质量 保证体系认证 达标 （3）山西佰信 山西佰信现持有山西省测绘地理信息局于2017年04月28日核发的证书号 为丙测资字1420353的《测绘资质证书》，专业范围为“丙级：工程测量：控制 测量、地形测量、规划测量、建筑工程测量、市政工程测量、线路与桥隧测量、 矿山测量；不动产测绘：地籍测绘”。有效期至2019年12月31日。 根据《国家测绘地理信息局关于印发测绘资质管理规定和测绘资质分级标准 的通知》、《山西省测绘管理条例》和《山西省测绘地理信息局测绘资质管理实施 细则》的规定，截至本回复出具之日，山西佰信的相关条件与丙级测绘资质的主 要考核标准对比如下： 考核指标 考核内容 山西佰信相关情况 达标与否 主体资格 具有企业或者事业单位法人 资格 系有限责任公司 达标 专业技术人员 工程测量：8人，其中中级3 人 11名专业技术人员，其中中级4人 达标 不动产测绘：8人，其中中级 3人 仪器设备 工程测量：全球导航卫星系统 接收机2台；全站仪3台；水 准仪2台； 全球导航卫星系统接收机3台；全 站仪3台（全球导航卫星系统接收 机3台替代全站仪3台）；水准仪2 达标 不动产测绘：全球导航卫星系 统接收机2台；全站仪2台； 台； 办公场所 不少于40㎡ 220㎡ 达标 质量管理 通过ISO9000系列质量保证 体系认证或者设区的市级以 上测绘地理信息行政主管部 门考核 已通过设区的市级以上测绘地理信 息行政主管部门考核 达标 根据《国家测绘地理信息局关于印发测绘资质管理规定和测绘资质分级标准 的通知》第十八条的规定：“测绘资质证书有效期满需要延续的，测绘资质单位 应当在有效期满60日前，向测绘资质审批机关申请办理延续手续。对继续符合 测绘资质条件的单位，经测绘资质审批机关批准，有效期可以延续”。 2、佰信蓝图及其子公司土地规划咨询资质的续展程序、进展 （1）佰信蓝图（母公司） 佰信蓝图现持有北京土地学会于2018年11月20日核发证书号为033号的 《土地规划机构等级证书》，机构登记为乙级，业务范围不受限。截至本回复出 具之日，佰信蓝图已经向北京土地学会办理完毕2018年的年检手续并换发了新 的《土地规划机构等级证书》，有效期延期至2019年12月。 （2）山西紫峰 山西紫峰现持有山西省土地学会于2018年4月1日核发证书号为140129 号的《土地规划机构等级证书》，机构等级为乙级，业务范围为除报国务院审批 的土地利用总规划及其他专项规划以外的土地利用总体规划及其他专项规划的 编制、设计、咨询等业务，有效期至2019年3月31日。截至本回复出具之日， 山西省土地学会尚未发布土地规划机构2018年度年检有关事项的通知，故而山 西紫峰尚未办理资质续期手续。 根据《土地规划机构评选推荐管理办法》的规定，截至本回复出具之日，山 西紫峰的相关条件与乙级土地规划机构等级的主要考核标准对比如下： 考核内容 山西紫峰相关情况 达标与否 具有独立的法人资格，注册资本30 万元以上。 系有限责任公司，注册资本1,000万元 达标 全部专业技术人员中，具有高级技 术职称的人员比例不低于10%，其 中具有土地利用规划专业背景的高 级技术职称的人员不少于2人；具 有土地利用规划相关专业背景的高 级技术职称的人员不少于2人。 高级技术职称的人员比例30%，其中具有 土地利用规划专业背景的高级技术职称的 人员2人；具有土地利用规划相关专业背 景的高级技术职称的人员3人； 达标 全部专业技术人员中，具有土地利 用规划专业背景的中级以上（含中 级）技术职称的人员不少于6人； 具有土地利用规划相关专业背景的 中级以上（含中级）技术职称的人 员不少于6人。 土地利用规划专业背景的中级以上（含中 级）技术职称的人员6人；具有土地利用 规划相关专业背景的中级以上（含中级） 技术职称的人员6人 达标 有固定的工作场所，人均建筑面积 不少于10平方米。 办公场所总面积1,280平方米，人均20平 方米 达标 拥有土地规划编制、评估、咨询等 规划相关业务的良好工作业绩。 已完成19项省级、市级、县级的土地规划 编制、复垦及开发相关业务 达标 （3）山西佰信 山西佰信现持有山西省土地学会于2018年4月1日核发的证书号为140159 的《土地规划机构等级证书》，机构等级为乙级，业务范围为除报国务院审批的 土地利用总规划及其他专项规划以外的土地利用总体规划及其他专项规划的编 制、设计、咨询等业务，有效期至2019年3月31日。截至本回复出具之日，山 西省土地学会尚未发布土地规划机构2018年度年检有关事项的通知，故而山西 佰信尚未办理资质续期手续。 根据《土地规划机构评选推荐管理办法》的规定，截至本回复出具之日，山 西佰信的相关条件与乙级土地规划机构等级的主要考核标准对比如下： 考核内容 山西佰信相关情况 达标与否 具有独立的法人资格，注册资本30 万元以上。 系有限责任公司，注册资本200万元 达标 全部专业技术人员中，具有高级技 术职称的人员比例不低于10%，其 中具有土地利用规划专业背景的高 级技术职称的人员不少于2人；具 有土地利用规划相关专业背景的高 级技术职称的人员不少于2人。 高级技术职称的人员比例41%，其中具有 土地利用规划专业背景的高级技术职称的 人员3人；具有土地利用规划相关专业背 景的高级技术职称的人员2人； 达标 全部专业技术人员中，具有土地利 用规划专业背景的中级以上（含中 级）技术职称的人员不少于6人； 具有土地利用规划相关专业背景的 中级以上（含中级）技术职称的人 员不少于6人。 土地利用规划专业背景的中级以上（含中 级）技术职称的人员5人（高级另有1人）； 具有土地利用规划相关专业背景的中级以 上（含中级）技术职称的人员6人 达标 有固定的工作场所，人均建筑面积 不少于10平方米。 办公场所总面积220平方米，人均17平方 米 达标 拥有土地规划编制、评估、咨询等 规划相关业务的良好工作业绩 已完成6项县级、乡级土地复垦及土地利 用总体规划相关业务 达标 3、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和律师认为，佰信蓝图及其子公司满足测绘资质的主 要考核指标，在上述主要考核指标不发生重大不利变化的情况下，不存在续展风 险；佰信蓝图已完成土地规划咨询资质续展事宜，其子公司山西佰信、山西紫峰 满足土地规划咨询资质的主要考核标准，将在山西省土地学会发布2018年度年 检通知后及时办理规划咨询资质续展事宜，在上述主要考核指标不发生重大不利 变化的情况下，不存在续期风险。 4、补充披露情况 上述相关披露内容已经在重组报告书“第四节佰信蓝图基本情况”之“四、 主要资产及负债情况”之“（一）主要资产情况”之“4、主要资质情况”相应部 分进行了补充披露。 （二）标的资产开展主营业务所需取得的资质、批准名称，测绘业务许可 是否区分辖区管理，标的资产及其子公司是否已取得开展主营业务所需的全部 资质 1、佰信蓝图开展的主要业务及已取得的主要业务资质等情况 （1）测绘业务 《国家测绘地理信息局关于印发测绘资质管理规定和测绘资质分级标准的 通知》第二条的规定：“从事测绘活动的单位，应当依法取得测绘资质证书，并 在测绘资质等级许可的范围内从事测绘活动。”第五条规定：“国家测绘地理信息 局是甲级测绘资质审批机关，负责审查甲级测绘资质申请并作出行政许可决定； 省级测绘地理信息行政主管部门是乙、丙、丁级测绘资质审批机关，负责受理、 审查乙、丙、丁级测绘资质申请并作出行政许可决定；负责受理甲级测绘资质申 请并提出初步审查意见；省级测绘地理信息行政主管部门可以委托有条件的设区 的市级测绘地理信息行政主管部门受理本行政区域内乙、丙、丁级测绘资质申请 并提出初步审查意见；可以委托有条件的县级测绘地理信息行政主管部门受理本 行政区域内丁级测绘资质申请并提出初步审查意见。” 根据上述规定，我国对从事测绘活动的单位实行测绘资质管理制度，测绘资 质分为甲、乙、丙、丁四级，其中甲级的测绘资质审批机关是国家测绘地理信息 局，乙、丙、丁级测绘资质审批机关是省级测绘地理信息行政主管部门，等级越 高，可从事的业务范围越广，而对于测绘企业开展业务区域并没有进行限制。 截至本回复出具日，佰信蓝图已取得丙级测绘资质证书，其子公司山西紫峰、 山西佰信分别取得甲级测绘资质证书、丙级测绘资质证书。佰信蓝图及其子公司 具备开展测绘业务的资质。 （2）规划咨询业务 根据《土地管理法》、《土地利用总体规划管理办法》等规定，我国并未对开 展土地规划咨询业务设置前置行政许可。作为土地科技行业自律组织的中国土地 学会为提高土地规划工作水平，制定了《土地规划机构评选推荐办法》，并在第 四条规定：“规划机构经自愿申请、评选推荐等必备程序后，可进入土地规划机 构推荐名录（以下简称“推荐名录”）。推荐名录分为土地规划甲级机构推荐名录 和土地规划乙级机构推荐名录。需要编制、设计、评估土地规划或咨询相关业务 的单位可优先从推荐名录中选择规划机构”。 截至本回复出具日，佰信蓝图持有北京土地学会颁发的乙级土地规划机构等 级证书，业务范围不受限；山西紫峰、山西佰信现持有山西省土地学会颁发的乙 级土地规划机构等级证书，业务范围为除报国务院审批的土地利用总规划及其他 专项规划以外的土地利用总体规划及其他专项规划的编制、设计、咨询等业务。 佰信蓝图及其子公司已进入土地规划机构推荐名录，具备从推荐名录中优先被选 择为规划机构的资格。 （3）农险信息化业务 《计算机软件保护条例》第五条规定：“中国公民、法人或者其他组织对其 所开发的软件，不论是否发表，依照本条例享有著作权。”第八条规定：“软件著 作权人可以许可他人行使其软件著作权，并有权获得报酬；软件著作权人可以全 部或者部分转让其软件著作权，并有权获得报酬”。根据前述规定，佰信蓝图开 展农险信息化业务并无相关资质要求，仅需具有软件产品的著作权。截至本回复 出具日，佰信蓝图具有的农险信息化类软件著作权如下表所示： 序号 软件名称 著作权人 简称 版本 登记号 首次发表日期 1 农险云图平台 佰信蓝图 农险云图 V1.0 2016SR299725 2016.4.1 2 农业保险种养殖业 验标助手系统 佰信蓝图 验标助手 V1.0 2016SR299711 2016.6.15 3 农业保险种养殖业 查勘助手系统 佰信蓝图 查勘助手 V1.0 2016SR299720 2016.6.15 4 农业保险信息采集 管理平台 佰信蓝图 农险信息管 理平台 V1.0 2016SR299715 2016.7.4 5 农险云图业务管理 系统 佰信蓝图 农险云图 V2.0 2016SR357509 2016.9.26 6 农险云图平台管理 系统 佰信蓝图 农险云图管 理平台 V1.0 2016SR357512 2016.9.26 7 智慧农险平台 佰信蓝图 农险平台 V1.0 2017SR373604 2016.9.26 8 智慧农险查勘助手 系统 佰信蓝图 智慧农险查 勘助手 V1.0 2017SR373602 2016.12.26 9 智慧农险验标助手 系统 佰信蓝图 智慧农险验 标助手 V1.0 2017SR373605 2016.12.26 10 智慧农险公众号系 统 佰信蓝图 智慧农险公 众号 V1.0 2017SR373601 2017.2.17 11 智慧农险承保助手 系统 佰信蓝图 智慧承保助 手 V1.0 2017SR376165 2017.3.26 12 智慧农险共保查勘 助手系统 佰信蓝图 共保查勘助 手 V1.0 2018SR017144 2017.7.17 13 农险E采集系统 佰信蓝图 E采集 V2.0 2018SR082496 2017.8.28 14 农业E采集系统 山西紫峰 E采集 V1.0 2017SR377369 2016.3.28 综上，测绘资质对测绘企业开展业务区域并没有进行限制；测绘资质为佰信 蓝图开展测绘业务所需取得必备资质，佰信蓝图及子公司均已具备相应的测绘资 质；佰信蓝图及子公司已取得的土地规划机构等级证书非开展规划咨询业务的必 备资质；农险信息化业务无相关资质要求。 2、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和律师认为，佰信蓝图及其子公司具备开展测绘业务、 土地规划咨询业务、农险信息化的全部业务资质。 3、补充披露情况 上述相关披露内容已经在重组报告书“第四节佰信蓝图基本情况”之“四、 主要资产及负债情况”之“（一）主要资产情况”之“4、主要资质情况”相应部 分进行了补充披露。 问题五 申请文件显示：1）本次交易拟同时募集配套资金不超过13,641.10万元， 用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。截至2018年6月30日，上市 公司货币资金余额为26,488.43万元，其他流动资产账面余额为91,892.52万元， 其他流动资产主要为闲置募集资金用于购买短期银行理财。2）2018年1月9日， 中国证监会“证监许可[2017]2423号”《关于核准珠海欧比特宇航科技股份有限 公司非公开发行股票的批复》，核准你公司非公开发行股票事宜。请你公司：1） 补充披露前次募集配套资金的使用情况及募投项目收益实现情况，是否符合《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关要求。2）结合上市公司现 有资金使用情况、授信额度、其他融资渠道、交易完成后上市公司的财务状况、 经营活动现金流量等因素，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 [回复]： （一）补充披露前次募集配套资金的使用情况及募投项目收益实现情况， 是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关要求 1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致： 经中国证券监督管理委员会《关于核准珠海欧比特宇航科技股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2423 号）核准，并经深圳证券交易所同 意，欧比特向特定对象非公开发行股票人民币普通股（A股）78,978,102股，发 行价格为每股人民币13.70元，共募集股款人民币108,200.00万元，扣除承销费、 保荐费及其他发行费用，募集净额106,494.36万元，主要用于“珠海一号”遥感 微纳卫星星座项目及补充流动资金。上述资金到位情况业经大华会计师事务所 （特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2018]000185号”验资报告。 截至2018年6月30日，欧比特已投入使用募集资金32,706.70万元，使用 比例为30.23%。 截至2018年12月31日, 欧比特已投入使用募集资金35,567.14万元，投入 使用比例为32.87%。 承诺投资项 目 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 本期投入 金额 截至期末累 计投入金额 截至期末 投资进度 是否达到 预计效益 “珠海一号” 遥感微纳卫 星星座项目 88,200.00 88,200.00 33,784.16 33,784.16 38.30% 不适用 补充流动资 金项目 20,000.00 20,000.00 1,782.98 1,782.98 8.91% 不适用 “珠海一号”遥感微纳卫星星座项目建设期为36个月，目前尚在建设当中， 补充流动资金项目未单独核算损益。 上述资金都有预定用途，且使用进度和效果与披露情况基本一致，上市公司 前次募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第 一款的规定。 2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定： 本次重组符合国家产业政策和法律和行政法规的规定，详见重组报告书“第 九节 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定” 之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定”。本次募集配套资金用于支付本次重组的现金对价和本次 交易的中介机构费用，同时本次募集配套资金不用于补充上市公司和标的资产流 动资金、偿还债务，用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资 金的相关问题与解答》（2018年修订）的规定，符合《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》第十一条第（二）项之规定。 3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司 本次募集配套资金用于支付本次重组的现金对价和本次交易的中介机构费， 并未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财 务性投资等用途，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司， 符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项之规定。 4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争 或者影响公司生产经营的独立性 本次交易前，上市公司和标的公司佰信蓝图、浙江合信均拥有独立完整的业 务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司 董事会、监事会和内部机构独立运作；本次募集资金投资实施后，上市公司控股 股东、实际控制人不变，佰信蓝图99.73%股权、浙江合信100%股权并入上市公 司，佰信蓝图成为上市公司控股子公司、浙江合信成为上市公司全资子公司，不 会导致欧比特与其控股股东实际控制人产生同业竞争或者影响欧比特生产经营 的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项 之规定。 综上，本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第十一条的相关要求。 （二）结合上市公司现有资金使用情况、授信额度、其他融资渠道、交易 完成后上市公司的财务状况、经营活动现金流量等因素，进一步补充披露本次 交易募集配套资金的必要性 1、现有资金使用情况 截至2018年末，上市公司的货币资金余额如下表所示： 单位：万元 项目 2018年12月31日余额 库存现金 9. 18 银行存款 38, 916.60 其他货币资金 1,019.90 合计： 39, 945.69 其中：存放在境外的款项总额 1,246.69 注：上表为未经审计数。 截至2018年末，上市公司短期理财构成情况如下： 单位：万元 项目 余额 民生银行莲花专户 18,000.00 兴业银行专户 56,000.00 截至2018年末，上市公司的短期理财主要是募集资金专户中闲置资金购买 银行结构性存款，其中，募集资金中用于补充流动资金的账户中有1.8亿元结构 性存款，该部分存款也可用于未来营运中。 2019年上半年，上市公司现有资金的适用计划如下表所示： 单位：万元 序号 资金使用计划 金额 1 支付供应商采购款 24,850.00 2 支付员工薪酬、税费及其他日常费用 13,650.00 3 支付AI芯片项目、业务数据分析系统和物联网能耗控制 系统等项目的研发投入 7,700.00 4 支付子公司投资款 10,500.00 5 偿还银行贷款 13,100.00 6 珠海地理信息产业园项目自有资金投入及项目贷款利息 支出 3,500.00 7 股票回购款 4,000.00 8 青岛欧比特卫星大数据产业园项目自有资金投入及项目 贷款利息支出 2,000.00 9 保函保证金支出 2,540.00 合计： 81,840.00 上市未来流动资金主要用于偿还部分满足企业日常经营活动之所需、银行借 款、扩大业务规模等。 从2018年末的货币资金余额及未来资金使用计划来看，上市公司的资金仍 存在超过2亿元缺口。考虑到现有货币资金既要满足其持续经营的需要，同时要 应对偶发性风险事件等预留一部分备用资金，如果本次交易现金对价及相关费用 通过自有资金支付，将对上市公司未来日常经营产生较大资金压力，通过募集配 套融资以支付本次交易对价和中介机构费用，具有必要性。 本次募集配套资金总额不超过13,641.10万元，用于支付本次交易现金对价、 支付发行费用及中介机构费用。本次交易现价对价金额较大，若通过公司自有资 金或通过债务融资进行全额支付，财务压力较大，并将对上市公司现金流和日常 经营产生较大影响。基于上市公司财务状况和本次重组顺利实施的综合考虑，公 司拟通过募集配套资金解决公司的资金需求。 2、可利用的融资渠道及授信额度 截至2018年12月31日，上市公司现有融资渠道主要有银行贷款、银行保 函、银行承兑汇票、超短期融资券等，上市公司取得授信额度为24,700.00万元， 已使用授信21,262.56万元，尚未使用授信3,437.44万元。中国银行间交易商协 会于2018年12月接受上市公司超短期融资券注册2亿元。 除已获得的银行授信额度外，上市公司可采取发行公司债券或其他债务融资 工具等方式筹措资金用于支付本次交易现金对价及中介机构费用，但是上述融资 方式均需要一定的时间且存在不确定性，且将增加上市公司的资产负债率，提高 上市公司财务成本。上市公司拟通过非公开发行股份募集配套资金的方式进行融 资，有利于保障本次交易的顺利实施，并提高上市公司并购重组的整合绩效。同 时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模， 有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。 3、交易完成后上市公司的财务状况 根据中证天通会计师出具的中证天通（2018）证特审字第1001003号备考合 并审阅报告，本次交易前后，上市公司的主要财务数据如下所示： 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年度 本次交易前 备考财务数据 本次交易前 备考财务数据 总资产 384,674.85 437,082.38 275,409.88 327,163.94 负债总额 67,033.25 87,233.55 68,848.21 89,480.65 股东权益 317,641.60 349,848.83 206,561.67 237,683.29 归属于母公司股东权益 317,484.83 349,904.24 206,407.64 237,733.86 营业收入 37,597.42 43,830.84 73,885.14 84,685.40 利润总额 6,899.57 8,207.15 14,058.96 16,196.10 净利润 5,905.85 7,000.23 12,041.05 13,875.36 归属于母公司股东的净 利润 5,900.31 6,993.51 12,087.40 13,917.72 基本每股收益（元/股） 0.09 0.1 0.19 0.21 资产负债率（合并） 17.43% 19.96% 25.00% 27.35% 截至2018年6月30日，上市公司总资产为384,674.85万元，负债合计为 67,033.25万元，资产负债率为17.43%（上述数据未经审计），本次交易完成后， 上市公司资产规模将达到437,082.38万元，负债规模将达到87,233.55万元，资 产负债率增加至19.96%，上市公司的资产规模、负债规模、营运资金需求都将 有一定的增加，未来上市公司对资金的需求将进一步加大。若上市公司以债务融 资方式筹集资金用于本次交易的现金对价支付，资产负债率将进一步提升，同时 将增加上市公司的利息支出，加大财务风险。 通过发行股份募集配套资金，有助于上市公司在扩大资产和业务规模、增强 市场竞争力的同时，降低资产负债率，减少财务风险、增强盈利能力和抗风险能 力，更好的维护上市公司全体股东的利益 4、经营活动现金流量情况 上市公司2016年度、2017年度、2018年1-9月的经营活动现金流如下所示： 单位：万元 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 经营活动现金流入小计 56,010.32 95,647.80 65,868.75 经营活动现金流出小计 60,824.29 81,531.52 51,676.73 经营活动产生的现金流量净额 -4,813.97 14,116.27 14,192.02 注：2018年1-9月数据为未经审计数。 从上表可以看出，上市公司2018年1-9月的经营活动产生的现金流量金额 为-4,813.97万元，上市公司的回款主要集中在年末，致使上市公司需保证一定的 营运资金维持公司日常运转。 综上，结合截至2018年末上市公司货币资金使用情况、可利用的融资渠道、 授信额度、交易后上市公司的财务状况、经营活动现金流量情况，本次募集配套 资金具有必要性。 根据各方签署的协议，本次交易不以本次配套募集资金成功为前提，本次配 套募集资金成功与否，不影响本次交易的实施。但是本次配套募集资金的成功， 将大大降低上市公司的财务压力，保证上市公司有更多资源用于运营当中。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，根据上市公司前次募集资金的使用情况，本次 交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相 关要求；结合上市公司现有资金使用情况、授信额度、其他融资渠道、交易后上 市公司的财务状况、经营活动现金流量情况等，本次募集配套资金的成功，将大 大降低上市公司的财务压力，本次募集配套资金具有必要性。 （四）补充披露情况 上述相关披露内容已经在重组报告书“第七节发行股份情况”之“五、本次 募集配套资金的其他相关事项”之“（六）本次募集配套资金符合《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定”及“四、募集配套资金用途及必要 性”之“（三）关于本次募集配套资金必要性的说明”相应部分进行了补充披露。 问题六 申请文件显示：1）最近三年内，浙江合信地理信息技术有限公司（以下简 称浙江合信）经历两次股权转让和一次增资，对应浙江合信100%股权交易价格 远低于本次交易作价；2）2015年佰信蓝图整体变更为股份有限公司，2016年 至2017年经历两次增资，对应佰信蓝图100%股权交易价格远低于本次交易作 价。请你公司补充披露：1）佰信蓝图实际控制人及相关股东是否已缴纳前述因 公司整体变更为股份有限公司需要缴纳的个人所得税；如尚未缴纳，请你公司 补充披露实际控制人及相关股东欠缴税款的具体情况及原因，是否符合相关税 收政策，可能导致的被追缴风险，是否构成控股股东、实际控制人的重大违法 行为及对本次交易的影响。2）标的资产历次增资及股权转让的资金来源、合法 性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况、是 否缴清相关税费。3）上述股权转让是否涉及股份支付；如涉及，两家标的资产 是否按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对标的资 产报告期内及未来年度经营业绩的影响。4）结合历次股权转让或增资背景，标 的资产业务发展及经营指标变化、预测未来经营业绩等，进一步补充披露本次 交易价格较以前年度增资及股权转让价格存在较大差异的原因及合理性。请独 立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 [回复]： （一）佰信蓝图实际控制人及相关股东是否已缴纳前述因公司整体变更为 股份有限公司需要缴纳的个人所得税；如尚未缴纳，请你公司补充披露实际控 制人及相关股东欠缴税款的具体情况及原因，是否符合相关税收政策，可能导 致的被追缴风险，是否构成控股股东、实际控制人的重大违法行为及对本次交 易的影响。 1、佰信蓝图整体变更个人所得税缴纳情况 2015年4月30日，佰信有限通过股东会决议，决定整体变更设立为股份有 限公司，公司名称变更为“北京佰信蓝图科技股份公司”；同意以2014年12月 31日净资产按原持股比例折合成股份公司股本，共计折合股本500.00万股，每 股面值1元人民币。净资产大于股本部分计入股份公司资本公积。 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年3月30日出具的[2015] 京会兴审字第05000049号《审计报告》，截至2014年12月31日，佰信有限股 本为500.00万元。佰信蓝图整体折股总股本为500.00万股，折股后原股东持股 比例保持不变，且不存在使用盈余公积及未分配利润折股情况，故佰信蓝图实际 控制人及相关股东在整体变更为股份有限公司时无需承担个人所得税纳税义务。 上述情况符合相关税收政策，不存在被追缴风险，未构成控股股东、实际控制人 的重大违法行为，对本次交易无不利影响。 2、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问、会计师认为，佰信有限股本为500.00万元，佰信 蓝图整体折股后总股本为500.00万股，折股后原股东持股比例保持不变，且不 存在使用盈余公积及未分配利润折股情况，故佰信蓝图实际控制人及相关股东在 整体变更为股份有限公司时无需承担个人所得税纳税义务。上述情况符合相关税 收政策，不存在被追缴风险，未构成控股股东、实际控制人的重大违法行为，对 本次交易无不利影响。 3、补充披露情况 上述相关披露内容已经在重组报告书“第四节佰信蓝图基本情况”之“二、 佰信蓝图的历史沿革”之“（十）2015年6月，佰信有限整体变更为股份公司” 相应部分进行了补充披露。 （二）标的资产历次增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转 让的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况、是否缴清相关税费 1、佰信蓝图 佰信蓝图2016年至2017年经历两次增资，2018年12月还进行了一次股权 转让，历次股权转让及增资的有关情况如下： （1）2016年1月，佰信蓝图第一次增资 事项 情况说明 增资情况 樊海东等13名自然人以2.09元/股的价格认购公司增发的500万股 股份，出资款合计1,045.00万元 资金来源 樊海东等13名自然人的自有资金 合法性 樊海东等13名自然人与佰信蓝图均签署了正式的《股份认购协议》， 并办理了工商变更登记手续，本次增资合法有效 增资原因 基于对佰信蓝图前景的看好，与有意愿的核心员工分享发展成果 定价依据及其合理性 该次增资于2015年12月开始实施，于2016年1月实施完毕，定 价系参考公司2015年1-7月经审计资产状况（截至2015年7月31 日，佰信蓝图每股净资产为2.09元/股），由双方协商确定，具备合 理性 价款支付情况 该次增资涉及的1,045.00万元现金出资已经支付完毕 是否缴清相关税费 该次增资全部为现金出资，不涉及相关税费 （2）2017年6月，佰信蓝图第二次增资 事项 情况说明 增资情况 樊海东等佰信蓝图现有股东、董事、监事、高级管理人员及核心员 工以2.50元/股的价格认购公司增发的507万股股份，出资款合计 1,267.50万元 资金来源 樊海东等自然人的自有资金 合法性 樊海东等自然人与佰信蓝图均签署了正式的《股份认购协议》，并 办理了工商变更登记手续，本次增资合法有效 增资原因 基于对佰信蓝图前景的看好，与公司核心员工分享发展成果 定价依据及其合理性 该次增资于2016年10月开始实施，定价系参考公司2016年上半 年经营情况，不低于佰信蓝图每股净资产，由双方协商确定，具备 合理性 价款支付情况 该次增资涉及的1,267.50万元现金出资已经支付完毕 是否缴清相关税费 该次增资全部为现金出资，不涉及相关税费 （3）2018年12月，佰信蓝图第一次股权转让 事项 情况说明 转让情况 佰信蓝图股东王晓娜、张靖及李桂芳分别持有公司0.10%、 0.10%及0.08%股份，上述三名股东均已于2017年离职。离职时， 上述股东与佰信蓝图现员工吴雅琦签署了《股份转让意向书》，同 意将所持佰信蓝图股份在解除限售后转让给吴雅琦，价格在符合相 关规定的基础上以吴雅琦意见为准，但不低于其出资时的成本。（未完）  |