[公告]欧比特:江海证券有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
江海证券有限公司 关于珠海欧比特宇航科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一九年一月 独立财务顾问报告 2-3-2 声明及承诺 江海证券有限公司（以下简称“江海证券”或“本独立财务顾问”）接受珠 海欧比特宇航科技股份有限公司（以下简称“欧比特”或“上市公司”）委托， 担任欧比特本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问， 并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽 职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供中国证监 会、深交所审核，供欧比特全体股东及有关方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明： 1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾 问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 2、本独立财务顾问已对本独立财务报告所依据的事实进行了尽职调查，对 本独立财务报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务报告不构成对欧比特的任 何投资建议，投资者根据本独立财务报告所作出的任何投资决策而产生的相应风 险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读欧比特董事会发布的《珠 海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）》，独立董事出具的独立董事意见，相关中介机构出具的审计报 告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。 独立财务顾问报告 2-3-35、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务 报告中列载的信息和对本独立财务报告做任何解释或说明。 本独立财务顾问特作如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对欧比特披露的文件进行核查，确信所披露文件的内 容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查， 同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券 欺诈问题。 独立财务顾问报告 2-3-4 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语 或简称具有相同涵义。 一、本次交易方案概述 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易由欧比特发行股份及支付现金的方式，购买樊海东、冯锐钰等持有 的佰信蓝图99.73%股权；购买朱正荣、彭飞宇及德合投资持有的浙江合信100% 股权。 以2018年6月30日为评估基准日，佰信蓝图100%股权的评估值为25,260.00 万元，浙江合信的评估值为17,750.00万元；经交易双方协商，佰信蓝图99.73% 股权的交易价格为24,537.00万元，浙江合信100%股权的交易价格为17,600.00 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易作价。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议审议通 过本次交易相关决议公告日。本次发行价格为参考定价基准日前120个交易日公 司股票的交易均价由双方协商确定，为12.80元/股。 发行股份及支付现金购买佰信蓝图99.73%股权的情况如下： 序号股东对价总额（元）股份对价（元）股份数量（股）现金对价（元） 1樊海东143,788,876.00100,652,213.207,863,45443,136,662.802冯锐钰16,783,002.5011,748,101.75917,8205,034,900.753于凯12,040,957.508,428,670.25658,4893,612,287.254马俊强11,990,000.008,393,000.00655,7033,597,000.005王国斌10,551,200.007,385,840.00577,0183,165,360.006马超9,951,700.006,966,190.00544,2332,985,510.007陈敬敏9,262,275.006,483,592.50506,5302,778,682.508孙春艳8,336,035.515,835,224.86455,8762,500,810.659康小琳4,631,149.493,241,804.64253,2651,389,344.8510秦文汉4,631,137.503,241,796.25253,2651,389,341.25 序号股东对价总额（元）股份对价（元）股份数量（股）现金对价（元） 1樊海东143,788,876.00100,652,213.207,863,45443,136,662.802冯锐钰16,783,002.5011,748,101.75917,8205,034,900.753于凯12,040,957.508,428,670.25658,4893,612,287.254马俊强11,990,000.008,393,000.00655,7033,597,000.005王国斌10,551,200.007,385,840.00577,0183,165,360.006马超9,951,700.006,966,190.00544,2332,985,510.007陈敬敏9,262,275.006,483,592.50506,5302,778,682.508孙春艳8,336,035.515,835,224.86455,8762,500,810.659康小琳4,631,149.493,241,804.64253,2651,389,344.8510秦文汉4,631,137.503,241,796.25253,2651,389,341.25 独立财务顾问报告 序号股东对价总额（元）股份对价（元）股份数量（股）现金对价（元） 11刘丽 3,051,455.00 2,136,018.50 166,876 915,436.50 12张宁 926,227.50 648,359.25 50,653 277,868.25 13霍美玲 926,227.50 648,359.25 50,653 277,868.25 14原秀珍 926,227.50 648,359.25 50,653 277,868.25 15周锋 926,227.50 648,359.25 50,653 277,868.25 16赵宝伟 599,500.00 419,650.00 32,785 179,850.00 17周建忠 599,500.00 419,650.00 32,785 179,850.00 18汤敏 555,736.50 389,015.55 30,391 166,720.95 19张美霞 555,736.50 389,015.55 30,391 166,720.95 20李克伟 555,736.50 389,015.55 30,391 166,720.95 21院程 544,945.50 381,461.85 29,801 163,483.65 22王瑶 479,600.00 335,720.00 26,228 143,880.00 23韩冬 425,045.50 297,531.85 23,244 127,513.65 24杜燕 359,700.00 251,790.00 19,671 107,910.00 25赵雪娇 287,760.00 201,432.00 15,736 86,328.00 26冀秀娟 239,800.00 167,860.00 13,114 71,940.00 27杨喜喜 239,800.00 167,860.00 13,114 71,940.00 28张星星 239,800.00 167,860.00 13,114 71,940.00 29孙良 185,245.50 129,671.85 10,130 55,573.65 30韩天帅 179,850.00 125,895.00 9,835 53,955.00 31于波 119,900.00 83,930.00 6,557 35,970.00 32蔡飞 119,900.00 83,930.00 6,557 35,970.00 33姜银军 119,900.00 83,930.00 6,557 35,970.00 34陈丽珍 119,900.00 83,930.00 6,557 35,970.00 35潘东梅 119,900.00 83,930.00 6,557 35,970.00 合计 245,369,954.50 171,758,968.15 13,418,656 73,610,986.35 发行股份及支付现金购买浙江合信 100%股权的情况如下： 序号股东对价总额（元）股份对价（元）股份数量（股）现金对价（元） 1朱正荣 132,349,206.35 92,644,444.44 7,237,847 39,704,761.90 2德合投资 34,920,634.92 24,444,444.44 1,909,722 10,476,190.48 3彭飞宇 8,730,158.73 6,111,111.11 477,430 2,619,047.62 2-3-5 独立财务顾问报告 2-3-6 序号股东对价总额（元）股份对价（元）股份数量（股）现金对价（元） 合计176,000,000.00123,200,000.009,624,99952,800,000.00 注：由于计算发行股份数量时因舍去小数取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格 的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除上市公司的支付义务，视为转 让方对上市公司的捐赠。 上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。 （二）募集配套资金 上市公司拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，募集配套资金总额不超过13,641.10万元，用于上市公司支付本次并购重 组交易中的现金对价、本次交易的中介机构费用。本次配套募集资金总额不超过 拟购买资产交易价格的100%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构 成重组上市 （一）本次交易不构成重大资产重组 本次重组的标的资产为佰信蓝图99.73%股权、浙江合信100%的股权，根据 上市公司、标的公司2017年度经审计的财务数据以及交易金额，本次交易的相 关比例计算如下： 单位：万元 项目欧比特 标的公司 交易金额 标的公司相关 指标与交易金 额孰高 财务指 标占比佰信蓝图浙江合信合计 资产 总额 275,409.888,728.396,910.3815,638.7742,13742,13715.30% 资产 净额 206,561.675,703.222,044.217,747.4342,13742,13720.40% 营业73,885.146,704.524,095.7410,800.26--14.62% 序号股东对价总额（元）股份对价（元）股份数量（股）现金对价（元） 合计176,000,000.00123,200,000.009,624,99952,800,000.00 注：由于计算发行股份数量时因舍去小数取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格 的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除上市公司的支付义务，视为转 让方对上市公司的捐赠。 上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。 （二）募集配套资金 上市公司拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，募集配套资金总额不超过13,641.10万元，用于上市公司支付本次并购重 组交易中的现金对价、本次交易的中介机构费用。本次配套募集资金总额不超过 拟购买资产交易价格的100%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构 成重组上市 （一）本次交易不构成重大资产重组 本次重组的标的资产为佰信蓝图99.73%股权、浙江合信100%的股权，根据 上市公司、标的公司2017年度经审计的财务数据以及交易金额，本次交易的相 关比例计算如下： 单位：万元 项目欧比特 标的公司 交易金额 标的公司相关 指标与交易金 额孰高 财务指 标占比佰信蓝图浙江合信合计 资产 总额 275,409.888,728.396,910.3815,638.7742,13742,13715.30% 资产 净额 206,561.675,703.222,044.217,747.4342,13742,13720.40% 营业73,885.146,704.524,095.7410,800.26--14.62% 独立财务顾问报告 2-3-7 项目欧比特 标的公司 交易金额 标的公司相关 指标与交易金 额孰高 财务指 标占比佰信蓝图浙江合信合计 收入 上市公司、标的公司的资产总额、资产净额、营业收入数据取自各自经审计 的2017年度财务报告。 本次交易完成后，上市公司将取得佰信蓝图99.73%股权、浙江合信100%的 股权，根据《重组办法》，标的公司的资产总额以其截至2017年12月31日的 账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至2017年12月31日 的账面资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次预计交易金额42,137.00万 元。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本 次交易涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会 审核。 （二）本次交易不构成关联交易 公司本次发行股份及支付现金购买资产前，交易对方与公司及其董事、监事、 高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；本次交易完成后， 各交易对方取得的公司股份比例也均未超过5%，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，颜军持有欧比特114,493,344股股票，持股比例16.31%，为欧 比特控股股东、实际控制人。本次交易完成后，颜军仍为本公司的控股股东、实 际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会导致上 市公司控制权的变更，不构成重组上市。 三、发行股份及支付现金购买资产概况 （一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的 首次董事会决议公告日。经各方协商，本次发行价格确定为12.80元/股，不低于 项目欧比特 标的公司 交易金额 标的公司相关 指标与交易金 额孰高 财务指 标占比佰信蓝图浙江合信合计 收入 上市公司、标的公司的资产总额、资产净额、营业收入数据取自各自经审计 的2017年度财务报告。 本次交易完成后，上市公司将取得佰信蓝图99.73%股权、浙江合信100%的 股权，根据《重组办法》，标的公司的资产总额以其截至2017年12月31日的 账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至2017年12月31日 的账面资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次预计交易金额42,137.00万 元。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本 次交易涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会 审核。 （二）本次交易不构成关联交易 公司本次发行股份及支付现金购买资产前，交易对方与公司及其董事、监事、 高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；本次交易完成后， 各交易对方取得的公司股份比例也均未超过5%，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，颜军持有欧比特114,493,344股股票，持股比例16.31%，为欧 比特控股股东、实际控制人。本次交易完成后，颜军仍为本公司的控股股东、实 际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会导致上 市公司控制权的变更，不构成重组上市。 三、发行股份及支付现金购买资产概况 （一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的 首次董事会决议公告日。经各方协商，本次发行价格确定为12.80元/股，不低于 独立财务顾问报告 2-3-8 定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%。交易均价的计算公式为：定价 基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市 公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。本次发 行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，发行价格将相应调整。 （二）发行数量 上市公司拟发行股份13,418,656股及支付现金7,361.10万元用于购买樊海 东、冯锐钰等35名自然人股东持有的佰信蓝图99.73%股权；拟发行股份9,624,999 股及支付现金5,280.00万元用于购买朱正荣、彭飞宇及德合投资持有的浙江合信 100%股权。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，股份发行价格为 12.80元/股，发行股份数量合计23,043,655股。 （三）股份锁定安排 1、佰信蓝图 根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对 方出具的《承诺函》： （1）本次交易完成后，佰信蓝图原实际控制人樊海东承诺其取得并直接持 有的欧比特股份自上市之日起12个月内不转让，满12个月后，按照双方约定进 行解禁，具体如下： 第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露标 的公司2019年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进 行计算： 可解锁股份数量①=全部实际控制人股份×15%-2018年及2019年业绩未完 成本人应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算； 第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2020年度专项审核报告 后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算： 独立财务顾问报告 2-3-9 可解锁股份数量②=全部实际控制人股份×30%-2018年、2019年及2020年 业绩未完成本人应补偿的股份数-可解锁股份数量①，可解锁股份数量小于0时 按0计算； 第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2021年度专项审核报告 和减值测试报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量③=全部实际控制人股份-MAX[（全部实际控制人股份*2021 年承诺净利润/四年合计承诺净利润-2021年度未完成业绩应补偿的股份数-资产 减值应补偿股份数）*70%，0]-2018年、2019年、2020年及2021年业绩未完成 本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量①-可解锁股份数 量②，可解锁股份数量小于0时按0计算； 如以上述公式计算第三期解锁后剩余锁定股份数为0，则本期不解锁，即可 解锁股份③=0。 自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款余额，如 标的公司收回金额的比例累计达到80%（以上市公司对上述应收账款余额的收回 情况进行专项审计的结果为准），则第四期股份应于该专项审计报告披露后的 10个工作日后解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量④=（全部实际控制人股份-2018年、2019年、2020年及2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可 解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×60% 自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款余额，如 标的公司收回金额的比例累计达到95%（以上市公司对上述应收账款余额的收回 情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的 10个工作日后解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量⑤=（全部实际控制人股份-2018年、2019年、2020年及2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可 解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×40% 针对补偿义务人关于“标的公司截至2021年12月31日的应收账款余额， 独立财务顾问报告 2-3-10 应在承诺期届满后3年内即2024年12月31日前收回98%”之承诺，若截至2024 年12月31日止，标的公司截至2021年12月31日的应收账款余额收回比例未 达到98%，则补偿义务人应在2024年上市公司针对上述应收账款余额收回情况 专项审计报告披露后10个工作日内以其全部剩余未解锁股份对上市公司进行补 偿，应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销；如果全部剩余未解锁股份 不足以补偿（以本次交易的发行价格计算），则将差额部分以现金形式补偿给上 市公司。 （2）本次交易完成后，除樊海东外，冯锐钰等9名业绩承诺补偿义务人以 其持有的佰信蓝图股权认购的欧比特股份自上市之日起12个月内不转让，满12 个月后，按照双方约定进行解禁，具体如下： 第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露标 的公司2018年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进 行计算： 可解锁股份数量①=补偿义务人取得的全部上市公司股份（以下简称“全部 业绩承诺股份”）×（2018年承诺净利润/四年合计承诺净利润）-2018年业绩 未完成本人应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算； 第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2019年度专项审核报告 后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量②=全部业绩承诺股份×（2018及2019年承诺净利润合计 数/四年合计承诺净利润）-2018年、2019年业绩未完成本人应补偿的股份数合 计-可解锁股份数量①，可解锁股份数量小于0时按0计算； 第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2020年度专项审核报告 后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量③=全部业绩承诺股份×（2018、2019及2020年承诺净利 润合计数/四年合计承诺净利润）-2018年、2019年及2020年业绩未完成本人应 补偿的股份数合计-可解锁股份数量①-可解锁股份数量②，可解锁股份数量小于 0时按0计算； 独立财务顾问报告 2-3-11 第四期股份应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定媒体披露标的公 司2021年度专项审核报告和减值测试报告后解除限售： 可解锁股份数量④=（全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020年及2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量①- 可解锁股份数量②-可解锁股份数③）×30%，可解锁股份数量小于0时按0计 算； 自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款余额，如 标的公司收回金额的比例累计达到80%（以上市公司年度审计报告或对上述应收 账款余额的收回情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计 报告披露后的10个工作日后解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量⑤=（全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020年及2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可 解锁股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股份数量④）×60% 自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款余额，如 目标公司收回金额的比例累计达到95%（以上市公司对上述应收账款余额的收回 情况进行专项审计的结果为准），则第六期股份应于该专项审计报告披露后的 10个工作日后解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量⑥=（全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020年及2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可 解锁股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股份数量④）×40% （3）本次交易完成后，刘丽、张宁等25名非补偿义务人以其持有的佰信蓝 图股权认购的欧比特股份自上市之日起12个月内不转让，满12个月后，按照双 方约定进行解禁，具体如下： 第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露目 标公司2018年度专项审核报告后解除限售，上述各方当年可解除限售的股份数 为其本次交易获得的上市公司股份的17%； 第二期股份应于上市公司在指定媒体披露目标公司2019年度专项审核报告 独立财务顾问报告 2-3-12 后解除限售，上述各方当年可解除限售的股份数为其本次交易获得的上市公司股 份的22%； 第三期股份应于上市公司在指定媒体披露目标公司2020年度专项审核报告 后解除限售，上述各方当年可解除限售的股份数为其本次交易获得的上市公司股 份的27%； 第四期股份应于上市公司在指定媒体披露目标公司2021年度专项审核报告 后解除限售，上述各方当年可解除限售的股份数为其本次交易获得的上市公司股 份的34%。 前述锁定期结束之后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的 有关规定执行。若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对在本次发行中认 购的股份之锁定期有不同要求的，上述各方将自愿无条件按照中国证券监督管理 委员会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。 锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的欧比特股份因欧比特送红股、转 增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。 2、浙江合信 根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对 方出具的《承诺函》： （1）本次交易完成后，浙江合信原实际控制人朱正荣、彭飞宇承诺其取得 并直接持有的欧比特股份自上市之日起12个月内不转让，满12个月后，按照双 方约定进行解禁，具体如下： 第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露标 的公司2019年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进 行计算： 可解锁股份数量①=全部实际控制人股份×15%-2018年及2019年业绩未完 成本人应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算； 第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2020年度专项审核报告 独立财务顾问报告 2-3-13 后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量②=全部实际控制人股份×30%-2018年、2019年及2020年 业绩未完成本人应补偿的股份数-可解锁股份数量①，可解锁股份数量小于0时 按0计算； 第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2021年度专项审核报告 和减值测试报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量③=全部实际控制人股份-MAX[（全部实际控制人股份*2021 年承诺净利润/四年合计承诺净利润-2021年度未完成业绩应补偿的股份数-资产 减值应补偿股份数）*70%，0]-2018年、2019年、2020年及2021年业绩未完成 本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量①-可解锁股份数 量②，可解锁股份数量小于0时按0计算； 如以上述公式计算第三期解锁后剩余锁定股份数为0，则本期不解锁，即可 解锁股份③=0。 自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款余额，如 标的公司收回金额的比例累计达到80%（以上市公司对上述应收账款余额的收回 情况进行专项审计的结果为准），则第四期股份应于该专项审计报告披露后的 10个工作日后解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量④=（全部实际控制人股份-2018年、2019年、2020年及2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可 解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×60% 自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款余额，如 标的公司收回金额的比例累计达到95%（以上市公司对上述应收账款余额的收回 情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的 10个工作日后解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量⑤=（全部实际控制人股份-2018年、2019年、2020年及2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可 解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×40% 独立财务顾问报告 2-3-14 针对补偿义务人关于“标的公司截至2021年12月31日的应收账款余额， 应在承诺期届满后3年内即2024年12月31日前收回98%”之承诺，若截至2024 年12月31日止，标的公司截至2021年12月31日的应收账款余额收回比例未 达到98%，则补偿义务人应在2024年上市公司针对上述应收账款余额收回情况 专项审计报告披露后10个工作日内以其全部剩余未解锁股份对上市公司进行补 偿，应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销；如果全部剩余未解锁股份 不足以补偿（以本次交易的发行价格计算），则将差额部分以现金形式补偿给上 市公司。 （2）本次交易完成后，德合投资以其持有的浙江合信股权认购的欧比特股 份自上市之日起12个月内不转让，满12个月后，按照双方约定进行解禁，具体 如下： 第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露标 的公司2018年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进 行计算： 可解锁股份数量①=补偿义务人取得的全部上市公司股份（以下简称“全部 业绩承诺股份”）×（2018年承诺净利润/四年合计承诺净利润）-2018年业绩 未完成本企业应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算； 第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2019年度专项审核报告 后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量②=全部业绩承诺股份×（2018及2019年承诺净利润合计 数/四年合计承诺净利润）-2018年、2019年业绩未完成本企业应补偿的股份数 合计-可解锁股份数量①，可解锁股份数量小于0时按0计算； 第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2020年度专项审核报告 后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量③=全部业绩承诺股份×（2018、2019及2020年承诺净利 润合计数/四年合计承诺净利润）-2018年、2019年及2020年业绩未完成本企业 应补偿的股份数合计-可解锁股份数量①-可解锁股份数量②，可解锁股份数量小 独立财务顾问报告 2-3-15 于0时按0计算； 第四期股份应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定媒体披露标的公 司2021年度专项审核报告和减值测试报告后解除限售： 可解锁股份数量④=（全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020年及2021 年业绩未完成本企业应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 ①-可解锁股份数量②-可解锁股份数③）×30%，可解锁股份数量小于0时按0 计算； 自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款余额，如 标的公司收回金额的比例累计达到80%（以上市公司年度审计报告或对上述应收 账款余额的收回情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计 报告披露后的10个工作日后解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量⑤=（全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020年及2021 年业绩未完成本企业应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①- 可解锁股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股份数量④）×60% 自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款余额，如 目标公司收回金额的比例累计达到95%（以上市公司对上述应收账款余额的收回 情况进行专项审计的结果为准），则第六期股份应于该专项审计报告披露后的 10个工作日后解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量⑥=（全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020年及2021 年业绩未完成本企业应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①- 可解锁股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股份数量④）×40% 前述锁定期结束之后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的 有关规定执行。若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对在本次发行中认 购的股份之锁定期有不同要求的，上述各方将自愿无条件按照中国证券监督管理 委员会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。 锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的欧比特股份因欧比特送红股、转 增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。 独立财务顾问报告 2-3-16（四）交易对方业绩承诺与补偿安排 1、业绩承诺 业绩承诺补偿义务人承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度及2021 年度经审计的净利润（按扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的净利润孰 低原则确定）不低于如下预测数： 单位：万元 标的公司2018年2019年2020年2021年 佰信蓝图2,0002,5003,1253,910 浙江合信1,5001,9002,4003,0002、业绩承诺补偿金额计算 如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期 期末累计承诺净利润数，则补偿义务人应向欧比特支付补偿。同一标的公司的补 偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价 金额总和的比例承担补偿责任。 业绩承诺期内每一年补偿金额计算方式为： （1）在利润补偿期内任一会计年度，当标的公司截至当期期末累计实现净 利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数 同截至当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的10%（含 10%），补偿义务人应对欧比特进行补偿。 当期净利润不达标部分应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至 当期期末累计实现净利润数－已补偿的利润差额。 （2）在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现净 利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数 同截至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的 10%（不含10%），则补偿义务人应对特进行股份补偿。 当期净利润不达标部分应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截 标的公司2018年2019年2020年2021年 佰信蓝图2,0002,5003,1253,910 浙江合信1,5001,9002,4003,0002、业绩承诺补偿金额计算 如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期 期末累计承诺净利润数，则补偿义务人应向欧比特支付补偿。同一标的公司的补 偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价 金额总和的比例承担补偿责任。 业绩承诺期内每一年补偿金额计算方式为： （1）在利润补偿期内任一会计年度，当标的公司截至当期期末累计实现净 利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数 同截至当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的10%（含 10%），补偿义务人应对欧比特进行补偿。 当期净利润不达标部分应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至 当期期末累计实现净利润数－已补偿的利润差额。 （2）在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现净 利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数 同截至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的 10%（不含10%），则补偿义务人应对特进行股份补偿。 当期净利润不达标部分应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截 独立财务顾问报告 2-3-17 至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资 产交易价格－净利润不达标部分已补偿金额。标的公司佰信蓝图99.73%股权交 易价格为24,537.00万元，标的公司浙江合信股权交易价格为17,600.00万元。 公式说明： 1）业绩承诺期间，逐年计算业绩补偿； 2）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额或股份数量小于0时，按 0取值，即已经补偿的现金或股份不冲回； 3）若标的公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计 计入下一年度净利润。 3、业绩承诺补偿方式 （1）在利润补偿期内任一会计年度，当标的公司截至当期期末累计实现净 利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数 同截至当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的10%（含 10%），补偿义务人以现金按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各 方所取得的对价金额总和的比例进行补偿。 （2）在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现净 利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数 同截至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的 10%（不含10%），补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前 述各方所取得的对价金额总和的比例进行补偿，先以其因本次交易取得的尚未出 售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下： ①先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿； ②当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金 额÷本次发行股份价格； ③上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相 应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）； 独立财务顾问报告 2-3-18 ④上市公司在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿 股份数量。 以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购，尚未出售的股份不足以补偿 的，差额部分以现金补偿。但是，补偿义务人向欧比特支付的股份补偿与现金补 偿合计不超过本次交易的标的股权价格的总额，即佰信蓝图补偿义务人不超过 24,537.00万元，浙江合信补偿义务人不超过17,600.00万元，各转让方按其取得 对价占总对价的比例承担补偿义务，且不超过转让方各自取得的交易对价。 4、应收账款回款承诺及补偿方式 业绩承诺补偿义务人承诺标的公司在2024年12月31日之前收回截至2021 年12月31日的应收账款余额的98%以上。 在2024年12月31日之前，标的公司截至2021年12月31日的应收账款余 额收回比例未达到98%，则补偿义务人应在2024年上市公司针对上述应收账款 余额收回情况专项审计报告披露后10个工作日内以其全部剩余未解锁股份对上 市公司进行补偿，应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销；如果全部剩 余未解锁股份不足以补偿（以本次交易的发行价格计算），则将差额部分以现金 形式补偿给上市公司。 5、减值测试 在补偿期限届满时，由甲方聘请双方认可的具有证券、期货业务资格的会计 师事务所对目标公司依照证监会的规则及要求进行减值测试，对目标公司出具 《减值测试报告》。如，期末减值额/标的资产交易价格>补偿期限内已补偿股份 总数/认购股份总数，则业绩承诺方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为： 期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。 四、募集配套资金安排 上市公司拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，募集配套资金总额不超过13,641.10万元，用于对本次并购重组交易中现 金对价的支付以及本次交易的中介机构费用。本次配套募集资金总额不超过拟购 独立财务顾问报告 2-3-19 买资产交易价格的100%。 （一）发行对象及发行方式 本次募集配套资金的发行对象为不超过五名特定的投资者。 本次募集配套资金拟以询价方式向不超过5名符合条件的投资者非公开发 行发行，在中国证监会核准后6个月内择机实施。若国家法律、法规对此有新的 规定，公司将按新的规定进行调整。 （二）发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日（即发行方案报证 监会同意并发送认购邀请函后的下一个交易日）。 发行价格按照以下方式之一进行询价： （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十。 最终发行价格将在中国证监会出具关于本次交易的核准批文后，根据询价结 果由董事会根据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 （三）发行数量 本次交易拟募集配套资金13,641.10万元，拟以询价方式向不超过5名符合 条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。上市公司股票在发行 股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相 应调整。 （四）股份锁定安排 公司向其他五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规 独立财务顾问报告 2-3-20 定执行： 本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易，中国证监会或深 交所等监管机构出台新规对限售期有更严格要求的，依新规直接执行，无需上市 公司董事会或股东大会再次审议。 本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份，因上市公司送红股、转增 股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。 五、本次交易标的评估及定价情况 本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作 为交易标的的最终评估结果。根据上海申威出具的《资产评估报告》（沪申威评 报字〔2018〕第2049号、沪申威评报字〔2018〕第2050号），以2018年6月 30日为评估基准日，佰信蓝图100%股权的评估值为25,260.00万元，浙江合信 100%股权的评估值为17,750.00万元。 参照评估结果，交易双方经友好协商确定佰信蓝图99.73%股权的交易作价 24,537.00万元，浙江合信100%股权的交易作价17,600.00万元。 六、本次交易对公司股权结构及对上市公司主要财务指标的 影响 （一）对股权结构的影响 本次交易前，公司的总股本为702,158,212股，本次交易完成后，不考虑发 行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至725,201,867股。 本次交易完成前后，公司股本结构具体如下： 股东名称 交易完成前交易完成后 股数（股）持股比例股数（股）持股比例 颜军114,493,34416.31%114,493,34415.79% 持股比例为5% 以下的其他股东 587,664,86883.69%610,708,52384.21% 合计702,158,212100.00%725,201,867100.00% 股东名称 交易完成前交易完成后 股数（股）持股比例股数（股）持股比例 颜军114,493,34416.31%114,493,34415.79% 持股比例为5% 以下的其他股东 587,664,86883.69%610,708,52384.21% 合计702,158,212100.00%725,201,867100.00% 独立财务顾问报告 （二）对上市公司主要财务指标的影响 根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2017年1月1日已经完成，上市公司 最近一年及一期的财务数据如下： 单位：万元 项目 2018年 1-6月 2017年度 本次交易前备考财务数据本次交易前备考财务数据 总资产 384,674.85 437,082.38 275,409.88 327,163.94 股东权益 317,641.60 349,848.83 206,561.67 237,683.29 归属于母公司股 东权益 317,484.83 349,904.24 206,407.64 237,733.86 营业收入 37,597.42 43,830.84 73,885.14 84,685.40 利润总额 6,899.57 8,207.15 14,058.96 16,196.10 净利润 5,905.85 7,000.23 12,041.05 13,875.36 归属于母公司股 东的净利润 5,900.31 6,993.51 12,087.40 13,917.72 基本每股收益 （元 /股） 0.09 0.10 0.19 0.21 佰信蓝图与浙江合信具有良好的盈利能力，本次交易完成后，公司合并报表 的营业收入、净利润都将有所提高，根据标的公司承诺利润， 2018年起，标的公 司将形成良好的盈利能力，交易完成后将有效增强上市公司盈利能力。 七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）上市公司的决策过程 2018年 11月 5日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了 《珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）》。上市公司与佰信蓝图、浙江合信股东签署了附条件生效 的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，拟购买佰信 蓝图 99.73%股权，浙江合信 100%股权；协议中均已载明上市公司及标的公司董 事会、股东（大）会批准并经中国证监会核准，协议立即生效。 2018年 12月 5日，上市公司召开 2018年第四次临时股东大会，审议通过 2-3-21 独立财务顾问报告 2-3-22 了本次交易的相关议案。 （二）标的公司的决策过程 1、2018年10月18日，佰信蓝图召开第二届董事会第四次会议，同意佰信 蓝图在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的相关事宜； 2、2018年11月3日，佰信蓝图召开2018年第五次临时股东大会，同意佰 信蓝图在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的相关事宜，并授 权董事会全权办理公司申请股票终止挂牌相关事宜； 3、2018年11月5日，佰信蓝图召开董事会会议，同意本次交易涉及的佰 信蓝图股东变动及相关事宜； 4、2018年11月19日，佰信蓝图收到全国中小企业股份转让系统有限责任 公司出具的《关于同意北京佰信蓝图科技股份公司股票终止在全国中小企业股份 转让系统挂牌的函》，佰信蓝图股票自2018年11月22日起终止在全国中小企 业股份转让系统挂牌； 5、2018年12月5日，佰信蓝图召开2018年第六次临时股东大会，审议通 过了本次交易的相关议案； 6、2018年11月5日，浙江合信召开股东会会议，同意本次交易涉及的浙 江合信股东变动及相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜。 （三）本次交易尚需取得的审批 本次交易尚需履行的批准或核准程序包括： 1、佰信蓝图完成变更为有限责任公司的全部法定程序。 2、中国证监会核准本次交易。 上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得相关核 准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 独立财务顾问报告 2-3-23 八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 本次交易前，上市公司的总股本为702,158,212股，本次交易完成后，不考 虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至725,201,867 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上 市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 九、股价敏感重大信息公布前上市公司股票价格波动情况的 说明 根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》（证监公司字[2007]128号）等相关规定，欧比特对股价敏感重大信息公布 前连续20个交易日股票价格波动情况，以及该期间与创业板指、Wind半导体产 品指数波动情况进行了核查比较。核查情况如下： 上市公司于2018年8月14日披露《关于筹划发行股份购买资产的提示性公 告》，首次披露本次重组的信息，信息披露前最后一个交易日（2018年8月13 日）本公司股票收盘价为11.07元，之前第20个交易日（2018年7月17日）本 公司收盘价为11.57元，该20个交易日内本公司股票收盘价累计跌幅为4.32%。 公司披露提示性公告前20个交易日内，创业板综合指数（代码：399102） 累计跌幅为6.24%。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指 引》（2012年修订），公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”， 根据Wind主题行业分类，公司属于半导体行业。公司披露提示性公告前20个 交易日内，半导体产品指数（882524.WI）累计跌幅为3.33%。 根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会公司字 [2007]128号）第五条的相关规定，本公司股价在首次披露本次重组的信息前20 个交易日内的股票价格累计涨幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后分别为 1.92%和-0.99%，未超过20%，无异常波动情况。 独立财务顾问报告 2-3-24 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行信息披露义务，公平 地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本 报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公 平地披露公司本次资产重组的进展情况。 （二）严格执行上市公司相关交易批准程序 1、本次交易中标的公司已由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务 所和资产评估公司进行了审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出 具独立财务顾问报告和法律意见书。 2、本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意 见。 3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案经公司股东大会 以特别决议审议表决通过。 （三）股东大会及网络投票安排 上市公司将于股东大会召开前，发出召开审议本次重组方案的股东大会的通 知，并将以公告的方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。上市 公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关 规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平 台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （四）交易对方盈利补偿承诺 本次交易的补偿义务人对交易标的公司未来期间的盈利情况及应收账款回 款进行承诺，承诺年度内，若标的实际利润未能达到承诺利润水平或应收账款未 独立财务顾问报告 如期按承诺比例收回，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补 偿情况请详见本报告书“第八节本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协 议》的主要内容”。 （五）股份锁定的安排 股份锁定的安排详见“第七节发行股份情况”之“一、本次交易中股票发行”。 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 本次重组相关方作出的重要承诺如下： 序号承诺人承诺内容 一、上市公司及其实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于不存在《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形的声明 1颜军 本人作为珠海欧比特宇航科技股份有限公司的控股股东、实际控 制人，承诺本人及本人控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦 不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情况。 2上市公司 本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及实际 控制人以及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不 存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情况。 3 上市公司董 事、监事、高 级管理人员 本人作为珠海欧比特宇航科技股份有限公司的董事、监事或者高 级管理人员，声明如下： 本人以及本人控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 况。 二、上市公司实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函 2-3-25 独立财务顾问报告 2-3-264颜军 一、资产完整 本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保 上市公司资产独立于本人及本人控制的除上市公司及其下属企业 以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本 人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任 何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。 二、人员独立 本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按 照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本人干预 公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本人将继续保 证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董 事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的除上市公司以外 的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在本人及本人控制 的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本 人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本人保证上 市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的除上市公司 以外的其它企业之间完全独立。 三、财务独立 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建 立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立 做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履 行纳税义务。本人承诺上市公司资金使用不受本人及本人控制的 除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均 系其自行聘用员工，独立于本人控制的除上市公司以外的其他企 业。本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。 四、机构独立 1．上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人 治理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上 市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； 2．上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面 与本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在 交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理 由干涉上市公司的机构设置、自主经营； 4颜军 一、资产完整 本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保 上市公司资产独立于本人及本人控制的除上市公司及其下属企业 以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本 人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任 何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。 二、人员独立 本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按 照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本人干预 公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本人将继续保 证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董 事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的除上市公司以外 的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在本人及本人控制 的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本 人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本人保证上 市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的除上市公司 以外的其它企业之间完全独立。 三、财务独立 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建 立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立 做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履 行纳税义务。本人承诺上市公司资金使用不受本人及本人控制的 除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均 系其自行聘用员工，独立于本人控制的除上市公司以外的其他企 业。本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。 四、机构独立 1．上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人 治理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上 市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； 2．上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面 与本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在 交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理 由干涉上市公司的机构设置、自主经营； 独立财务顾问报告 3．确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与 本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。 五、业务独立 上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务 流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子 公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门 批准的经营许可而作出，完全独立于本人及本人控制的除上市公 司以外的其他企业。 本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。 本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量 减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益 为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易； 本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产 等所有必备条件，确保上市公司业务独立。 六、本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股 股东地位损害上市公司及其他股东的利益。 三、上市公司关于资产重组有关事宜的说明 5上市公司 1．本次发行申请文件不存在对本次发行产生重大不利影响的虚假 陈述、误导性陈述或者重大遗漏。 2．欧比特不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺 的情形。 3．欧比特在最近三十六个月内未因违反法律、行政法规、规章受 到行政处罚且情节严重；未受到刑事处罚；未因违反证券法律、 行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；未在最近十二个月 内受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。 4．欧比特实际控制人颜军最近十二个月内未因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处 罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。 5．欧比特与其实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财 务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；欧比特最近十二 个月内不存在违规对外提供担保或者资金被欧比特实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占 2-3-27 独立财务顾问报告 2-3-28 用的情形。 6．欧比特实际控制人及其控股的其他企业不存在与欧比特同业 竞争的情形。 7．欧比特不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情 形。 8．欧比特具有健全的组织机构，欧比特最近三年股东大会、董事 会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规 范性文件及其《公司章程》的规定；欧比特股东大会最近三年对 董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，合法、合规、真实、有效。 9．欧比特不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章 程》的规定而需终止的情形。 四、上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于本次交易申请文 件真实性、准确性和完整性的承诺 6 上市公司控 股股东、实际 控制人、全体 董事、监事、 高级管理人 员 1．本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 2．上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信 息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真 实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏； 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、 印章均是真实的。 3．承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息， 且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证 在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。 4．承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 用的情形。 6．欧比特实际控制人及其控股的其他企业不存在与欧比特同业 竞争的情形。 7．欧比特不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情 形。 8．欧比特具有健全的组织机构，欧比特最近三年股东大会、董事 会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规 范性文件及其《公司章程》的规定；欧比特股东大会最近三年对 董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，合法、合规、真实、有效。 9．欧比特不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章 程》的规定而需终止的情形。 四、上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于本次交易申请文 件真实性、准确性和完整性的承诺 6 上市公司控 股股东、实际 控制人、全体 董事、监事、 高级管理人 员 1．本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 2．上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信 息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真 实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏； 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、 印章均是真实的。 3．承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息， 且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证 在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。 4．承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 独立财务顾问报告 2-3-29 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 五、上市公司关于公司资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明 7上市公司 一、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，自交易双方 初步接触阶段至本次重组框架性方案基本确定阶段，公司严格控 制内幕信息知情人范围，仅有公司董事长、总经理、部分副总经 理、董事会秘书、标的公司实际控制人、财务顾问等相关中介机 构的核心人员知悉相关敏感信息。 二、为避免股价出现异常波动，经公司申请且经深圳证券交易所 批准，公司于2018年8月14日因筹划发行股份购买资产事项刊 登了提示性公告。 三、公司和交易对方为了顺利完成发行工作，聘请了独立财务顾 问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并 与上述机构签署了保密合同。在内幕信息依法公开披露前，公司 严格控制内幕信息知情人范围，并向深圳证券交易所报送了内幕 信息知情人名单。公司按照相关规定制作了《交易进程备忘录》， 持续登记筹划决策过程中各关键时点的参与人员、筹划决策方式 等，并督促涉及人员签字确认。 四、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任， 在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内 幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 五、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证 监公司字[2007]128号)等相关法律法规的要求，公司向中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，对内幕信息知情人 买卖公司股票及其衍生品种的情况进行查询，并取得中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及 股份变更查询证明》，同时本次重大资产重组的相关各方及中介 机构对相关内幕知情人及其关联人在公司在本次筹划资产重组事 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 五、上市公司关于公司资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明 7上市公司 一、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，自交易双方 初步接触阶段至本次重组框架性方案基本确定阶段，公司严格控 制内幕信息知情人范围，仅有公司董事长、总经理、部分副总经 理、董事会秘书、标的公司实际控制人、财务顾问等相关中介机 构的核心人员知悉相关敏感信息。 二、为避免股价出现异常波动，经公司申请且经深圳证券交易所 批准，公司于2018年8月14日因筹划发行股份购买资产事项刊 登了提示性公告。 三、公司和交易对方为了顺利完成发行工作，聘请了独立财务顾 问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并 与上述机构签署了保密合同。在内幕信息依法公开披露前，公司 严格控制内幕信息知情人范围，并向深圳证券交易所报送了内幕 信息知情人名单。公司按照相关规定制作了《交易进程备忘录》， 持续登记筹划决策过程中各关键时点的参与人员、筹划决策方式 等，并督促涉及人员签字确认。 四、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任， 在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内 幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 五、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证 监公司字[2007]128号)等相关法律法规的要求，公司向中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，对内幕信息知情人 买卖公司股票及其衍生品种的情况进行查询，并取得中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及 股份变更查询证明》，同时本次重大资产重组的相关各方及中介 机构对相关内幕知情人及其关联人在公司在本次筹划资产重组事 独立财务顾问报告 项披露日（即 2018年 8月 14日）前六个月及董事会决议日（即 2018年 11月 5日，含当日）前六个月买卖本公司的股票情况进行 了核查，并出具了相应的自查报告。 综上所述，公司与交易对方已采取了必要的措施防止保密信息的 泄露，相关内幕信息知情人严格遵守保密义务，不存在利用内幕 信息进行交易的情形。 六、上市公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 8 上市公司董 事、高级管理 人员 1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。 2.对本人的职务消费行为进行约束。 3.不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4.在发生本次交易摊薄公司即期回报的情况下，由董事会或薪酬 委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5.在发生本次交易摊薄公司即期回报的情况下，若公司后续推出 公司股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 如违反以上承诺，本人将承担相应的法律责任。 七、上市公司控股股东关于规范关联交易的承诺 9颜军 1.尽量避免或减少本人所控制的其他子公司、分公司、合营或 联营公司与欧比特及其子公司之间发生交易。 2.不利用欧比特股东地位及影响谋求欧比特及其子公司在业务 合作等方面给予优于市场第三方的权利。 3.不利用欧比特股东地位及影响谋求与欧比特及其子公司达成 交易的优先权利。 4.将以市场公允价格与欧比特及其子公司进行交易，不利用该 类交易从事任何损害欧比特及其子公司利益的行为。 5.本人及本人控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用欧比特及其子公司资金，也不要求欧比特 及其子公司为本人及本人控制的其他企业进行违规担保。 6.就本人及本人控制的其他企业与欧比特及其子公司之间将来 可能发生的关联交易，将按照《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》和欧比特公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对 于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或 2-3-30 独立财务顾问报告 2-3-31 者市场定价等方式。 7.上述承诺自本承诺签署之日起对本人具有法律约束力，本人 不再持有欧比特股权后，上述承诺失效。 8.本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履 行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担上市公司、上市公司 其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。 八、上市公司控股股东关于避免同业竞争的承诺 10颜军 在本人控制欧比特期间，本人单独或共同控制的其它企业或经济 组织（不含欧比特及其控制的企业）不会在中国境内外直接或间 接地以下列形式或其他任何形式从事与欧比特及其控制的企业主 营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动。若欧比 特及其控制的企业将来开拓新的业务领域，欧比特享有优先权， 本人单独或共同控制的其它企业或经济组织（不含欧比特及其控 制的企业）将不再发展同类业务。 若本人违反本承诺而使欧比特遭受或产生的任何损失，本人同意 赔偿欧比特因本人违反本承诺造成的损失。 本承诺持续有效，直至本人不再作为欧比特的控股股东或实际控 制人为止。 九、上市公司控股股东关于保证上市公司治理合规的承诺 11颜军 本人将继续充分发挥作为上市公司控股股东的积极作用，协助上 市公司进一步加强和完善上市公司的治理结构。 本人将促使上市公司按照《珠海欧比特宇航科技股份有限公司章 程》、《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》和 其他中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的 要求，不断完善上市公司法人治理结构、健全内部控制体系、规 范公司运作，提高公司治理水平。 十、上市公司控股股东关于与标的公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在潜在利益输送 的承诺 12颜军 本人郑重承诺，颜军与北京佰信蓝图科技股份公司、浙江合信地 理信息技术有限公司及樊海东、朱正荣等本次发行股份及支付现 金购买资产的交易对手方不存在关联关系，亦不存在潜在利益输 者市场定价等方式。 7.上述承诺自本承诺签署之日起对本人具有法律约束力，本人 不再持有欧比特股权后，上述承诺失效。 8.本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履 行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担上市公司、上市公司 其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。 八、上市公司控股股东关于避免同业竞争的承诺 10颜军 在本人控制欧比特期间，本人单独或共同控制的其它企业或经济 组织（不含欧比特及其控制的企业）不会在中国境内外直接或间 接地以下列形式或其他任何形式从事与欧比特及其控制的企业主 营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动。若欧比 特及其控制的企业将来开拓新的业务领域，欧比特享有优先权， 本人单独或共同控制的其它企业或经济组织（不含欧比特及其控 制的企业）将不再发展同类业务。 若本人违反本承诺而使欧比特遭受或产生的任何损失，本人同意 赔偿欧比特因本人违反本承诺造成的损失。 本承诺持续有效，直至本人不再作为欧比特的控股股东或实际控 制人为止。 九、上市公司控股股东关于保证上市公司治理合规的承诺 11颜军 本人将继续充分发挥作为上市公司控股股东的积极作用，协助上 市公司进一步加强和完善上市公司的治理结构。 本人将促使上市公司按照《珠海欧比特宇航科技股份有限公司章 程》、《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》和 其他中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的 要求，不断完善上市公司法人治理结构、健全内部控制体系、规 范公司运作，提高公司治理水平。 十、上市公司控股股东关于与标的公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在潜在利益输送 的承诺 12颜军 本人郑重承诺，颜军与北京佰信蓝图科技股份公司、浙江合信地 理信息技术有限公司及樊海东、朱正荣等本次发行股份及支付现 金购买资产的交易对手方不存在关联关系，亦不存在潜在利益输 独立财务顾问报告 2-3-32 送。 十一、交易对方关于标的公司之权属清晰完整的承诺函 13 樊海东、冯锐 钰、于凯、马 俊强、王国 斌、马超、陈 敬敏、孙春 艳、康小琳、 秦文汉、刘 丽、张宁、霍 美玲、原秀 珍、周锋、赵 宝伟、周建 忠、汤敏、张 美霞、李克 伟、院程、王 瑶、韩冬、杜 燕、赵雪娇、 冀秀娟、杨喜 喜、张星星、 孙良、韩天 帅、于波、蔡 飞、姜银军、 陈丽珍、潘东 梅 1、佰信蓝图的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚 假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。标 的公司注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存 续的情况。 2、本人对本次交易涉及的股份拥有完整、清晰的权利，本人持有 的标的公司股份未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制， 不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形， 也不存在委托他人或接受他人委托行使表决权的情形；不存在股 份被质押、冻结、查封、托管的情况，不存在与本次交易涉及的 股份有关的任何争议、未决或潜在的诉讼或仲裁，其过户或转移 不存在法律障碍。 3、不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让所持标的公司股权 的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人签署的所有协议或合同中不存在 阻碍本人转让所持标的公司股权的限制性条款。 14 朱正荣、彭飞 宇、德合投资 1、浙江合信的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚 假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。标 的公司注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存 续的情况。 2、本人/本企业对本次交易涉及的股份拥有完整、清晰的权利， 本人/本企业持有的标的公司股份未被设定任何质押或任何其他 形式的权利限制，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三 方代持股份的情形，也不存在委托他人或接受他人委托行使表决 送。 十一、交易对方关于标的公司之权属清晰完整的承诺函 13 樊海东、冯锐 钰、于凯、马 俊强、王国 斌、马超、陈 敬敏、孙春 艳、康小琳、 秦文汉、刘 丽、张宁、霍 美玲、原秀 珍、周锋、赵 宝伟、周建 忠、汤敏、张 美霞、李克 伟、院程、王 瑶、韩冬、杜 燕、赵雪娇、 冀秀娟、杨喜 喜、张星星、 孙良、韩天 帅、于波、蔡 飞、姜银军、 陈丽珍、潘东 梅 1、佰信蓝图的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚 假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。标 的公司注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存 续的情况。 2、本人对本次交易涉及的股份拥有完整、清晰的权利，本人持有 的标的公司股份未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制， 不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形， 也不存在委托他人或接受他人委托行使表决权的情形；不存在股 份被质押、冻结、查封、托管的情况，不存在与本次交易涉及的 股份有关的任何争议、未决或潜在的诉讼或仲裁，其过户或转移 不存在法律障碍。 3、不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让所持标的公司股权 的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人签署的所有协议或合同中不存在 阻碍本人转让所持标的公司股权的限制性条款。 14 朱正荣、彭飞 宇、德合投资 1、浙江合信的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚 假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。标 的公司注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存 续的情况。 2、本人/本企业对本次交易涉及的股份拥有完整、清晰的权利， 本人/本企业持有的标的公司股份未被设定任何质押或任何其他 形式的权利限制，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三 方代持股份的情形，也不存在委托他人或接受他人委托行使表决 独立财务顾问报告 2-3-33 权的情形；不存在股份被质押、冻结、查封、托管的情况，不存 在与本次交易涉及的股份有关的任何争议、未决或潜在的诉讼或 仲裁，其过户或转移不存在法律障碍。 3、不存在任何正在进行或潜在的影响本人/本企业转让所持标的 公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人/本企业签署的所有协议 或合同中不存在阻碍本人/本企业转让所持标的公司股权的限制 性条款。 十二、交易对方的股份锁定承诺 15樊海东 一、本人因本次发行而认购的上市公司股份自该等股份上市之日 起12个月内不得转让。 二、在上述股份锁定期满后，本人取得并直接持有的上市公司股 份（以下简称“全部实际控制人股份”）应在满足以下具体条件 后分五期解除限售： （一）第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在 指定媒体披露标的公司2019年度专项审核报告后解除限售，具体 可解锁股份数量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量①=全部实际控制人股份×15%-2018年及2019年 业绩未完成本人应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0 计算； （二）第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2020年 度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进 行计算： 可解锁股份数量②=全部实际控制人股份×30%-2018年、2019年 及2020年业绩未完成本人应补偿的股份数-可解锁股份数量①， 可解锁股份数量小于0时按0计算； （三）第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2021年 度专项审核报告和减值测试报告后解除限售，具体可解锁股份数 量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量③=全部实际控制人股份-MAX[（全部实际控制人 股份×2021年承诺净利润/四年合计承诺净利润-2021年度未完成 业绩应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数）×70%，0]-2018年、 2019年、2020年及2021年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产 减值应补偿股份数-可解锁股份数量①-可解锁股份数量②，可解锁 权的情形；不存在股份被质押、冻结、查封、托管的情况，不存 在与本次交易涉及的股份有关的任何争议、未决或潜在的诉讼或 仲裁，其过户或转移不存在法律障碍。 3、不存在任何正在进行或潜在的影响本人/本企业转让所持标的 公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人/本企业签署的所有协议 或合同中不存在阻碍本人/本企业转让所持标的公司股权的限制 性条款。 十二、交易对方的股份锁定承诺 15樊海东 一、本人因本次发行而认购的上市公司股份自该等股份上市之日 起12个月内不得转让。 二、在上述股份锁定期满后，本人取得并直接持有的上市公司股 份（以下简称“全部实际控制人股份”）应在满足以下具体条件 后分五期解除限售： （一）第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在 指定媒体披露标的公司2019年度专项审核报告后解除限售，具体 可解锁股份数量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量①=全部实际控制人股份×15%-2018年及2019年 业绩未完成本人应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0 计算； （二）第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2020年 度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进 行计算： 可解锁股份数量②=全部实际控制人股份×30%-2018年、2019年 及2020年业绩未完成本人应补偿的股份数-可解锁股份数量①， 可解锁股份数量小于0时按0计算； （三）第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2021年 度专项审核报告和减值测试报告后解除限售，具体可解锁股份数 量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量③=全部实际控制人股份-MAX[（全部实际控制人 股份×2021年承诺净利润/四年合计承诺净利润-2021年度未完成 业绩应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数）×70%，0]-2018年、 2019年、2020年及2021年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产 减值应补偿股份数-可解锁股份数量①-可解锁股份数量②，可解锁 独立财务顾问报告 2-3-34 股份数量小于0时按0计算； 如以上述公式计算第三期解锁后剩余锁定股份数为0，则本期不 解锁，即可解锁股份③=0。 （四）自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的 应收账款余额，如标的公司收回金额的比例累计达到80%（以上 市公司对上述应收账款余额的收回情况进行专项审计的结果为 准），则第四期股份应于该专项审计报告披露后的10个工作日后 解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量④=（全部实际控制人股份-2018年、2019年、2020 年及2021年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股 份数-可解锁股份数①-可解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×60% （五）自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的 应收账款余额，如标的公司收回金额的比例累计达到95%（以上 市公司对上述应收账款余额的收回情况进行专项审计的结果为 准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的10个工作日后 解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量⑤=（全部实际控制人股份-2018年、2019年、2020 年及2021年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股 份数-可解锁股份数①-可解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×40% 三、针对补偿义务人关于“标的公司截至2021年12月31日的应 收账款余额，应在承诺期届满后3年内即2024年12月31日前收 回98%”之承诺，若截至2024年12月31日止，标的公司截至 2021年12月31日的应收账款余额收回比例未达到98%，则补偿 义务人应在2024年上市公司针对上述应收账款余额收回情况专 项审计报告披露后10个工作日内以其全部剩余未解锁股份对上 市公司进行补偿，应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注 销；如果全部剩余未解锁股份不足以补偿（以本次交易的发行价 格计算），则将差额部分以现金形式补偿给上市公司。 四、前述锁定期结束之后，本人将按照中国证券监督管理委员会 及深圳证券交易所的有关规定执行。 五、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本人在本次 发行中认购的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件按 股份数量小于0时按0计算； 如以上述公式计算第三期解锁后剩余锁定股份数为0，则本期不 解锁，即可解锁股份③=0。 （四）自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的 应收账款余额，如标的公司收回金额的比例累计达到80%（以上 市公司对上述应收账款余额的收回情况进行专项审计的结果为 准），则第四期股份应于该专项审计报告披露后的10个工作日后 解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量④=（全部实际控制人股份-2018年、2019年、2020 年及2021年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股 份数-可解锁股份数①-可解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×60% （五）自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的 应收账款余额，如标的公司收回金额的比例累计达到95%（以上 市公司对上述应收账款余额的收回情况进行专项审计的结果为 准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的10个工作日后 解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量⑤=（全部实际控制人股份-2018年、2019年、2020 年及2021年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股 份数-可解锁股份数①-可解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×40% 三、针对补偿义务人关于“标的公司截至2021年12月31日的应 收账款余额，应在承诺期届满后3年内即2024年12月31日前收 回98%”之承诺，若截至2024年12月31日止，标的公司截至 2021年12月31日的应收账款余额收回比例未达到98%，则补偿 义务人应在2024年上市公司针对上述应收账款余额收回情况专 项审计报告披露后10个工作日内以其全部剩余未解锁股份对上 市公司进行补偿，应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注 销；如果全部剩余未解锁股份不足以补偿（以本次交易的发行价 格计算），则将差额部分以现金形式补偿给上市公司。 四、前述锁定期结束之后，本人将按照中国证券监督管理委员会 及深圳证券交易所的有关规定执行。 五、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本人在本次 发行中认购的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件按 独立财务顾问报告 2-3-35 照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的要求进行股份锁 定。 16 冯锐钰、于 凯、马俊强、 王国斌、马 超、陈敬敏、 孙春艳、康小 琳、秦文汉 一、本人因本次发行而认购的上市公司股份自该等股份上市之日 起12个月内不得转让。 二、在上述股份锁定期满后，本人转让因本次发行而认购的上市 公司股份还受到以下限制： （一）第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在 指定媒体披露标的公司2018年度专项审核报告后解除限售，具体 可解锁股份数量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量①=补偿义务人取得的全部上市公司股份（以下简 称“全部业绩承诺股份”）×（2018年承诺净利润/四年合计承诺 净利润）-2018年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小 于0时按0计算； （二）第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2019年 度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进 行计算： 可解锁股份数量②=全部业绩承诺股份×（2018及2019年承诺净 利润合计数/四年合计承诺净利润）-2018年、2019年业绩未完成 应补偿的股份数合计-可解锁股份数量①，可解锁股份数量小于0 时按0计算； （三）第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2020年（未完）  |