[关联交易]*ST大唐:重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
股票代码：600198 股票简称：*ST大唐 上市地点：上海证券交易所 说明: GTJA03 大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书 交易对方 联系地址 烽火通信科技股份有限公司 湖北省武汉市东湖新技术开 发区高新四路6号 独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 二〇一九年一月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计数据真实、准确、完整。 本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关 信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对 本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提 请股东及其他投资者注意。 本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实 施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《大唐电信科技股份有限公司重 大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件。本次 重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重 大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 3 第一章 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 5 一、本次交易方案 .......................................................................................................................... 5 二、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................. 6 三、本次交易构成关联交易 .......................................................................................................... 7 四、本次交易不构成重组上市 ...................................................................................................... 7 第二章 本次交易的决策和实施情况 ......................................................................... 8 一、本次交易的决策程序和审批程序 .......................................................................................... 8 二、本次交易的实施情况 .............................................................................................................. 8 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................................. 9 四、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员调整情况 ...................................... 9 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................... 10 六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................................ 10 七、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................................ 10 八、独立财务顾问意见、法律顾问意见 .................................................................................... 11 第三章 备查文件及备查地点 ................................................................................... 13 一、备查文件 ............................................................................................................................... 13 二、备查地点 ............................................................................................................................... 13 释义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义： 大唐电信、上市公司、公司、 本公司 指 大唐电信科技股份有限公司 标的公司、被评估单位、成 都线缆 指 成都大唐线缆有限公司 交易对方、烽火通信 指 烽火通信科技股份有限公司 控股股东、电信科研院 指 电信科学技术研究院有限公司 武汉邮科院 指 武汉邮电科学研究院有限公司 中国信科 指 中国信息通信科技集团有限公司 标的资产、标的股权 指 成都线缆46.478%股权 本报告书 指 《大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联 交易实施情况报告书》 本次交易、本次重组、本次 重大资产重组、本次重大资 产出售 指 大唐电信向烽火通信出售其所持有的成都线缆 46.478%股权 交割日 指 本次重大资产出售中，标的资产完成工商变更登记手 续之日 审计基准日、评估基准日 指 2018年9月30日 过渡期间 指 指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括 交割日当日）的期间。在计算有关损益或者其他财务 数据时，如无另行约定，系指自基准日（不包括基准 日当日）至交割日当月月末的期间 最近两年一期、报告期 指 2016年、2017年、2018年1-9月 《股权转让协议》 指 《大唐电信科技股份有限公司与烽火通信科技股份 有限公司关于成都大唐线缆有限公司之股权转让协 议》 《资产评估报告》 指 经有权国资监管机构备案的《大唐电信科技股份有限 公司拟转让部分股权所涉及的成都大唐线缆有限公 司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字 （2018）沪第1648号） 《备考审阅报告》 指 《大唐电信科技股份有限公司审阅报告及备考合并 财务报表》（信会师报字[2018]第ZG11835号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》 《公司章程》 指 《大唐电信科技股份有限公司章程》 国泰君安、独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司 立信会计师、审计机构、会 计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 京都律所、法律顾问、律师 指 北京市京都律师事务所 银信评估、评估机构、评估 师 指 银信资产评估有限公司 上交所/交易所 指 上海证券交易所 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 元、万元、亿元 指 如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 第一章 本次交易的基本情况 一、本次交易方案 （一）本次交易标的、交易方式及交易对方 本次交易为上市公司拟将其持有的成都大唐线缆有限公司46.478%股权转 让给烽火通信科技股份有限公司。本次交易的标的资产为成都线缆46.478%股 权，交易对方为烽火通信。 本次交易完成后，大唐电信不再持有成都线缆的股权。 （二）标的资产的评估作价情况 本次重组中，评估机构使用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行 评估，并经综合分析后选取资产基础法的评估结果作为评估结论。根据评估机构 以2018年9月30日为评估基准日出具的并经有权国资监管机构备案的《资产评 估报告》，标的资产的评估情况如下表所示： 单位：万元 标的公司 账面净资产 评估价值 评估增值额 增值率 成都线缆 24,385.42 29,460.04 5,074.62 20.81% 根据标的公司整体评估情况，成都线缆46.478%股权的评估价值为13,692.44 万元。本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构 出具并经有权国资监管机构备案的评估报告确认的评估结果为依据，经交易双方 共同协商确定为13,692.44万元。 （三）支付方式 根据《股权转让协议》约定，标的资产的交易价款由交易对方烽火通信以现 金方式一次性向大唐电信指定的银行账户支付。支付日期不晚于2018年12月 28日，但不早于协议生效后的第三个工作日。 （四）过渡期间损益安排 本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日，标的公司在过渡期间产生 的盈利或亏损均由交易对方烽火通信享有或承担。 （五）债权债务处理 本次交易完成后，标的公司的债权债务关系保持不变。交易双方同意，根据 相关法律、行政法规等规范性文件的规定及公司章程妥善处理相关债权债务事 项。 资产交割日后，如发现《资产评估报告》未披露、未涉及的标的公司评估基 准日以前的债权债务，大唐电信按该笔债权债务发生时其对标的公司持股比例享 有或承担部分债权债务。 （六）人员安置 本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日 后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。 （七）决议有效期 与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。 二、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司和标的公司经审计的2017年度财务数据及交易作价情况，本 次交易的相关财务比例计算如下： 单位：万元 交易标的 资产总额 资产净额 营业收入 成都线缆46.478% 股权 20,748.62 11,908.69 30,190.87 上市公司 872,805.15 -38,224.16 434,768.85 标的资产占比 2.38% -31.15% 6.94% 注：1、上表中标的资产的财务指标均为标的公司经审计的账面价值与上市公司持股比 例的乘积； 2、上市公司资产净额为合并报表归母净资产。 如上表所述，截至2017年12月31日，本次交易成都线缆46.478%股权对 应的资产净额占上市公司合并报表对应财务指标的比例为-31.15%。由于上市公 司合并报表归属于母公司股东的净资产为负，且标的资产的资产净额超过5,000 万元，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。 三、本次交易构成关联交易 本次重组的交易对方为烽火通信。烽火科技集团有限公司持有烽火通信 44.36%的股权，系烽火通信的控股股东，武汉邮科院通过持有烽火科技集团有限 公司92.69%的股权，间接控制烽火通信。 2018年6月27日，经国务院批准，国务院国资委同意电信科研院与武汉邮 科院实施联合重组，新设公司由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将电 信科研院和武汉邮科院整体无偿划入新公司。2018年8月15日，新公司中国信 科已经设立，截至本报告书出具之日，电信科研院和武汉邮科院的股权无偿划转 至中国信科的工商登记变更手续已经完成，电信科研院和武汉邮科院成为中国信 科的全资子公司。因此，本次交易对方烽火通信构成上市公司的关联方，本次交 易构成关联交易。 鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组办法》和《上市规则》，公司在召 开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事将回避表决，相关事项经非关联董 事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回 避表决，相关事项需经非关联股东表决通过。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易后，上市公司股权结 构未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。 第二章 本次交易的决策和实施情况 一、本次交易的决策程序和审批程序 截至本报告书出具之日，本次交易已经履行的决策程序和审批程序包括： 2018年11月23日，电信科研院出具“4736DXKJ2018014”号《国有资产 评估项目备案表》，核准标的公司的评估结果为29,460.04万元。 2018年12月4日，中国信科出具《关于成都线缆股权转让项目实施方案的 复函》（信科投管函【2018】1号），同意上市公司本次重大资产出售暨关联交 易方案。 2018年12月5日，烽火通信召开第七届董事第五次临时会议，审议并通过 关于收购成都大唐线缆有限公司股权暨关联交易的相关议案。 2018年12月5日，成都线缆分别召开第三届董事会第五次会议、2018年第 一次临时股东会议，审议并同意本次股权转让事宜。 2018年12月5日，大唐电信召开第七届董事会第三十三次会议，审议并通 过关于本次重大资产出售暨关联交易的相关议案。 2018年12月24日，大唐电信召开2018年第四次临时股东大会，审议并通 过关于本次重大资产出售暨关联交易的相关议案。 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产交割情况 根据成都市工商行政管理局于2018 年12 月27日出具的《企业登记决定通知 书（办结通知书）》（高新企登办结字[2018]第004870号）及换发的《营业执照》 （社会统一信用代码：91510100782679379M），大唐电信已将持有的成都线缆 46.478%股权过户至烽火通信名下，上市公司不再持有成都线缆的股权。截至本 报告书出具之日，成都线缆已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。 （二）交易对价支付情况 根据《股权转让协议》，标的资产的交易价款由交易对方烽火通信以现金方 式一次性向大唐电信指定的银行账户支付。支付日期不晚于2018年12月28日， 但不早于协议生效后的第三个工作日。截至2018年12月28日，烽火通信已向 上市公司支付完毕本次交易价款13,692.44万元。 （三）交易涉及债权债务转移情况 本次交易完成后，标的公司的债权债务关系保持不变。交易双方同意，根据 相关法律、行政法规等规范性文件的规定及公司章程妥善处理相关债权债务事 项。 资产交割日后，如发现《资产评估报告》未披露、未涉及的标的公司评估基 准日以前的债权债务，大唐电信按该笔债权债务发生时其对标的公司持股比例享 有或承担部分债权债务。 （四）过渡期间损益情况 本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日，标的公司在过渡期间产生 的盈利或亏损均由交易对方烽火通信享有或承担。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本报告书出具之日，大唐电信已针对本次交易履行了相关信息披露义 务，符合相关法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次 重大资产出售实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异 的情形。 四、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员调整情况 截至本报告书出具之日，上市公司无董事、监事、高级管理人员更换或其他 相关人员调整的情况。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形 截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资 产被控股股东、实际控制人或其关联方占用的情形，亦未发生上市公司为控股股 东、实际控制人或其他关联方提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易中，大唐电信与烽火通信于2018年12 月5日签署《股权转让协 议》，协议对本次重大资产出售涉及的出售方案、标的资产、损益归属期间的损 益归属、定价依据和价格、人员安排、交割及对价支付、陈述和保证、保密、违 约责任、争议解决等事项作出了相应约定。截至本报告书出具之日，该协议均已 生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，大唐电信及烽火通信出具了关于提供信息真实性、准确 性和完整性等相关承诺；上市公司控股股东出具了关于保持上市公司独立性、关 于减少及规范关联交易的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函等相关承诺。截至 本报告书出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行 为。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本报告书出具之日，本次重组的标的股权已经交割过户完毕，交易对方 烽火通信已支付完毕全部交易价款。本次交易实施后的相关后续事项主要为： 1、本次交易过程中，相关承诺方签署了相关承诺，本次交易完成后，相关 承诺方将继续履行因本次交易作出的承诺事项。 2、上市公司履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务。 综上，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险或重大法律障碍。 八、独立财务顾问意见、法律顾问意见 （一）独立财务顾问意见 独立财务顾问国泰君安证券关于本次交易实施情况出具了《国泰君安证券股 份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况 之独立财务顾问核查意见》，认为： 本次重大资产出售已获得了必要的批准和授权，具备实施本次交易的法定条 件。本次交易标的资产已经完成相关过户手续，交易对方已经按照协议约定支付 了全部交易对价。相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺 已切实履行或正在履行中。在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关 联人提供担保的情形。本次交易的相关承诺正在履行中，未出现承诺方违反承诺 的情形。本次交易相关后续事项在合规性及实施方面不存在重大法律障碍。本次 重大资产出售实施情况过程符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、 法规及规范性文件的规定。 （二）法律顾问意见 京都律所针对本次交易实施情况出具了《北京市京都律师事务所关于大唐电 信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为： 大唐电信本次交易已获得了必要的批准和授权，具备实施本次交易的法定条 件；本次交易的标的资产的交割及过户手续已经完成，烽火通信已经取得标的资 产的相关权利和权益，大唐电信已经收到烽火通信支付的全部股权转让价款；本 次交易各方已经或正在按照《股权转让协议》以及出具的相关承诺内容履行相关 义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形；大唐电信已就本次交易事宜履行了相 关的信息披露义务，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息 存在差异的情况；本次交易后续事项的实施不存在合规性风险或重大法律障碍。 第三章 备查文件及备查地点 一、备查文件 1、大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书； 2、国泰君安证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大资产出 售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见； 3、北京市京都律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨 关联交易实施情况的法律意见书。 二、备查地点 投资者可在下列地点查阅有关备查文件： 大唐电信科技股份有限公司 办公地址：北京市海淀区永嘉北路6号 法定代表人：黄志勤 联系人：王清宇 电话：010-58919172 传真：010-58919173 （本页无正文，系《大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情 况报告书》之盖章页） 大唐电信科技股份有限公司 2019年1月3日 中财网
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