[公告]18天健Y1：深圳市天健（集团）股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（品种一）..
深圳市天健（集团）股份有限公司 2018年面向 合格投资者公开发行可续期公司债券 （品种一） 上市公告书 证券简称： 18天健 Y1 证券代码 ： 112831.SZ 发行总额： 18亿元 人民币 上市时间： 2019年 1月 8日 上市地 点 ：深圳证券交易所 主承销商 /债券受托管理人 4567156959807507507 （住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层） 签署日期： 2019年 1月 3日 第一节 绪言 重要提示 深圳市天健 （ 集团 ） 股份有限公司 （ 以下简称 “公司 ”、 “发行人 ”或 “本公司 ”） 董事会已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大 遗漏 ， 并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易 所 （ 以下简称 “深交所 ”） 对 深圳市天健 （ 集团 ） 股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券 （ 品种一 ） （ 以下简称 “本期债 券 ”） 上市 申请及相关事项的审查 ， 均不构成对本期债券的价值 、 收益及兑付作 出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购 买债券的投资者自行负责。 根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定， 本期债券 仅面向 合格投 资者 公开 发行，公众投资者不得参与发行认购 。 本期债券 上市后将被实施投资者 适当性管理，仅限 合格投资者 参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效 。 经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期 债券信用评级为AAA，评级展望为稳定。本期债券发行前，发行人最近一期末 （截至2018年9月30日未经审计的财务报表）的净资产为63.39亿元；发行人 最近一期末（截至2018年9月30日未经审计的财务报表）合并报表资产负债率 为78.58 %；母公司资产负债率为65.37%，发行人最近三个会计年度实现的年均 可分配利润为4.80亿元（2015年、2016年及2017年的审计报告合并报表中归 属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。 公司累计权益性债券余额为0，本期债券实际发行18亿元，累计权益性债券余 额为18亿元，公司截至9月末的合并口径净资产为63.39亿元，累计权益性债 券余额占公司最近一期净资产比例为28.40%，不超过40%。 本期债券上市地点为深交所，根据中国证券登记结算有限责任公司2017年 4月7日发布的《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017 年修订版）》，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，本期债券发行人 主体评级AA+，债项评级AAA，评级展望为稳定，具体折算率等事宜按债券登 记机构的相关规定执行。 本期债券符合《证券法》规定的公开发行公司债券的发行条件，符合在深圳 证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”） 的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级 等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得 深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权在债 券上市前，选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的 投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交 易所以外的其他交易场所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经 济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券 在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的 后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终 止上市后债券的托管、登记等相关服务。 发行人为深交所主板上市公司（股票代码：000090），截至本公告出具日， 发行人股票处于正常流通状态，不存在因业绩重大下滑或重大违法违规而影响本 期债券发行及上市条件的事项。 本期债券为可续期公司债券，可续期债券条款约定除非发生强制付息事件， 发行人有权递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果发行人 选择利息递延支付，则会对投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取 利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。其次，发行人有权无限次的行使 续期选择权，在这种情况下，投资者可能面临无法收回本金的风险。在本期债券 续期选择权行权年度，发行人可以选择延续本期债券的期限或到期全额兑付本期 债券，若公司选择延续本期债券的期限，则投资人可能丧失承担同等风险下获取 更高收益的机会；若发行人选择全额兑付本期债券，届时投资者将失去继续获取 本期债券高收益的投资机会。此外，在税收政策、会计准则的变化满足一定条件 时，发行人有赎回债券的权利，投资人将面临一定的提前赎回风险。 发行人续期选择权：本期债券以不超过每3个计息年度为1个周期。在每个 周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期，或选择在该个周期末全 额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权年度付息日前30个交易日在相关 媒体上刊登续期选择权行使公告。 递延支付利息权：除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人 可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下 一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不构成 发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票 面利率累计计息。如发行人决定递延支付利息的，发行人应当在付息日前10个 交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算 付息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额 产生的付息将加入已经递延的所有利息及其孳息中计算利息。 发行人赎回选择权： 1、发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而 不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然 不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： （1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人 不可避免的税款缴纳或补缴条例； （2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴 纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎 回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法 规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律法规 司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公 告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 2、发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关 于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】 13号）,发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规 改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权 对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： （1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合 提前赎回条件； （2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的 情况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果 进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计政策变更正式实施日 距年度末少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一 旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资 者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本 期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定 办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、 债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《深圳市天健（集团）股 份有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券发行公告》和《深 圳市天健（集团）股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债 券募集说明书》，上述材料已于2018年12月18日在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）披露。 第二节 释义 在本公告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 发行人 /发行主体 /本 公司 /公司 /评级主体 指 深圳市天健（集团）股份有限公司 本次债券 指 深圳市天健（集团）股份有限公司 2018 年面向合格投 资 者公开发行可续期公司债券 本期债券 指 深圳市天健（集团）股份有限公司 2018年面向合格投资 者公开发行可续期公司债券（品种一） 本次发行 指 本次债券面向合格投资者的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期债券 而制作的 《深 圳市天健（集团）股份有限公司 2018 年面向合格投资 者 公开发行可续期公司债券募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、 法规为发行 本期债券 而制作的 《深 圳市天健（集团）股份有限公司 2018 年面向合格投资 者 公开发行可续期公司债券募集说明书摘要》 发行公告 指 发行人在发行前刊登的《深圳市天健集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券发行公 告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《信息披露准则 23 号》 指 《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号 ——公开发行公司债券募集说明书 （ 2015年修订 ）》 《公司章程》 指 现行有效的《 深圳市天健（集团）股份有限公司 章程》 主承销商 /受托管理 人 指 国 信证券股份有限公司 评级机构 /鹏元资信 指 鹏元资信评估有限公司 公司律师 指 华商林李黎（前海）联营律师事务所律师事务所 公司审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 监管银行 指 招商银行深圳分行福田支行、广东华兴银行股份有限公 司深圳分行 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《债券受托管理协 议》、受托管理协议 指 《 深圳市天健（集团）股份有限公司 2018年面向合格投 资者公开发行可续期公司债券 之 受托管理协议 》及其变 更和补充 《债券持有人会议规 则》、持有人会议规 则 指 《 深圳市天健（集团）股份有限公司 2018年面向合格投 资者公开发行可续期公司债券 持有人会议规则 》及其变 更和补充 账户监管协议 指 《 深圳市天健（集团）股份有限公司 2018 年面向合格 投 资者公开发行可续期公司债券账户监管协议 》 法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或证券经营机 构的休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾省的法定节假日和 /或休息日） 工作日 指 全国商业银行的对公营业日 交易日 指 本期 债券流通转让的证券交易场所交易日 A股 指 获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民 币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 企业会计准则 指 中华人民共和国财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业 会计准则》 报告期 /最近三年 及 一期 指 2015年度、 2016年度、 2017年度 、 2018年 1-6月 元 指 如无特别说明，为人民币元 本公告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本公告书中若出现加总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第三节 发行人简介 一、 发行人基本信息 中文名称 深圳市天健（集团）股份有限公司 法定代表人 韩德宏 注册资本 人民币 1,437,342,642.00元 实缴资本 人民币 1,437,342,642.00元 设立日期 1993年 12月 06日 注册地址 广东省深圳市福田区滨河大道 5020号证券大厦 21楼 办公地址 广东省深圳市福田区红荔西路 7019号天健商务大厦 19层 邮政编码 518034 信息披露事务负责人 方东红 电话 0755-82990659 传真 0755-83990006 互联网网址 http://www.tagen.cn/ 电子信箱 luweihong@tagen.cn 公司类型 股份有限公司 统一社会信用代码 91440300192251874W 所属行业 建筑业（ Wind行业） 经营范围 投资兴办工业实业（具体项目另行申报）：国内商业、物资供销 业（不含专营、专卖、专控商品）；开展对外经济技术合作业务 （按中华人民共和国对外贸易经济合作部 [2000]外经贸发展审 函字第 913号文规定办理）；自有物业租赁。 关于公司的具体信息，请见本公司于 2018年 12月 18日 披露的《 深圳市天 健（集团）股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券 募集 说明书》第五节。 第四节 债券发行 、上市 概况 一、 债券 全称 深圳市天健（集团）股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期 公司债券（品种一）（债券简称：18天健Y1，债券代码：112831）。 二、 债券发行总额 本期债券的发行规模为18亿元。 三、 债券发行批准机关及文号 本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1834号”文核准公开 发行。 四、 债券的发行方式及发行对象 （一） 发行方式 本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司 与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 本期债券发行规模18亿元，票面利率为5.96%。 （二） 发行对象 本期债券发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股 证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 （三） 发行时间 本期债券网下发行时间自2018年12月20日至2018年12月21日。 五、债券发行的主承销商、簿记管理人、受托管理人 本期债券的主承销商、簿记管理人、受托管理人为国信证券股份有限公司。 六、 债券面额 及发行价格 本期债券面值100元，平价发行。 七 、 债券存续期限 本期债券以每 3个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将 本品种债券期限延长 1个周期（即延长 3年），或选择在该周期末到期全额兑付 本品种债券。 发行人续期选择权：本期债券以不超过每3个计息年度为1个周期。在每个 周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期，或选择在该个周期末全 额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权年度付息日前30个交易日在相关 媒体上刊登续期选择权行使公告。 递延支付利息权：除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人 可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下 一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不构成 发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票 面利率累计计息。如发行人决定递延支付利息的，发行人应当在付息日前10个 交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算 付息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额 产生的付息将加入已经递延的所有利息及其孳息中计算利息。 发行人赎回选择权： 1、发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而 不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然 不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： （1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人 不可避免的税款缴纳或补缴条例； （2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴 纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎 回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法 规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律法规 司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公 告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 2、发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关 于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】 13号）,发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规 改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权 对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： （1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合 提前赎回条件； （2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的 情况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果 进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计政策变更正式实施日 距年度末少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一 旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资 者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本 期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定 办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。本期债券 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 八、 债券 利率、计息方式及还本付息方式 1、债券利率：本期债券票面利率为5.96%，在首个定价周期内保持不变。自 第一个重定价周期起，每个重定价周期重置一次票面利率。 首个定价周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率 为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www. chinabond.com.cn）（或中 央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债 收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入到0.01%）；初 始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值。 如果发行人行使续期选择权，则从第一个重定价周期（即第4个计息年度） 开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点，在第一个重 定价周期内保持不变。当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券 信息网（www. chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其 他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收 益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。此后每个重定价周期重置票面利率 以当期基准利率加上初始利差再加上300个基点确定（即票面利率公式为：当期 票面利率=当期基准利率+初始利差+300bps）。 如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置 日不可得，票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再加 上300个基点确定。 2、递延支付利息权：除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发 行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟 至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不 构成发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当 期票面利率累计计息。如发行人决定递延支付利息的，发行人应当在付息日前10 个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计 算付息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金 额产生的付息将加入已经递延的所有利息及其孳息中计算利息。 3、强制付息事件：付息日前12个月，发生以下事件的，发行人不得递延当 期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息： （1） 向股东分配利润； （2） 减少注册资本。 4、利息递延下的限制事项：发行人有递延支付利息的情形时，直至已递延 利息及其孳息全部清偿完毕，不得从事下列行为： （1）本期债券向股东分配利润； （2） 减少注册资本。 5、起息日：本期债券的起息日为2018年12月21日。 6、付息、兑付方式：本期债券在发行人不行使递延支付利息权的情况下， 每年付息一次，本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单， 本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 7、付息日：自发行日起，每年的 12月 21日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。顺延期间付息款项不 另计利息）。 8、兑付日：若在某一续期选择权行权年度末，发行人选择全额兑付 本期债 券 ，则该计息年度的付息日即为 本期债券 兑付日（ 如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1个交易日 ）。 九 、 债券信用等级 根据鹏元资信评估有限公司出具的《深圳市天健（集团）股份有限公司2018 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用 等级为AA+，本期债券信用评级为AAA，评级展望为稳定。鹏元资信将在本期 债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 十、 募集资金用途 发行人将本期债券募集资金扣除发行费用后的 14.97亿元用于偿还有息负债， 剩余资金用于补充自身营运资金 十 一 、 募集资金的验资确认 经与发行人确定，本期债券募集资金在发行结束次一工作日，即2018年12 月24日足额到账。 十二、上市地：深圳证券交易所。 十三、质押式回购安排：发行人的主体信用等级为AA+，本期债券 信用评 级为 AAA ，评级展望为稳定 ， 根据中国证券登记结算有限责任公司 2017 年 4 月 7 日发布的《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（ 2017 年 修订版）》，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。 十四、担保情况：本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供连带责任保证 担保。 十五、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 第五节 债券上市与托管基本情况 一、 债券上市核准部门及文号 经深圳证券交易所深证上[2019]2号文同意，本期债券将于2019年1月8日 起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，本期债券简称： 18天健Y1，债券代码：112831。 二、 债券上市托管情况 根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司。 第六节 发行人主要财务状况 公司2015年度、2016年度和2017年度财务报告经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2016]48400011号、瑞华审字 [2017]48400004号、瑞华审字[2018]48400003号标准无保留意见的审计报告。 2018年三季度财务报告未经审计。 一、 发行人 合并口径主要财务数据 单位：万元 项目 2018年 9月 30日 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 总资产 2,959,995.69 2,579,268.48 1,929,063.35 1,655,382.41 总负债 2,326,061.44 1,920,394.09 1,295,499.90 1,035,569.44 归属于母公司股东权益合 计 629,464.35 654,077.04 628,986.66 616,132.96 单位：万元 项目 2018年1-9 月 2017年度 2016年度 2015年度 营业收入 464,263.50 674,959.36 620,901.77 631,777.71 净利润 17,136.71 59,822.78 44,614.00 39,238.32 归属于母公司股东的净利润 17,452.96 60,162.12 44,651.81 39,273.27 经营活动产生的现金流量净额 -71,810.36 -157,425.38 -73,108.03 -219,314.20 投资活动产生的现金流量净额 -26,405.60 -26,883.46 -74,905.89 -88,776.07 筹资活动产生的现金流量净额 397,851.48 69,980.69 84,148.31 516,437.90 现金及现金等价物净增加（减 少）额 299,635.52 -114,328.15 -63,865.61 208,347.64 二、 发行人合并报表口径主要财务指标 （一）合并报表口径主要财务指标 项目 2018年 9月30日 2017年 12月31日 2016年 12月31日 2015年 12月31日 流动比率（倍） 1.71 1.74 1.71 1.55 速动比率（倍） 0.53 0.38 0.49 0.61 资产负债率（%） 78.58 74.45 67.16 62.56 项目 2018年 1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 应收账款周转率（次/年） 3.48 6.60 11.09 14.47 存货周转率（次/年） 0.22 0.35 0.50 0.74 毛利率（%） 17.82 26.08 22.18 21.14 净利率（%） 3.69 8.86 7.19 6.21 EBITDA（万元） - 118,968.26 92,236.10 73,034.88 EBITDA利息保障倍数 （倍） - 2.60 2.97 3.27 注：上述财务指标的计算方法如下： 流动比率＝流动资产 /流动负债 速动比率＝（流动资产－存货） /流动负债 资产负债率＝（负债总额 /资产总额） ×100% 应收账款周转率＝营业收入 /应收账款平均余额 存货周转率＝营业成本 /存货平均余额 毛利率＝（营业收入－营业成本） /营业收入 净利率 =净利润 /营业收入 EBITDA=利润总额 +计入财务费用的利息支出 +固定资产折旧 +摊销 EBITDA利息保障倍数＝ EBITDA/（计入利息费用的利息支出 +资本化利息支出） （二）最近三年 及一期 净资产收益率及每股收益（合并报表口径） 项目 2018年 1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 净资产收益率（%） 2.65 9.35 7.27 9.92 每股收益（元/股） 0.12 0.50 0.37 0.71 第七节 本期债券 的 偿付风险及对策措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足 额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券 受托管理人的作用、严格的信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保 障措施。 本期债券的偿付风险及对策措施请见发行人于2018年12月18日披露的募集 说明书第四节。 第八节 债券担保人基本情况及资信情况 本期债券的发行规模为18亿元，由深圳市高新投集团有限公司提供连带责任 保证担保。 （一）担保人基本情况介绍 名称：深圳市高新投集团有限公司 住所：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房 办公地址：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦22-23楼 法定代表人：刘苏华 成立日期：1994年12月29日 组织形式：有限责任公司 注册资本：7,277,346,680.00元人民币 经营范围：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。 主体评级：根据中诚信国际信用评级有限责任公司2018年3月21日出具的跟 踪评级报告，高新投主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，公司的代偿能力很 强，违约风险很小。该级别反映了高新投偿还债务的能力极强，基本不受不利经 济环境的影响，违约风险极低。 （二）保证人资信情况 担保人资信状况优良，经营管理规范，财务状况健康，保持着良好的信用等 级，在银行贷款还本付息方面无违约记录，与国内多家大型银行建立了长期良好 的合作关系，具有较强的间接融资能力。 根据中诚信国际信用评级有限责任公司2018年3月21日出具的跟踪评级报告， 高新投主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，公司的代偿能力很强，违约风险 很小。 本期债券的担保人基本情况及资信情况请见发行人于2018年12月18日披露 的募集说明书第四节。 第 九 节 债券跟踪 评级安排说明 在跟踪评级期限内，鹏元资信评估有限公司将于 本期债券 发行主体年度报告 公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。 此外，自本次评级报告出具之日起，鹏元资信评估有限公司将密切关注与发行主 体以及 本期债券 有关的信息，如发生可能影响 本期债券 信用级别的重大事件，发 行主体应及时通知鹏元资信评估有限公司并提供相关资料，鹏元资信评估有限公 司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不 定期跟踪评级结果。 鹏元资信评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过鹏元 资信评估有限公司网站（ www.pyrating.cn）予以公告，且交易所网站公告披露时 间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 第十节 债券受托管理人 为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民 共和国合同法》以及《债券管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行 人聘请国信证券股份有限公司作为 本期债券 的债券受托管理人，并签订了《 深圳 市天健（集团）股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券 之受托管理协议 》（ 以下简称 “债券受托管理协议 ”或 “本协议 ”）。 投资者认购 、 购 买或以其他合法方式取得 本期债券 均视作同意本公司与债券受托管理人签署的 《债券受托管理协议》。 一、 受托管理人的基本情况 根据发行人与国信证券股份有限公司于 2018年 9月签署的《 深圳市天健（集 团）股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券 之受托管理 协议》，国信证券股份有限公司受聘担任 本期债券 的受托管理人。 作为 本期债券 的债券受托管理人，国信证券股份有限公司与深圳市（天健） 集团股份有限公司除于募集说明书第一节第五部分进行了披露的情况外不存在 其他利害关系。 本期债券 受托管理人的基本情况如下： 债券受托管理人名称：国信证券股份有限公司 联系地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层 法定代表人：何如 二、 受托管理事项及利益冲突的 相关约定 受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律法规、部门规章的规定、本协 议的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的最大 利益和合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突，但受托管理人在其正常业务 经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。 如受托管理人从事下列与发行人相关的业务，应将负责本协议项下受托管理 事务的部门和负责下列业务的部门及其人员进行隔离： （1）自营买卖发行人发行的证券； （2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务； （3）为发行人提供收购兼并服务； （4）证券的代理买卖； （5）开展与发行人相关的股权投资； （6）为发行人提供资产管理服务； （7）为发行人提供其他经中国证监会许可但与债券持有人存在利益冲突的 业务服务。 受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生 的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。 发行人及受托管理人双方违反利益冲突防范机制给债券持有人造成损失的， 债券持有人可依法提出赔偿申请。 三、 《债券受托管理协议》的主要内容 《债券受托管理协议》的主要内容参见发行人于2018年12月18日披露的募集 说明书“第九节债券受托管理人”之“二、《债券受托管理协议》主要内容”。 第十 一 节 债券持有人会议规则的有关情况 为保证本期债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、 《债券管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》（以下简称“本 会议规则”或“本规则”）。《债券持有人会议规则》的全文置备于发行人办公场 所，债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接 受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。 债券持有人会议由本期债券或本期债券（如分期发行）全体债券持有人组成， 债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围 内的事项依法进行审议和表决。 《债券持有人会议规则》的主要内容 参见发行人于 2018年 12月 18日 披露的募 集说明书 “第八节 债券持有人会议 ”。 第十二 节 发行人最近三年是否存在违法违规行为的说明 截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年不存在重大违法违规及受处罚 的情况。 第十 三 节 募集资金的运用 一、募集资金规模 根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及 未来资金需求，2018年4月20日，发行人召开第八届第六次董事会并作出决议， 拟向深圳证券交易所申请发行规模不超过公司净资产40%（约人民币25亿元）的 可续期公司债券，并于2018年5月23日经公司股东会审批通过。 深圳市天健（集团）股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公 司债券（品种一）为本次债券项下的首期发行，发行规模为18亿元。 二、 募集资金运用计划 发行人将本期债券募集资金扣除发行费用后的14.97亿元用于偿还有息负债， 剩余资金用于补充自身营运资金，该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债 结构。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，发行人将本着有利于优化公司 债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行有息债务或补 充营运资金（其中计划偿债额不低于14.97亿元），发行人拟偿还的银行有息贷款 如下： 单位：万元 借款主体 借款银行 贷款余额 贷款到期日 拟使用募集 资金金额 深圳市天健（集 团）股份有限公 司 交通银行中心区支行 9,900.00 2019/1/9 9,900.00 交通银行中心区支行 19,800.00 2019/1/9 19,800.00 北京银行深圳分行 5,000.00 2019/1/28 5,000.00 中国建设银行田背支行 10,000.00 2019/3/5 10,000.00 中国建设银行田背支行 10,000.00 2019/3/5 10,000.00 中国邮政储蓄银行深圳分 行 30,000.00 2019/3/20 30,000.00 中国工商银行深圳湾支行 3,000.00 2019/4/3 3,000.00 中国工商银行深圳湾支行 2,000.00 2019/4/3 2,000.00 中信银行深圳分行 10,000.00 2019/5/29 10,000.00 中信银行深圳分行 10,000.00 2019/5/29 10,000.00 浦发银行深圳分行 20,000.00 2019/6/1 20,000.00 招商银行福田支行 20,000.00 2019/6/21 20,000.00 合计 149,700.00 149,700.00 发行人拟将剩余资金用于补充自身营运资金，具体用于道路工程、桥梁工程、 隧道工程、水电安装工程、工程代建、管养业务、PPP水环境治理工程、长租公 寓、产业工人队伍建设、日常经营周转等日常性经营活动。 在募集资金使用方面，发行人承诺通过本次发行募集的资金将不会直接或间 接用于房地产业务，不用于转借他人弥补亏损和非生产性支出，不用于非经营性 资金往来或拆借、金融投资等高风险投资；不用于委托贷款业务、不用于转借他 人以及法律法规限制的用途。 第 十 四 节 其他重要事项 本期债券发行后至上市公告书公告前，发行人运转正常： 一、发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等未发生重大变化； 二、本期债券信用评级未发生变化； 三、未发生发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转 让、报废等情况； 四、发行人未发生债务违约或者延迟支付本息的情况； 五、发行人累计新增借款或者对外提供担保未超过上年末净资产的20%； 六、发行人未放弃超过上年末净资产的10%的债权或者财产； 七、发行人未发生超过上年末净资产10%的重大损失； 八、发行人未作出减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及发行人 主体变更的决定； 九、发行人未涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚； 十、发行人未涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管 理人员未涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； 十一、本期债券偿债保障措施未发生变化； 十二、未发生导致本期债券可能不符合债券上市条件的重大变化； 十三、未发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。 第十 五 节 本期债券发行的相关机构 一、 发行人： 深圳市天健（集团）股份有限公司 住所：深圳市福田区滨河大道 5020号证券大厦 21楼 办公地址：深圳市福田区红荔西路 7019号天健商务大厦 19层 法定代表人：韩德宏 联系人：张春研 电话： 0755-82991365 传真： 0755-83990006 邮政编码： 518034 二、 主承销商、债券受托管理人：国信证券股份有限公司 住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层 办公地址：深圳市罗湖区红岭中路 1010号深圳国际信托大厦 14楼 1408 法定代表人：何如 项目负责人：禹剑慈、陶涛 电话： 0755-82130833 传真： 0755-82133436 邮政编码： 518001 三、 发行人律师：华商林李黎（前海）联营律师事务所 住所：深圳市南山区前海深港现代服务业合作区企业公馆 3栋 1层 B单元 负责人：舒卫东 经办律师：王寿群、周子越 电话： 0755-88980111 传真： 0755-88980182 邮政编码： 518054 四、 会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 3-9层 负责人：刘贵彬 签字注册会计师：蔡晓东、王焕森 联系人：王焕森 电话： 010-88095868 传真： 010-88091190 邮政编码： 100142 五、 资信评级机构：鹏元资信评估有限公司 住所： 深圳市深南大道 7008号阳光高尔夫大厦（银座国际）三楼 法定代表人：张剑文 经办人：刘伟强、王哲 电话： 0755-82872861 传真： 0755-82872090 邮政编码： 518040 六、 担保机构：深圳市高新投集团有限公司 住所：广东省深圳市福田区深南大道 7028号时代科技大厦 23楼 2308房 法定代表人：刘苏华 联系人：周静芸 电话： 0755-82852566 传真： 0755-82852588 邮政编码： 518000 七、 募集资金与专项偿债账户监管银行： 募集资金银行账户、专项偿债银行账户 营业场所：招商银行深圳分行福田支行 负责人：向上 联系人：向上 电话： 86-13798592469 传真： 0755-83689656 邮政编码： 518000 募集资金银行账户 营业场所：广东华兴银行股份有限公司深圳分行 负责人：张亮红 联系人：张亮红 电话： 0755-22667627 传真： 0755-22667692 邮政编码： 518026 八、 申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道 2012号 总经理：王建军 电话： 0755-88668888 传真： 0755-88666149 九 、 本期债券 登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：深圳市深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 总经理：戴文华 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988133 第十 六 节 备查文件 一、备查文件目录 本上市公告书的备查文件目录如下： 1、《深圳市天健（集团）股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行可 续期公司债券募集说明书》； 2、发行人最近三年经审计的财务报告及最近一期财务报表； 3、主承销商出具的核查意见； 4、发行人律师出具的法律意见书； 5、资信评级公司出具的资信评级报告； 6、债券持有人会议规则； 7、债券受托管理协议； 8、中国证监会核准本期发行的文件。 二、查阅地点 投资者可在 本期 债券发行期及存续期的交易日上午 9:00~11:30，下午 1:00~5:00，于下列地点查阅上述文件 ，或登录深圳证券交易所网站 （ http://www.szse.cn）查阅。 查阅地点：国信证券股份有限公司 办公地址： 深圳市罗湖区红岭中路 1010号深圳国际信托大厦 14楼 1408 联系人： 禹剑慈、陶涛 电话： 0755-82130833 传真： 0755-82133436 （以下无正文） 中财网
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