[上市]康龙化成:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（五）
北京市中伦律师事务所 关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A股） 并在创业板上市的 补充法律意见书（五） 二〇一八年九月 目 录 第一部分 律师应声明的事项 ..................................................................................... 3 第二部分 补充法律意见书正文 ................................................................................. 5 问题一 ................................................................................................................... 5 问题二 ................................................................................................................... 9 问题三 ................................................................................................................. 12 问题四 ................................................................................................................. 13 问题五 ................................................................................................................. 14 问题六 ................................................................................................................. 16 问题七 ................................................................................................................. 32 问题八 ................................................................................................................. 32 问题九 ................................................................................................................. 33 问题十 ................................................................................................................. 35 问题十一 ............................................................................................................. 40 问题十二 ............................................................................................................. 47 问题十三 ............................................................................................................. 50 问题十四 ............................................................................................................. 54 问题十五 ............................................................................................................. 67 问题十六 ............................................................................................................. 78 问题十七 ............................................................................................................. 79 问题十八 ............................................................................................................. 83 问题十九 ............................................................................................................. 84 问题二十 ............................................................................................................. 88 问题二十一 ......................................................................................................... 89 问题二十二 ......................................................................................................... 89 问题二十三 ......................................................................................................... 90 问题二十四 ......................................................................................................... 91 问题二十五 ......................................................................................................... 92 问题二十六 ......................................................................................................... 93 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司首次公开 发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的 补充法律意见书（五） 致：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为康龙化成（北京）新药技 术股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股 票（ A 股） 并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于 2017 年 6 月 16 日出具了《北京市中伦律师事务所关于康龙化成（北京）新药技术股份有限 公司首次公开发行人民币普通股股票（ A 股）并在创业板上市的法律意见书》（以 下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关于康龙化成（北京）新 药技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（ A 股）并在创业板上市的 律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于 2017 年 8 月 25 日出具了《北 京市中伦律师事务所关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司首次公开 发行 人民币普通股股票（ A 股）并在创业板上市的补充法律意见书（一）》；于 2018 年 2 月 7 日出具了《北京市中伦律师事务所关于康龙化成（北京）新药技术股份 有限公司首次公开发行人民币普通股股票（ A 股）并在创业板上市的补充法律意 见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于 2018 年 3 月 28 日出具 了《北京市中伦律师事务所关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司首次公 开发行人民币普通股股票（ A 股）并在创业板上市的补充法律意见书（三）》 ；于 2018 年 8 月 20 日出具了《 北京市中伦律师事务所关于康龙化成（北京）新药 技 术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（ A 股）并在创业板上市的补充 法律意见书（ 四 ） 》 。 根据康龙化成法律预审员口头反馈的要求，本所律师现对有关问题回复并出 具《北京市中伦律师事务所关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司首次公 开发行人民币普通股股票（ A 股）并在创业板上市的补充法律意见书（ 五 ）》（以 下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本 所出具的《律师工作报告》及 历次补充法律意见书 中的含义相同。 第一部分 律师应声明的事项 关于本补充法律意见书 ，本所及本所律师作如下声明： 1. 本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2. 本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生 或存在时有效的法律、 行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法 律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 3. 本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法 律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决 策等专业事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会 计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行 人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确 性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判 断的适当资格。 4. 出具本补充法律意见书过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人 已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材 料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和 / 或印章均是真实的，有关副本 材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准 确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 5. 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补 充法律意见书的依据。 6. 本所同 意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法 定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承 担相应的法律责任。 7. 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部 自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人 作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释 或说明。 9. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面 同意，不得用作任何其他目的或用途。 根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文 件资料和有关事实核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 第二部分 补充法律意见书正文 根据康龙化成法律预审员口头反馈的要求，本所律师现对有关问题回复如 下： 问题 一 结合贸易政策的最新进展，以及涉及发行人服务的类型及数量（如适用）， 补充披露贸易摩擦对发行人业绩的具体影响。 核查内容及结果： 一、中美贸易政策的最新进展 （一）美国贸易政策的最新进展 2018 年 6 月 1 5 日，美国政府正式发布了加征关税的商品清单，将对从中国 进口的约 500 亿美元商品加征 25% 的关税，涉及的中国产品集中在航空、现代铁 路、新能源汽车等高科技领域。 2018 年 7 月 6 日和 8 月 23 日，美国对首批 340 亿美元和第二批 160 亿美元中国商品加征关税的措施相继正式实施。 2018 年 7 月 10 日，美国政府发布了新一轮加征关税的建议商品清单，拟对 从中国进口的约 2,000 亿美元商品加征 10% 的关税，涉及的中国商品范围扩大至 轻工业、机械制造、生活日用品等领域。 2018 年 8 月 2 日，美国政府声称拟将 加征税率由 10% 提高至 25 % 。 （二）中国贸易政策的最新进展 2018 年 6 月 16 日，国务院关税税则委员会发布公告决定对原产于美国的 500 亿美元商品加征 25% 的关税，产品涉及农产品、汽车、水产品、化工品、医疗设 备、新能源产品等。 2018 年 7 月 6 日和 8 月 23 日，中国对首批 340 亿美元和第 二批 160 亿美元美国商品加征关税的措施相继正式实施。 2018 年 8 月 3 日，国务院关税税则委员会发布公告决定对原产于美国的 500 亿美元商品加征关税，加征税率从 10% 至 25% 不等，具体实施日期另行公布。 二、中美贸易摩擦对中国医药 CRO 企业的影响 （一）美国 加征关税商品清单涉及的医药产品 美国政府 2018 年 6 月 15 日公布的加征关税商品正式清单涉及的医药产品主 要为医疗器械及耗材，具体情况如下： 商品编号 产品大类 90181130 – 90229095 医药器械及耗材 美国加征关税商品清单未涉及医药研发生产外包服务，因此对中国医药 CRO 企业向美国客户提供服务没有不利影响。 （二）中国加征关税商品清单涉及的医药产品 中国政府 2018 年 6 月 16 日公布的加征关税商品正式清单涉及的医药产品亦 主要为医疗器械及耗材，具体情况如下： 商品编号 产品大类 90181310 – 90229090 医药器械及耗材 中国加征关税商品清单未涉及医药研发服务相关的原材料。因此，对中国医 药 CRO 企业向美国供应商进口原材料没有不利影响。 三、国内主要医药 CRO 企业对中美贸易摩擦的反应 国内主要医药 CRO 企业对中美贸易摩擦的反应较为平静： 1 、药明康德于 2018 年 8 月 21 日披露了 2018 年半年度报告，未提及中美贸 易摩擦。 2 、凯莱英于 2018 年 8 月 17 日披露了 2018 年半年度报告，认为“ 2018 上 半年，中美贸易摩擦备受关注，两国政府均重视和鼓励创新药的发展，同时鉴于 CDMO 企业在严格遵守 知识产权保密的行业基本道德准则之下，为客户解决新 药研发过程中一系列重要核心产品的工艺开发、优化及制备的一体化服务所形成 的良好的客户粘性，使得目前中美贸易摩擦并未对公司的业务造成任何影响”。 3 、泰格医药于 2018 年 8 月 27 日披露了 2018 年半年度报告，未提及中美贸 易摩擦。 4 、博腾股份于 2018 年 8 月 24 日披露了 2018 年半年度报告，未提及中美贸 易摩擦；其于 2018 年 6 月 20 日披露了一项澄清公告：“根据公司和客户签订的 贸易条款，绝大部分贸易的关税由客户自行承担及申报；客户的采购行为受各种 综合因素的影响，下游 客户最关心的是医药供应链的安全、稳定和产品的质量。 综上，结合美国发布的本次拟征收额外关税的中国进口产品清单，中美两国之间 的贸易战对公司当前业务的影响非常有限”。 5 、合全药业于 2018 年 8 月 21 日披露了 2018 年半年度报告，未提及中美贸 易摩擦。 四、中美贸易摩擦对康龙化成的影响 （一）目前美国对中国商品加征关税对康龙化成业务无直接影响 康龙化成为全球制药企业、生物科技研发公司及科研院所提供跨越药物发 现、药物开发两个阶段的全流程一体化药物研究、开发及生产 CRMO 解决方案， 致力于帮助合作伙伴在新药发现、开发和商 业化方面取得成功，主要服务包括药 物发现阶段的实验室化学服务和生物科学服务，以及药物开发阶段的化学制剂工 艺开发及生产服务（ CMC ）、药物安全评价服务及临床研究服务。 基于以下原因，美国对中国商品加征关税对康龙化成业务的直接影响较小： （ 1 ）康龙化成主要从事医药研发外包服务，涉及的商品货物出口较少， 2017 年海关报关出口的商品货物为 1.43 亿元，占总收入的 6.24% ，比例较小。通过对 比康龙化成的主要 出口 商品海关编码和美国加征关税商品清单，康龙化成出口的 主要 产品未在美国加征关税商品清单中； （ 2 ）康龙化成目前从事 的研发外包服务未涉及商业化原料药及制剂的生产 和销售，相关化合物单品类出口数量少，大部分为小批量或公斤级，不在本次美 国加征关税的目标范围内； （ 3 ）发行人和客户的合同一般约定由客户负责产品在其所在国进口清关并 承担相应进口关税。 综上所述，美国对中国商品加征关税对发行人无直接影响。 （二）目前中国对美国商品加征关税对康龙化成业务的影响很小 发行人进口原材料采购金额较小， 2017 年为 573.39 万元，其中只有小部分 原产于美国并在中国对美国商品加征关税的清单中。假设所有进口原材料采购均 被加征关税，对发行人经营业绩的 影响也很小。 发行人 2017 年进口设备的金额合计为 9,685.50 万元，其中只有价值为 363.42 万元的小部分原产于美国并在中国对美国商品加征关税的清单中，对发行人经营 业绩的影响很小。综上所述，中国对美国商品加征关税对发行人的影响很小。 （三）未来贸易摩擦进一步加剧可能对发行人业务的影响 如果未来中国与美国之间的贸易争端进一步加剧，美国出台对中国服务贸易 的不利政策，可能会波及医药 CRO 行业。但基于以下原因，上述潜在的不利政 策对康龙化成业务的影响较小： （ 1 ）医药研发外包服务是人才密集型行业，公司已经建立了一 支规模较大、 经验丰富的研发团队，具备提供大规模、高质量研发服务的能力，特别是在早期 药物发现阶段，公司的市场份额已达到全球第三，且公司与主要客户建立了深入 的合作关系。由于药物研发计划的进度、延续性及质量等多方面的考虑，即使美 国出台对医药研发外包服务行业的不利政策，公司主要客户仍会选择与公司继续 合作。此外，中国在药物发现研发外包服务方面无论从规模及研发能力上均处于 国际领先地位，这部分的业务在全球范围内的可替代性相对较低； （ 2 ）中国人口基数大，教育体系每年能够培养大量的药物研发相关人才， 因此药物研发人员的人力成 本具有较强的竞争力，即使美国出台政策对医药研发 外包服务产生不利影响，公司提供的报价对客户仍具有较强的吸引力； 综合以上，未来若贸易摩擦继续升级，美国出台针对服务贸易的不利政策和 措施，发行人基于其行业地位以及人才优势，其业务受到贸易摩擦的影响偏小。 五、中美贸易摩擦会加速国内生物医药领域创新发展 目前，中国出口美国医药商品以低附加值的原料药、中间体及基础耗材为主， 本次中美贸易摩擦在一定程度上削弱了此前中国作为世界工厂的低端制造成本 优势，促使国内医药产业加快升级，促进国内医药企业加大投入进行高附加值创 新产品的研 发。同时，近年来国内医药行业鼓励产业升级的行业政策密集发布， 利好医药产业创新发展。 发行人自成立以来一直专注于小分子药物研发服务，构建了独特的药物研 究、开发服务平台，为全球知名制药企业和生物技术公司提供创新药物研发服务。 目前，发行人在全球药物发现 CRO 服务市场的份额已位列全球第三。凭借上述 在全球药物研发外包服务市场积累的丰富经验和资源，公司能够为国内医药企业 提供跨越药物发现、药物开发两个阶段的全流程一体化药物研发外包服务，助力 国内医药企业提升创新研发能力。伴随国内生物医药产业的不断发展，发行人国 内收入增长迅 速， 2015 年至 2017 年的复合增长率达到 105.72% 。 此外，公司经过多年的发展，目前已经拥有了一支超过 5,000 人的研发队伍， 同时也为国内生物医药行业培养了大量的研发人才，一定程度上提升了国内生物 医药领域的基础研发实力。未来，公司希望借助资本市场继续提升自身的能力， 建立一个国际领先的全流程一体化新药研发服务平台，助力国内生物医药行业的 创新发展及产业升级。 问题 二 请说明收购完成前 AMS Sciences Limited 是否为 Xceleron 的唯一股东，收 购完成前 Quotient Bioresearch Group Limited 、 Xceleron Inc. ， SNBL Clinical Pharmacology Center, Inc. 的实际控制人的具体情况，报告期内上述标的资产的 关联方与发行人及其实际控制人、发行人主要客户供应商之间的资金、业务往 来，是否存在关联关系或利益安排，收购完成后相关标的资产的股东及其实际 控制人是否参与标的资产的经营管理。请保荐机构、律师核查并发表意见。 核查内容及结果： 一、收购完成前 AMS Sciences Limited 是否为 Xceleron 的唯一股东，收购 完成前 Quoti ent Bioresearch Group Limited 、 Xceleron Inc. ， SNBL Clinical Pharmacology Center, Inc. 的实际控制人的具体情况 （一）收购完成前 Xceleron Inc. 的唯一股东、实际控制人 1 、 AMS Sciences Limited 为 Xceleron Inc. 的唯一股东 收购Xceleron Inc.的收购日为2017年1月10日，根据STITES & HARBISON, PLLC出具的《法律意见书》及Baker Tilly Virchow Krause,LLP出具的《审计报 告》，Xceleron Inc.的授权股本为1,500股，截至2016年12月31日，Xceleron Inc. 为AMS Sciences Limited的全资子公司。AMS Sciences Limited为Xceleron Inc. 的唯一股东。 2 、 Xceleron Inc. 的实际控制人 根据英国政府公司注册处（Company House）的股东信息名册，截至2016 年12月2日，Albion Technology & General VCT PLC、Albion Income & Growth VCT PLC、Albion Development VCT PLC分别持有AMS Sciences Limited的 48,888股、27,993股、4,958股股票，占总股本比例分别为33.6764%、19.2829%、 3.4153%。 根据Albion Capital Group LLP网站，Albion Capital Group LLP为一家领先 的独立投资管理公司，管理资金超过10亿英镑。 综上，收购完成前，Xceleron Inc.为Albion Capital Group LLP所控制。 （二）收购完成前 Quotient Bioresearch Group Limited 的实际控制人 收购Quotient Bioresearch Group Limited的收购日为2016年2月2日，根据 英国政府公司注册处（Company House）网站查询，截至2015年10月30日的 周年申报表，QBS Holdings LLC持有Quotient Bioresearch Group Limited的 31,036,623股股票，占总股本比例为66.6665%，为Quotient Bioresearch Group Limited的控股股东。 根据美国特拉华州事务（Secretary of State, State of Delaware）网站查册，QBS HOLDINGS LLC注册号为4569753，成立日期为2008年7月2日。 QBS HOLDINGS LLC的实际控制人为TA Associates。根据TA Associates 网站，其是一家拥有50年历史的投资机构，累计投资超过490个项目，募集资 金超过240亿美元。 综上，收购完成前Quotient Bioresearch Group Limited为TA Associates所控 制。 （三）收购完成前 SNBL Clinical Pharmacology Center, Inc. 的实际控制人 收购SNBL Clinical Pharmacology Center, Inc.的收购日为2017年3月10日， 根据日本上市公司SNBL于2017年2月28日披露的关于《向第三方转让子公司 部分股权以及由第三方对子公司进行增资》的公告，SNBL持有SNBL Clinical Pharmacology Center, Inc.100%股权，是SNBL Clinical Pharmacology Center, Inc. 的唯一股东。 根据SNBL公司网站查询，SNBL为日本上市公司，证券代码为23950，成 立于1957年5月18日，主要从事临床前研究服务（Preclinical Services）、药代 动力学及生物分析研究服务（Pharmacokinetics and Bioanalysis Center）、临床研 究服务（Clinical）及转化性研究服务（Translational Research）等。 综上，收购完成前SNBL Clinical Pharmacology Center, Inc.为日本上市公司 SNBL所控制。 二、报告期内上述标的资产的关联方与发行人及其实际控制人、发行人主 要客户供应商之间的资金、业务往来，是否存在关联关系或利益安排 本所律师 核查了上述标的资产出让方的背景资料、发行人及其实际控制人的 银行流水。经核查， 本所律师 认为，上述标的资产出让方及其实际控制人与发行 人及其实际控制人之间不存在资金、业务往来，不存在关联关系或利益安排。 三、收购完成后相关标的资产的股东及其实际控制人是否参与标的资产的 经营管理 收购完成后，Xceleron Inc.、Quotient Bioresearch Group Limited（已更名为 Pharmaron UK Limited）、SNBL Clinical Pharmacology Center, Inc.（已更名为 Pharmaron CPC, Inc.）均成为发行人的控股子公司。发行人收购Quotient Bioresearch Group Limited后，于2016年2月2日任命Stephen Lewinton为运营 负责人，Stephen Lewinton原为Quotient Bioresearch Group Limited的业务负责人， 收购前持有6.67%的股份。除Quotient Bioresearch Group Limited外，收购完成后 相关标的资产的股东及其实际控制人未参与标的资产的经营管理。 经核查，本所律师认为：收购完成前AMS Sciences Limited为Xceleron Inc. 的唯一股东，收购完成前Quotient Bioresearch Group Limited、Xceleron Inc.，SNBL Clinical Pharmacology Center, Inc.分别被TA Associates、Albion Capital Group LLP 以及日本上市公司SNBL所控制。除Quotient Bioresearch Group Limited的原业 务负责人、股东Stephen Lewinton担任运营负责人外，收购完成后相关标的资产 的股东及其实际控制人未参与标的资产的经营管理。上述收购标的的出让方及实 际控制人与发行人及其实际控制人之间不存在资金、业务往来，不存在关联关系 或利益安排。 问题 三 该次收购标的仅包括厂房、设备等固定资产，不包括人员和专 利等，请说 明相关背景、原因。此外，公开资料显示，默沙东英国的联系地址为 HertfordRoad, Hoddesdon, Hertfordshire, EN119BU ，即上述资产的地址，请说明原因，以及上 述交易的交割是否已完成。请保荐机构、律师核查并发表意见。 核查内容及结果： 一、该次收购标的仅包括厂房、设备等固定资产，不包括人员和专利等的 相关背景、原因 默沙东为世界知名制药企业，在全球拥有多个研发基地，Hoddesdon为其中 之一。默沙东由于全球研发资源配置调整，决定关闭Hoddesdon研发基地，并处 置相关厂房、设备等固定资产。发行人为拓展欧洲及其他海外客户的业务，扩大 服务区域，拓展服务链条，提升全球协同服务能力，决定收购Hoddesdon相关资 产。 二、默沙东英国的联系地址为 HertfordRoad, Hoddesdon, Hertfordshire, EN119BU （即上述资产的地址）的原因，上述交易的交割已完成 收购英国Hoddesdon相关资产已于2017年1月31日完成交割，Hoddesdon 成为康龙（英国）的运营地址之一。 转让方默沙东英国为默沙东的子公司，出售Hoddesdon相关资产后其销售及 后台支持等部门仍在运营。由于默沙东英国重新寻找经营场所需要一定时间，作 为过渡性安排，发行人将园区中的部分物业出租给转让方继续使用，因此默沙东 英国于英国政府公司注册处（ Company House ）网站 登记的联系地址暂未变更。 经核查，本所律师认为：发行人该次收购标的仅包括厂房、设备等固定资产， 不包括人员和专利具有合理的背景及原因，上述交易已完成交割。 问题 四 请说明发行人由康龙宁波收购宁波康泰博 100% 的股权的原因，以及发行人 不直接受让土地或直接从宁波康泰博处购买相关资产的原因。 核查内容及结果： 宁波康泰博由北京康泰博和宏纳投资于2015年1月12日出资设立，通过竞 买方式取得了杭州湾新区滨海五路甬新G-137#地块的土地使用权。为充实研发 场所及设施、提高项目承接能力，防止未来潜在的关联交易，发行人于2017年 5月决定收购宁波康泰博并将宁波康泰博的土地用于建设生物医药研发服务基 地。 由于收购时宁波康泰博的主要资产系宁波杭州湾新区滨海五路甬新G-137# 地块的土地使用权和相关在建工程，考虑到收购资产需要办理的固定资产投资备 案主体变更、环评批复主体变更、国有土地使用证主体变更、建设用地规划许可 证主体变更、建设工程规划许可证主体变更等手续较为复杂、交易周期较长，因 此发行人选择收购宁波康泰博100%股权的交易方案。 问题 五 请补充披露发行人收购境外资产（含 Quotient Bioresearch Group Limited 100% 股权、 Xceleron Inc.100% 股权、位于英国 Hoddesdon 的相关资产、 SNBL Clinical Pharmacology Center,Inc.80% 股权）已履行的相关审批、备案或登记手 续，是否符合我国有关外资、外汇管理、税收等方面的规定。请保荐机构、律 师发表核查意见。 核查内容及结果： 发行人收购康龙（英国）100%股权、康龙（美国）分析技术100%股权、收 购康龙（美国）临床服务100%股权以及收购位于英国Hoddesdon的相关资产所 履行的相关审批、备案或登记手续详情如下： 交易 收购方式 资金来源 是否涉及境 内人民币 备案/审批程序 外汇 税收 收购康龙（英国） 100%的股权 通过康龙 （香港）国 际间接持 股 (i)康龙（香港）国际 自康龙有限处取得 的投资款项； (ii)发行人境外子公 司海外业务经营所 得款项；及 (iii)就收购位于英国 Hoddesdon的交易， 资金来源还包括自 China Citic Bank International Limited 获取的借款 是 (i)北京市发展和改革委员会出具《北京市发展和改革 委员会关于康龙化成（北京）新药技术有限公司收购 英国Quotient Bioresearch Group Limited全部股权项 目备案的通知》（京发改〔2016〕276号； (ii)北京市商务委员会核发的《企业境外投资证书》（境 外投资证第N1100201600005号）； (iii) 根据Zhong Lun Law Firm (10-11 Austin Friars London EC2N 2 HG)出具的《法律意见书》，康龙（香 港）国际收购康龙（英国）100%的股权符合英国法 律规定，已经取得了必要的许可。 外管局根据 商委核发的 《企业境外 投资证书》 批准购汇额 度，发行人 通过银行购 汇支付投资 款。 前述交易属 境外主体实 施的境外交 易，转让方 系境外主 体，符合中 国法律项下 税收规定。 收购康龙（美国） 分析技术100%的 股权 通过康龙 （香港）国 际间接持 股 否 根据STITES & HARBISON, PLLC出具的法律意见 书，康龙（香港）国际收购康龙（美国）分析技术、 康龙（美国）临床服务100%股份的交易符合统一商 法典中关于股份适当转让的规定。收购该等股份的交 易无需取得美国政府机构的任何许可。 前述交易属 境外主体实 施的境外交 易，对价支 付不涉及资 金跨境收 支，交易不 涉及外汇收 支。 收购康龙（美国） 临床服务100%的 股权 通过康龙 （香港）国 际间接持 股 否 收购位于英国 Hoddesdon的相关 资产 康龙（英 国）间接持 有 否 根据Zhong Lun Law Firm (10-11 Austin Friars London EC2N 2 HG)出具的《法律意见书》，康龙（英国）已 合法收购并持有坐落于英国Hoddesdon的土地及房 屋，康龙（英国）购买该等土地及房屋已取得适用法 律下所必要的许可。 注：发行人已在康龙（香港）国际收购康龙（英国）、康龙（美国）分析技术、康龙（美国）临床服务100%已发行股份交易完成后在商务部业务系 统统一平台（ecomp.mofcom.gov.cn）完成再投资备案。 综上，本所律师认为，上述交易已履行中国法律规定的必备的审批、备案或 登记程序，符合中国法律与外资、外汇管理、税收等相关的规定。 问题 六 （ 1 ）请补充说明发行人红筹架构的搭建和拆除的各 步骤的外汇管理、税收 方面的情况及其合法合规性，是否适用返程投资规定、是否合法合规，已履行 的相关审批、备案或登记手续及是否完备（是否涉及商务部、发改委、外管、 税务等主管部门的相关手续），并结合对反馈意见问题四之八的回复更新情况， 进行补充披露；（ 2 ）就反馈意见问题四之八的回复中，“康龙有限设立和历次变 更情况合法合规性程序”、“收购完成后，康龙昌平历次变更合法合规情况”、“康 龙天津、康龙西安、康龙宁波设立和历次变更情况合法合规性程序”、“康龙有 限收购康龙控股各子公司”、“康龙控股转让持有的部分康龙有限股权”部分， 请补充列示外汇的来源、是否合法合规，以及是否均涉及外汇审批、是否存在 备案情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。 核查内容及结果： 一、红筹架构搭建和拆除的合法合规性 （一）红筹架构搭建的合法合规性 1 、红筹架构设立过程简述 （1）2006年11月，Boliang Lou在开曼群岛设立康龙控股；2007年1月， LongTech成为康龙控股股东，涉及返程投资并已办理备案登记等相关手续；2007 年至2011年，康龙控股向境外投资者进行了五轮融资； （2）2006年12月至2007年2月，康龙控股以设立新公司吸收合并Pharmaron, LLC的方式设立康龙（美国）； （3）2007年4月，康龙控股向Boliang Lou和康比医药收购其持有的康龙 有限全部股权； （4）2008年6月至7月，康龙控股通过设立Pharmaron (HK)投资设立康龙 天津； （5）2009年12月，康龙控股向Bridge Pharmaceutical, Inc.收购其持有的 Vital Bridge 100%股权，Vital Bridge全资持有康龙昌平100%股权； （6）2010年3月至2015年1月，康龙控股通过设立Pharmaron (HK) R&D 投资设立康龙西安和康龙宁波。 2 、关于 LongTech 股东返程投资的合法合规性 2006年11月，LongTech、Bolinag Lou设立康龙控股，作为红筹架构中的 境外控制主体。康龙控股的股东LongTech当时由中国籍自然人楼小强、郑北、 楼国强持有全部已发行股份。2010年LongTech回购郑北及楼国强的股份，之后 楼小强为LongTech的唯一股东。 除创始人楼小强及郑北设立投资LongTech之外，Boliang Lou、其他发行人 股东及康龙控股股东不涉及返程投资事项。 《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外 汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）《国家外汇管理局关于境内居民通 过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2014]37号）分别于2005年10月、2014年7月颁布生效。 郑北、楼小强及楼国强已依据当时有效的法规《国家外汇管理局关于境内居 民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（即75号 文。该文件于2014年7月被《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司 境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，即37号文替代）的相关规 定，办理相应的境外投资外汇登记手续并分别取得国家外汇管理局北京外汇管理 部核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》（编号：个字（2006）677B）、 《境内居民个人境外投资外汇登记表》（编号：个字（2006）678B）及《境内 居民个人境外投资外汇登记表》（编号：个字（2006）679B）。 2017年2月LongTech注销后，楼小强已经按照37号文的相关规定进行返 程投资注销，并在2017年7月10日取得中信银行股份有限公司出具的《业务登 记凭证》（业务编号：43110000201707102356），经办外汇局名称为国家外汇管 理局北京外汇管理部，业务类型为境外企业注销。 3 、其他审批或备案程序的合法合规性 序 号 事项 商委 发改委 外管 税务 资金来源 对价 支付情况 1 康龙控股设立和 融资 不涉及 不涉及 LongTech 股东已办 理返程投 资登记 不涉及 境外投资 者自有资 金 境外融资 累计 9,668.36 万美元 已支付 2 康龙控股设立康 龙（美国） 不涉及 不涉及 不涉及 不涉及 不涉及 无对价 不涉及 3 康龙控股收购康 龙有限100%股权 京技管项 审字 [2007]54 号 不涉及 已履行 不涉及 康龙控股 融资所得 款项 100万美 元 已支付 4 康龙控股通过 Pharmaron (HK) 投资设立康龙天 津 津开批 （2008） 335号 不涉及 已履行 不涉及 康龙控股 融资所得 款项 640万欧 元 已支付 5 康龙控股通过收 购Vital Bridge股 权间接收购康龙 昌平 不涉及 不涉及 不涉及 不涉及 康龙控股 融资所得 款项 630.92 万 美元和 28.50 万 股康龙控 股股份 已支付 序 号 事项 商委 发改委 外管 税务 资金来源 对价 支付情况 6 康龙控股通过 Pharmaron (HK) R&D投资设立康 龙西安和康龙宁 波 西经开发 〔2010〕 127号 不涉及 已履行 不涉及 康龙控股 融资所得 款项 1,000 万 美元 已支付 甬新外项 〔2015〕1 号 不涉及 已履行 不涉及 康龙控股 融资所得 款项 10,000 万 元人民币 已支付 经核查，本所律师认为，发行人红筹构架搭建过程符合返程投资、商委、外 汇管理、税收等方面的法律法规和规范性文件的规定，履行了所需的核准或备案 手续及相关法律程序，所涉及各方主体相关资金来源合法合规。 （二）红筹架构拆除的合法合规性 1 、步骤一：康龙有限收购境内外经营主体 2015年7月至10月，为拆除红筹架构，康龙有限收购境内外经营主体，简 要情况如下： 相关合法合规性情况如下： 序 号 事项 商委 发改委 外管 税务 资金来源 对价 支付情况 1 康龙有限向 Vital Bridge 收购其持 有的康龙昌平 100% 股权 昌商发 [2015]73 号 不涉及 已履行 已履行 境内投资 人增资款 487.23 万 美元 已支付 2 康龙有限向 Pharmaron (HK) 收购其持有的康 龙天津 100% 股权 津开批 [2015]398 号 不涉及 已履行 已履行 境内投资 人增资款 880.11 万 欧元 已支付 3 康龙有限向 Pharmaron (H K) R&D 收购其持有 的康龙西安 100% 股权 西经开 [2015]377 号 不涉及 已履行 已履行 境内投资 人增资款 1,000 万 美元 已支付 序 号 事项 商委 发改委 外管 税务 资金来源 对价 支付情况 4 康龙有限向 Pharmaron (HK) R&D 收购其持有 的康龙宁波 100% 股权 甬新外项 [2015]27 号 不涉及 已履行 已履行 境内投资 人增资款 2,124.97 万元 已支付 5 康龙有限设立康 龙（美国）控股， 由康龙（美国）控 股向康龙控股收 购其持有的康龙 （美国） 100% 股 权 境外投资 证第 N1100201 500929 号 京发改 〔 2015 〕 1617 号 已履行 不涉及 境内投资 人增资款 600 万美 元 已支付 经核查，本所律师认为，发行人红筹构架拆除过程中康龙有限收购境内外经 营主体符合商委、发改委、外汇管理、税收等方面的法律法规和规范性文件的规 定，履行了所需的核准或备案手续及相关法律程序，所涉及各方主体相关资金来 源合法合规。 2 、步骤二：境外股东权益平移至境内 2015年10月，康龙控股回购LongTech和GL持有的全部股份，楼小强及 其持股主体和GL向康龙有限增资，从而实现楼小强、GL持有的发行人权益从 境外平移至境内。同时，境内员工设立持股平台向康龙有限增资，实现境内员工 持有期权的落地。上述事项的简要情况如下： 相关合法合规性情况如下： 序 号 事项 商委 发改委 外管 税务 资金来源 对价 支付情况 1 康龙控股回购 LongTech 和 GL 持有的股份 不涉及 不涉及 LongTech 股东已履 行返程投 资注销手 续 已履行 康龙控股 转让康龙 有限等公 司股权所 得价款 LongTech ： 1 美元； GL ：与人 民币 692.91 万 元等值的 美元 已支付 序 号 事项 商委 发改委 外管 税务 资金来源 对价 支付情况 2 楼小强及其持股 主体和 GL 向康 龙有限增资 京技管项 审字 [2015]194 号 不涉及 GL 境外 资金出资 已办理外 管审批； 楼小强 境 内资金出 资不涉及 外管审批 不涉及 自有资金 1 元 / 注册 资本 已支付 经核查，本所律师认为，发行人红筹构架拆除过程中境外股东权益平移至境 内符合返程投资、商委、外汇管理、税收等方面的法律法规和规范性文件的规定， 履行了所需的核准或备案手续及相关法律程序，所涉及各方主体相关资金来源合 法合规。 3 、步骤三：境内 PE 股东收购康龙有限股权及向康龙有限增资 2016年1月，中信并购基金持股主体、君联资本持股主体等境内PE股东向 康龙控股收购其持有的部分康龙有限股权，同时向康龙有限增资，简要情况如下： 相关合法合规性情况如下： 序 号 事项 商委 发改委 外管 税务 资金来源 对价 支付情况 1 境内 PE 股东收购 康龙控股持股的 部分康龙有限股 权同时向康龙有 限增资 京技管项 审字 [2015]243 号 不涉及 已履行 已履行 境内 PE 股东自有 资金 13.21 元 / 注册资本 已支付 经核查，本所律师认为，发行人红筹构架拆除过程中境内PE股东收购康龙 有限股权及向康龙有限增资符合商委、外汇管理、税收等方面的法律法规和规范 性文件的规定，履行了所需的核准或备案手续及相关法律程序，所涉及各方主体 相关资金来源合法合规。 4 、步骤四：境外 PE 股 东退出 2016年1月，康龙控股回购除Boliang Lou外其他境外PE股东持有的全部 股份，实现境外PE股东退出，简要情况如下： 相关合法合规性情况如下： 序 号 事项 商委 发改委 外管 税务 资金来源 对价 支付情况 1 康龙控股回购除 Boliang Lou 外其 他境外 PE 股东持 有的全部股份 不涉及 不涉及 已履行 已履行 康龙控股 转让康龙 有限及其 他境内外 经营主体 所得款项 8.24 美元 / 股 已支付 经核查，本所律师认为，发行人红筹构架拆除过程中境外PE股东退出符合 外汇管理、税收等方面的法律法规和规范性文件的规定，履行了所需的核准或备 案手续及相关法律程序，所涉及各方主体相关资金来源合法合规。 经核查，本所律师认为： （ 1 ）发行人红筹架构搭建过程未通过境内使用外汇资金汇出；红筹构架拆 除过程中，康龙控股转让康龙有限及其他境内经营主体股权涉及境内外汇资金汇 出事项，均已办理相关商委、发改委和外管审批 / 备案手续； （ 2 ） 发行人红筹架构搭建和拆除过程中， LongTech 的股东楼小强、郑北、 楼国强已办理境内居民个人境外投资外汇登记、变更及注销，符合返程投资登记 的规定； （ 3 ）发行人红筹架构搭建和拆除过程中 ，发行人及 相关股东已按中国税法 要求履行相关缴纳义务； （ 4 ）发行人红筹架构拆除过程中，境外退出 PE 股东均已出具书面承诺， 确认其退出不存在纠纷或潜在纠纷； 综上所述，发行人红筹架构搭建和拆除过程 符合关于境外投资、返程投资、 外汇管理等方面的法律法规和规范性文件的规定，履行了所需的核准或备案手续 及相关法律程序，所涉各方主体（包括中方及其对外投资的实体）相关资金来源 合法有效。 二、集团成员历史沿革中的外汇情况 补充列示集团成员历史沿革历次股权变更交易涉及外汇资金的来源及外汇 主管部门审批/备案情况如下： （一）发行人 时间 事 项 具体内容 商务委审批 编号 外商投资企 业批准证书 日期 工商登记日 期 是否履行 外汇审批 外汇来源 2004.07 康龙有限 设立 注册资本 300 万元，康比 医药和 Boliang Lou 分别 出资 150 万元 海园发 [2004]564 号 2004.06 2004.07.01 是 Boliang Lou 海外工作的 报酬 2005.07 第一次增 资 注册资本增加至 500 万 元，康比医药和 Boliang Lou 分别出资 100 万元 海园发 [2005]1041 号 2005.06 2005.07.01 是 Boliang Lou 海外工作的 报酬 2006.02 第二次增 资 注册资本增加至 800 万 元，康比医药和 Boliang Lou 分别出资 150 万元 海园发 [2006]565 号 2006.02 2006.02.07 是 Boliang Lou 海外工作的 报酬 2007.04 第一次股 权转让 康比医药和 Boliang Lou 分别将其持有的康龙有 限 400 万元注册资本转 让给康龙控股； 京技管项审 字 [2007]54 号 2007.03 2007.04.26 是 康龙控股海 外融资获取 第三次增 资 注册资本增加至 3,300 万 元，康龙控股出资 2 ,500 万元 是 康龙控股海 外融资获取 2007.12 第四次增 资 注册资本增加至 9,000 万 元，康龙控股出资 5,700 万元 京技管项审 字 [2007]200 号 2007.10 2007.10 是 康龙控股海 外融资获取 2010.06 第五次增 资 注册资本增加至 12,500 万元，康龙控股出资 3,500 万元 京技管项审 字 [2010]60 号 2010.04 2010.06.12 是 康龙控股海 外融资获取 2015.10 第六次增 资 注册资本增加至 16,120.55 万元，楼小强、 天津龙泰、龙泰众信、龙 泰 汇信、龙泰鼎盛、龙泰 京技管项审 字 [2015]194 号 2015.10 2015.10.27 是 GL 系赋有 声誉的境外 股权投资基 金，其外汇 时间 事 项 具体内容 商务委审批 编号 外商投资企 业批准证书 日期 工商登记日 期 是否履行 外汇审批 外汇来源 汇盛、龙泰众盛和 GL 合 计认缴出资额 3,620.55 万元 资金来源为 海外募集获 取 2016.01 第二次股 权转让 康龙控股将其持有 8,363.96 万元注册资本 转让给君联闻达、君联茂 林、信中康成和 Hartross 京技管项审 字 [2015]243 号 2015.12 2016.01.12 是 Hartross 系 赋有声誉的 境外股权投 资基金，其 外汇资金来 源为海外募 集获取 第七次 增 资 注册资本增加至 20,053.64 万元，君联闻 达、君联茂林、信中康成、 金普瑞达和郁岳江合计 认缴出资额 3,933.09 万 元 是 不涉及外汇 资金 2016.02 第八次增 资 注册资本增加至 21,188.75 万元，君联闻 达和 Wish Bloom 合计认 缴出资额 1,135.11 万元 京技管项审 字 [2016]16 号 2016.02 2016.02.04 是 Wish Bloom 系赋有声誉 的境外股权 投资基金， 其外汇资金 来源为海外 募集获取 2016.10 整体变更 为股份公 司 以经审计的净资产 93,850.07 万元折合股份 50,000 万股，剩余部分计 入资本公积 京技管项审 字 [2016]175 号 2016.08 2016.10.27 - 不涉及外汇 资金 2016.11 第九次增 资 注册资本增加至 59,066.36 万元，君联闻 达、 Hartross 、北京多泰、 信中龙成、 Hallow 和 C&D 合计认缴出资额 9,066.36 万元 京开外资备 201600007 - 2016.11.23 是 Hartross 、 Hallow 和 C&D 系赋 有声誉的境 外股权投资 基金，其外 汇资金来源 为海外募集 获取 经核查，本所律师认为，康龙有限历次股权变更涉及的外汇来源合法，并已 履行必要的外汇审批/备案手续。 （二）康龙昌平 时间 事项 具体内容 商务委审批编号 外商投 资企业 批准证 书日期 工商登 记日期 是否履 行外汇 审批 外汇来源 2010.5 增资出资 新增出资 160.00 万美元 昌商发〔 2008 〕 078 号 2008.07 2010.07 是 康龙控股海外 融资获取 2010.10 增资出资 新增出资 190.10 万美元 是 2010.12 增资出资 399.91 万美元债 务转为股权 《关于北京维通博际医药 研发有限公司变更出资方 式的备案通知》 是 — 2015.08 第一次股 权转让 康龙有限收购 Vital Bridge 持有 康龙昌平 100% 股 权，收购价款为 487.23 万美元 昌商发 [2015]73 号 - 2015.09 是 不涉及外汇资 金 2016.01 增资出资 新增出资 2,337.83 万元 - - - - 不涉及外汇资 金 经核查，本所律师认为，康龙昌平历次股权变更涉及的外汇来源合法，并已 履行必要的外汇审批/备案手续。 （三）康龙天津 时间 事项 具体内容 商务委审批 编号 外商投资 企业批准 证书日期 工商登记 日期 是否履 行外汇 审批 外汇来 源 2008.07 设立 注册资本为 640 万欧 元，惟一股东为 Pharmaron (HK) 津开批 （ 2008 ） 335 号 2008.07 2008.07 - 康龙控股海外 融资获取 2008.12 设立出资 出资 310 万欧元 是 康龙控股海外 融资获取 时间 事项 具体内容 商务委审批 编号 外商投资 企业批准 证书日期 工商登记 日期 是否履 行外汇 审批 外汇来 源 2011.05 设立出资 出资 330 万欧元 是 康龙控股海外 融资获取 2013.12 增资至 18,000,000 欧 元出资 新增注册资本 1,160 万欧元 津开批 〔 2013 〕 598 号 2014.01 2014.01 是 康龙控股海外 融资获取 201 5.08 股权转让 Pharmaron (HK) 将其 持有的康龙天津 100% 的股权转让予 康龙有限，股权转让 对价为 880.11 万欧 元。 津开批 [2015]398 号 - 2015.10 是 不涉及外汇资 金 2016.01 增资至 227,625,146.21 元 康龙天津的注册资 本由人民币 17,176.14 万元变更 为 22,762.51 万元 - - 2016.02 否 不涉及外汇资 金 2016.11 增资至 327,625,146.21 元 康龙天津的注册资 本由人民币 22,762.51 万元变更 为 32,762.51 万元 - - 2016.11 否 不涉及外汇资 金 经核查，本所律师认为，康龙天津历次股权变更涉及的外汇来源合法，并已 履行必要的外汇审批/备案手续。 （四）康龙西安 时间 事项 具体内容 商务委审批 编号 外商投资 企业批准 证书日期 工商登记日 期 是否履行 外汇审批 外汇来源 2010.04 设立 注册资本为 1,000 万美 元，惟一股东为 Pharmaron (HK) R&D 西经开发 [2010]127 号 2010.05 2010.05 - 康龙控股 海外融资 获取 2010.07 设立出资 出资 300 万美元 是 2011.03 设立出资 出资 700 万美元 是 时间 事项 具体内容 商务委审批 编号 外商投资 企业批准 证书日期 工商登记日 期 是否履行 外汇审批 外汇来源 2015.07 股权转让 Pharmaron (HK) R&D 将其持有的康龙西安 100% 的股权，以 1,000 万美元的对价转让给康 龙有限 西经开 [2015]377 号 - 2015.01 是 不涉及外 汇资金 经核查，本所律师认为，康龙西安历次股权变更涉及的外汇来源合法，并已 履行必要的外汇审批/备案手续。 （五）康龙宁波 时间 事项 具体内容 商务委审批 编号 外商投资 企业批准 证书日期 工商登记 日期 是否履 行外汇 审批 外汇来源 2015.01 设立 注 册资本为人民币 10,000 万 元，惟一股东为 Pharmaron (HK) R&D 甬新外项 〔 2015 〕 1 号 2015.01 2015.01 康龙控股 海外融资 获取 2015.03 设立出资 出资 2,124.97 万元 是 2015.08 股权转让 Pharmaron (HK) R&D 将其持 有的康龙宁波 100% 的股权， 以人民币 2,124.97 万元的对价 转让给康龙有限 甬新外项 [2015]27 号 - 2015.09 是 不涉及外 汇资金 2017.02 出资 出资 7,875.03 万元 - - - - 不涉及外 汇资金 经核查，本所律师认为，康龙宁波历次股权变更涉及的外汇来源合法，并已 履行必要的外汇审批/备案手续。 经核查，本所律师认为，康龙有限、康龙昌平、康龙天津、康龙西安、康龙（未完）  |