[上市]康龙化成:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（二）
北京市中伦律师事务所 关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A股） 并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 二〇一八年二月 目 录 第一部分 律师应声明的事项 ..................................................................................... 8 第二部分 补充法律意见书正文 ............................................................................... 10 一、规范性问题第一题 ............................................................................................. 10 二、规范性问题第二题 ............................................................................................. 29 三、规范性问题第三题 ............................................................................................. 39 四、规范性问题第四题 ............................................................................................. 51 五、规范性问题第五题 ............................................................................................. 93 六、规范性问题第六题 ............................................................................................. 99 七、规范性问题第七题 ........................................................................................... 109 八、规范性问题第八题 ........................................................................................... 142 九、规范性问题第九题 ........................................................................................... 153 十、规范性问题第十题 ........................................................................................... 161 十一、规范性问题第十一题 ................................................................................... 168 十二、规范性问题第十二题 ................................................................................... 173 十三、规范性问题第十三题 ................................................................................... 181 十四、规范性问题第十四题 ................................................................................... 187 十五、规范性问题第十五题 ................................................................................... 191 十六、信息披露问题第二十七题 ........................................................................... 200 十七、信息披露问题第二十八题 ........................................................................... 209 十八、信息披露问题第二十九题 ........................................................................... 227 十九、信息披露问题第三十题 ............................................................................... 240 二十、信息披露问题第三十一题 ........................................................................... 245 二十一、其他问题第四十三题 ............................................................................... 253 二十二、其他问题第四十七题 ............................................................................... 263 附录A 现有法人股东追溯到自然人或国有股东的股权结构 ............................. 265 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司首次公开 发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 致：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为康龙化成（北京）新药技 术股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票（A股） 并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于2017 年6月16日出具了《北京市中伦律师事务所关于康龙化成（北京）新药技术股 份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的法律意见 书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关于康龙化成 （北京）新药技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创 业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于2017年8 月25日出具了《北京市中伦律师事务所关于康龙化成（北京）新药技术股份有 限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见 书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 根据中国证监会于2017年11月22日出具的171265号《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所 现就有关问题出具本《补充法律意见书（二）》。 本《补充法律意见书（二）》中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外， 与其在本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及后续各补充法律意见书 中的含义（如有变更，应以后者为准）相同。 除明确另有所指外，以下词语在本《补充法律意见书（二）》中具有如下含 义： 康龙化成/发行人/ 公司 指 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司及其前身康龙化成（北 京）新药技术有限公司。 康龙控股 指 Pharmaron Holdings Limited，发行人的股东，注册地为开曼群岛。 管理层持股主体 指 Boliang Lou和LongTech的合称。 君联资本美元基金 持股主体 指 LC FUND III, L.P.，康龙控股紧接拆除红筹架构前的股东，一间 依据开曼群岛法律设立的企业。 安凯毅博 指 北京安凯毅博生物技术有限公司，发行人的关联方，一间依据 中国法律设立的企业。 纳沣投资 指 杭州纳沣投资有限公司，发行人的关联方，一间依据中国法律 设立的企业。 凯晟昌商贸 指 北京凯晟昌商贸有限公司，发行人的关联方，一间依据中国法 律设立的企业。 汇昌投资 指 宁波汇昌健投资有限公司，发行人的关联方，一间依据中国法 律设立的企业。 康泰新科 指 康泰新科（北京）商贸有限公司，发行人的关联方，一间依据 中国法律设立的企业。 元多咨询 指 宁波元多企业管理咨询合伙企业（有限合伙），一间依据中国 法律设立的企业。 绍兴康比 指 绍兴康比医药技术有限公司，发行人的关联方，一间依据中国 法律设立的企业，现已被吊销营业执照。 嘉汇达科技 指 北京嘉汇达科技有限公司，一间依据中国法律设立的企业，现 已被吊销营业执照。 易指安信息 指 北京易指安信息安全技术有限公司，一间依据中国法律设立的 企业，现已被吊销营业执照。 杭州本极康 指 杭州本极康医药科技有限公司，发行人的关联方，一间依据中 国法律设立的企业，现已注销。 康科物业 指 北京康科物业管理有限公司，发行人的关联方，一间依据中国 法律设立的企业，目前正在办理注销。 天津泰亦信 指 天津泰亦信科技发展有限公司，发行人的关联方，一间依据中 国法律设立的企业，目前正在办理注销。 悦铭餐饮 指 北京悦铭餐饮管理服务有限公司，发行人的关联方，一间依据 中国法律设立的企业，目前正在办理注销。 康宏博纳 指 北京康宏博纳医药技术有限公司，发行人的关联方，一间依据 中国法律设立的企业，现已注销。 天海纺织 指 临海市天海纺织品有限公司，发行人的关联方，一间依据中国 法律设立的企业，现已注销。 亮杰鸿达 指 北京亮杰鸿达商贸有限公司，一间依据中国法律设立的企业。 华阜康 指 北京华阜康生物科技股份有限公司，一间依据中国法律设立的 企业。 维通利华 指 北京维通利华实验动物技术有限公司，一间依据中国法律设立 的企业。 斯贝福 指 斯贝福（北京）生物技术有限公司，一间依据中国法律设立的 企业。 宏纳投资 指 杭州宏纳投资有限公司，发行人的关联方，一间依据中国法律 设立的企业。 上海星澈 指 上海星澈创业投资合伙企业（有限合伙），一间依据中国法律 设立的企业。 康龙宁波试剂 指 宁波康龙化成试剂科技有限公司，一间依据中国法律设立的企 业，曾为发行人的子公司，现已注销。 Union Wise 指 Union Wise Holdings Limited，一间依据中国香港法律设立的企 业。 默沙东 指 美国著名制药公司。公司总部位于美国新泽西州肯尼沃斯市， 美国上市公司。 默克集团 指 集团主要致力于创新型制药、生命科学以及前沿药物研发及生 产，德国上市公司。 阿斯利康 指 英国著名制药公司，该集团致力于研发、制造及销售用于治疗 消化、心血管、肿瘤、中枢神经、呼吸系统疾病以及用于麻醉 的药物，英国上市公司。 吉列德 指 位于美国加利福尼亚州，是一家独立的生物科技公司，致力于 为患者提供更快更好的治疗方案，美国上市公司。 拜耳集团 指 一家德国跨国制药和化工集团，德国上市公司。 基因泰克 指 全球著名基因工程科技公司，瑞士著名医药公司罗氏集团的公 司成员。 强生 指 成立于1886年，是世界上规模最大，产品多元化的医疗卫生保 健品及消费者护理产品公司，美国上市公司。 昆泰IMS 指 全球性的医药CRO企业，2016年收购IMS，改名昆泰IMS。 科文斯 指 总部位于普林斯顿，是全球性的医药CRO企业。 查尔斯河实验室 指 一家全球性的医药CRO企业，总部位于波士顿。 药明康德 指 国内医药CRO企业，曾在纽约证券交易所挂牌上市。 合全药业 指 上海合全药业股份有限公司，新三板挂牌公司，为全球主流制 药企业提供创新药研发生产外包服务，是国内医药CMO企业， 药明康德子公司。 凯莱英 指 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（002821），深交所中 小板上市公司，为国际主流制药企业提供医药外包综合服务， 是国内医药CMO 企业。 博腾股份 指 重庆博腾制药科技股份有限公司（300363），深交所创业板上 市公司，是一家按照国际标准为跨国制药公司和生物制药公司 提供医药定制研发生产服务的高新技术企业，是国内医药CMO 企业。 CRO 指 Contract Research Organiza tion ， 合同研究组织 ，主要为药物研 发相关公司和研发机构提供药物发现和药物开发服务。 CMO/CDMO 指 Contract M anufacturing O rganization 或 Contract D evelopment and M anufacturing O rganization 定制研发生产机构，主要为制药 企业及生物技术公司提供临床新药工艺开发和制备，以及已上 市药物规模化生产服务的机构 。 CRMO 指 Contract Research and Manufacturing Organization ， 全流程一体化 的药物研究、开发及生产服务平台 。 FTE 指 Full T ime E quilvalent 全职等效员工 ，医药研发 服务 中以人数 、 工作量（小时）为基础的 结算 模式，多见于临床前及临床早期 新药化合物发现及合成、临床前研究 。 FFS 指 Fee f or S ervice 按服务成果收费的结算模式， 多见于为临床新药 或已上市药物原料药提供工艺路线开发等服务 。 CMC 指 Chemistry, Manufacture and Control ，化学和制剂工艺开发及生 产 ，药物 CMC 部分系新药审批中重点关注的内容 。涉 及工艺研 发和放大研究、剂型开发、质控体系研究等一整套和药物生产 相关的内容 。 GMP 指 Good Manufacturing Practice 良好的药物生产管理规范，系对药 物生产过程实施的一系列质量与卫生安全的管理措施，涵盖从 原料、人员、设施设备、生产过程到包装运输等药物生产全过 程 。 CFDA 指 中国食品药品监督管理局 FDA 指 美国食品药品监督管理局 GLP 指 “Good L aboratory P ractice” 的缩写，药物非临床研究质量管理规 范， GLP 是就实验室实验研究从计划、实验、监督、 记录到实 验报告等一系列管理而制定的法规性文件，涉及到实验室工作 的可影响到结果和实验结果解释的所有方面 。 证券期货法律适用 意见第1号 指 《关于印发<《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实 际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意 见第1号>的通知》（证监法律字[2007]15号）。 证券期货法律适用 意见第3号 指 《关于印发<《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发 行人最近三年内主营业务没有发生重大变化的适用意见>的通 知》（证监会公告[2008]22号）。 《信息披露内容与 格式准则第28号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创 业板公司招股说明书（2015年修订）》（中国证券监督管理委 员会公告〔2015〕33号）。 《招股说明书（申 报稿）》 指 东方花旗证券有限公司于2018年2月7日出具的《康龙化成（北 京）新药技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书（申报稿）》。 报告期 指 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月。 最近两年 指 2015年1月1日至2017年6月23日。 第一部分 律师应声明的事项 关于本《补充法律意见书（二）》，本所及本所律师作如下声明： 1.本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意 见书（二）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书 （二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2.本《补充法律意见书（二）》依据中国现行有效的或者发行人的行为、有 关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律 师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 3.本《补充法律意见书（二）》仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问 题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、 投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本《补充法律意见书（二）》中 涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具 的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内 容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不 具备核查和作出判断的适当资格。 4.出具本《补充法律意见书（二）》过程中，本所律师得到发行人如下保证， 即发行人已经提供了本所律师认为出具本《补充法律意见书（二）》所必需的、 真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是 真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件 和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 5.对于出具本《补充法律意见书（二）》至关重要而又无法得到独立证据支 持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为 出具本《补充法律意见书（二）》的依据。 6.本所同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人申请本次发行上市所 必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法 律意见承担相应的法律责任。 7.本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部 自行引用或根据中国证监会审核要求引用本《补充法律意见书（二）》的内容， 但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 8.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本《补充法律意见书（二）》作 任何解释或说明。 9.本《补充法律意见书（二）》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未 经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文 件资料和有关事实核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 第二部分 补充法律意见书正文 根据《反馈意见》的要求，本所律师现对有关问题回复如下： 一、规范性问题第一题 招股说明书披露，发行人无控股股东、无实际控制人。但2016年，发行人 第一大股东发生变化，且现第一大股东持股比例超过30%。请发行人：（1）对 照《证券期货法律适用意见第1号》的相关规定，结合发行人的股权结构、董事 会及股东大会的决策情况补充披露认定发行人不存在控股股东、实际控制人的依 据是否充分，发行人首次申报首发申请材料时是否符合创业板首发管理办法关于 实际控制人未发生变更的相关要求；（2）结合报告期各期管理层及员工持股主 体（请逐项列示并合并计算报告各期发行人实际控制人Boliang Lou之配偶Jane Jinfang Zhang、实际控制人Boliang Lou之兄弟楼小强配偶郑北、郑北之妹郑南 直接及间接持有发行人股份数量）、中信并购基金持股主体、君联资本持股主体 及其他发行人主要股东持股数量，列示并补充披露报告各期发行人前十大股东持 股情况，详细分析并补充披露发行人最近两年内实际控制人是否发生变更，发行 人是否符合《证券期货法律适用意见第1号》相关规定；（3）补充披露发行人 保持公司控制权稳定性的有效措施。请保荐机构、发行人律师在核查相关章程、 协议、三会文件的基础上对发行人控股股东、实际控制人认定的合法性与合理性， 发行人实际控制权的稳定性及其对发行人生产经营的影响发表明确意见。 核查内容及结果： （一） 关于发行人 不存在 控股股东、无实际控制人的说明 1. 发行人不存在控股股东、无实际控制人的认定依据 （ 1 ） 发行人的股权投资关系 截至本 《补充法律意见书（二）》 出具之日，发行人的股权结构如下： 股东类别 股东姓名 / 名称 股份数（股） 持股比例 管理层及 员工持股 主体 康龙控股 97,600,003 16.5238% 楼小强 27,500,000 4.6558% 天津龙泰 27,500,000 4.6558% 北京多泰 20,723,103 3.5084% 龙泰众信 2,407,683 0.4076% 龙泰汇信 2,923,079 0.4949% 龙泰鼎盛 2,923,079 0.4949% 龙泰汇盛 2,923,079 0.4949% 龙泰众盛 2,923,079 0.4949% 小计 187,423,105 31.7309% 中信并购 基金持股 主体 信中康成 157,142,855 26.6045% 信中龙成 28,494,266 4.8241% 小计 185,637,121 31.4286% 君联资本 持股主体 君联闻达 10 3,489,858 17.5209% 君联茂林 17,857,143 3.0232% Wish Bloom 17,857,143 3.0232% 小计 139,204,144 23.5674% 其他股东 C&D 6,475,970 1.0964% 金普瑞达 14,285,715 2.4186% 郁岳江 13,392,857 2.2674% Hartross 14,957,009 2.5322% GL 16,335,715 2.7657% Hallow 12,951,939 2.1928% 小计 78,399,205 13.2731% 股东类别 股东姓名 / 名称 股份数（股） 持股比例 合计 590,663,575 100% 发行人股权结构分散，不存在单独或合计持股比例超过50%的股东，因此无 控股股东。发行人股权主要由三大持股主体（即管理层及员工持股主体、中信并 购基金持股主体及君联资本持股主体） 持有，其中：管理层及员工持股主体合计 持有发行人31.73%的权益，为持有发行人权益最大的股东；中信并购基金持股 主体合计持有发行人31.43%的权益，为持有发行人权益第二大的股东；君联资 本持股主体合计持有发行人23.57%的权益，为持有发行人权益第三大的股东； 中信并购基金持股主体与管理层及员工持股主体持有的发行人权益非常接近。 （ 2 ） 发行人主要股东对股东大会决议的实质影响 根据发行人现行有效的《公司章程》，股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。因此，三大持股主体任何一方均不 能单方面决定公司股东大会决议。同时，三大持股主体亦不存在通过协议或其他 安排而与其他股东共同决定股东大会决议的情形。 （ 3 ） 发行人主要股东对董事 会 决议的实质影响 截至《补充法律意见书（二）》 出具之日，发行人的董事会构成如下： 提名人 董事类别 董事人员 董事数量 管理层 及员工 持股主体 非独立董事 Boliang Lou 、楼小强、郑北 3 独立董事 戴立信 、 李丽华 2 小计 5 中信并购基金持股主体 非独立董事 陈平进、胡柏风 2 独立董事 陈国琴 1 小计 3 提名人 董事类别 董事人员 董事数量 君联资本持股主体 非独立董事 李家庆 、 周宏斌 2 独立董事 沈蓉 1 小计 3 合计 11 根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人董事会由 11 名董事组成，其中 4 名为独立董事 。发行人现任董事中，管理层 及员工 持股主体提名的董事为 5 名， 中信并购基金持股主体提名的董事为 3 名，君联资本持股主体提名的董事为 3 名。发行人 7 名非独立董事中，管理层 及员工 持股主体提名的董事为 3 名，中信 并购基金持股主体提名的董事为 2 名，君联资本持股主体提名的董事为 2 名。根 据发行人现行有效的《公司章程》，董事会会议应有过半数的董事（即 6 名）出 席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数（即 6 名）通过。因此， 三大持股主体无任何一方能够基于其提名的董事单方面决定发行人的董事会决 议。同时，三大持股主体亦不存在通过协 议或其他安排而与其他股东基于提名的 董事共同决定董事会决议的情形。 （ 4 ） 发行人主要股东对董事和高级管理人员任免所起的作用 根据发行人现行有效的《公司章程》，董事由股东大会选举或更换，由于三 大持股主体无任何一方能够单方面决定股东大会决议，因此三大持股主体无任何 一方能够单方面决定 半数以上 董事的任免。 根据发行人现行有效的《公司章程》，高级管理人员由董事会聘任或解聘， 由于三大持股主体无任何一方能够单方面决定董事会决议，因此三大持股主体无 任何一方能够单方面决定高级管理人员的任免。 （ 5 ）发行人董事会及股东（大）会决 策情况 报告期内，发行人董事会审议的议案均经出席会议的全体董事一致同意通 过，不存在任一股东基于其提名董事单方面表决通过或否决不通过的情形；发行 人股东大会审议的议案均经出席会议的全体股东一致同意通过，不存在任一股东 单方面表决通过或否决不通过的情形。 综合以上（1）、（2）、（3）、（4）、（5），发行人无控股股东、实际 控制人。 经核查发行人的股权结构、公司章程、报告期内的董事会决议、股东大会决 议，并对照《证券期货法律适用意见第1号》，本所律师认为，发行人不存在控 股股东、实际控制人的认定依据充分。 2 . 发行人首 次申报首发申请材料时符合创业板首发管理办法的相关规定 报告期内，发行人一直处于无实际控制人的状态，首次申报首发申请材料时 符合《 创业板首发 管理办法》关于最近两年内实际控制人没有发生变更的要求， 具体 参见本《补充法律意见书（二）》“一、规范性问题第一题； 问题 （二）”部 分。 （二） 关于发行人最近两年内实际控制人未发生变更的说明 1. 报告期 内 ，发行人 及康龙控股 的股权结构 变化情况 （ 1 ）报告期 内 ，发行人的股权结构 变化情况 （转下页） （接上页） 序 号 股东 2016年11月 增资后至今 2016年10月 整体变更 2016年2月 增资 2016年1月 增资及股权转让 2015年10月 2014年初 康龙 控股 - - - - 77.54 % 100% 1 管理层 及员工 持股主体 康龙 控股 16.52% 19.52% 19.52% 20.62% - - 2 楼小强 4.66% 5.50% 5.50% 5.81% 7.23% - 3 天津龙泰 4.66% 5.50% 5.50% 5.81% 7.23% - 4 北京多泰 3.51% - - - - - 5 龙泰鼎盛 0.49% 0.58% 0.58% 0.6 2 % 0.77% - 6 龙泰汇盛 0.49% 0.58% 0.58% 0.62% 0.77% - 7 龙泰汇信 0.49% 0.58% 0.58% 0.6 2 % 0.77% - 8 龙泰众盛 0.49% 0.58% 0.58% 0.6 2 % 0.77% - 9 龙泰众信 0.41% 0.48% 0.48% 0.5 1 % 0.63% - - 小计 31.73% 33.34% 33.34% 35.23 % 18.1 7 % - 10 中信并购基金 持股主体 信中康成 26.6 0 % 31.43% 31.4 3% 33.2 1 % - - 11 信中龙成 4.82% - - - - - 序 号 股东 2016年11月 增资后至今 2016年10月 整体变更 2016年2月 增资 2016年1月 增资及股权转让 2015年10月 2014年初 - 小计 31.43% 31.43% 31.43% 33.2 1 % - - 12 君联资本持股 主体 君联闻达 17.5 2 % 17.07% 17.07% 16.15% - - 13 君联茂林 3.02% 3.57% 3.57% 3.77% - - 14 Wish Bloom 3.02% 3.57% 3.57% - - - - 小计 23.57% 24.21% 24.21% 19.92% - - 15 其他股东 G L 2.77% 3.27% 3.27% 3.45% 4.29% - 16 Hartross 2.53% 2.21% 2.21% 2.3 4 % - - 17 金普瑞达 2.42% 2.86% 2.86% 3.0 2 % - - 18 郁岳江 2.27% 2.68% 2.68% 2.83% - - 19 Hallow 2.19% - - - - - 20 C&D 1.10% - - - - - 合计 100% 100% 100% 100% 100% 100% （ 2 ） 报告期 内 ，康龙控股的股权结构 变化情况 序号 股东 2017年6月 股权转让后至今 2016年12月 期权行权 2016年1月 回购 2015年10月 回购 2014年初 1 管理层 持股主体 Boliang Lou 65.06 % 64.29% 100% 14.22% 11.90% 2 LongTech - - - - 11.90% 3 境外员工 34.94% 35.71% - - - - 小计 100% 100% 100% 14.22% 23.8 0 % 3 Avenue 持股主体 LGR (Barbados) SRL - - - 26.76% 22.41% 4 Promisky Overseas Limited - - - 12.14% 10.17% - 小计 - - - 38.91% 32.58% 5 DCM 持股主体 DCM IV, L.P. - - - 22.05% 18.47% 6 DCM Affiliates Fund IV, L.P. - - - 0.56% 0.47% - 小计 - - - 22.61% 18.94% 7 君联资本 美元基金 持股主体 LC FUND III, L.P. - - - 1 5.74 % 13.18% 8 其他股东 GL - - - - 4.3 5 % 序号 股东 2017年6月 股权转让后至今 2016年12月 期权行权 2016年1月 回购 2015年10月 回购 2014年初 The Wellcome Trust Limited as Trustee of the Wellcome Trust - - - 1.63 % 1.36% Aisling Capital II, LP - - - 6.46 % 5.41% New Ventures I, LLC - - - 0. 25 % 0.21% Grand Cathay Venture Capital Co., Ltd - - - 0.06 % 0.05% Grand Cathay Venture Capital II Co., Ltd - - - 0.0 6 % 0.05% Grand Cathay Venture Capital III Co., Ltd - - - 0.07 % 0.06% 合计 100% 100% 100% 100% 100% （ 3 ） 报告期 内 ， Boliang Lou 等人的持股情况 报告期 内 ， Boliang Lou 、楼小强、郑北、 Jane Jinfang Zhang 、郑南的持股情况如下： 股东 持股方式 2017年6月 2016年12月 康龙控股期权 行权 2016年11月 发行人增资 2016年2月 发行人增资 2016年1月 发行人增资及 股权转让、康 龙控股回购 2015年10月 发行人增资及 康龙控股回购 2014年初 股东 持股方式 2017年6月 2016年12月 康龙控股期权 行权 2016年11月 发行人增资 2016年2月 发行人增资 2016年1月 发行人增资及 股权转让、康 龙控股回购 2015年10月 发行人增资及 康龙控股回购 2014年初 Boliang Lou 通过康龙控股间接持有 10.75% （注 1 ） 10.62% 16.52% 19.52% 20.62% 11.02% 11.90% 楼小强 楼小强通过持有 LongTech 100 % 股权间接 持有 康龙控股股权 - - - - - - 11.90% 直接持有 4.66% 4.66 % 4.66% 5.50% 5.81% 7.23% - 通过天津龙泰间接持有 4.66% 4.66% 4.66% 5.50% 5.81% 7.23% - 通过龙泰鼎盛间接持有 - - - - - 0 .76 % （注 2 ） - 通过龙泰汇盛间接持有 - - - - - 0 .76 % （注 2 ） - 通过龙泰众盛间接持有 - - - - - 0 .76 % （注 2 ） - 通过龙泰汇信间接持有 - - - - - 0 .76 % （注 2 ） - 小计 9.31% 9.31% 9.31% 11.00% 11.62% 17.50 % 11.90% 郑北 通过北京多泰间接持有 3.51% 3.51% 3.51% - - - - 通过龙泰鼎盛间接持有 0.07% 0.07% 0.07% 0.08% 0.09% 0.11% - 通过龙泰汇盛间接持有 0.07% 0.07% 0.07% 0.08% 0.09% 0.11% - 股东 持股方式 2017年6月 2016年12月 康龙控股期权 行权 2016年11月 发行人增资 2016年2月 发行人增资 2016年1月 发行人增资及 股权转让、康 龙控股回购 2015年10月 发行人增资及 康龙控股回购 2014年初 通过龙泰众盛间接持有 0.08% （注 3 ） 0.07% 0.07% 0.08% 0.09% 0.11% - 通过龙泰汇信间接持有 0.07% 0.07% 0.07% 0.08% 0.09% 0 .11% - 通过龙泰众信间接持有 0.40% 0.40% 0.40% 0.48% 0.50% 0.63% - 小计 4.20% 4.18% 4.18% 0.80% 0.84% 1.05% - Jane Jinfang Zhang 通过康龙控股间接持有 0.37% 0.37% - - - - - 郑南 通过龙泰鼎盛间接持有 - - - - - 0 .01 % （注 2 ） - 通过龙泰汇盛间接持有 0.08% 0.08% 0.08% 0.09% 0.10% 0 .01 % （注 2 ） - 通过龙泰众盛间接 持有 - - - - - 0 .01 % （注 2 ） - 通过龙泰汇信间接持有 - - - - - 0 .01 % （注 2 ） - 通过龙泰众信间接持有 0.00 4 % 0.00 4 % 0.00 4 % 0.0 05 % 0.01% 0 .01 % （注 2 ） - 小计 0.08% 0.08% 0.08% 0.10% 0.10% 0.04% - 合计 24. 71 % 24.57% 30.10% 31.42% 33.19% 29.19 % 23.8 0 % 注1：2017年6月15日，康龙控股原股东Wenfang Miao因从发行人离职，将其持有的康龙控股57,001股股份转让给Boliang Lou； 注2：2015年10月，境内五家员工持股平台向康龙有限增资时，龙泰鼎盛、龙泰汇盛、龙泰众盛和龙泰汇信的股权结构为楼小强99%、郑南1%， 龙泰众信的股权结构为郑北99%、郑南1%。2015年12月，楼小强从龙泰鼎盛、龙泰汇盛、龙泰众盛和龙泰汇信退伙，郑南从龙泰鼎盛、龙泰众盛和龙 泰汇信退伙，郑北和其他境内员工入伙。龙泰众信股权结构未发生变化； 注3：2017年1月24日，龙泰众盛原有限合伙人陈明因从发行人离职，将其持有的龙泰众盛财产份额2,238元转让给郑北。 2 . 最近两年 ，发行人 实际控制人 未 发生变更 （转下页） （ 1 ）报告期内，发行人的股权和控制结构一直处于分散且无实际控制人的 状态 ①报告期内，发行人的股权和控制结构变化情况如下： 发行人的股权结构及控制结构 时间 康龙控股的股权结构及控制结构 2014.01 1 、股权结构 股东 持股比例 康龙控股 100% 合计 100% 该期间发行人为外商独资有限责任公司， 不设股 东会 。 2 、董事会 董事 委派人 Boliang Lou 管理层 持股主体 楼小强 管理层 持股主体 郑北 管理层 持股主体 李家庆 君联资本美元基 金持股主体 Frank Lin DCM 持股主体 Mark Harris/ Jennifer Ching Wai Tang Avenue 持股主体 注： 2015 年 6 月 25 日之前， Avenue 委派 董事为 Mark Harris ， 2015 年 6 月 25 日之 后， Avenue 委派董事为 Jennifer Ching Wai Tang 。 （ 1 ）董事会会议应有 3 名董事出席方可 举 行，其中必须同时包括：（ a ） Avenue 委派 董事；（ b ） 君联资本美元基金持股主 体委派董事 或 DCM 委派 董事中的任意一 名董事； （ 2 ）董事会决议应由出席会议的全体董 事的一半以上同意方可通过。对于重大事 项，应由出席会议的 3 名以上董事同意方 可通过，其中应同时包括：（ a ） Avenue 委派 董事；（ b ） 君联资本美元基金持股主 体委派董事 或 DCM 委派 董事两者中的任 意一名董事。重大事项包括任免关键管理 人员、审批任何预算和商业计划等。 1 、股权 大会 股东 持股比例 Av enue 持股主体 3 2 . 58% 管理层 持股主体 23.80 % DCM 持股主体 18.93 % 君联资本美元基金持 股主体 13.18 % 其他 境外 股东 11.49 % 合计 100 % （ 1 ）股东大会应由持有全部表决权股份 90% 以上的股东出席方能有效召开； （ 2 ）普通决议须经出席股东大会的股东 所持表决权的过半数同意方能通过。 2 、董事会 董事 委派人 Boliang Lou 管理层 持股主体 楼小强 管理层 持股主体 郑北 管理层 持股主体 李家庆 君联资本美元基金 持股主体 Frank Lin DC M 持股主体 Mark Harris/ Jennifer Ching Wai Tang Avenue 持股主体 注： 2015 年 6 月 25 日之前， Avenue 委派 董事为 Mark Harris ， 2015 年 6 月 25 日之 后， Avenue 委派董事为 Jennifer Ching Wai Tang （ 1 ）董事会会议应有 3 名董事出席方可 举行，其中应同时包括：（ a ） Avenue 委 派 董事；（ b ） 君联资本美元基金持股主体 委派董事 或 DCM 委派 董事两者中的任意 一名董事； （ 2 ）董事会决议须经全体董事的过半数 同意方能通过；对于重大事项， 还须经下 列董事同时同意：（ a ） Avenue 委派 董事； （ b ） 君联资本美元基金持股主体委派董 事 或 DCM 委派 董事两者中的任意一名董 事；重大事项包括任免关键管理人员、审 批任何预算和商业计划等。 发行人的股权结构及控制结构 时间 康龙控股的股权结构及控制结构 2015.10 1 、事项 楼小强、五家境内员工持股平台以及 GL 向发行人增资。 2 、股权结构 股东 持股比例 康龙控股 77.54% 管理层 及员工 持股主体 18.17% GL 4.29% 合计 100 % 注：该期间内管理层 及员工 持股主体指楼 小强、天津龙泰、龙泰鼎盛、龙泰汇盛、 龙泰汇信、龙泰众盛和龙泰众信 。 该期间内发行人为中外合资有限责任公 司，不设股东会 。 3 、董事会 在 2 015 年 1 2 月北京经济技术开发区管理 委员会批准红筹架构股权调整之前， 董事 会的构成和表决机制未发生变化。 1 、事项 康龙控股回购 LongTech 及 GL 持有的股 权。 2 、股权结构 股东 持股比例 Avenue 持股主体 38.91% DCM 持股主体 22.61% 君联资本美元 基金持 股主体 15.74% Boliang Lou 14.22% 其他境外股东 8.52% 合计 100% 3 、董事会 该期间内康龙控股的董事会构成和表决 机制未发生变化。 2016.01 1 、事项 新投资人以向发行人增资或收购康龙控 股持有发行人股权的形式向发行人投资。 2015 年 12 月，北京经济技术开发区管理 委员会批准了上述增资和收购。 2016 年 1 月，上述增资和收购完成了工商变更。 2 、股权结构 股东 持股比例 管理层 及员工 持股主体 35.23% 中信并购基金持股主体 33.21% 君联资本持股主体 19.92% 其他股东 11.64% 合计 100% 该期间内发行人为中外合资有限责任公 司，不设股东会 。 3 、董事会 董事 委派人 Boliang Lou 管理层 及员工 持股主体 楼小强 管理层 及员工 持股主体 郑北 管理层 及员工 持股主体 王治鉴 中信并购基金持股主体 李家庆 君联资本持股主体 （ 1 ）董事会会议应有 4 名或 4 名以上董 事出席方可有效召开； （ 2 ）董事会决议 应经 4 名或 4 名以上董 事同意方可通过，重大事项应由出席会议 1 、事项 康龙控股回购除 Boliang Lou 外所有其他 股东持有的股权。 2 、股权结构 股东 持股比例 Boliang Lou 100% 合计 100% 3 、董事会 该期间，康龙控股的唯一董事为 Boliang Lou 。 发行人的股权结构及控制结构 时间 康龙控股的股权结构及控制结构 的董事一致通过方可通过。 2016.02 1 、事项 君联闻达和 Wish Bloom 向发行人增资。 2 、股权结构 （未完）  |