[上市]康龙化成:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的律师工作报告
北京市中伦律师事务所 关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司首次公开 发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的 律师工作报告 说明: 简体LOGO 二零一七年六月 释 义 除非本律师工作报告明确另有所指，以下词语在本律师工作报告中具有如下含 义： 发行人 / 康龙股份 / 公司 指 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 康龙有限 指 康龙化成（北京） 新药 技术有限公司，为发行人前身 康龙昌平 指 康龙化成（北京）生物技术有限 公司，为发行人的全资子 公司，曾用名北京维通博际医药研发有限公司 康龙宁波 指 康龙化成（宁波）新药技术有限公司，为发行人的全资子 公司 康龙天津 指 康龙化成（天津）药物制备技术有限公司，为发行人的全 资子公司 康龙西安 指 康龙化成（西安）新药技术有限公司，为发行人的全资子 公司 康龙绍兴 指 康龙化成（绍兴）药业有限公司，为发行人的全资子公司 康龙手性 指 康龙化成手性医药技术（宁波）有限公司，为康龙宁波的 全资子公司 宁波康泰博 指 宁波康泰博科技发展有限公司，为发行人的全资子公司 廊坊分公司 指 康龙化成 （天津）药物制备技术有限公司廊坊分公司，为 康龙 天津 的分公司 通 州分公司 指 康龙化成（北京）新药技术有限公司通州分公司，曾为康 龙有限的分公司，已于 2015 年 4 月 10 日注销 经开区分公司 指 康龙化成（ 北京）生物技术有限公司经济技术开发区分公 司，为康龙昌平的分公司 康龙（美国） 指 Pharmaron, Inc. ， 为 康龙（美国） 控股 的 子公司，注册地为 美国 Kentucky 康龙（美国） 控股 指 Pharmaron US, Inc. ，为 发行人 的 子公司，注册地为美国 Delaware 康龙（美国）分析技术 指 Xceleron Inc. ， 为 康龙（香港）国际 的 子公司，注 册地为美 国 Delaware 康龙（美国） 临床服务 指 Pharmaron CPC, Inc. ，为 康龙（香港）国际 的子公司，注册 地为美国 Maryland ，曾用名为 SNBL Clinical Pharmacology Center, Inc., 康龙（香港）国际 指 Pharmaron (Hong Kong) International Limited ，为发行人的 全资子公司，注册地为中国香港 康龙（香港）投资 指 Pharmaron ( Hong Kong ) Investments Limited ，为 康 龙（香 港）国际 的全资子公司，注册地为中国香港 康龙（英国） 指 Pharmaron UK Limited ， 曾用名 为 Quotient Bioresearch Group Limited ， 为 康龙（香港）国际 的全资子公司，注册 地为英国 康龙（英国） 化学技术 指 Quotient B ioresearch (Radiochemicals) Limited ， 曾用名为 GRM Holdings Limite d 、 Oc eanforce Limited ， 为 康龙（英国） 的全资子公司 康龙（英国） 生物技术 指 Quotien t B ioresearch ( Rushden ) Limited ，为 康龙（英国） 的 全资子公司 康龙（英国） 化学技术美国子 公司 指 Quotient B ioresearch I nc. ，为 康龙（英国） 化学技术 的全 资子公司 ，已于 2016 年 9 月 16 日注销 天津龙泰 指 天津龙泰企业管理有限公司，发行人的股东 北京多泰 指 北京多泰投资管理有限公司，发行人的股东 龙泰众信 指 北京龙泰众信投资管理企业（有限合伙），发行人的股东 龙泰汇信 指 北京龙泰汇信投资管理企业（有限合伙），发行人的股东 龙泰鼎盛 指 北京龙泰鼎盛投资管理企业（有限合伙），发行人的股东 龙泰汇盛 指 北京龙泰汇盛投资管理企业（有限合伙），发行人的股东 龙泰众盛 指 北京龙泰众盛投资管理企业（有限合伙），发行人的股东 君联闻达 指 天津君联闻达股权投资合伙企业（有限合伙） ，发行人的股 东 君联茂林 指 北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的股 东 信中康成 指 深圳市信中康成投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东 信中龙成 指 深圳市信中龙成投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东 金普瑞达 指 北京金普瑞达科技中心 （普通合伙），发行人的股东 Pharmaron 指 Pharmaron Holdings Limited ，发行人的股东，注册地为开曼 群岛 GL 指 GL PHL Investment Limited ，发行人的股东 ，注册地为开曼 群岛 Hartross 指 Hartross Limited ，发行人的股东，注册地为英属维尔京群 岛 Wish Bloom 指 Wish Bloom Limited ，发行人的股东，注册地为中国香港 C&D 指 C&D No.6 Limited ，发行人的股东，注册地为英属维尔京 群 岛 Hallow 指 Hallow Bright Limited ，发行人的股东，注册地为开曼群岛 康比医药 指 北京康比医药技术有限公司，康龙有限的原股东 Vital Bridge 指 Vital Bridge (China) Inc., ，康龙昌平的原股东，注册地为开 曼群岛 Pharmaron (HK) 指 Pharmaron (Hong Kong) Limited ，康龙天津的原股东，注册 地为中国香港 Pharmaron (HK) RD 指 Pharmaron (Hong Kong) D rug R &D Services Limited ，康龙 宁波 、康龙西安 的原股东 ，注册地为中国香港 Long T ech 指 LongTech Investment Co., Ltd ，一间设立于 英属维尔京群岛 的企业， 曾为 Pharmaron 的股东 ，注册地为英属维尔京群 岛 ，已于 2017 年 2 月 23 日注销 管理层及员工持股主体 指 Pharmaron 、楼小强、天津龙泰、北京多泰、龙泰众信、龙 泰汇信、龙泰鼎盛、龙泰汇盛及龙泰众盛的合称 君联资本持股主体 指 君联闻达、君联茂林及 Wish Bloom 的合称 中信并购基金持股主体 指 信中康成、信中龙成的合称 主要股东 指 管理层及员工持股主体、 君联资本持股主体、中信并购基 金持股主体 的合称 Avenue 指 Avenue Asia Special Situation Fund IV, L.P. ，曾通过 L GR (Barbados) SRL 、 Promisky Overseas Limited 持有 Pharmaron 的股份 DCM 指 DCM Investment Management IV, L.P. ，曾通过 DCM IV, L.P. 及 DCM Aff ialiated Fund IV, L.P. 持有 Pharmaron 的股份 北京康泰博 指 北京康泰博科技发展有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法 （ 2013 年 修订） 》（中华人民共和 国主席令第 8 号） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法 （ 2014 年 修订） 》（中华人民共和 国主席令第 1 4 号） 《创业板首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 （ 2015 年 修 订） 》（中国证券监督管理委员会令第 12 3 号） 《编报规则第 12 号》 指 《中国证券监督管理委员会关于发布公开发行证 券公司信 息披露的编报规则第 12 号 - 公开发行证券的法律意见书和 律师工作报告的通知》（ 证监发〔 2001 〕 37 号 ） 《章程指引》 指 《上市公司章程指引（ 201 6 年修订）》（中国证券监督管理 委员会公告〔 2016 〕 23 号） 《指导外商投资方向规定》 指 《指导外商投资方向规定》（中华人民共和国国务院令第 346 号） 《设立外商投资股份有限公 司暂行规定》 指 《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》 （对外贸易经济合作部令 1995 年第 1 号） 《上市公司涉及外商投资意 见》 指 《关于上市公司涉及外商投资有 关问题的若干意见》（外经 贸资发〔 2001 〕 538 号） 《外商投资产业指导目录》 指 《外商投资产业指导目录（ 201 5 年修订）》（发展改革委商 务部令第 2 2 号） 《公司章程》 指 《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》 《 公司章程 （草案）》 指 《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程（草案）》 《审计报告》 指 信永中和 出具的《审计报告》（ XYZH/2017BJA30052 ） 《非经常性损益明细表的专 项说明》 指 信永中和 出具的《康龙化成（北京）新药技术股份有限公 司 2016 年度、 2015 年度 、 2014 年度非经常性损益明细表 的专项说明》（ XYZH/2017BJA30167 ） 《内部控制鉴证报告》 指 信永中和 出具的《康龙化成（北京）新药技术股份有限公 司 2016 年 12 月 31 日内部控制鉴证报告》 （ XYZH/2017BJA30168 ） 《申报财务报表与原始财务 报表的差异比较表专项说明》 指 信永中和出具的《康龙化成（北京）新药技术股份有限公 司 2016 年、 2015 年、 2014 年申报财务报表与原始财务报 表的差异比较表专项说明》（ XYZH/2017BJA30169 ） 《主要税种纳税及税收优惠 情况的专项 说明》 指 信永中和 出具的《康龙化成（北京）新药技术股份有限公 司 2016 年、 2015 年、 2014 年主要税种纳税及税收优惠情 况的专项说明》（ XYZH/2017BJA30170 ） 《招股说明书（申报稿）》 指 《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书（申报稿）》 报告期 指 2014 年、 2015 年、 2016 年 最近两年 指 2015 年 6 月至 2017 年 6 月 元 指 中国的法定货币，人民币元 中国、国家 指 中华人民共和国，但除特别说明外，本律师工作报告中所 指中国不包括中国的台 湾、香港和澳门 本次发行上市 指 发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票（ A 股） 并 在创业板 上市 东方花旗 指 东方花旗证券有限公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 指 北京市中伦律师事务所（特殊的普通合伙） 目录 第一部分 引 言 ................................ ................................ ................................ ....... 7 一、本所及本次签名律师简介 ................................ ................................ ........................ 7 二、制作法律意见书的工作过程 ................................ ................................ .................... 8 三、声明事项 ................................ ................................ ................................ .................. 11 第二部分 正文 ................................ ................................ ................................ ....... 12 一、本次发行上市的批准和授权 ................................ ................................ .................. 12 二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................ ................................ .......... 16 三、本次发行上市的实质条件 ................................ ................................ ...................... 17 四、发行人的设立 ................................ ................................ ................................ .......... 23 五、发行人的独立性 ................................ ................................ ................................ ...... 25 六、发起人和股东 ................................ ................................ ................................ .......... 29 七、发行人的股本及其演变 ................................ ................................ .......................... 77 八、发行人的业务 ................................ ................................ ................................ .......... 92 九、关联交易及同业竞争 ................................ ................................ .............................. 92 十、发行人的主要财产 ................................ ................................ ................................ 137 十一、发行人的重大债权债务 ................................ ................................ .................... 151 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................ ................................ ..... 174 十三、发行人 章程的制定与修改 ................................ ................................ ................ 181 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................ 183 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ ................ 190 十六、发行人的税务 ................................ ................................ ................................ .... 198 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ................................ .................... 206 十八、发行人募集资金的运用 ................................ ................................ .................... 208 十九、发行人业务发展目标 ................................ ................................ ........................ 209 二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ............ 210 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................ ............................ 218 二 十二、律师认为需要说明的其他问题 ................................ ................................ .... 219 二十三、结论意见 ................................ ................................ ................................ ........ 236 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（ A 股）并 在创业板 上市的 律师工作报告 致：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 根据发行人与本所签订的《委托合同》，本所担任发行人首次公开发行人民币普 通 股股票（ A 股）并上市的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《创 业板首发 管理 办法》、《编报规则第 12 号》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》、《律师事务所证券法律业务执业规则 （ 试行 ） 》等有关规范性文件的规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。 第一部分 引 言 一、本所及本次签名律师简介 本所成立于 1993 年，是北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所。本所总部 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31 、 33 、 36 、 37 层 ，邮政编 码： 100022 ，负责人：张学兵，电话号码： 010 - 59572288 （总机），传真： 010 - 65681838 ， 网址： www.zhonglun.com 。 本所总部位于北京，并分别在 上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、 杭州、 东京、香港、伦敦、纽约、洛杉矶及旧金山 设有分所，现已发展成为中国最 具规模和影响力的综合性律师事务所之一。 本所的法律服务领域主要包括：公司证券、房地产开发及工程建设、银行及国 际金融、国际贸易及争端解决、国际直接投资、知识产权、诉讼与仲裁、企业破产 及金融机构风险处置 、资产证券化与结构融资等。 本所建立健全了风险控制制度，已经办理有效的执业责任保险，自设立以来未 因违法执业行为受到行政处罚。本所符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 规定的鼓励从事证券法律业务律师事务所的条件。 本所为发行人本次发行上市出具法律意见书及律师工作报告的签字律师为 顾平 宽、王川 。以上律师均专职从事证券法律业务，执业以来无违法违规记录。 顾平宽律师 ： 本所非权益合伙人，中国政法大学法学学士，专职从事证券和公 司法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市及再融资工作。联系电话 ： 010 - 59572 117 ；电子邮箱 ： gupingkuan@zhonglun.com 。 王川律师：本所非权益合伙人，中国人民大学法学硕士， 专职从事证券和公司 法律业务，曾 参与多家企业改制、重组、境内外发行上市工作。 联系电话 ： 010 - 59572186 ；电子邮箱 ： wangchuan@zhonglun.com 。 二、制作法律意见书的工作过程 根据发行人与本所签订的《委托合同》，本所担任发行人本次发行上市的特聘专 项法律顾问，受发行人的委托，为发 行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事 务所关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票 （ A 股）并 在创业板 上市的法律意见书》。 为出具法律意见书和本律师工作报告之目的，自 2016 年 2 月正式进场工作以来， 本所律师依据有关法律、法规和规范性文件的要求，就发行人本次发行上市的批准 和授权，发行人本次发行上市的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设 立，发行人的独立性，发起人和股东，发行人的股本及其演变，发行人的业务，关 联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资 产 变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议 事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务， 发行人的环境保护和产品质量、技术标准，发行人募集资金的运用，发行人业务发 展目标，重大诉讼、仲裁或行政处罚，发行人招股说明书法律风险的评价等事项所 涉有关法律问题，进行了本所律师认为必要的核查和验证，包括但不限于书面审查、 实地调查、与有关人员进行面谈等。 为出具本律师工作报告，本所律师依据中国律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对发行人及其 境内 子公司、分公 司进行了详细的尽职调查。本 所律师向发行人提交了发行人应向本所提供资料的详细清单。发行人依据该等清单 提供的资料、文件和对有关问题的说明构成了本所律师出具律师工作报告的基础。 本所律师查阅了本所律师认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的 批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、规章和其他规范性 文件，并就发行人本次发行上市及与之相关的事项向有关人员做了询问或与之进行 了必要的讨论，对有关问题进行了核实。此外，对于本所律师认为对本次发行上市 至关重要而又缺少直接证据证明的事项，本所律师向发行人及 相关各方发出了书面 询问、备忘录，对有关政府主管部门进行了访谈，或请发行人取得政府主管部门的 证明，或请发行人对有关事实和法律问题作出了确认。在此过程中，本所律师还对 发行人的经营场所、相关资产等进行了实地调查。 针对与本次发行上市相关的法律问题，本所律师审阅的主要文件包括： 就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师审阅了发行人《公司章程》及 三会议事规则、发行人 第一届董事会第九次会议 文件、 2017 年第四次临时股东大会 等。 就发行人及 境内子公司、分公司 的主体资格及历史沿革，本所律师审阅了发行 人及相关主体的内部决议 、公司章程、合资合同、批准文件、外商投资企业批准证 书、验资报告、企业法人营业执照等工商登记资料。 就发行人境外子公司，本所律 师审阅了境外律师出具的法律意见书。 就发行人的独立性、发起人和股东，本所律师审阅了发行人的内部管理制度、 公司章程、相关主体的工商登记资料、身份证明文件、发起人声明等。 就发行人的业务，本所律师审阅了发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》 和《外商投资企业批准证书》，发行人子公司现行有效的《营业执照》和公司章程， 发行人或其子公司持有的 资质证书 ，发行人历次经营范围变更后的《企业法人营业 执照 》或《营业执照》，《审计报告》，以及发行人的重大业务合同 、 境外律师出具的 法律意见书 等。 就关联交易及同业竞争，本所律师审阅了相关方的营业执照、公司章程、内部 决议、业务合同、声明与承诺、交易文件等。 就发行人及相关主体的主要财产，本所律师审阅了国有土地使用证、房屋所有 权证、土地租赁协议、房屋租赁协议、相关政府部门出具的证明文件、专利证书、 专利实施许可合同、《审计报告》等。 就发行人的重大债权债务，本所律师审阅了发行人正在履行的对发行人经营存 在较大影响的重大合同、发行人与 东方花旗 签订的股票 保荐协议 、 承销 协议 、《 审计 报 告》、 相关政府部门出具的证明文件 等 。 就发行人重大资产变化及收购兼并，本所律师审阅了相关决议、交易文件、批 准文件 、境外律师出具的法律意见书 等。 就发行人章程的制定与修改，本所律师审阅了相关决议、章程及修正案、批准 或备案文件等。 就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师审阅了发 行人组织机构图、股东大会文件、董事会文件、监事会文件等。 就发行人董事、监事和高级管理人员，本所律师审阅了委派或聘任书、提名决 定、股东会或股东大会决议、董事会决议、监事会决议、工商登记文件、相关主体 的身份证明、 声明及确认文件、简历等。 就发行人及相关主体的财务情况，本所律师审阅了《审计报告》、《 内部控制鉴 证报告 》、《 主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明 》及其他相关验资报告、审计 报告、资产评估报告等。 就发行人 及相关主体 的税务、环保、产品质量、技术标准等，本所律师审阅了 发行人及其子公司 取得的 相关政府部门出具的证明文件 、境外律师出具的法律意见 书 等。 就发行人募集资金的运用、业务发展目标，本所律师审阅了可行性研究报告、 相关决议、项目核准 / 备案文件和环境影响批复文件、成交确认书和国有建设用地使 用权出让合同，以及发行人对业 务发展目标进行的描述等。 就重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师审阅了相关判决书、相关声明与承诺 等。 本所律师还审阅了《招股说明书（申报稿）》及其他本所律师认为必要的文件。 此外，本所律师与其他中介机构就本次发行上市中的一些疑难问题进行了商讨， 并根据有关法律、法规及规范性文件的规定提出了意见或建议，出具了相关备忘录， 该等备忘录仅供调查或讨论方便之用，并不构成任何正式或有效的法律意见。就本 律师工作报告中涉及境外的法律事项，本所依赖于境外律师出具的尽职调查报告或 法律意见书。 本所律师为发行人本次发行上市提供法律服 务的时间总计约为 200 个工作日。 三、声明事项 （一）本所及本所律师根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工 作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书和本律师工作报告所 认定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 （二）本律师工作报告依据中国现行有效或者发 行人的行为及有关事实发生或 存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、 行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 （三）调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所 律师认为出具法律意见书和本律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本 材料或口头证言，有关材料上的签字和 / 或印章均是真实的，有关副本材料或复印件 均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效 的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 （四）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国 境内法律问题发表法律 意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等 专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及资产评 估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出 具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内 容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具 备核查和作出判断的适当资格。 （五）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据 支持的事实，本所律师有赖于有关政府 部门、发行人、其他有关单位或有关人士出 具或提供的证明文件作为出具法律意见书和本律师工作报告的依据。此外，本所律 师自行进行了相关调查并对相关间接证据作出职业判断。 （六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定 文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相 应的法律责任。 （七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部 自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上 述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权 对招股说明书的相关 内容再次审阅并确认。 （八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所出具的法律意见书和律师 工作报告作任何解释或说明。 （九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面 同意，不得用作任何其他目的或用途。 本所律师现已完成对与出具法律意见书和本律师工作报告有关的文件资料、证 言和其他证据的审查判断，依据本律师工作报告出具之日前已经发生或存在的事实 以及法律、行政法规、规章和规范性文件的规定并基于以上声明出具本律师工作报 告。 第二部分 正文 一、本次发行上市的批准和授权 核查过程 ： 就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件： （ 1 ）《公司章程》及三会议事规则；（ 2 ）发行人 第一届董事会第九次会议 文件；（ 3 ） 发行人 2017 年第四次临时股东大会 。 核查内容及结果： （一）发行人董事会作出本次发行上市决议 201 7 年 5 月 23 日，发行人召开 第一届董事会第九次会议 ，就发行人本次发行 上市事宜作出决议。本次董事会审议通过《 关于公司申请首次公开发行股票并在创 业板上市的议案 》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议 案》、《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》 、 《关于公司股票上市后股票价格 稳定措施的预案》、《关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”回购股份的议案》、 《关于公司未履行承诺的约束措施的议案》、《关于公司股东未来分红回报规划的议 案》、《关于首次公开发行股票并上市摊薄即期回报有关事项的议案》 、《关于制定首 次公开发行股票并上市后适用的 < 公司章程（草案） > 的议案》、《关于制定首次公开 发行股票并上市后适用的 < 康龙化成（北京）新药技术股份有限募集资金专项存储 及使用管理制度 > 的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理首次公开 发行股票并在创业板上市有关具体事 宜的议案》 等 关于发行人本次发行上市的议案 ， 并决定将上述议案提交于 201 7 年 6 月 8 日召开的 2017 年第四次临时股东大会 审议。 经对发行人 第一届董事会第九次会议 的会议通知、参加会议的人数及人员资格、 表决程序、会议决议、会议记录等文件的核查，本所律师认为，发行人本次董事会 的召集和召开程序、参加会议人员资格、表决程序及表决结果等，均符合《公司法》、 《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定，决议内容合法、有效。 （二）发行人股东大会的批准和授权 201 7 年 5 月 23 日，发行人董事会 向全体股东发出于 201 7 年 6 月 8 日召开 2017 年第四次临时股东大会 的会议通知。 201 7 年 6 月 8 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会 ，发行人 20 名股东 亲自或委派代表出席会议，代表的股份为 590,663,575 股，占公司有表决权股份总数 的 100% 。会议逐项审议并以特别决议通过了关于本次发行上市的相关议案，具体 内容如下： 1. 发行人拟申请首次公开发行股票并上市，方案如下： （ 1 ）本次发行股票的种类： 境内上市的人民币普通股（ A 股） 。 （ 2 ）每股面值： 1.00 元。 （ 3 ）本次发行股票的数量： 65,630,00 0 股，占发行后股份总数的 10% 。本次发 行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 （ 4 ）发行价格： 本次发行可以采取向网下投资者询价的方式确定股票发行价格， 也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价 格，或采取中国证券监督管理委员会认可的其他方式确定发行价格。 （ 6 ）发行方式： 网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方式向社 会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 （ 7 ）发行对象： 符合中国证券监督管理委员会规定条件的询价对象以及在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设 A 股证券 账户的中国境内自然人、法人 及其他机构（中国法律、法规、交易所规则及其他监管要求所禁止购买者除外）；中 国证券监督管理委员会或深圳证券交易所另有规定的，依照其规定执行。 （ 8 ）申请上市交易所： 深圳 证券交易所创业板 。 （ 9 ）决议的有效期：本次股票发行上市的决议在公司 2017 年第四次临时股东 大会 审议批准之日起 24 个月内有效。 2. 同意发行人本次发行募集资金拟投资项目及其可行性分析。 （ 1 ）公司本次发行上市之后，所募集资金扣除发行费用后计划投资于以下项目： 项目名称 总投资（人民币元） 募集资金投资额（人民币元） 杭州湾生命科技产业园—生物 医药研发服务基地项目 1,982,750,000 1,500,000,000 合计 1,982,750,000 1,500,000,000 如本次发行的实际募集资金量少于项目资金需求量，公司将通过自有资金或银 行贷款解决。根据市场情况，如果本次募集资金到位前需要对募集资金投资项目进 行先期投入，则公司将使用自有资金或自筹资金投入，待募集资金到位后以募集资 金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金或自筹资金。 （ 2 ）同意董事会关于本次发行募集资金拟投资项目的可行性分析。 3. 授权公司董 事会全权办理本次发行上市的有关具体事宜，包括但不限于： （ 1 ）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制 定和实施本次发行上市的具体方案（包括但不限于发行时间及股份发行数量等）； （ 2 ）聘请有关中介机构并决定其专业服务费用； （ 3 ）根据有关法律、法规、规范性文件及相关政府主管部门的要求制作、签署、 报送、修改与本次发行上市有关的各项文件，签订与本次发行上市有关的重大合同； （ 4 ）在中国证监会核准公司公开发行股票后，根据公司股票发行的实际情况， 修订《公司章程（草案）》的相关条款； （ 5 ）本次 公开发行股票后在深圳证券交易所上市前，在中国证券登记结算有限 责任公司规定的时间内申请办理股票的初始登记，办理本次发行完成后公开发行股 份在深圳证券交易所上市流通事宜及其他相关事宜； （ 6 ）办理公司注册资本的工商变更登记事宜及修订后公司章程的审批备案手 续； （ 7 ）与本次发行上市有关的其他一切事宜。 4. 同意发行人首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照 持股比例共享。 5. 同意《公司章程（草案）》，并将其作为发行人本次发行上市的申报材料之一， 上报中国证监会审核；《公司章程（草案）》由股东大会 审议 通 过并在发行人本次发 行上市后，经 政府部门批准或 备案 （如需） 之日起生效。 经对发行人 2017 年第四次临时股东大会 的会议通知、出席会议的人数及人员资 格、表决程序、会议决议、会议记录等文件的核查，本所律师认为，发行人本次股 东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《证券法》、《公 司法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 决议内容合法、有效。 （三）根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发 行人本次发行上市尚待完成以下程序： 1. 中国证监会核准 发行人本次发行； 2. 深圳证券交易所同意发行人本次发行后上市。 二、发行人本次发行上市的主体资格 核查过程： 就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件： （ 1 ）发行人的注册登记资料；（ 2 ）发行人创立大会文件、第一届董事会第一次会议 文件和第一届监事会第一次会议文件；（ 3 ）相关审计报告、验资报告、资产评估报 告等文件；（ 4 ）发行人选举职工监事的职工代表大会决议；（ 5 ）发行人股东签订的 《发起人协议》；（ 6 ）本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”部分查验的其 他文件。 核查内容及结果： （一 ）发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、 规范性文件或《公司章程》规定需要终止经营的情形。 1. 发行人系依据《公司法》及其他相关规定，由康龙有限按经审计账面净资产 整体变更设立的股份有限公司。康龙有限整体变更经北京经济技术开发区管理委员 会以《关于康龙化成（北京）新药技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批 复》（京技管项审字 [2016]175 号）批准，取得北京市人民政府换发的《外商投资企 业批准证书》（商外资京字 [2004]17150 号），并于 2016 年 10 月 27 日在北京市工商 行政管理局注 册登记（发行人的具体设立过程参见本律师工作报告“四、发行人的 设立 ；（一）发行人是由中外合资经营企业整体变更设立的外商投资股份有限公司 ” 部分）。 2. 发行人现持有北京市工商行政管理局于 2016 年 11 月 23 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码： 9111030276350109XG ）。 3. 发行人（包括其前身康龙有限）自设立以来至今，均已通过历年年检或提交 年度报告。 4. 截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件 及《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）发行人目前的注册资本为 人民币 590 ,663,575 元。根据 信永中和 于 2016 年 8 月 9 日出具的《验资报告》（ XYZH/2016BJA30207 ） 、于 2016 年 12 月 29 日出 具的 《验资报告》（ XYZH/2016BJA30242 ） ，发行人的注册资本已足额缴纳， 康龙 有 限的资产已由发行人合法承继，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（ 参见本律 师工作报告 “十、发行人的主要财产”部分）。 （三）发行人系由有限责任公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立， 自发行人的前身 康龙 有限 2004 年 7 月 1 日成立以来，持续经营时间已在三年以上。 （四）根据发行人现行有 效的《营业执照》，发行人的经营范围为： 药用化合物、 化学药、生物制品、生物技术的研究与开发；提供技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务、技术培训；货物、技术进出口业务。（涉及配额许可证管理及专项规定管 理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。） 。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》 的规定，符合国家产业政策。 （五）经核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重 大变化，实际控制人没有发生变更。 （六）经对发行人历次股权变更文件、工 商登记资料的核查，并根据发行人作 出的书面确认，发行人的股权清晰， 主要股东 和受 主要股东 支配的股东所持有的发 行人股份不存在重大权属纠纷。 综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本 次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 核查过程： 本次发行上市为发行人首次公开发行股票并上市，本所律师根据《证券法》、《公 司法》的有关规定，并对照《创业板首发管理办法》、《上市公司涉及外商投资意见》， 对发行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行 了审查。本所律师查验了包 括但不限于以下文件：（ 1 ）发行人自设立以来的历次股 东大会、董事会、监事会会议文件；（ 2 ）发行人已经制定的公司治理制度、财务管 理制度；（ 3 ）《审计报告》、《非经常性损益专项说明》、《 主要税种纳税及税收优惠情 况的专项说明 》、《 内部控制鉴证报告 》；（ 4 ）发行人的董事、监事、高级管理人员分 别作出的书面声明；（ 5 ）发行人出具的书面确认；（ 6 ）政府机关出具的证明文件； （ 7 ） 《康龙化成 （北京）新药技术 股份有限公司 （作为发行人） 与东方花旗证券有 限公司 （作为保荐人） 关于首次公开发行 股票 并 在创业板 上市之 保荐协议书 》 、 《 康 龙化成 （北京）新药技术 股份有限公司 （作为发行人） 与东方花旗证券有限公司 （作 为主承销商） 关于首次公开发行 股票 并 在创业板 上市之 主承销协议书 》 ；（ 8 ）本律师 工作报告第四、第六至十、第十四至十七及第二十部分查验的其他文件。 核查内容及结果： 经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为： （一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件 1. 根据 保荐 协议、承销协议 ，发行人本次发行上市由具有保荐 资格的 东方花旗 担任保荐机构 ，符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。 2. 经核查，发行人已按照《公司法》等法律、 行政法规及规范性文件的要求设 立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制 度，组织机构健全且运行良好（ 具体参见本律师工作报告“ 五、发行人的独立性”、 “十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分），符合《证 券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 3. 根据经信永中和审计的发行人财务报表及附注并经发行人确认，发行人 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度连续盈利，并可向股东支付股利。发行人具有持续盈利 能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 4 . 根据《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了发行人 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度的经营成果和现金流量。根 据前述结论并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行 人的声明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违 法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。 5. 发行人本次发行的股份总数拟不超过 65,630,000 股，按照发行 65 ,630,000 股 计算，本次发行后，发行人股本总额超过 4 亿元，发行人向社会公众发行的股份总 数不低于其股份总数的 10% ，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 6. 根据发行人出具的书面声明、《审计报告》、相关政府部门出具的证明并经本 所律师在专业范围内的核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件无虚 假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件 1. 根据发行人 2017 年第四次临时股东大会 决议及《招股说明书（申报稿）》，发 行人本次拟发行的股票 为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（ A 股），每股的 发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的 规定。 2. 经核查，发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、 发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 （三）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的条件 1. 发行人本次发行上市符合 《创业板首发管理办法》 第十一条之规定： （ 1 ）发行人是依法设立的股份有限公司，系由有限责任公司按经审计的原账面 净资产值折股整体变更设立（发行人的具体 设立过程见本律 师工作报告“四、发行 人的设立”），自发行人前身康龙 有限 2004 年 7 月 1 日成立以来，持续经营时间已在 三年以上； （ 2 ）根据《审计报告》和《 非经常性损益明细表的专项说明 》，公司 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低 者为计算依据）分别为人民币 2,099.52 万 元、人民币 4,538.43 万 元、人民币 17,691.19 万 元，最近两年净利润 （以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据） 累计为人民 币 22,229.62 万 元，不少于人民币 1 0,000,000 元； （ 3 ）根据 《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人的净资产为人民币 1,763,423,685.30 元，不少于人民币 2 0,000,000 元，且不存在未弥补亏损； （ 4 ）发行人目前的股本总额为人民币 590,663,575 元，本次发行后的股本总额 将不少于人民币 3 0,000,000 元。 2. 发行人本次发行上市符合 《创业板首发管理办法》 第十二条之规定： （ 1 ）根据 信永中和 出具的《验资报告》（ XYZH/2016BJA30242 ），发行人的注 册资本已足额缴纳； （ 2 ）经本所律师核查，康龙有限的资产已由发行人合法承继，发行人 的主要资 产不存在重大权属纠纷（ 参见本律师工作报告 “十、发行人的主要财产”部分）。 3. 发行人本次发行上市符合 《创业板首发管理办法》 第十三条之规定： （ 1 ）发行人的主营业务为 为全球制药企业、生物科技研发公司及科研机构提供 药物研发服务。 根据《审计报告》 附注 ，发行人 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度 主营业务收入占营业收入的比例 分别为 99.7755% 、 99.8737% 、 99.9999% 。据此，发 行人主要经营一种业务； （ 2 ）发行人的生产经营符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合 国家产业政策（ 参见本律 师工作报告 “八、发行人的业务”部分）及环境保护政策 （ 参见本律师工作报告 “十七、发行人的环境保护和产品质量、技术 标准”部分）。 4. 发行人本次发行上市符合 《创业板首发管理办法》 第十四条之规定： （ 1 ）发行人的主营业务最近两年内没有发生重大变化（ 参见本律师工作报告 “八、发行人的业务”部分）； （ 2 ）发行人的董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化（ 参见本律师 工作报告 “十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分）； （ 3 ）发行人的实际控制人最近两年内没有发生变更（ 参见本律师工作报告 “六 、 发起人和股东； （三 ）发行人的实际控制人”部分）。 5. 发行人本次发行上市符合 《创业板首发管理办法》 第十五条之规定： 根据发行人作出的书面确认，发行人的股权清晰， 主要股东 和受 主要股东 支配 的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。（ 参见本律师工作报告 “七、发行 人的股本及其演变”部分）。 6. 发行人本次发行上市符合 《创业板首发管理办法》 第十六条之规定： （ 1 ）发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、 监事会以及独立董事、董事会秘书 及 审计委员会制度（ 参见本律师工作报告 “十四、 发行人股东大会、董事会、监事会 议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、 监事和高级管理人员及其变化”部分）； （ 2 ）根据发行人及相关人员的陈述并经本所律师核查，发行人设立以来的历次 股东大会、董事会、监事会等文件，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责（ 参 见本律师工作报告 “十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作” 部分）。 （ 3 ）经查验发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》，发行人已经建立健 全股东投票计票制度，并建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保 障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股 东权利。 7. 发行人本次发行上市符合 《创业板首发管理办法》 第十七条之规定： （ 1 ） 根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》 ，本所律师认为， 发行人的会 计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所 有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量； （ 2 ） 信永中和 已就发行人截至 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日 的 财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》。 8. 发行人本次发行上市符合 《创业板首发管理办法》 第十八条之规定： （ 1 ） 根据《审计报告 》和《内部控制鉴证报告》， 本所律师认为，发行人的内 部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的 合法性、营运的效率与效果； （ 2 ） 信永中和 在其出具的《内部控制鉴证报告》中认为， “ 公 司按照《企业内 部控制基本规范》及相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报 表相关的有效的内部控制 ”，无保留结论。 9. 发行人本次发行上市符合 《创业板首发管理办法》 第十九条之规定： （ 1 ）根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的声明并经本所律师核查， 发行人的董事、监事和高级管理人员均具 备法律、行政法规和规范性文件规定的任 职资格； （ 2 ）根据发行人的董事、监事和高级管理人员分别作出的声明并经本所律师核 查，前述人士不存在如下情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开 谴责的； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见的。 10 . 发行人本次发行上市符合 《创业板首发管理办法》 第 二十 条之规定： 根据发行人 出具的承诺 并经本所律师核查， 发行人及其主要股东最近三年内不 存在损害投 资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其主要股东最 近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违 法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 （四）发行人本次发行上市符合《上市公司涉及外商投资意见》规定的条件 1. 经核查，发行人于 2004 年获得《外商投资企业批准证书》，已通过历年外商 投资企业联合年检 或填报外商投资企业年度投资经营信息联合报告 ，符合《上市公 司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第 1 项的规定。 2. 经核查，发行人的经营范围为“药用化合物、化学药、生物制 品、生物技术 的研究与开发；提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物、 技术进出口业务。（涉及配额许可证管理及专项规定管理的商品按照国家有关规定办 理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”，符 合《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》的要求，符合《上市公 司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第 2 项的规定。 3. 经核查，发行人现有股本总额为 590,663,575 股，其中外国股东持有 166,177,779 股，占发行人现有股本总额的 28.1341% ；根据发行人 2017 年第四次临 时股东大会 决议，本次拟公开发行 65,630,000 股 ，且占发行后股本总额的比例不低 于 10% ；若本次实际公开发行 65,630,000 股，发行人股本总额将变更为 656,293,575 股，外国股东占总股本的比例 不低于 10% ，符合《上市公司涉及外商投资意见》第 二条第（二）款第 3 项的规定。 4. 经核查，相关法律法规对发行人是否需由中方控股（包括相对控股）或对中 方持股比例并未作出特殊规定，《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第 4 项规定不适用于发行人。 5. 经核查，发行人符合发行上市股票有关法规 要求的其他条件（ 具体参见 本律 师工作报告 “三、本次发行上市的实质条件”部分），符合《上市公司涉及外商投资 意见》第二条第（二）款第 5 项的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《创业 板首发管理办法》、《上市公司涉及外商投资意见》等法律、法规和规范性文件规定 的各项实质性条件。 四、发行人的设立 核查过程： 就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（ 1 ）发行人整体变 更设立股份公司的注册登记资料；（ 2 ）康龙有限董事会决议、发行人创立大会文件、 第一届董事会第一次会议文件、第 一届监事会第一次会议文件；（ 3 ）信永中和出具 的相关审计报告、验资报告、 中和资产评估有限公司出具的资产评估报告等文件； （ 4 ）发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；（ 5 ）发行人股东签订的《发起 人协议》；（ 6 ）北京经济技术开发区管理委员会出具的批复、北京市人民政府颁发的 批准证书、 扣缴企业所得税报告表 、 发行人的 营业执照等 ；（ 7 ）康龙股份的《企业 所得税报告表》 。 核查内容及结果： （一）发行人是由中外合资经营企业整体变更设立的外商投资股份有限公司 1.2016 年 6 月 30 日，信永中和出具《审计报告》（ XYZH/20 16BJA30174 ），根 据该审计报告，康龙有限截至 2016 年 2 月 29 日经审计的净资产值为 人民币 938 , 500,686. 29 元。 2.2016 年 7 月 19 日，中和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中和评 报字（ 2016 ）第 BJV4026 号），根据该评估报告，康龙有限在评估基准日 2016 年 2 月 29 日，持续经营前提下，经资产基础法评估，康龙有限净资产账面价值为 人民币 93,850.07 万元，净资产评估价值为 人民币 95,006.44 万元，增值额为 人民币 1,156.37 万元，增值率为 1.23% 。 3.2016 年 7 月 21 日，康龙有限召开董事会并作出决议，同意康龙有限整体变更 设立为股份有限公司。 4.2016 年 7 月 21 日，各发起人签订《康龙化成（北京）新药技术有限公司各投 资者关于终止公司中外合资企业合同、公司章程的决议》，同意终止康龙有限现行有 效的合资合同及章程。 5.2016 年 7 月 21 日，发行人的全体发起人签订《发起人协议》，约定康龙有限 全体股东作为发行人的发起人，通过康龙有限整体变更的方式设立发行人，以康龙 有限经审计的截至 2016 年 2 月 29 日的净资产 人民币 938,500,686.29 元中的 人民币 500,000,000 元折合股份公司成立后的股本总额 500,000,000 股 ， 每股面值人民币 1 .00 元，超出股本的部分计入股份公司的资本公积 ，由各发起人按照目前各自在康龙有 限的出资比例持有相应数额的股份。该《发起人协议》还就康龙有限拟整体变更设 立 的 发行人的宗旨、经营范围、各发起人持有股份数、出资方式、发起人的权利和 义务等进行了约定。 6.2016 年 8 月 4 日，北京经济技术开发区管理委员会以《关于康龙化成（北京） 新药技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京技管项审字 [2016]175 号），同意康龙有限变更为外商投资股份有限 公司，名称变更为康龙化成（北京）新 药技术股份有限公司，注册资本变更为 人民币 500,000,000 元，并同意其 经营范围和 经营期限。 7.2016 年 8 月 8 日，北京市人民政府向发行人 换发 《外商投资企业批准证书》 （商外资京字 [2004]17150 号）。 8.2016 年 8 月 9 日，信永中和以《验资报告》（ XYZH/2016BJA30207 ）验证， 截至 2016 年 8 月 9 日止，发行人之全体发起人已按发起人协议、章程之规定以其拥 有的有限公司截至 2016 年 2 月 29 日止经审计的净资产人民币 938,500,686.29 元， 作价人民币 938,500,686.29 元，其中人民币 500,000,000 元按股东出资比例分配折合 为发行人的注册资本，折合股份 500,000,000 股，每股面值 1 元，净资产中剩余 438,500,686.29 元作为发行人的资本公积。 9 . 2016 年 10 月 25 日 ，发行人召开创立大会，审议通过《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等，并选举产生发行人第一 届董事会 董事 和第一届监事会 非职工代表监事 。 10.2016 年 10 月 27 日，北京市工商行政管理局向发行人核发《营业执照》（统 一社会信用代码 ： 9111030276350109XG ）。 11 . 发行人已就 楼小强、郁岳江、 Pharmaron 、 GL 、 Wish Bloom 及 Hartross 因本 次整体变更而需缴纳的中国 个人所得税 / 企业所得税履行代扣代缴义务。 （二）经对上述发行人设立过程的核查，本所律师认为： 1. 发行人变更设立的程序、资格、条件和方式符合有关法律、法规和规范性文 件的规定。 2. 发起人为设立发行人所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性 文件的规定。 3. 发行人在整体变更设立的过程中履行了必要的审计、评估及验资程序，符合 有关法律、法规 和规范性文件的规定。 4. 发行人创立大会召开程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规 定。 综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。 五、发行人的独立性 核查过程： 就发行人的独立性，本所律师对发行人的高级管理人员进行了访谈，对发行人 的办公经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限于以下文件：（ 1 ）发行人的 《营业执照》、公司章程；（ 2 ）与发行人生产经营相关的国有土地使用证、房屋所有 权证、注册商标、专利、发行人的重大业务合同；（ 3 ）募集资金投资项目可行性研 究报告、项目核准 / 备案文件； （ 4 ）发行人设立以来的历次股东大会、董事会会议文 件；（ 5 ）发行人制定的《劳动合同》样本；（ 6 ）发行人境外股东的登记注册文件及 境外律师出具的法律意见书；（ 7 ）信永中和出具的《 内部控制鉴证报告 》；（ 8 ）税务 主管机关出具的证明；（ 9 ） 发行人及 发行人高级管理人员出具的书面声明；（ 1 0 ）本 律师工作报告第九、第十部分查验的其他文件。 核查内容及结果： （一）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 根据发行人现行有效的《外商投资企业批准证书》、《营业执照》及《公司章程》， 发行人的经营范围为“药用化合物、化学药、生 物制品、生物技术的研究与开发； 提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物、技术进出口业 务。（涉及配额许可证管理及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。经核查并经发行 人确认，发行人目前实际从事的业务与上述《外商投资企业批准证书》、《营业执照》、 《公司章程》所载经营范围、发行人取得的相关资质证明相符。 根据发行人说明，发行人主营业务为 为全球制药企业、生物科技研发公司及科 研机构提供药物研发服务。 发行人拥有独立完整的生产、供应 、销售系统，并独立 于 主要股东 及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策、 执行和经营管理机构，独立地对外签订合同，独立采购，独立生产并销售产品，发 行人不存在供应、生产、销售依赖关联方的情况。 经对发行人本次发行上市募集资金投资项目 备案 文件的核查，发行人拟投资项 目的实施不存在依赖发行人股东的情况（ 参见本律师工作报告 “十八、发行人募集 资金的运用”部分）。 本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （二）资产完整 （未完）  |