[上市]康龙化成:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（四）
北京市中伦律师事务所 关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（ A 股） 并在创业板上市的 补充法律意见书（ 四 ） 二〇一八年 八 月 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司首次公开发行 人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的 补充法律意见书（四） 致： 康龙化成（北京 ） 新药技术股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ） 作为 康龙化成（北京 ） 新药技 术股份有限公司 （以下简称 “ 发行人 ” ） 首次公开发行人民币普通股股票（ A 股 ） 并上市（ 以下简称 “ 本次发行上市 ” ） 的特聘专项法律顾问，已于 201 7 年 6 月 16 日出具了《北京市中伦律师事务所关于 康龙化成（北京 ） 新药技术股份有限 公司 首次公开发行人民币普通股股票（ A 股 ） 并 在创业板 上市的法律意见书》（以 下简称 “ 《法律意见书》 ” ） 及《北京市中伦律师事务所关于 康龙化成（北京 ） 新 药技术股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（ A 股 ） 并 在创业板 上市的 律师工作报告》（以下简称 “ 《律师工作报告》 ” ） ； 于 2017 年 8 月 25 日出具了《北 京市中伦律师事务所关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司首次公开发行 人民币普通股股 票（ A 股）并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称 “《补充法律意见书（一）》”） ；于 2 018 年 2 月 7 日 出具了《北京市中伦律师事务 所关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票 （ A 股）并在创业板上市的补充法律意见书（ 二 ）》（以下简称“《补充法律意见 书（ 二 ）》”） ；于 2 018 年 3 月 2 8 日出具了 《北京市中伦律师事务所关于康龙化成 （北京）新药技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（ A 股）并在创 业板上市的补充法律意见书（ 三 ）》 （以下简称“《补充法律意见书（ 三 ）》”） 。 本所现根据 信永中和 于 2018 年 8 月 17 日出具的《审计报告》 （ XYZH/2018BJA90547 ）（以下简称 “ 《审计报告》（ XYZH/2018BJA90547 ） ” ） 及自 《补充法律意见书（ 三 ）》 出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简 称 “ 补充核查期间 ” ） 发行人的有关情况，出具 《北京市中伦律师事务所关于康 龙化成（北京）新药技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（ A 股） 并在创业板上市的补充法律意见书（ 四 ）》（以下简称“ 本补充法律意见书 ”） ，对 《法律意见书》 、 《律师工作报告》 、《补充法律意见书（一）》 、 《补充法律意见书 （二）》 及《补充法律意见书《三》》 披露的内容进行相应的修订或补充。对于《律 师工作报告》、《法律意见书》 、《补充法律意见书（一）》 、 《补充法律意见书（二）》 及《补充法律意见书（三）》 中已披露的内容，本所律师将不在本补充法律意见 书中重复披露。 本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》 、《补充法律意见书 （一）》 、 《补充法律意见书（二）》 及《补充法律意见书（三）》 的补充，并构成 《法律意见书》、《律师工作报告》不可分割的一部分。 本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本 所出具的《 律师工作报告》 及《补充法律意见书（二）》 中的含义相同。 第一部分 律师应声明的事项 关于本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明： 1 . 本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行 ） 》等规定及本补充法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并愿意承担相 应的法律责任。 2 . 本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生 或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法 律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 3 . 本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法 律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决 策等专业事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会 计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行 人的说明予以引述，且并不意味着本所及 本所律师对所引用内容的真实性和准确 性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判 断的适当资格。 4 . 出具本补充法律意见书过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人 已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材 料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和 / 或印章均是真实的，有关副本 材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准 确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 5 . 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实， 本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补 充法律意见书的依据。 6 . 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法 定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承 担相应的法律责任。 7 . 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部 自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人 作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 8 . 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释 或说明。 9 . 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面 同意，不得用作任何其他目的或用途。 根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文 件资料和有关事实核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 第二部分 补充法律意见书正文 一、本次发行上市的批准和授权 核查过程： 就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文 件：（ 1 ） 《公司章程》及三会议事规则；（ 2 ） 发行人第一届董事会第九次会 议文 件；（ 3 ） 发行人 2017 年第四次临时股东大会 会议文件 。 核查内容及结果： 1. 发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人于 2017 年 6 月 8 日 召 开 的 2017 年第四次 临时 股东大会 的有效批准，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人上述股东大会决议尚在有效期内。 2. 发行人本次发行尚需获得中国证监会核准，本次上市尚需获得 深圳 证券交 易所同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 核查过程： 就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文 件：（ 1 ） 发行人的注册登记资料；（ 2 ） 发行人创立大会文件、第一 届董事会第一 次会议文件和第一届监事会第一次会议文件；（ 3 ） 相关审计报告、验资报告、资 产评估报告等文件；（ 4 ） 发行人选举职工监事的职工代表大会决议；（ 5 ） 发行人 股东签订的《发起人协议》。 核查内容及结果： 经本所律师核查，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本 补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《法律意见书》正文 “ 二、发行人本次 发行上市的主体资格 ” 所述的本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 核查过程： 本次发行上市为发行人首次公开发行股票并上市，本所律师根据《证券法》、 《公司法》的有 关规定，并对照《创业板首发管理办法》、《上市公司涉及外商投 资意见》，对发行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质 条件逐项进行了审查。本所律师查验了包括但不限于以下文件：（ 1 ） 发行人自设 立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（ 2 ） 发行人已经制定的公司 治理制度、财务管理制度；（ 3 ） 《审计报告》（ XYZH/2018BJA90547 ）、 《申报财 务报表与原始财务报表的差异比较表专项说明》（ XYZH /2018BJA90548 ）、 《非经 常性损益明细表的专项说明》（ XYZH/2018BJA90550 ）、《主要税种纳税及税收优 惠情况的专项说明》（ XYZH/2018BJA90549 ）、《内部控制鉴证报告》 （ XYZH/2018BJA90551 ） ；（ 4 ） 发行人的董事、监事、高级管理人员分别作出的 书面声明；（ 5 ） 发行人出具的书面确认；（ 6 ） 政府机关出具的证明文件；（ 7 ） 《康 龙化成 （北京）新药技术 股份有限公司 （作为发行人） 与东方花旗证券有限公司 （作为保荐人） 关于首次公开发行 股票 并 在创业板 上市之 保荐协议书 》 、 《康龙化 成 （北京）新药技术 股份有限公司 （作为发行人） 与东方花旗证券有限公司 （作 为主承销商） 关于首次公开发行 股 票 并 在创业板 上市之 主承销协议书 》 （以下合 称“ 承销与保荐协议 ”） ；（ 8 ） 本 补充法律意见书 第四至 第九 、第十 三至十六 及第 十九 部分查验的其他文件。 核查内容及结果： 经向发行人查证，并依据其他专业机构的专业意见，本所律师认为，截至本 补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上市的各项实质条件： （一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件 1. 根据保荐与承销协议，发行人本次发行上市由具有保荐资格的东方花旗担 任保荐机构，符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。 2. 经核查，发行人已按照《公司法》等 法律、行政法规及规范性文件的要求 设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管 理制度，组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一 ） 项 的规定。 3. 根据 《审计报告》（ XYZH/2018BJA90547 ） ，发行人 2015 年度、 2016 年度、 2017 年 度 及 2 018 年 1 - 6 月 份 连续盈利，并可向股东支付股利。发行人具有持续 盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二 ） 项的规定。 4. 根据 《审计报告》（ XYZH/2018BJA90547 ） ，发行人财务报表在所有重大方 面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日 及 2 018 年 6 月 3 0 日 的财务状况以及 2015 年 度和 2016 年度、 2017 年 度 及 2 018 年 1 - 6 月 份 的经营成果和现金流量。根据前述 结论并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人的 声明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法 行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三 ） 项的规定。 5. 发行人本次发行的股份总数拟不超过 65,630,000 股，按照发行 65, 630,000 股计算，本次发行后，发行人股本总额超过 4 亿元，发行人向社会公众发行的股 份总数不低于其股份总数的 10% ，符合《证券法》第五十条第一款第（三 ） 项的 规定。 6. 根据发行人出具的书面声明、 《审计报告》（ XYZH/2018BJA90547 ） 、相关 政府部门出具的证明并经本所律师在专业范围内的核查，发行人最近三年无重大 违法行为，财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四 ） 项的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件 1. 根据发行人 2017 年第四次临时股东大会决议及《招股说明书 （申报稿 ） 》， 发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（ A 股 ） ， 每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二 十六条的规定。 2. 经核查，发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、 发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 （三）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的条件 1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条之规定： （ 1 ） 发行人是依法设立的股份有限公司，系由有限责任公司按经审计的原 账面净资产值折股整体 变更设立（发行人的具体设立过程见律师工作报告 “ 四、 发行人的设立 ” ） ，自发行人前身康龙有限 2004 年 7 月 1 日成立以来，持续经营 时间已在三年以上； （ 2 ） 根据 《审计报告》（ XYZH/2018BJA90547 ） 和 《非经常性损益明细表 的专项说明》（ XYZH/2018BJA90 550 ） ，公司 2015 年度、 2016 年度、 2017 年 度 及 2 018 年 1 - 6 月 份 归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较 低者为计算依据 ） 分别为人民币 4,538.43 万元、人民币 17,691.19 万元、 人民币 21,869.59 万 元 、 12, 148.48 万元 ，最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后较 低者为计算依据 ） 累计不少于人民币 10,000,000 元； （ 3 ） 根据 《审计报告》（ XYZH/2018BJA90547 ） ，截至 201 8 年 6 月 3 0 日， 发行人的净资产为人民币 2,126,956,177.78 元，不少于人民币 20,000,000 元，且 不存在未弥补亏损； （ 4 ） 发行人目前的股本总额为人民币 590,663,575 元，本次发行后的股本总 额将不少于人民币 30,000,000 元。 2. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条之规定： （ 1 ） 根据信永中和出具的《验资报告》（ XYZH/2016BJA30242 ） ，发行人的 注册资本已足额缴纳； （ 2 ） 经本所律师核查，康龙有限的资产已由发行人合法承继，发行人的主 要资产不存在重大权属纠纷（参见律师工作报告 “ 十、发行人的主要财产 ” 部分 ） 。 3. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十三条之规定： （ 1 ） 发行人的主营业务为为全球制药企业、生物科技研发公司及科研机构 提供药物研发服务。 根据 《审计报告》（ XYZH/2018BJA90547 ） 附注，发行人 2015 年度、 2016 年度、 2017 年 度 、 2 018 年 1 - 6 月份 主营业务收入占营业收入的比例 均超过 99% 。据此，发行人主要经营一种业务； （ 2 ） 发行人的生产经营符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定， 符合国家产业政策及环境保护政策。 4. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十四条之规定： （ 1 ） 发行人的主营业务最近两年内没有发生重大变化； （ 2 ） 发行人的董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化； （ 3 ） 发行人的实际控制人最近两年内没有发生变更。 5. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十五条之规定： 经核查 ，发行人的股权清晰， 实际控制 人 和受 实际控制人 支配的股东所持有 的发行人股份不存在重大权属纠纷。 6. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十六条之规定： （ 1 ） 发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事 会、监事会以及独立董事、董事会秘书及审计委员会制度； （ 2 ） 经本所律师核查，发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会 等文件，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。 （ 3 ） 经查验发行人的《公司章程》及《公司章程（草案 ） 》，发行人已经建 立健全股东投票计票制度，并建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制， 切实保 障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权 利。 7. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十七条之规定： （ 1 ） 根据 《审计报告》（ XYZH/2018BJA90547 ） 和 《内部控制鉴证报告》 （ XYZH/2018BJA90 55 1 ） ，本所律师认为，发行人的会计基础工作规范，财务报 表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映 了发行人的财务状况、经营成果和现金流量； （ 2 ） 信永中和已就发行人截至 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日 、 2017 年 12 月 31 日 及 2 018 年 6 月 3 0 日 的财务报表出具了标准无保留意见的 《审 计报告》（ XYZH/2018BJA90547 ） 。 8. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十八条之规定： （ 1 ） 根据 《审计报告》（ XYZH/2018BJA90547 ） 和 《内部控制鉴证报告》 （ XYZH/2018BJA90 55 1 ） ，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效 执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与 效果； （ 2 ） 信永中和在其出具的 《内部控制鉴证报告》（ XYZH/2018BJA90 55 1 ） 中认为， “ 公司按照企业内部控制基本规范及相关规定于 201 8 年 6 月 3 0 日在所 有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制 ” ，无保留结论。 9. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十九条之规定： （ 1 ） 经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、 行政法规和规范性文件规定的任职资格； （ 2 ） 经本所律师核查，前述人士不存在如下情形： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公 开谴责的； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。 10. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十条之规定： 经本所律师核查，发行人及其 实际控制人 最近三年内不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其 实际控制人 最近三年内不存在 未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发 生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 （四）发行人本次发行上市符合《上市公司涉及外商投资意见》规定的条件 1. 经核查，发行人于 2004 年获得《外商投资企业批准证书》，已通过历年外 商投资企业联合年检或填报外商投资企业年度投资经营信息联合报告，符合《上 市公司涉及外商投资意见》第二条第（二 ） 款第 1 项的规定。 2. 经核查，发行人的经营范围为 “ 药用化合物、化学药、生物制品、生物技 术的研究与开发；提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训； 货物、技术进出口业务。（涉及配额许可证管理及专项规定管理的商品按照国家 有关规定办理 ） 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。 ） ” ，符合《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》的要 求，符合《上市公司涉及外商投资意见 》第二条第（二 ） 款第 2 项的规定。 3. 经核查，发行人现有股本总额为 590,663,575 股，其中外国股东持有 166,177,779 股，占发行人现有股本总额的 28.1341% ；根据发行人 2017 年第四次 临时股东大会决议，本次拟公开发行 65,630,000 股，且占发行后股本总额的比例 不低于 10% ；若本次实际公开发行 65,630,000 股，发行人股本总额将变更为 656,293,575 股，外国股东占总股本的比例不低于 10% ，符合《上市公司涉及外 商投资意见》第二条第（二 ） 款第 3 项的规定。 4. 经核查，相关法律法规对发 行人是否需由中方控股（包括相对控股 ） 或对 中方持股比例并未作出特殊规定，《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二 ） 款第 4 项规定不适用于发行人。 5. 经核查，发行人符合发行上市股票有关法规要求的其他条件，符合《上市 公司涉及外商投资意见》第二条第（二 ） 款第 5 项的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《创 业板首发管理办法》、《上市公司涉及外商投资意见》等法律、法规和规范性文件 规定的各项实质性条件。 四、发行人的独立性 核查过程： 就发行人的独立性，本所律师对发行人的高级管理人员进 行了访谈，对发行 人的办公经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限于以下文件：（ 1 ） 发行 人的《营业执照》、公司章程；（ 2 ） 与发行人生产经营相关的 不动产证 、注册商 标、专利、发行人的重大业务合同；（ 3 ） 募集资金投资项目可行性研究报告、项 目核准 / 备案文件；（ 4 ） 发行人设立以来的历次股东大会、董事会会议文件；（ 5 ） 发行人制定的《劳动合同》样本；（ 6 ） 发行人境外股东的登记注册文件及境外律 师出具的法律意见书； （ 7 ） 信永中和出具的 《内部控制鉴证报告》 （ XYZH/2018BJA90 55 1 ） ； （ 8 ） 税务主管机关出具的证明；（ 9 ） 发行人及发行人 高级管理人员出具的书面声明；（ 10 ） 本补充法律意见书第八、第九部分查验的 其他文件。 核查内容及结果： 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大 不利变化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务 体系和直接面对市场独立经营的能力。发行人在其他方面亦不存在影响其独立性 的严重缺陷。 五、发起人和股东、实际控制人 核查过程： 就发行人的发起人、股东情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（ 1 ） 发行人自然人股东的身份证明文件，机构股东现行有效的《营业执照 》、公司章 程、合伙协议；（ 2 ） 发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面声明；（ 3 ） 发 行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（ 4 ） 发行人的工商 注册登记文件；（ 5 ） 发行人境外股东的登记注册文件及境外律师出具的法律意见 书；（ 6 ） 实际控制人、 主要股东签署的关于股份锁定期的承诺函； （ 7 ） 本 补充法 律意见书第八 部分查验的其他文件。 核查内容及结果： 经核查，补充核查期间内，发行人股东及其持股数额没有发生变动，亦没有 新增股东。 君联闻达的基金管理人北京君联同道投资顾问合伙企业（有限合伙） 更名为北京君联同道投资 管理合伙企业（有限合伙） 。 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人 和现有股东均依法设立、合法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的作为股 份有限公司发起人及股东并对发行人进行出资的资格；发行人 的 实际控制人 最近 两 年内没有发生变更。 六、发行人的股本及其演变 核查过程： 就发行人的股本及其演变，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（ 1 ） 发 行人及其前身自设立以来的工商注册登记材料；（ 2 ） 发行人股东出具的承诺及确 认。 核查内容及结果： 经核查，补充核查期间内，发行人股本、股东及其持股比例均 没有发生变更； 截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持有发行人的股份不存在质押等 权利受限制的情形。 七、发行人的业务 核查过程： 就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（ 1 ） 发行人现行 有效的《公司章程》、《外商投资企业批准证书》，发行人及其境内子公司现行有 效的公司章程、《营业执照》；（ 2 ） 发行人及其境内子公司持有的资质证书；（ 3 ） 发行人历次经营范围变更后的《企业法人营业执照》或《营业执照》； （ 4 ） 《审计 报告》（ XYZH/2018BJA90547 ） ； （ 5 ） 发行人的重大业务合同；（ 6 ） 境外律师 出 具的法律意见书。 核查内容及结果： （一）发行人及其子公司、分公司的业务 经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及其子公司、分公司的经营范围 和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定 ； 发行人及其子公司仍有效 持有其从事主营业务所需的业务许可。 2 018 年 7 月 1 7 日， 浙江省科学技术厅向宁波康泰博颁发《实验动物使用许 可证》（许可证号： SYXK （浙） 2 018 - 0014 ），设施地址为宁波市杭州湾新区滨海 4 路 8 00 号 1 7 号楼四楼（普通环境）、五楼（屏障环境），适用范围为屏障环境： 大鼠、小鼠、地鼠（ 6 00 平方）；普 通环境：猪、犬、猴（ 6 00 平方） ，有效期至 2 023 年 7 月 1 7 日。 补充核查期间，康龙（美国）临床服务取得 美国药品执法管理局 换发的 管控 药物注册证书（注册号： RS0514770 ）， 有效期至 2019 年 3 月 31 日 ； 马里兰州 医疗和健康部换发的 药品使用豁免注册（注册号： PW0504 ）， 有效期至 2020 年 5 月 31 日； 医疗保险和医疗补助服务中心换发的 临床实验室改进法案认证 （ CLIA ，认证号： 21D1054578 ）， 有效期至 2019 年 10 月 11 日 。 （二）发行人在中国大陆以外设立子公司开展业务经营的情况 根据 S TITES&H ARBISON, PLLC 于 2018 年 6 月 30 日出具的法律意见书， 康龙（美国）、康龙（美国）控股、康龙（美国）分析技术及康龙（美国）临床 服务 所适用的公司章程并未禁止其在美国从事现有业务， 该等企业的 现有业务包 括为医药产业提供研究与开发服务。 根据 Zhong Lun Law Firm( 10 - 11 Austin Friars London EC2N 2 HG ) 于 2018 年 7 月 16 日出具的法律意见书， 康龙（英国） 已取得了适用法律下运营业务所必 须的全部许可，其依法运营业务并无适用法律下的障碍。 根据 L o and Lo Solicitors and Notaries Public 于 2018 年 7 月 1 6 日 出具的法律 意见书，康龙（香港）国际、康龙（香港）投资 、康龙（香港）生物 的经营在所 有 实质 方面符合适用法律法规的规定且未收到政府机构发出的涉及公司业务经 营不符合适用法律规定的通知。 （三）发行人业务的变更 经核查，补充核查期间内，发行人的 主营业务为 为全球制药企业、生物科技 研发公司及科研机构提供药物研发服务 ，最近 两年内 未发生变更。 （四）发行人的主营业务 根据 《审计报告》（ XYZH/2018BJA90547 ） ，发行人的主营业务为 为 全球制 药企业、生物科技研发公司及科研机构提供药物研发服务 。 本所律师认为，发行 人主营业务突出。 （五）发行人的持续经营 经本所律师核查： 1. 《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司，未出现相关法律、 法规和《公司章程》规定的终止事由； 2. 发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的 情形； 3. 发行人不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人开展目前业 务的情形。 本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。 八、关联交易及同业竞争 核查过程： 就发行人的关联交易及同业竞争，本 所律师查验了包括但不限于以下文件： （ 1 ） 发行人关联法人的注册登记资料；（ 2 ） 发行人股东出具的书面声明；（ 3 ） 发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明； （ 4 ） 《审计报告》 （ XYZH/2018BJA90547 ） ； （ 5 ） 发行人关联交易的相关协议；（ 6 ） 发行人的《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关 联交易管理制度》；（ 7 ） 发行人为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿 ） 》或 其他有关申报材料。 核查内容及结果： （一）发行人的关联方 1 . 经核查 ，补充核查期间，发行人 新增 关 联方 情况如下 ： 关联方姓名/名称 关联关系 南京思睿生物科技有限公司 发行人持股23.0769%且发行人实际控制人之一、发行人董 事楼小强担任董事的企业 南京希麦迪医药科技有限公司 南京思睿生物科技有限公司的全资子公司 康科物业（注） 北京多泰持股90%的企业 关联方姓名/名称 关联关系 合肥瑞成产业投资有限公司 发行人董事陈平进担任该企业的董事、总经理 合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙） 发行人董事陈平进担任该企业的执行事务合伙人委派代 表 金尚（天津）投资管理有限公司 发行人董事陈平进担任该企业的执行董事、总经理 安徽并 购投资基金合伙企业（有限合 伙） 发行人董事陈平进担任该企业的执行事务合伙人委派代 表 安徽信安并购基金管理有限公司 发行人董事陈平进担任该企业的总经理 安徽信安投资合伙企业（有限合伙） 发行人董事陈平进担任该企业的执行事务合伙人委派代 表 安徽信谊并购基金合伙企业（有限合 伙） 发行人董事陈平进担任该企业的执行事务合伙人委派代 表 合肥信远股权投资合伙企业（有限合 伙） 发行人董事陈平进担任该企业的执行事务合伙人委派代 表 青岛金石泓信投资中心（有限合伙） 发行人董事陈平进担任该企业的执行事务合伙人委派代 表 北京燕文物流有限公司 发行人董事周宏斌担任该企业的董事 Constant CypressLimited 公司董事周宏斌担任该企业的董事 Gentle Vantage Limited 公司董事周宏斌担任该企业的董事 Sino Glow Limited 公司董事周宏斌担任该企业的董事 注： 补充核查期间，康科物业 唯一 股东北京康泰博将其持有的康科物业出资额 2 70 , 000 元转让给北京多泰，将其持有的康科物业出资额 3 0 , 000 元转让给周燕丽并于 2 018 年 5 月 1 8 日取得换发后的《营业执照》。 本次变更完成后，北京 多泰持有康科物业 9 0 % 的股权，周燕 丽持有 康科物业 1 0 % 的股权。 2 . 补充核查期间，发行人的关联方情况发生以下变化： （ 1 ） 天津泰亦信 已于 201 8 年 4 月 11 日注销 。 （ 2 ） Pharmaron (HK) 报告期内， Pharmaron ( HK ) 为发行人的股东 康龙控股 控制的一间企业。 根据 Lo and Lo Solicitors and Notaries Public 于 2017 年 6 月 16 日出具的法律 意见书， Pharmaron ( HK ) 仍为香港法律下有效存续的企业，在完成适用法律下的 相关程序后， Pharmaron ( HK ) 将被解散。 Pharmaron ( HK ) 已于 2016 年 4 月 14 日 向 香港税务局 提交 不反对撤销公司注册通知书的申请 ，在注销期间 Pharmaron ( HK ) 不再持有有效的商业登记证书。 根据 Lo and Lo Solicitors and Notaries Public 于 201 8 年 7 月 16 日出具的法律 意见书， Pharmaron (HK) 已于 2 018 年 6 月 2 2 日完成注销登记。 （ 3 ） Pharmaron (HK) RD 报告期内， Pharmaron ( HK ) RD 为发行人的股东 康龙控股 控制的一间企业。 根据 Lo and Lo Solicitors and Notaries Public 于 2017 年 6 月 16 日出具的法律 意见书， Pharmaron ( HK ) RD 仍为香港法律下有效存续的企业，在完成适用法律 下的相关程序后， Pharmaron ( HK ) RD 将被解散。 Pharmaron ( HK ) RD 已于 2016 年 4 月 14 日向 香港税务局 提交 不反对撤销公司注册通知书的申请 ，在注销期间 Pharmaron ( HK ) RD 不再持有有效的商业登记证书。 根据 Lo and Lo Solicitors and Notaries Publ ic 于 201 8 年 7 月 16 日出具的法律 意见书， Pharmaron (HK) RD 已于 2 017 年 12 月 15 日完成注销登记。 （二）新设子公司 补充核查期间， 发行人全资子公司康龙（香港） 国际 新设全资子公司 Pharmaron Biologics (Hong Kong) Limited （简称“康龙（香港）生物”） ， 一间依 据中国香港法律设立并有效存续的企业，编号为 2 707577 ，成立日期为 2 018 年 6 月 1 1 日， 经营范围为投资持股， 已发行股份为 5 0 , 000 股普通股，唯一股东为康 龙（香港）国际 ，董事为 Boliang Lou 。 （三）参股公司 2018 年 5 月 1 8 日，发行人与南京思睿生物科技有限公司及其全体股东签署 《南京思睿生物科技有限公司增资协议》，各方约定发行人以人民币 3 0 , 000 , 000 元认购南京思睿生物科技有限公司新增注册资本 1, 800 , 000 美元，占南京思睿生 物科技有限公司增资后注册资本的 2 3.0769 % 。 2018 年 7 月 1 7 日，南京思睿生物科技有限公司取得换发后的《营业执照》 （统一社会信用代码： 91320115MA1W3HLX4C ），发行人已登记为南京思睿生 物科技有限公司股东，楼小强为该公司董事。南京思睿生物科技有限 公司的基本 情况如下： 名称 南京思睿生物科技有限公司 住所 南京市江宁区高新园天元东路 1009 号 法定代表人 YU WU 注册资本 7 , 800 , 000 美元 公司类型 有限责任公司 （中外合资） 经营范围 生物工程技术、生物医学工程技术、医药科技研发、技术咨询及技术服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2018 年 2 月 7 日 营业期限 长期 （四）补充核查期间发生的关联交易 根据 《审计报告》（ XYZH/2018BJA90547 ） ，并经本所律师核查， 2 015 年度 至 2 01 8 年 1 - 6 月 份 发行人与关联方发生的关联交易包括： 1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 （ 1 ）购买商品 单位：人民币元 关联方 关联交易内容 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 安凯毅博 原材料采购 1,272,550.00 1,954,710.00 1,719,300.00 1,683,180.00 （ 2 ） 接受劳务 单位：人民币元 关联方 关联交易内容 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 北京康泰博 物业管理费 — 1,179,673.87 7,160,181.30 6,507,342.13 （ 3 ） 采购水、电、燃气 单位：人民币元 关联方 关联交易 内容 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 康科物业 水、电、 燃气费用 — — 2,220,404.00 34,561,617.00 北京康泰博 水、电、 燃气费用 — 9,198,074.42 43,060,095.00 4,425,350.00 （ 4 ） 购买固定资产 单位：人民币元 关联方 关联交易内容 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 凯晟昌商贸 二手箱式货车 — — — 59,800.00 北京康泰博 园区物业 — 968,390,000.00 — — 2016 年 11 月， 发行人 与北京康泰博科技发展有限公司签订物业买卖合同， 以人民币 96,839 万元购买北京康泰博科技发展有限公司持有的北京经济技术开 发区泰河路 6 号的园区物业，该交易已于 2017 年 8 月完成。 2. 关联出租情况 （ 1 ） 承租情况 单位：人民币元 出租方 承租 方 租赁资产 种类 确认的租赁费 2018年 1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 北京康泰博 发行 人 经营租赁 — 10,384,582.69 84,819,277.12 75,530,418.14 3. 关联方资金拆借 （ 1 ） 2015 年度 单位：人民币元 关联方名称 本期拆入 本期拆出 拆借利率 币种 备注 北京康泰博 23,000,000.00 23,000,000.00 — 人民币 注1 宁波康泰博 18,000,000.00 18,000,000.00 — 人民币 注1 Pharmaron (HK) RD 39,850,240.00 39,850,240.00 — 美元 注1 康龙控股 — 224,106,679.13 — 美元 注2 注 1 ： 2015 年度康龙有限与北京康泰博等 3 家关联公司均为由于资金需求而产生的短期 资金拆借，由于时间较短双方未约定拆借利率。 注 2 ：其中包括归还 康龙控股 提供给康龙有限的长期外债借款，金额为 370 万美元，借 款利率为零。其余为子公司 康龙（美国） 归还与 康龙控股之 间的往来款。截至 201 6 年 12 月 31 日，康龙有限与 康龙控股 之间的资金拆借往来款已全部还清。 4 . 关联方担保 单位：人民币元 担保方名称 被担保方 名称 担保金额 担保期间 担保是否已 经履行完毕 楼小强、郑北 发行人 50,000,000.00 债务履行期限届满之日后 两年 否 Boliang Lou、楼 小强、郑北 发行人 30,524,882.41 债务履行期限届满之日起 两年 否 担保方名称 被担保方 名称 担保金额 担保期间 担保是否已 经履行完毕 Boliang Lou、楼 小强 发行人 49,240,148.07 《授信协议》下每笔贷款 到期日另加三年 否 Boliang Lou及 其配偶 发行人 432,500,000.00 Boliang Lou及其配偶的保 证期间为债务履行期限届 满之次日起两年 否 Boliang Lou、楼 小强 发行人 45,000,000.00 债务履行期限届满之日起 两年 否 Boliang Lou、楼 小强、郑北、康 龙昌平、康龙西 安、康龙宁波 发行人 33,333,333.33 债务履行期限届满之日起 两年 否 Boliang Lou、楼 小强、郑北 发行人 37,500,000.00 债务履行期限届满之日起 两年 否 Boliang Lou、楼 小强、郑北、康 龙西安、康龙昌 平 发行人 20,625,000.00 债务履行期限届满之日起 两年 否 发行人 康龙宁波 106,550,000.00 债务履行期限届满之日起 两年 否 Boliang Lou、楼 小强、发行人 康龙宁波 50,000,000.00 主合同项下债务履行期限 届满之日起两年 否 发行人 康龙宁波 20,000,000.00 主合同项下借款期限届满 之次日起两年 否 发行人 康龙宁波 20,000,000.00 主债权发生期间届满之日 起两年 否 Boliang Lou、楼 小强、郑北、发 行人 康龙昌平 6,912,451.46 主合同项下债务履行期限 届满之日起两年 否 发行人 康龙天津 460,844,900.00 主债务履行期届满之日后 两年止 否 担保方名称 被担保方 名称 担保金额 担保期间 担保是否已 经履行完毕 发行人 康龙（英 国） 100,400,660.02 直至担保债务不可撤销地 及无条件地完全清偿为止 否 发行人 宁波康泰 博 250,118,696.75 主债务届满之日起两年 否 5 . 关键管理人员薪酬 单位：人民币元 项目名称 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 薪酬合计 4,659,921.13 12,816,464.35 11,248,450.46 10,315,825.59 （ 三 ） 发行人与关联方的上述重大关联不存在严重影响发行人独立性，或显 失公允，或损害发行人及其他股东利益的情形。 （四 ） 发行人与其 实际控制人 、 主要股东 及其控制的其他企业之间不存在同 业竞争。 （五 ） 发行人的 实际控制人、 主要股东 已采取了有效措施避免与发行人之间 的同业竞争。 （六 ） 发行人在为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿 ） 》中已对报告 期内的重大关联交易及解决同业竞争的承诺作出充分披露，没有重大遗漏或重大 隐瞒。 九、发行人的主要财产 核查过程： 就发行人及其子公司的主要财产，本所律师查验了包括但不限于以下文件： （ 1 ） 不动产证 ；（ 2 ） 房屋租赁协议；（ 3 ） 相关政府部门出具的证明文件；（ 4 ） 《审计报告》（ XYZH/2018BJA90547 ） ； （ 5 ） 境外 律师出具的法律意见书。 核查内容及结果： （一）土地使用权及房屋所有权 补充核查期间， 发行人坐落于 北京经济技术开发区泰河路 6 号的土地及房屋 新增一项抵押担保，具体 情况 如下： 发行人接受中国工商银行股份有限公司新加 坡分行流动资金借款 11 , 000 , 000 美元用于日常经营，借款期限为 1 年； 2 018 年 5 月 2 8 日，中国工商银行股份有限公司北京商务中心区支行与发行人签署《直贷 通业务协议》，为本项债务承担保证责任；发行人与中国工商银行北京商务中心 区支行签署《最高额抵押合同》（合同编号： 2 016 年 CBD （抵）字 0 093 号），为 《直贷通业务协议》项下义务提供最高额抵押担保，抵押物为 发行人 持有的编号 为京（ 2 017 ）开不动产权第 0 019850 号《不动产权证书》所 载 的土地及房屋。 （二）土地、房屋租赁情况 1 . 中国境内土地房屋租赁情况 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司 中国境内土地 房屋租赁情况如下： 序号 承租方 出租方 地址 面积 用途 租赁期限 1 发行人 大族环球 科技股份 有限公司 北京经济技术开发 区凉水河二街 8 号 院 20 号楼 11,864.01 平方米 研发 及办 公 2016 年 11 月 15 日起至 2021 年 11 月 14 日 北京辉展 资产管理 有限公司 北京经济技术开发 区凉水河一街 20 号 青年公寓园区内 4 号楼 10 间 员工 宿舍 201 8 年 3 月 20 日至 201 9 年 3 月 20 日 北京经济技术开发 区凉水河一街 20 号 青年公寓园区内 4 号楼 2 间 员工 宿舍 201 8 年 3 月 8 日 至 201 9 年 3 月 8 日 序号 承租方 出租方 地址 面积 用途 租赁期限 北京立生 房地产经 纪有限公 司 （注 1 ） 北京经济技术开发 区凉水河一街 20 号 青年公寓 5 号楼 10 间 员工 宿舍 201 8 年 5 月 1 日 至 201 9 年 3 月 7 日 北京经济技术开发 区凉水河一街 20 号 青年公寓 1 号楼 29 间 员工 宿舍 201 8 年 5 月 1 日 至 201 9 年 3 月 7 日 北京通州区中关村 科技园通州园光机 电一体化产业基地 政府路 26 号 70 间 员工 宿舍 2017 年 12 月 15 日至 2018 年 12 月 14 日 北京通州区中关村 科技园通州园光机 电一体化产业基地 政府路 26 号 40 间 员工 宿舍 2018 年 3 月 12 日至 2018 年 12 月 14 日 北京通州区中关村 科技园通州园光机 电一体化产业基地 政府路 26 号 50 间 员工 宿舍 2018 年 5 月 1 日 至 2019 年 2 月 28 日 北京亦庄 投资控股 有限公 司、北京 亦庄置业 有限公司 北京经济技术开发 区康定街 18 号永 康 公寓 15 间 员工 宿舍 2018 年 2 月 9 日 至 2018 年 12 月 31 日 2 康龙昌平 北京维通 达生物技 术有限公 司 北京市昌平区科学 园路 32 号院 1 号楼 7,827.17 平方米 实验 201 6 年 3 月 17 日至 20 21 年 3 月 16 日 北京维通 达生物技 术有限公 司 北京市昌平区科学 园路 32 号院 2 号楼 12 , 401.22 平方米 实验 201 7 年 3 月 1 4 日至 202 2 年 3 月 1 3 日 序号 承租方 出租方 地址 面积 用途 租赁期限 3 康龙西安 西安出口 加工区投 资建设有 限公司 西安市凤城十二路 出口加工区二期多 层 3# 楼 16,252 平 方米 实验 及办 公 201 8 年 1 月 1 日 起 至 201 8 年 12 月 31 日 西安出口 加工区投 资建设有 限公司 西安凯瑞员工公寓 6 号楼 54 间 员工 宿舍 201 8 年 1 月 1 日 起至 201 8 年 12 月 31 日 4 康龙宁波 宁波赛特 信息科技 发展有限 公司 慈溪市杭州湾新区 CTC 园区的 8 号厂 房 3 层楼 5 , 700 平 方米 实验 及办 公 2015 年 11 月 1 日至 2018 年 10 月 31 日 5 康龙天津 天津市海 燕置业有 限公司 天津市经济技术开 发区西区新业七街 70号海燕公寓 87 间 员工 宿舍 2018 年 1 月 1 日 至 2018 年 12 月 31 日 6 康龙绍兴 绍兴市上 虞白云宾 馆有限公 司 杭州湾上虞经济开 发区东区 268 平方 米 办公 2017 年 12 月 30 日至 2018 年 12 月 29 日 7 康龙上海 （注 2 ） 上海张江 （集团） 有限公司 上海市张江高科技 园区金科路 2829 号 C 栋三层 1 2 , 328.3 平方米 研发 及办 公 2017 年 11 月 1 日至 2022 年 10 月 31 日 注 1 ： 2 018 年 7 月 1 8 日，北京立生房地产经纪有限公司出具《说明》， 北京 立生房地产经纪有限公司为 发行人承租的位于北京经济技术开发区凉水河一街 2 0 号青年公寓园区内 1 号楼、 5 号楼的公寓，以及位于北京通州区中关村科技园 通州园光机电一体化产业基 地政府路 2 6 号的公寓 的出租方，且具有租赁期内依 法对外出租、管理上述公寓的权利。如因其原因导致上述公寓租赁协议终止或无 效的，北京立生房地产经纪有限公司将协助发行人寻找租赁其他公寓作为员工宿 舍并赔偿发行人因此产生的损失。 注 2 ： 根据上海张江（集团）有限公司、康龙化成、康龙上海于 2018 年 4 月 1 日签署的《 < 房屋租赁合同 > 补充协议》，自 2018 年 4 月 1 日起原《房屋租 赁合同》的承租方由康龙化成变更为康龙上海。 2 . 中国境 外 土地房屋租赁情况 根据 S TITES&HARBISON, PLLC 于 2018 年 6 月 30 日出具的法律 意见书， 发行人及其子公司租赁标的位于美国的经营性租赁情况如下： 序号 承租方 出租方 地址 租赁期限 1 康龙（美国） 分析技术 Seneca Meadows Corporate Center I LLC 20340-20344,20316 and 20348 Seneca Meadows Parkway, Germantown, Maryland 20876 2007年6月1日至 2019年9月30日 2 康龙（美国） Regus Management Group, LLC Waltham Centre, 303 Wyman Street, Suite 300, Waltham, Massachusetts 2018年1月1日至 2018年12月31日 3 康龙（美国） Spectrum Business Center, L.P. 6 Venture, Irvine, California 2016年10月1日至 2019年9月30日 4 康龙（美国） University of Louisville Real Estate Foundation, Inc. 201 East Jefferson Street, Third Floor, MedCenter3, Louisville, Kentucky 2017年1月1日至 2019年12月31日 5 康龙（美国） 临床服务 UMB Health Sciences Research Park Corporation Unit 3, Baltimore Research Park 1 Condominium, Baltimore, Maryland 2004年3月11日至 2064年3月12日 6 （未完）  |