[上市]新乳业:北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
北京市金杜律师事务所 关于 新希望乳业 股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 二○ 一七年九月 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ................ 4 引 言 ................................ ................................ ................................ ................ 9 一、 本次发行上市的批准和授权 ................................ ................................ .. 13 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................ ........................... 17 三、 本次发行上市的实质条件 ................................ ................................ ..... 19 四、 发行人的设立 ................................ ................................ ....................... 23 五、 发行人的独立性 ................................ ................................ .................... 26 六、 发起人和股东 ................................ ................................ ....................... 27 七、 发行人 的股权及演变 ................................ ................................ ............. 37 八、 发行人的业务 ................................ ................................ ....................... 47 九、 关联交易及同业竞争 ................................ ................................ ............. 53 十、 发行人的主要财产 ................................ ................................ ................ 81 十一、 发行人的重大债权债务 ................................ ................................ ........ 118 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................ ......................... 129 十三、发行人章程的制定与修改 ................................ ................................ ..... 131 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 132 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ ......... 134 十六、发行人的税务 ................................ ................................ ....................... 138 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ ......... 140 十八、发行人募集资金的运用 ................................ ................................ ......... 144 十九、发行人业务发展目标 ................................ ................................ ............ 146 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ......... 146 二十一、本次发行涉及的相关承诺及约束措施的合法性 ................................ . 150 二十二、本次发行方案不涉及发行人股东公开发售股 份 ................................ . 151 二十三、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................ ................... 151 二十四、 本次发行上市的总体结论性意见 ................................ ..................... 151 附件一：发行人及子公 司拥有的主要业务资质 ................................ ................ 153 附件二：实际控制人控制的主要企业 ................................ .............................. 168 附件三：发行人现任董事、监事和高级管理人员，以及该等人员直接控制的主要 企业和在发行人体系外的主要兼职情况 ................................ .......................... 173 附件四：发行人及子公司的土地使用权 ................................ .......................... 177 附件五：发行人 及子公司的房屋 ................................ ................................ ..... 181 附件六：发行人及子公司的注册商标 ................................ .............................. 192 附件七：发行人及子公司的专利 ................................ ................................ ..... 252 附件八：发行人及子公司的作品著作权登记 ................................ ................... 275 附件九：发行人及子公司租赁土地使用权（含地面建筑物 / 构筑物、设备设施）、 牧场情况 ................................ ................................ ................................ ......... 277 附件十：发行人及子公司租赁用房 ................................ ................................ .. 284 附件十一：发行人及子公司报告期内税收优惠 ................................ ................ 302 附件十二：发行人及子公司报告期内财政补贴 ................................ ................ 320 释 义 在本报告内，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含 义或全称： 发行人 / 公司 / 乳业股份 指 新希望乳业股份有限公司，系由新希望乳业控股有 限公司整体变更设立的股份有限公司 子公司 / 控股子公司 指 新希望乳业股份有限公司控股的下属 3 2 家公司， 包括本报告正文“十、发行人的主要资产” / （一） /1 - 3 2 项 乳业控股 指 新希望乳业控股有限公司 新希望农业 指 四川新希望农业股份有限公司， 现已更名为“ 新希 望六和股份有限公司 ” 新希望 （ 000876 ） / 六和 股份 指 新希望六和股份有限公司，为上市公司，股票简称 为“新希望”，股票代码为 000876 新希望六和集团 指 新希望（ 000876 ）及其下属子公司 四川南方希望 指 四川南方希望实业有限公司 ，现已更名 为 “ 南方希 望实业 有限公司” 南方希望实业 指 南方希望实业有限公司 Universal Dairy 指 Universal Dairy Limited ，系香港注册的公司，为 发行人控股股东 西藏新之望 指 西藏新之望创业投资有限公司 草根合创 指 拉萨经济技术开发区草根合创资产 管理有限公司， 现已 更名为“新希望投资集团有限公司” 新希望投资集团 指 新希望投资集团有限公司 苏州惠风 指 苏州惠风投资企业（有限 合伙 ） 杭州金色衣谷 指 杭州金色衣谷投资管理合伙企业（有限合伙） DailyDairy 指 DailyDairy, Limited Halvorson 指 Halvorson Investments Limited New Hope Dairy 指 New Hope Dairy International Holdings Ltd Grass Green Gr oup 指 Grass Green Group International Ltd Lindford 指 Lindford Holdings Limited New Century Holdings 指 New Century Holdings Limited New Evermax 指 New Evermax Holdings Limited New Everest 指 New Everest Holdings Limited New United 指 New United Limited N ew Expectation 指 New Expectation Limited New Felicity 指 New Felicity Limited New Clever 指 New Clever Limited New Fedility 指 New Fedility Limited New Success 指 New Success Limited New Faith 指 New Faith Limited Hiprotein 指 Hiprotein L t d 苏州双喜乳业 指 新希望双 喜乳业（苏州）有限公司 昆明海子乳业 指 昆明市海子乳业有限公司 邓川蝶泉乳业 指 云南新希望邓川蝶泉乳业有限公司 青岛琴牌乳业 指 青岛新希望琴牌乳业有限公司 昆明雪兰公司 指 昆明雪兰牛奶有限责任公司 河北天香乳业 指 河北新希望天香乳业有限公司 北京大黍 指 北京大黍有机食品有限公司 河北天香商业连锁 指 河北新希望天香商业连锁有限公司 四川新希望乳业 指 四川新希望乳业有限公司 四川新希望乳业阳平分 公司 指 四川新希望乳业有限公司洪雅阳平分公司 四川新华西乳业 指 四川新华西乳业 有限公司 西昌三牧乳业 指 西昌新希望三牧乳业有限公司 湖南南山乳业 指 湖南新希望南山液态乳业有限公司 湖南采鲜商贸 指 湖南采鲜乳品商贸有限公司 杭州双峰乳业 指 杭州新希望双峰乳业有限公司 杭州乳品销售公司 指 杭州新希望乳品销售有限公司 七彩云乳业 指 七彩云乳业有限公司 安徽白帝乳业 指 安徽新希望白帝乳业有限公司 四川营养饮品 指 四川新希望营养饮品有限公司 山东 朝日农业 指 山东朝日绿源农业高新技术有限公司 山东 朝日乳业 指 山东朝日绿源乳业有限公司 新希望生态牧业 指 新希望生态牧业有限公司 四川新希望养殖 指 四川新希望奶牛养殖有限公司 四川华西牧业 指 四川新希望华西牧业有限公司 建德牧业 指 建德新希望牧业有限公司 云南雪兰牧业 指 云南新希望雪兰牧业科技有限公司 广德双峰牧业 指 广德新希望双峰生态牧业有限公司 安徽白帝牧业 指 安徽新希望白帝牧业有限公司 陆良雪兰养殖 指 陆良新希望雪兰奶牛养殖有限公司 云南蝶泉牧业 指 云南新希望蝶泉牧业有限公司 吴忠牧业 指 吴忠新希望牧业有限公司 石林雪兰牧业 指 石林新希望雪兰牧业有限公司 四川鲜行 站 指 四川新希望鲜行站商业管理有限公司 重庆天友乳业 指 重庆 市 天友乳业股份有限公司 鲜生活冷链物流 指 鲜生活冷链物流有限公司 成都鲜生活冷链 指 成都鲜生活冷链物流有限公司 云南鲜生活冷链 指 云南鲜生活冷链物流有限公司 河北鲜生活冷链 指 河北鲜生活冷链物流有限公司 山东鲜生活冷链 指 山东鲜生活冷链物流有限公司 杭州鲜生活冷链 指 杭州鲜生活冷链物流有限公司 广东鲜生活冷链 指 广东鲜生活冷链物流有限公司 新蓉营养科技 指 四川新蓉营养科技有限公司 四川汇翔 指 四川汇翔供应链 管理有限公司 河北天香乳品科技 指 河北新希望天香乳品科技有限公司 新希望集团 指 新希望集团 有限公司 新希望贸易 指 四川新希望贸易有限公司 新玖商业发展 指 新玖商业发展有限公司 天津商业保理 指 新希望 （ 天津 ） 商业保理有限公司 宝硕股份（ 600155 ） / 河北宝硕 指 河北宝硕股份有公司 ，为上市公司，股票简称为“宝 硕股份”，股票代码为 600155 云南新龙矿物质饲料 指 云南新龙矿物质饲料有限公司 昆明大商汇 指 昆明大商汇实业有限公司 菁卉房地产 指 成都新希望菁卉房地产开发 有限公司 四川新希望房地产 指 四川新希望房地产开发有限公司 四川新希望实业 指 四川新希望实业有限公司 四川鼎晟资产管理 指 四川鼎晟资产管理有限责任公司 草根同创资本 指 草根同创资本 （ 北京 ） 有限公司 北京未来星宇 指 北京未来星宇电子商务有限公司 新井物产 指 新井物产贸易有限公司 万新尚瑞置业 指 永嘉万新尚瑞置业有限公司 万新恒锦置业 指 永嘉万新恒锦置业有限公司 云南大商汇 指 云南大商汇商业发展有限公司 云南汇好物业 指 云南汇好物业有限公司 南宁大商汇 指 南宁大商汇实业有限公司 南宁汇金商业 指 南宁汇金商业管理有限公司 新希望调味品 指 四川新希望调味品有限公司 昆明鲜生活商贸 指 昆明新希望鲜生活商贸有限公司 青岛鲜生活商贸 指 青岛新希望鲜生活商贸有限公司 华西国兴置业 指 四川华西国兴置业有限公司， 曾用 名“四川华西乳 业有限责任公司” 香港贸易 指 新希望乳业（香港）贸易有限公司 ，现已更名为“新 希望创新（香港）贸易有限公司” 草根知本 指 草根知本集团有限公司，曾用名 “ 草根知本有限公 司 ” 四川何不傲美 指 四川何不傲美互动科技有限公 司 新希望营养制品 指 四川新希望营养制品有限公司 新希望云优选 指 新希望云优选（上海）商贸有限公司 新希望鲜生活 指 四川新希望鲜生活商业连锁有限公司 上海嘉外 指 上海嘉外国际贸易有限公司 中国 指 中华人民共和国（为本报告之目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） A 股 指 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民 币认购和交易的普通股股票 股票 指 人民币普通股股票 本次发行 指 发行人首次公开发行 A 股 股票 本次发行上市 指 发行人首次公开发行 A 股 股票 并在 深圳证券 交易 所 中小企业 板上市 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局 保荐机构 指 中国国际金融股份有限公司 毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 金杜 / 本所 指 北京市金杜律师事务所 四川华信 指 四川华信（集团）会计师事务所 （特殊普通合伙） 本报告 指 《北京市金杜律师事务所关于新希望乳业股份有 限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》 《法律意见书 》 指 《北京市金杜律师事 务所关于新希望乳业股份有 限公司首次公开发行股票并上市的法律意见 》 《招股说明 书》 指 发行人为本次发行 上市 制作的 《 招股说明书 》 （申 报稿） 《审计报告》 指 指毕马威于 2017 年 9 月 8 日 出具的 《新希望乳业 股份有限公司 2014 年、 2015 年 、 2016 年 和 201 7 年 1 至 6 月 财务 报告 》 （毕马威华振审字 第 1702965 号） 《内控报告》 指 指毕马威于 2017 年 9 月 8 日出具的《内部控制审 核报告》（毕马威华振专字第 1700876 号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 （ 2013 年修正） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 （ 2014 年 修正） 《首发管理办法》 指 《首次公开 发行股票并上市管理办法》 （ 2015 年 修 正） 《章程指引》 指 《上市公司章程指引（ 2016 年修订）》 《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 — 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《证券法律业务管理办 法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规 则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《公开发售股份规定》 指 《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂 行规定》 《新股发行改革意见》 指 《中国证监会关于进一步推进新股发行体 制改革 的意见》 《上市公司股东大会规 则》 指 《上市公司股东大会规则（ 2016 年修订）》 《公司章程》 指 经发行人 2017 年第一次 股东大会审议通过且现行 有效的公司章程 《公司章程（草案）》 指 经发行人 2017 年第二次临时 股东大会审议通过， 于发行人正式上市发行后适用的公司章程 近三年 / 最近三年 / 最近 36 个月 指 指以 2017 年 6 月 30 日为基准日，往前 推算 36 个月 报告期 / 三年一期 指 指 2014 年 度、 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日期间 元 指 人民币元 本报告中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数不符的 情况，均系四舍五入所致。 致： 新希望乳业股份有限公司 本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证券 法》、《公司法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业 规则》和《编报规则第 12 号》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监 会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本 报告。 本所及经办律师依据上述规定以及本报告出具日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责 ，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行 上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本报告所认定的事实真实、准确、完 整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 引 言 一、本所及签名律师简介 本所是一九九三年经国家司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务 所。本所总部设在北京，并在上海、深圳、成都、广州、杭州、苏州、 青岛、济 南、三亚、香港、日本东京及美国硅谷、纽约设有分支机构， 业务范围包括证券、 银行、保险、公司、诉讼和仲裁、外商投资、 国际贸易、税务、房地产、劳动、 知识产权等法律业务领域。自 2012 年 3 月 1 日，本所与澳大利亚律师事务所 Mallesons Stephen Jaques 建立紧密联盟。 本所为发行人本次发行上市出具的 《 法律意见书 》 和本报告的签名律师为 王 建平律师、刘浒 律师 ，其主要证券业务执业记录、相关经历、联系方式如下： （一）王建平律师 王建平律师是本所合伙人、管委会成员，主要从事金融、证券、公司、投资 等法律事务。王建平律师的 执业证号： 11101199910410186 。 王建平律师于 1991 年 9 月取得美国密苏里州律师执照。 1998 年初 取得中国律师执照。 1984 年 6 月 至 1988 年 8 月，在全国人大常务委员会法制工作委员会经济法室工作，曾参与 了草原法、渔业法、企业破产法、中外合作经营企业法、海关法等重要立法的起 草工作。 1991 年至 1997 年独立执业于美国密苏里州圣路易斯市。 王建平律师于 2009 年 8 月至 2011 年 8 月在中国 证监 会第一届、第二届创业板发行审核委员会 中任专职委员 。王建平律师先后参与并负责了中国人寿保险股份有限公司 H 股 A 股、兖州煤业股份有限公司 H 股、中国石油天然气股份有限公司 H 股 A 股、阜 丰集团有限公司 H 股；新浪网、中星微电子有限公司 （ NASDAQ ）、香港慧聪国 际资讯有限公司、香港玖源化工有限公司、吉林省辉南长龙生化药业股份有限公 司、山东罗欣药业股份有限公司（香港创业板）；中国神华能源股份有限公司 A 股、 北京银行股份有限公司、中航光电股份有限公司、四川五粮液股份有限公司、南 方汇通股份有限公司、山东江泉实业股份有限公司、百姓食品控股有限公司、清 华紫光股份有限公司、中科网络软件技术股份有限公司、四川托普长征软件股份 有限公司、四川沱牌曲酒股份有限公司、通威饲料股份有限公司、新疆青松建化 水泥股份有限公司、新疆独山子天利高新股份有限公司、四川峨嵋旅 游股份有限 公司、中国北车股份有限公司、四川科伦药业股份有限公司、正泰集团股份有限 公司、河南雏鹰农牧股份有限公司 A 股；广东远光软件股份有限公司 A 股中小板； 山东中鲁远洋渔业股份有限公司 B 股 等 发行、上市工作；中国光大集团收购丽珠 药业股份有限公司；中国移动通信集团公司的组建；中国太平洋保险公司的重组 与改制等。 王建平律师取得了北京大学法学学士、美国哈佛大学法学硕士、美国密苏里 州华盛顿大学法学博士学位。 王建平律师的联系方式为：电话： 010 - 58785588 ，传真： 010 - 58785566 ， 电子邮箱： wangjianping@cn.kwm.com 。 （二）刘浒律师 刘浒律师是本所合伙人，主要从事企业改制上市、上市公司再融资、公司并 购等法律业务。刘浒律师 的 执业证号： 15101200610338581 。刘浒律师曾主办了 成都三泰电子实业股份有限公司（ 002312 ）、吉峰农机连锁股份有限公司 （ 300022 ）、成都红旗连锁股份有限公司（ 002697 ）、成都运达科技股份有限公司 （ 300440 ）、四川迅游网络科技股份有限公司（ 300467 ）、四 川迈克生物科技股份 有限公司（ 300463 ）、 四川日机密封件股份有限公司（ 300470 ）、 四川帝王洁具股 份有限公司（ 002798 ） 、重庆建工集团股份有限公司（ 600939 ） 等公司的首次公 开发行 A 股并上市项目，中国东方电气集团公司 2007 年主业资产整体上市项目， 东方电气股份有限公司 2008 年公开增发 A 股股票项目，东方电气股份有限公司 2009 年非公开发行 A 股股票项目，四川大通燃气开发股份有限公司 2013 年非公 开发行 A 股股票项目，国金证券股份有限公司 2014 年公开发行可转换公司债券 项目，东方电气股份有限公司 2014 年公开发行 A 股可转换公司债券项目 ， 国金 证券股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票项目 ， 成都卫士通信息产业股份 有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票项目 。 刘浒律师 2001 年毕业于西南政法大学，获法学学士学位； 2004 年毕业于四 川大学法学院，获法学硕士学位。 刘浒律师的联系方式为：电话： 028 - 86203818 ，传真： 028 - 86203819 ，电 子邮箱： liuhu@cn.kwm.com 。 二、本所制作本次发行上市律师工作报告和法律 意见书的工作过程 为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次 发行上市出具律师工作报告和法律意见。本所制作本报告和 《 法律意见书 》 的工 作过程包括： （一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单 本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律 业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合 发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法， 并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历 史沿革、股 权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交 易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理 人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务等）、诉讼仲裁 等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具法律意见和本报告所需调查的所 有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调 查的要求和责任，并逐项回答了 发行人 提出的问题，使其充分了解法律尽职调查 的目的、过程、方式及严肃性。 （二）落实查验计划，制作工作底稿 为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组收 集相关法律文件和证据资料， 遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查 询、函证或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要 的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验 计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人 提交补充尽职调查文件清单。 本所律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正，就业 务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、 判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的 事项，拟定了履行义务的具体方 式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评 估机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具 法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律 意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按 照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构 确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获 取的证 据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致 的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。 结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后， 本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。 本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和 查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律意见和本报告过程中形成的工 作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本报 告和为本次发行上市出具法律意见的基础材料。 （三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作 针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时 向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根 据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证 券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。 （四）参与发行人本次发行上市的准备工作 本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相 关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为 协助发行人完善法人治理结构， 满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助 发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并督促发 行人实际执行。本所还参与了《招股说明书》有关内容的讨论和修改，审阅了相 关申请文件。 （五）内核小组复核 本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中 相关问题的解决情况、本报告和 《 法律意见书 》 的制作情况等，进行了认真的讨 论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本报告和 《 法律意见书 》 。 （六）出具本报告和法律意见书 基于上述工作，本所在按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执 业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后， 制作本报告并确保据此出具的 《 法律意见书 》 内容真实、准确、完整，逻辑严密、 论证充分。 一、 本次发行上市的批准和授权 （一）董事会的批准 2017 年 5 月 2 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于 公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 首次公开发行股票并上市有关事项的议案》、《关于募集资金投资项目及可行性的 议案》、《关于首次公开发行股票并上市 前滚存未分配利润的分配方案的议案》等 多项议案，就本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性、提请股东 大会就本次发行上市对董事会的授权及其他事项作出决议，并提请股东大会批准。 根据发行人第一届董事会第五次会议的会议通知、议案、决议等文件，并经 本所律师核查，发行人第一届董事会第五次会议的召集和召开程序、出席会议人 员和召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。 本所及经办律师认为，发行人董事会就本次发行上市所作决议合法有效。 （二）股东大会的授权与批准 2017 年 5 月 2 日，发行人董事会以书 面形式向全体股东发出于 2017 年 5 月 18 日召开 2017 年第二次临时股东大会的通知。 2017 年 5 月 18 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，就发行人本 次发行上市事宜审议通过了如下议案： 1. 《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，并逐项表决通过了下 列事项： (1) 发行股票的种类：人民币普通股（ A 股）。 (2) 每股股票面值：人民币 1.00 元。 (3) 本次发行股票的数量 ① 公司首次公开发行股票总数 公司本次发行股票的数量 为 85,371,067 股，占发行后总股本的 10% ，全部 为新股发行，不涉及公司股东将其持有的股份以公开发行 方式一并向投资者发售 的行为（即老股转让）。 ② 发行相关费用的分摊原则 公司本次申请首次公开发行股票并上市的发行费用，包括承销费用、保荐费 用、审计费用、律师费用、信息披露费用等。本次发行不涉及老股转让，因此发 行费用均由公司承担。 (4) 拟上市证券交易所及板块：深圳证券交易所，中小企业板。 (5) 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A 股账户的境内自然人、法人 等投资者（包括合格境外投资者等合格投资人），但国家法律、法规禁止购买者除 外。 (6) 定价方式 通过向询价对象初步询价确定发行价格的区间，并根据初步询价结果，由公 司 与主承销商协商定价或中国证券监督管理部门认可的其他方式。 (7) 发行方式 采用 网下 向询价对象 配售与 网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或 法律法规规定的其它方式。 (8) 承销方式：余额包销。 (9) 募集资金用途 扣除发行费用后的实际募集资金将投资于以下项目： 序 号 项目名称 项目计划总投资 （万元） 拟投入募集资金 金额（万元） 1 安徽新希望白帝乳业有限公司搬 迁扩建项目 21,986.26 21,986.26 2 营销网络建设及品牌推广项目 20,767.44 9,860.28 3 研发中心建设项目 9,395 .00 9, 39 5.00 4 企业信息化建设项目 9,207.00 9,207.00 合计 61,355.70 50,44 8.54 在募集资金到位前，公司将依据各项目的建设进度和资金需求，通过自筹资 金先行投入，待募集资金全部到位后，按公司有关募集资金使用管理的相关规定 置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金数额（扣除发行费用后） 不足以满足以上全部项目的投资需要，不足部分公司将通过自筹资金解决。如本 次发行实际募集资金数额超出上述项目拟使用募集资金金额，超出部分将用于补 充公司主营业务所需的营运资金。 本次发行 上市的募集资金投资项目不存在与他人合作的情形；本项目实施后 不会产生同业竞争，不会对发行人的独立性产生影响。 (10) 决议有效期 本次发行上市的决议有效期为：自股东大会通过之日起 36 个月内有效。 2. 《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事项 的议案》，授权董事会全权办理发行人首次公开发行股票并上市的有关具体事宜， 包括但不限于： (1) 根据 中 国现行法律、法规、规范性文件的规定，在股东大会关于本次发行 的决议范围内，并结合具体市场及公司实际情况，制定和实施本次发行 A 股股票 的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量 、询价区间、发行价格、具体申 购办法，以及与发行定价方式有关的其他事项； (2) 组织本次发行上市有关的申请材料； (3) 签署与本次发行上市有关的所有重要合同、文件； (4) 在股东大会通过的募集资金总额范围内对单个募集资金投资项目的资金 额度、实施进度等进行调整； (5) 根据公司经营发展需要的迫切性，在募集资金投资项目中决定优先实施的 项目。实施本次募集资金投资项目及有关的事宜； (6) 全权回复证券监管部门的反馈意见； (7) 在股东大会关于本次发行的决议有效期内，若有关发行制度或政策发生变 化，由董事会按照新政策以及证券监管部门的要求制作、修改、报送本 次股票发 行上市的申报材料并继续办理本次发行事宜； (8) 根据需要在发行前确定募集资金专用账户； (9) 本次股票发行后在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相 关事宜，并向深圳证券交易所申请股票上市； (10) 本次发行上市成功后，根据本次发行的结果，向工商行政管理部门办理 公司章程、注册资本及所涉及其他事项的变更登记和备案手续； (11) 全权办理与本次发行上市有关的其他所有事宜。 (12) 授权有效期：自股东大会通过之日起 36 个月内有效。 3. 《关于募集资金投资项目及可行性的议案》； 4. 《关于首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润的分配方案的议案》 ； 5. 《关于制定〈新希望乳业股份有限公司章程（草案）〉（上市后适用）的议 案》； 6. 《关于制定〈新希望乳业股份有限公司股东大会议事规则〉（上市后适用） 的议案》； 7. 《关于制定〈新希望乳业股份有限公司董事会议事规则〉（上市后适用） 的议案》； 8. 《关于制定〈新希望乳业股份有限公司监事会议事规则〉（上市后适用） 的议案》； 9. 《关于制定〈新希望乳业股份有限公司信息披露管理制度〉（上市后适用） 的议案》； 10. 《关于制定〈新希望乳业股份有限公司募集资金管理制度〉（上市后适用） 的议案》； 11. 《关于制定 < 新希望乳业股份有限公司投资者关系管理 制度 > （上市后适 用）的议案》； 12. 《关于制定 < 新希望乳业股份有限公司独立董事工作制度 > （上市后适用） 的议案》； 13. 《关于制定 < 新希望乳业股份有限公司关联交易管理制度 > （上市后适用） 的议案》； 14. 《关于制定 < 新希望乳业股份有限公司对外投资管理制度 > （上市后适用） 的议案》； 15. 《关于制定 < 新希望乳业股份有限公司对外担保管理制度 > （上市后适用） 的议案》； 16. 《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》； 17. 《关于公司上市后稳定股价的预案及约束措施的议案》； 18. 《关于本次公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施的议案》； 19. 《 新希望乳业股份有限公司关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏的承诺的议案》； 20. 《新希望乳业股份有限公司相关责任主体关于未能履行承诺的约束措施 承诺的议案》； 21. 《关于对公司报告期内关联交易进行审查和确认的议案》。 根据发行人提供的 2017 年第二次临时股东大会的会议通知、议案、决议、股 东资格文件等，并经本所律师核查，发行人 2017 年第二次临时股东大会的召集和 召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》 及《公司章程》的规定。本所及经办律师认为，发行人股东大会已依法定程序作 出批 准上市的决议，该等决议合法有效；股东大会授权董事会办理本次发行上市 事宜的授权程序和范围合法有效。 （三）发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准；本次发行完成后，发行 人发行的股票于深圳证券交易所挂牌交易尚需获得该证券交易所的审核同意。 综上，本所及经办律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准 与授权，本次发行上市尚待中国证监会核准及深圳证券交易所审核同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人系由乳业控股按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公 司，持有成都市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91510100790021999F）。根据发行人出具的说明并查验发行人在成都市工商局 的工商档案资料，发行人自成立之日起至今依法有效存续，不存在根据法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人符 合《首发管理办法》第八条之规定。 （二）发行人系由乳业控股整体变更设立的股份有限公司，自2006年7月5 日乳业控股成立之日起至本报告出具日，发行人持续经营时间已超过三年，发行 人符合《首发管理办法》第九条之规定。 （三）根据四川华信出具的《验资报告》（川华信验（2017）45号、川华信 验（2017）50号），并经本所律师查验，截至本报告出具日，发行人注册资本为 76,833.9599万元，实收资本为76,833.9599万元，发行人的注册资本已足额缴 纳。经核查，发行人系由乳业控股整体变更设立，乳业控股的全部法人财产由发 行人承继。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十 条之规定。 （四）根据发行人《营业执照》、《公司章程》，发行人经营范围为：“乳 及乳制品、饮料和冷冻食品的经营、社会经济咨询【包括投资咨询服务（不得从 事非法集资、吸收公众资金等金融活动）】；牲畜的饲养；乳及乳制品、饮料、 冷冻食品的研发；预包装食品、乳制品（凭许可证经营）、农畜产品的批发；奶 业基地的建设与经营。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品 的，按国家有关规定办理申请；以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项 目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证方 可开展经营活动）”。根据《审计报告》、《招股说明书》和发行人的说明，发 行人实际从事的主营业务为乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售，经查验中华 人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本） （2013年修正）》，发行人主营业务不属于限制类或淘汰类产业，其生产经营活 动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发 管理办法》第十一条之规定。 （五）根据《审计报告》披露的发行人报告期主营业务收入以及《招股说明 书》、发行人工商存档材料、历次股东决定/股东会/股东大会决议、董事会决议并 经本所律师核查，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管 理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第 十二条之规定。 （六）根据发行人股东的说明并经本所律师查验，发行人的股权清晰，控股 股东Universal Dairy和受实际控制人支配的股东新希望投资集团持有的发行人股 份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。 综上，本所及经办律师认为，发行人为依法发起设立并有效存续的股份有限 公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。 发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 （一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1. 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会 ；选举了董事、独立 董事、监事、职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 人等高 级管理人员；设立了董事会审计委员会等董事会下属专门委员会 ， 具备健 全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》 第十三条第一款第（一）项之规定。 2. 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人具有持续盈 利能力，财务状况良好， 符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。 3. 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查， 发行人最近三年财 务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款 第（三）项之规定。 4. 发行人本次发行上市前股本总额为 768,339,599 元， 不少于 3,000 万元， 符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。 5. 根据发行人 2017 年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公众 发行 85,371,067 股 A 股股票。本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份 占 本 次发行上市后发行人股份总数的 10% ，符合《证券法》第五十条第一款第（三） 项之规定。 6. 根据工商、税务、质监、食药监、畜牧、农业、社会保险和住房公积金等 主管部门出具的相关证明文件并经本所律师查验，报告期内，发行人控股子公司 曾被主管部门予以处罚的行为已由相应的主管部门确认 或经本所律师核查 不属于 重大违法 行为，发行人最近三年无重大违法行为；根据《审计报告》 及 发行人的 确认并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，符合《证券 法》第五十条第一款第（四）项之规定。 （二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件 1. 主体资格 如本报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本 次发行上市的主体资格， 符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定 。 2. 规范运行 (1) 如本报告正文“ 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规 范运作”所述， 发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全了股东大 会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等专门委员会制 度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。 (2) 经保荐机构及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人 员已经了解与股票发行上市相关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高 级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。 (3) 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的说明、承诺，以及对发行 人董事、监事和高级管理人员简历及其履职情况的查验，发行人的董事、监事和 高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和 规章规定的任职资格，且不存 在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条之规定： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责的； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。 (4) 根据《内控报告》、发行人的说明并经本所律师查验，发行人内部控制制 度健全且被有效执行，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的 效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。 (5) 根据发行人的说明、部分主管部门 出具的证明文件、相关主体的承诺并 经本所律师在公开网站查询，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第 十八条之规定。 ① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及 其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 (6) 发行人的 《 公司章程 》 中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据《审 计报告》、发行人的说明并经本所律师查验，发行人不存在为控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条 之规定。 (7) 根据《内控报告》及发行人的说明，发行人有严格的 资金管理制度，截至 本报告出具日，不存在有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二 十条之规定。 (8) 经查阅《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能 力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。 (9) 根据《内控报告》、发行人的说明并经本所律师查验， 截至本报告出具日， 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由毕马威出具了无保留结论的 《内控报告》 ，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。 (10) 根据《审计报告》、《内控报 告》、发行人的说明并经本所经办律师查 验，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制 度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流 量，并由毕马威出具了无保留意见的 《审计报告》 ，符合《首发管理办法》第二 十三条之规定。 (11) 根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的说明并经本所律师查验， 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量 和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策， 未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条之 规定。 (12) 根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人的说明并经本所律师查验， 发行人已完整披露关联方关系 （以本报告正文“九 、关联交易及同业竞争” / （一） 所列原则确定 的范围 ） 并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允， 不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。 (13) 根据《审计报告》，本所及经办律师认为发行人符合《首发管理办法》 第二十六条之规定： ① 发行人 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度 、 2017 年 1 月至 6 月 归属于 发行人股东的 净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 13,265,680 元、 37,707,060 元、 114,654,822 元 、 95,194,265 元 ，均为正数且累 计不少于人民币 3,000 万元。 ② 发行人 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度 、 2017 年 1 月至 6 月 营业收 入分别为 3,532,392,735 元 、 3,915,165,830 元、 4,053,209,528 元 、 2,085,216,465 元 ，累计超过人民币 3 亿元。 ③ 发行人本次发行上市前股本总额为人民币 768,339,599 元，不少于人民币 3,000 万元。 ④ 截至 2017 年 6 月 30 日，发行人经审计的 归属于母公司 股东的 净资产为 1 , 104 , 984 , 044 元，其中无形资产（不含土地使用权）为 35,722,650 元，最近一 期无形资产（不含土地使用权）占净资产比例不超过 20% 。 ⑤ 截至 2017 年 6 月 30 日，发行人经审计的未分配利润为 104 , 610 , 132 元， 不存在未弥补亏损。 (14) 根据发行人主管税务机关出具的证明文件，发行人依法纳税，各项税收 优惠符合相关法律法规的规定；如本报告正文“十六、发行人的税务”所述，发 行人子公司青岛琴牌乳业、苏州双喜乳业在报告期存在被地方税务主管部门予以 处罚的事项已经主管部门书面证明不属于重大违法违规行 为。发行人的经营成果 对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。 (15) 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师查验，发行人不存在重 大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。符合 《首发管理办法》第二十八条之规定。 (16) 根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人的说明并经本所律师查验， 发行人的申报文件中不存在下列情形： ① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ② 滥用会计政策或者会计估计； ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 发行人符合《首发管理办法》 第二十九条之规定。 (17) 根据《招股说明书》、《审计报告》及发行人的说明，发行人不存在下 列影响持续盈利能力的情形： ① 经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持续盈 利能力构成重大不利影响； ② 行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利 能力构成重大不利影响； ③ 最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性 的客户存在重大依赖； ④ 最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ⑤ 在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或 者使用存在 重大不利变化的风险； ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发行人符合《首发管理办法》第三十条之规定。 综上，本所及经办律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 （一）发行人的设立 发行人系由乳业控股整体变更设立的股份有限公司，其设立时履行了以下必 要的法律程序： 1. 2016年11月25日，毕马威出具《审计报告》（毕马威华振审字第1602340 号），经审验，截至2016年9月30日，乳业控股的净资产为644,762,832元。 2. 2016年11月25日，北京中企华出具《新希望乳业控股有限公司拟改制 设立股份公司项目评估报告》（中企华评报字[2016]第4100号），按资产基础法 评估，乳业控股在评估基准日2016年9月30日的净资产评估值为77,475.11万 元。 3. 2016年11月26日，乳业控股召开董事会，审议通过《关于审议<审计 报告>的议案》、《关于新希望乳业控股有限公司整体变更为股份有限公司的议案》 和《关于股份公司筹建工作安排的议案》，一致同意乳业控股采用整体变更的方 式由有限责任公司变更为股份有限公司。 4. 2016年12月15日，发行人召开创立大会，审议通过《关于新希望乳业 控股有限公司整体变更为股份公司方案的议案》等相关议案。 5. 2016年12月19日，成都市投资促进委员会出具《外商投资企业变更备 案回执》（蓉外资备201600335），对乳业控股整体变更为股份有限公司等基本 信息予以备案。 6. 2016年12月23日，成都市工商局出具《准予变更备案登记通知书》（(成) 工商外企登字[2016]第000557号），对乳业控股整体变更为股份有限公司等相关 事项准予变更备案登记。 7. 2016年12月23日，发行人取得成都市工商局核发的《营业执照》（统 一社会信用代码91510100790021999F）。 8. 2016年12月25日，四川华信出具《验资报告》（川华信验（2016）137 号），对乳业控股整体变更为股份有限公司的情况予以审验。 根据对上述事实的查验，本所及经办律师认为，乳业控股整体变更设立发行 人的程序、资格、条件、方式等均符合设立当时有效的法律、行政法规、规章和 规范性文件的规定，合法有效。 （二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议书》 2016年11月26日，乳业控股股东Universal Dairy和西藏新之望作为发行 人的发起人签署了《新希望乳业股份有限公司（筹）发起人协议书》。该协议对 拟设立股份有限公司的名称、注册资本及股份总数、出资方式、各发起人认购股 份数及持股比例、公司筹备事宜、发起人的权利和责任等内容作出明确约定。 本所及经办律师认为，上述协议的签署符合相关法律、行政法规和规范性文 件的规定，公司的设立行为不存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中有关资产审计、评估、验资事项 1. 审计 乳业控股整体变更设立股份有限公司时，毕马威于2016年11月25日出具 《审计报告》（毕马威华振审字第1602340号）。根据该《审计报告》，截至2016 年9月30日，乳业控股的总资产为3,166,550,064元，负债合计2,521,787,232 元，净资产为644,762,832元。 2. 评估 乳业控股整体变更设立股份有限公司时，北京中企华于2016年11月25日 出具《新希望乳业控股有限公司拟改制设立股份公司项目评估报告》（中企华评 报字[2016]第4100号），按资产基础法评估，乳业控股在评估基准日2016年9 月30日的净资产评估值为77,475.11万元。 3. 验资 乳业控股整体变更设立股份有限公司时，四川华信于2016年12月25日出 具《验资报告》（川华信验（2016）137号），经审验，乳业控股以2016年9 月30日为基准日经审计的净资产值644,762,832元为基础，按1.07699725504:1 的比例取整折合598,667,108股作为发行人股本；净资产额超出股本总额部分 46,095,724元计入发行人资本公积。截至2016年9月30日止，发行人已收到全 体股东投入的注册资本（股本）合计人民币598,667,108元，资本公积46,095,724 元。 本所及经办律师认为，发行人在设立过程中的审计、评估、验资均已履行必 要的法律程序，符合法律、行政法规和规范性文件之规定。 （四）发行人创立大会 2016年12月15日，发行人召开创立大会，全体发起人出席了本次会议，本 次会议的发起人合计持有公司100%的股份。会议审议通过了《关于新希望乳业 控股有限公司整体变更为股份公司方案的议案》、《关于新希望乳业股份有限公 司筹建报告的议案》、《关于新希望乳业股份有限公司设立费用报告的议案》、 《关于新希望乳业股份有限公司章程的议案》、《关于授权董事会办理股份公司 设立登记等有关事宜的议案》等与整体变更设立股份有限公司相关的议案。同时， 本次会议审议通过了乳业股份三会议事规则以及相关管理制度，设立了董事会专 门委员会；选举了第一届董事会董事和股东代表监事，股东代表监事与职工民主 选举的职工代表监事共同组成公司第一届监事会。 本所及经办律师认为，发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合法律、 行政法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 （一）发行人的资产完整 如本报告正文“十、发行人的主要财产”所述，发行人及其子公司拥有的部 分资产存在因客观原因无法办理权属证书或尚在办理权属证书、更名过程中，部 分因客观原因无法办理权属证书的资产已经取得主管部门同意继续使用的书面确 认，其他无法办理权属证书的资产根据其重要性不会对本次发行构成重大法律障 碍。 综上所述，根据《审计报告》、有关权属证书等相 关文件，并经本所律师查验， 发行人的核心资产完整，具备完整、独立的业务体系及相关资产 的所有权或使用 权 ；部分瑕疵资产的持续使用不会对本次发行构成重大法律障碍。 （二）发行人的业务独立 根据发行人《营业执照》、《招股说明书》并经本所律师 现场走访 查验，发行 人主要从事乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售，拥有独立的业务经营体系和 直接面向市场独立经营的能力，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业。如本报告正文“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在 实质性 同业竞争或者 显失公平的 关联交易。 （三）发行人的人员独立 根据发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员 的简历以及该等人员出具的声明，截至本报告出具日，发行人的总经理、副总经 理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中兼职。 （四）发行人的财务独立 根据《审计报告》、《内控报告》以及发行人财务负责人的说明，发行人设立 独立的财务部 门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，制定了完 善的财务会计制度和财务管理制度，能够独立作出财务决策。发行人依法开立了 独立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账 户或 控股股东、实际控制人 干预公司资金使用的情形。发行人依法独立进行纳税 申报和履行纳税义务。 （五）发行人的机构独立 根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《总经理工作细则》及历次股东大会决议、董事会决议及监事会决 议，发行人设置股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设总经理 、董事会秘 书、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略 与发展 委员会。根据发 行人的说明并经本所律师查验 相关会议文件 ，发行人的机构按照发行人《公司章 程》和内部规章制度的规定独立决策和运作，发行人独立行使经营管理职权，与 控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 综上所述，本所及经办律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机 构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股 东、实际控制人控制的其他企业间不存在实质性同业竞争以及严重影响公司独立 性或者显失公允的关联交易。 六、 发起人 和股东 （一）发起人和股东的出资资格 1. 发行人设立时的发起人为2名法人股东，基本情况如下： (1) Universal Dairy 本所律师查验了Universal Dairy公司注册文件、公司章程和商业登记证书等 资料，Universal Dairy于2015年3月18日在香港注册设立，公司编号为2212982， 根据其持有的最新《商业登记证》（登记证号码64511328-000-03-17-8）显示， Universal Dairy存续有效期自2017年3月18日至2018年3月17日。 2017年8月30日，香港赵、司徒、郑律师事务所就Universal Dairy相关事 项出具法律意见如下：“截至本法律意见书出具日为止，New Hope Dairy International Holdings Limited仍合法持有公司全部已发行股份，为公司唯一股 东。……根据本所查册所得，公司是依据香港法律注册成立，截至本法律意见出 具日为止，仍然是合法存在的公司。……《商业登记证》每年到期，缴交相关款 项，即可获续期一年。……” 本所律师查验了发行人和Universal Dairy提供的各主体设立注册文件、股东 备案登记文件等资料，并结合香港赵、司徒、郑律师事务所出具的法律意见，截 至2017年6月30日，Universal Dairy的唯一股东为New Hope Dairy；New Hope Dairy的股东分别为Grass Green Group、New Century Ltd.；Grass Green Group 的股东分别为New Everest、Lindford；New Century Ltd.、New Everest、Lindford 均是Liu Chang作为唯一股东的境外主体。 综上所述，本所及经办律师认为：Universal Dairy不属于《证券投资基金法》、（未完）  |