[上市]新乳业:关于公司首次公开发行A股股票并上市的发行保荐书
关于 新希望乳业股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的 发行保荐书 保荐 机构 （主承销商） 中国国际金融股份有限公司 说明: CICC_logo_Bi_RGB_Full color 01_300 （北京市 朝阳区 建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 201 8 年 10 月 关于 新希望乳业股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 新希望乳业股份有限公司 （以下简称 “ 新希望 乳业 ” 、 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ） 拟申请首次公开发行 A 股股票并上市 （以下简称 “ 本次证券发行 ” 或“本次发 行” ） ， 并 已聘请中国国际金融 股份 有限公司（以下简 称 “ 中金公司 ” ）作为首次 公开发行 A 股股票并上市的 保荐机构 （以下简称 “ 保荐机构 ” 或 “ 本机构 ” ）。 根据 《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简 称 “ 《 首发 管理办法》 ” ） 、《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《关于上市公司涉 及外商投资有关问题的若干意见》（以下简称“《若干意见》”） 等法律法规和 中国 证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ） 的有关规定 ， 中金公司及其保 荐代表人 诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和 道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准 确性和完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《 新希望乳业股份有限公 司 首次公开发行 A 股股票招股说明书（申报稿） 》 中相同的含义 。 ） 一、本次证券发行的基本情况 （一）保荐 机构 名称 中国国际金融 股份 有限公司 。 （二） 具体负责本次推荐的 保荐代表人 孙向威：于 2015 年 7 月取得保荐代表人资格，曾经参与并执行 了 招商局蛇 口工业区控股股份有限公司换股吸收合并招商地产项目、深圳世联行地产顾问股 份有限公司非公开发行 A 股股票、四川川大智胜软件股份有限公司非公开发行 A 股股票、北京城建投资发展股份有限公司非公开发行 A 股股票、贵阳银行股份 有限公司首次公开发行股票并上市等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证 券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 余燕：于 2012 年 10 月取得保荐代表人资格。曾参与执行了中国工商银行股 份制改造及 A+H 股上市项目、中国工商银行 450 亿元 A+H 配股项目、 250 亿元 A 股可转债发行项目、 220 亿元次级债发行项目和收购金盛人寿项目、中国平安 550 亿元收购深发展银行项目、中国农业银行收购嘉禾人寿项目 、富士康工业互 联网股份有限公司首次公开发行股票项目 等。并曾经担任广东东阳光科技控股股 份有限 公司 2014 年非公开发行股票项目、杭州银行股份有限公司首次公开发行 股票项目、泸州老窖股份有限公司 2016 年非公开发行股票项目 、成都西菱动力 科技股份有限公司首次公开发行股票项目 的保荐代表人。在保荐业务执业过程中 严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 （三） 项目协办人及其他项目组成员 项目协办人： 谢辞 ，于 2010 年取得证券从业资格，曾经参与执行成都西菱 动力科技股份有限公司 A 股 IPO 、宜宾五粮液股份有限公司 A 股非公开发行 等 项目 。 项目组其他成员： 刘之阳、 吴庆衍、 颜洁 、成宇、冯琎、曹昕宇 、 金晓轩 （四）本次 发行的其他机构 保荐机构（主承销商）律师：北京市竞天公诚（成都）律师事务所 负责人：任为 住所：成都市锦江区新光华街航天科技大厦 3102 联系电话： 028 - 8777 8888 经办律师：刁红、侯婧 为加强对于发行人法律相关事务的尽职调查，确保发行人合法合规性，并进 一步保障投资者利益，保荐机构已聘请北京市竞天公诚（成都）律师事务所（以 下简称 “ 保荐机构律师 ” ）为本次证券发行的法律顾问，保荐机构律师同意接受 保荐机构之委托，代表保荐机构利益，在本次发行中向保荐机构提供法律服务， 服务内容包括但不限于：协助保荐机构完成 本次发行的法律尽职调查工作；起草、 修改、审核保荐机构就本次发行的相关法律文件等。本次发行保荐机构律师的服 务费用为 64 万元人民币， 保荐机构另外向保荐机构律师支付因处理保荐机构委 托事务而发生的必要及合理的异地差旅、住宿等实际开支 。 保荐机构律师 刁红、侯婧 持有编号为 15101200111953640 、 15101201611560150 的《律师事务所执业许可证》，具备从事律师业务的合法资 格。根据聘用协议的有关规定，保荐机构律师将按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，履行相关义务。保荐机构律师确认，截至 本保荐书签 署日，没有任何重大不利事件（包括但不限于相关监管机构的调查、相关法律机 关的诉讼、判令或其他程序）会影响就本次发行担任保荐机构律师的资格。 保荐机构已对保荐机构律师的聘请行为进行专项核查，核查方式包括但不限 于对保荐机构律师经营资质的尽职调查、本机构法务部门对聘用协议的审阅等。 经核查，保荐机构确认本机构对保荐机构律师的聘请行为合法合规，不存在违反 相关法律法规 、规范性文件 要求的情形。 （ 五 ）发行人基本情况 公司名称： 新希望乳业股份有限公司 注册地址： 成都市锦江区金石路 366 号新希望中鼎国际 2 栋 18 楼 3 号 有限公司 成立日期： 2006 年 7 月 5 日 股份公司设立日期： 201 6 年 12 月 2 3 日 联系方式： 028 - 86748930 业务范围： 乳及乳制品、饮料和冷冻食品的经营、社会经济咨询【包括 投资咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活 动）】；牲畜的饲养；乳及乳制品、饮料、冷冻食品的研发； 预包装食品、乳制品（凭许可证经营）、农畜产品的批发； 奶业基地的建设与经营。（不涉及国营贸易管理商品，涉及 配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；以上 经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目， 涉及国家规 定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许可 证方可开展经营活动） 本次证券发行类型： 首次公开发行 A 股股票并上市 （ 六 ） 本机构与发行人之间不存在持股关系、控股关系或者其它重大关联 关系 1 、 本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其实际控制人、重要关联 方股份的情况如下所示：截至 201 8 年 8 月 10 日， 本机构自身及本机构下属子公 司合计持有发行人关联方新希望六和股份有限公司 472,141 股；持有发行人关联 方 华创阳安股份有限公司 74,207 股。 除以上持股信息外，本机构自身及本机构 下属子公司不存在 持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况。 本机构已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔 离制度，充分保障了职业操守和独立性。本机构建立了严格的信息隔离墙机制， 包括各业务、境内外子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务 运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范 内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本机构资管、自营账户及子公 司买卖上述股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行 为。 2 、 发行人或其实际控制人、重要关联方不存在 持有本机构及本机构下属子 公司股份的情况 ； 3 、 本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有 发行人权益、在发行人任职等情况 ； 4 、 中金公司目前第一大股东 为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中 央汇金”或“中金公司上级股东单位”），截至 2018 年 8 月 10 日 ，中央汇金直 接 持有中金公司 55.68% 的 股份 ，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限 责任公司、建投投资有限责任公司、 中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司 约 0.02% 的 股份 。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司。中央汇金根 据国务院授 权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法 对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值 增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融 企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上 级股东单位与发行人或其实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况， 中金公司上级股东单位与发行人实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担 保或融资的情况 ； 5 、 本机构与发行人之间不存在其他影响保荐人独立性的重大关联关系 。 本机构依据相关法律 法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 （ 七 ） 本机构 的内部审核程序与内核意见 1 、内部审核程序 根据中国证监会颁布的《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，本机构 于 2018 年 7 月 1 日对投资银行业务内部控制的机构设置及审核流程进行了调整。 2018 年 7 月 1 日前，本机构内核程序如下： （ 1 ） 立项审核 项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时， 项目 执行与质量控 制委员会就立项申请从项目执行角度提供 立项审核 意见 。 （ 2 ） 辅导阶段 的审核 辅导期间， 项目组向 中国证监会派出机构 报送的 辅导备案申请 、辅导报告等 文件 需 提交 内核工作小组 审核 ，审核通过后方可上报；辅导期间内，项目组需向 内核工作小组 汇报 辅导 进展情况 ； 内核工作小组 提出重点关注问题，必要时召 开 专题会议讨论 。 （ 3 ） 申报阶段的 审 核 项目组按照相关规定，将申报材料提交内核工作小组审核，内核工作小组对 申报材料 、尽职调查情况及工作底稿 进行 全面 审核，并视需要针对审核中的重点 问题及工作底稿开展现场内核。 内核工作小组审核完毕后， 将召开 初审会 形成初 审意见 和审核报告 ，并提交内核小组 审议 。 内核小组召开会议，对项目主要问题 进行充分讨论，然后表决决定是否同意推荐申报 并出具内核意见 。 （ 4 ） 申报后 的 审 核 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反 馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作 小组审核通过后方可上报。 （ 5 ）持续督导期间的内核 内核工作小组将对持续督导期间项目组报送给证券监管机构的文件进行审 核，并关注保荐代表人在此期间履行持续督导义务的情况，对发行人在持续督导 期出现的重大或异常情况进行核查。 2018 年 7 月 1 日起，原内核工作小组调整名称为质控小组，仍对项目 执行 风险实施过程管理 和质量控制；同时本机构增设内核部对项目进行出口管理和终 端 风险控制。 在此之后项目组报送给证券监管机构的文件获得质控小组审核通过 且 经内核部确认 后方可对外报送。 2 、内核意见 经按内部审核程序对 新希望乳业股份有限公司 本次证券 发行的申请文件进 行严格核查， 本机构 内核小组对本次发行申请的内核意见如下： 新希望乳业股份有限公司 符合 首次公开 发行 并上市 的基本条件，申报文件真 实、准确、完整，同意上报中国证券监督管理委员会 审核 。 二、保荐机构承诺事项 （一） 本机构 已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发 起人、 控股股东 、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查 ，同意推荐发行人证 券 发行上市， 并据此出具本发行保荐书 。 （二） 作为 新希望乳业股份有限公司 本次发行的保荐 机构 ， 本机构 ： 1 、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2 、 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3 、 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4 、 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5 、 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和 信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6 、 保证 发行 保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 7 、 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8 、 自愿接受中国证监会依照 《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的监 管措施。 三、 本机构 对本次证券发行的推荐意见 （一） 本机构 对本次证券发行 的推荐结论 本机构 作为 新希望乳业股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的保荐 机构 ， 按照 《公司法》、《证券法》、 《首发管理办法》、 《 证券发行上市保荐业 务管 理办法 》、《保荐人尽职调查工作准则》等 法律法规和中国证监会的有关规定 ，通 过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师 充分沟通，认为 新希望乳业股份有限公司 具备首次公开发行 A 股股票并上市的 基本条件。因此， 本机构 同意保荐 新希望乳业股份有限公司 首次公开发行 A 股 股票并上市。 （二） 发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监 会规定的决策程序，具体如下： 2017 年 5 月 2 日，发行人召开第 一 届董事会第 五 次会议，审议通过了 《关 于公司申 请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理首次公开发行股票并上市有关事项的议案》、《关于募集资金投资项目及可行性 的议案》、《关于首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润的分配方案的议案》 等多项议案 ，并提请股东大会审议批准。 2017 年 5 月 18 日，发行人召开 2017 年第 二 次临时股东大会，审议通过了 《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理首次公开发行股票并上市有关事项的议案》、《关于募集资金投资项目及可 行性的议案》、《关于首次公开发行股票并上市前滚存未 分配利润的分配方案的议 案》 等与本次发行上市相关的议案，主要决议内容如下： 1 、 审议通过《 关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案 》，同意公司首 次公开发行人民币普通股股票（ A 股）并上市方案如下，并逐项表决通过 ； （ 1 ） 发行股票的种类：人民币普通股（ A 股）。 （ 2 ） 每股股票面值：人民币 1.00 元。 （ 3 ） 本次发行股票的数量 ① 公司首次公开发行股票总数 公司本次发行股票的数量 为 85,371,067 股，占发行后总股本的 10% ，全部为 新股发行，不涉及公司股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售的 行为（即老股转 让）。 ② 发行相关费用的分摊原则 公司本次申请首次公开发行股票并上市 的 发行费用，包括承销费用、 保荐费 用、 审计费用、律师费用、信息披露费用等。 本次发行不涉及老股转让，因此发 行费用均由公司承担。 （ 4 ） 拟上市证券交易所 及板块 ：深圳证券交易所 ， 中小企业板。 （ 5 ） 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A 股账户的境内自然人、法人 等投资者（包括合格境外投资者等合格投资人），但国家法律、法规禁止购买者 除外。 （ 6 ） 定价方式 通过向询价对象初步询价确定发行价格的区间，并根据初步询价结果，由公 司与主承销商协商定 价或中国证券监督管理部门认可的其他方式。 （ 7 ） 发行方式 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 或法律法规规定的其它方式 。 （ 8 ） 承销方式：余额包销。 （ 9 ） 募集资金用途 本次发行募集资金扣除发行费用后，公司将根据轻重缓急依次投入以下项 目： 单位：万元 序号 项目名称 预计投资总额 拟投入募集资金金额 1 安徽新希望白帝乳业有限公司搬迁扩建项目 21,986.26 19 , 601 . 80 2 营销网络建设及品牌推广项目 20,767.44 8 , 012 . 83 3 研发中心建设项目 9,395.00 6 , 967 . 76 4 企业信息化建设项目 9,207.00 6 , 128 . 33 合计 61,355.70 40,710.7 1 在募集资金到位前，公司将依据各项目的建设进度和资金需求，通过自筹资 金先行投入，待募集资金全部到位后，按公司有关募集资金使用管理的相关规定 置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金数额（扣除发行费用后） 不足以满足以上全部项目的投资需要，不足部分公司将通过自筹资金解决。 如本 次发行实际募集资金数额超出上述项目拟使用募集资金金额，超出部分将用于补 充公司主营业务 所需的营运资金。 本次发行上市的募集资金投资项目不存在与他人合作的情形；本项目实施后 不会产生同业竞争，不会对公司的独立性产生影响。 （ 10 ） 决议有效期 本次发行上市的决议有效期为：自股东大会通过之日起 36 个月内有效。 2 、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市 有关事项的议案》； 3 、 审议通过《关于募集资金投资项目及可行性的议案》； 4 、 审议通过《关于首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润的分配方案 的议案》； 5 、 审议通过《关于制定 < 新希望乳业股份有限公司章程（草案） > （上市后 适用）的 议案》； 6 、 审议通过《关于制定 < 新希望乳业股份有限公司股东大会议事规则 > （上 市后适用）的议案》； 7 、 审议通过《关于制定 < 新希望乳业股份有限公司董事会议事规则 > （上市 后适用）的议案》； 8 、 审议通过《关于制定 < 新希望乳业股份有限公司监事会议事规则 > （上市 后适用）的议案》； 9 、 审议通过《关于制定 < 新希望乳业股份有限公司信息披露管理制度 > （上 市后适用）的议案》。 10 、 审议通过《关于制定 < 新希望乳业股份有限公司募集资金管理制度 > （上 市后适用）的议案》。 11 、 审议通过《关于制定 < 新希望乳业股份有限公司投资者 关系管理制度 > （上市后适用）的议案》。 12 、 审议通过《关于制定 < 新希望乳业股份有限公司独立董事工作制度 > （上 市后适用）的议案》。 13 、 审议通过《关于制定 < 新希望乳业股份有限公司关联交易管理制度 > （上 市后适用）的议案》。 14 、 审议通过《关于制定 < 新希望乳业股份有限公司对外投资管理制度 > （上 市后适用）的议案》。 15 、 审议通过《关于制定 < 新希望乳业股份有限公司对外担保管理制度 > （上 市后适用）的议案》。 16 、 审议通过《关于新希望乳业股份有限公司上市后三年股东分红回报规划 的议案》。 17 、 审议通过《关于新希 望乳业股份有限公司上市后稳定股价的预案及约束 措施的议案》。 18 、 审议通过《关于本次公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施的 议案》。 19 、 审议通过《新希望乳业股份有限公司关于招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的承诺的议案》。 20 、 审议通过《新希望乳业股份有限公司相关责任主体关于未能履行承诺的 约束措施承诺的议案》。 21 、 审议通过《关于对新希望乳业股份有限公司报告期内的关联交易进行审 查和确认的议案》。 （三） 本次证券发行符合 《证券法》 规定的发行条件 本机构 对本次证券发行是否符合《证券法》 规定的发行条件 进行了尽职调查 和审慎核查， 核查 结论 如下： 1 、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一） 项的规定 ； 2 、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 ，符合《证券法》第十三条第 （二）项之规定 ； 3 、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 ，符合 《证券法》第十三条第（三）项之规定 ； 4 、发行人符合中国证监会规定的其他条件 ，符合《证券法》第十三条第（ 四 ） 项之规定 ：中国证监会发布的《首发管理办法》对于首次公开发行股票并上市规 定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发 行条件的意见请见下文第 （四）部分 。 （四） 本次证券发行符合 《 首发 管理办法》 规定的 发行条件 1 、发行人的主体资格 符合发行条件 本机构 按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了 尽职调查，查证过程包括但不限于： 核查了 发行人设立至今 相关 的政府批准文件、 营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资 报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的 股权转让协议、 主要资产权属证明、 相关 三会 决议文件、发起人和主要股东的营 业执照（或身份证明文件） 、发行人 开展生产 经营所需的 业务许可证照或批准 等 文件 资料 ； 对发行人、主要股东和有关政府行政 部门 进行了访谈 ， 并向 发行人律 师 、 审计师 和评估师进行了专项咨询和 会议讨论。 经核查，保荐机构认为： （ 1 ） 发行人 系由新希望乳业控股整体变更设立 的股份有限公司，不存在法 律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形，符合《首发管 理办法》第八条之规定。 （ 2 ） 发行人系由新希望乳业控股整体变更设立的股份有限公司 ， 截至本发 行保荐书出具之日，发行人持续经营时间已满三年，符合《首发管理办法》第九 条之规定。 （ 3 ） 发行人的注册资本已足额缴纳， 发起人用作出资的资产的财产权转移 手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》 第十条之规定。 （ 4 ） 发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，并符合 国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。 （ 5 ） 发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员 没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 ，符合《首发管理办法》第十二条 之规定。 （ 6 ） 发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条 之规定。 综上分析，保荐机构认为，发行人的主体资格符合发行条件。 2 、发行人的规范运行 符合发行条件 本机构 按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了 尽职调查，查证过程包括但不限于： 查阅 了 发行人 的 公司章程、 董事会、监事会 和股东大会 议事规则和 相关 会议 文件资料 、董事会专门委员会 工作细则 、独立董 事 工作 制度、董事会秘书 工作细则 、总经理 工作 细则 ；取得了发行人的书面声明 和 相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门； 查阅了发行人 内部审计 和 内部控制 制度及投资、 对外 担保、资金管理等内部规章制度； 核查了发行人 管理 层对内控制度的自我评估意见和会计师的 审核 意见 ； 向董事、监事、董事会秘书、 高管人员、内部审计人员进行了访谈； 向发行人律师、审计师进行了专项咨询和 会议讨论。 经 核查 ，保荐机构认为 ： （1）公司治理结构情况 发行人按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2016年修 订）、《上市公司治理准则》以及其他法律、法规和规范性文件的要求，依法设 立股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事并聘任了董事会秘书。公司股东 大会、董事会、监事会及经营管理机构均根据《公司法》、公司章程规定的内容 行使职权并履行义务。 发行人董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会 4个专业委员会。专业委员会就专业性事项进行研究，定期或不定期召 开专门会议，与管理层沟通，提出意见和建议，供董事会决策参考，并办理董事 会委托或授权的相关事项。 独立董事资格及职权行使符合规范。发行人董事会由7名董事组成，其中有 3名独立董事，并且其中1名为法律专业人士、1名为会计专业人士。符合中国 证监会关于上市公司独立董事应达到董事会人数的三分之一以上的要求。独立董 事的任职条件符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发 [2001]102号）的要求。 发行人监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，符合《公司法》关 于监事会中职工监事比例不低于三分之一的规定。 发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司 股东大会规则》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、行政法规、规范性文 件和公司章程的规定，分别制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总 裁（总经理）工作细则》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会提名委员 会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《董事会战略与发展委 员会工作制度》、《内部审计制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理 制度》、《对外投资管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《累积投票制度 实施细则》等法人治理制度文件，明确了股东大会、董事会、监事会、董事会各 专门委员会、总经理及其他高级管理人员的权责范围和工作程序，为公司法人治 理结构的规范化运行提供制度保证。 （2）公司规范运行情况 根据保荐机构对发行人成立以来股东大会、董事会、监事会会议记录及决议 进行的核查，发行人均能按照有关规定召开股东大会和董事会，会议的召开程序 及表决方式均符合《公司法》及公司章程的有关规定，并保存有关会议文件；对 董事、监事及其他高级管理人员的任免、关联交易和募集资金用途等事项均能按 照规定程序召开。 综上分析，保荐机构认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监 事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《首 发管理办法》第十四条之规定。 （3）对发行人董事、监事和高级管理人员的辅导 保荐机构受聘作为发行人首次公开发行A股股票并上市的辅导机构，对发 行人进行上市辅导。辅导对象为发行人全体董事（包括独立董事）、监事和高级 管理人员。另外，持有发行人5%以上股份的股东的法定代表人及其主要高级管 理人员也参加了辅导培训。发行人认真协调、组织辅导对象参加辅导，辅导对象 在整个辅导过程中积极配合，准时参加了与辅导工作相关的会议，原定的各项辅 导内容均按计划执行完毕，整个辅导进程顺利，辅导效果较好。 经过辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有 关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任， 并通过了保荐机构组织的上市公司辅导验收考试，符合《首发管理办法》第十五 条之规定。 （4）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格 经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规 章规定的任职资格，符合《首发管理办法》第十六条之规定，不存《首发管理办 法》第十六条所列的情形。 （5）发行人内控制度 发行人遵循中国证监会和财政部的有关规定，并针对自身特点、结合业务发 展情况和运营管理经验，制定了完整的内部控制制度，使发行人的公司治理和管 理有章可循，保证发行人的正常运营和规范运作。发行人现有的内部控制制度涵 盖了治理结构、业务运营、重大投融资和财务管理等方面，在完整性、合理性和 有效性方面不存在重大缺陷，并将根据发展的实际需要，对内部控制制度不断加 以改进。 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制制度进行了审 核，根据其出具的《内部控制审核报告》（毕马威华振专字第1801023号），认 为公司于2018年6月30日在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》 标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。 保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财 务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；发行人的内部控制在 所有重大方面是有效的，注册会计师亦对发行人内部控制出具了无保留结论的内 部控制审核报告，符合《首发管理办法》第十七条、第二十二条之规定。 （6）发行人对外担保情况 发行人公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，并制定了《对外担 保管理办法》。截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人的对外担保情况符合《首 发管理办法》第十九条之规定。 （7）发行人的资金管理 经保荐机构核查，发行人拥有严格的资金管理制度。截至本发行保荐书出具 之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，发行人的资金管理符合《首发管 理办法》第二十条之规定。 （8）发行人的其他规范运行情况 经核查并根据发行人的书面确认，发行人不存在以下情形： ① 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③ 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 综上，发行人符合《首发管理办法》第十八条之规定。 综上分析，保荐机构认为，发行人的规范运行符合发行条件。 3 、发行人的财务与会计 符合发行条件 本机构 按照《保荐人尽职调查工作准则》 、 《关于进一步提高首次公开发行股 票公司财务信息披露质量有关问题的 意见》（证监会公告 [2012]14 号）、《关于做 好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函 [2012]551 号） 、 《 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相 关的信息披露指引 》（证监会公告 [2013]46 号） 等法规 的要求对发行人的财务会 计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于： 对经审计的财务报告及 经审核的 内 部控制 审核 报告以及其他 相关财务资料进行 了 审慎核查； 就 发行人报告期内收入 构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行 业、市场和可比公司情况进行了对比分析； 查阅 了报告期内 重大购销 合同 、 主要 银行借款资料、股权投资相关资料、对外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、 主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料 ，并走访了银行、税务、海关等 部门 ；就发行人财务会计问题， 本机构 与发行人财务人员和审计师进行密切沟通， 并召开了多次专题会议。 针对发行人持续盈利能力， 本机构 通过 查阅行业研究资料和统计资料、 咨询 行业分析师和 行业专家意见 、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查 分析 和独立判断 ，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和 业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。 经核查，保荐机构认为： （1）发行人资产质量 2018 年 6 月 30 日、 2017 年 12 月 3 1 日、 201 6 年 12 月 31 日 和 201 5 年 12 月 31 日 ，发行人合并口径资产负债率分别为 69.38% 、 7 0 . 10 % 、 76 . 0 1 % 和 66 . 09 % ， 资产负债结构较为合理。 2018 年 1 - 6 月、 2017 年 度 、 201 6 年 度 和 201 5 年度 ，发 行人归属于母公司 所有者的净利润分别为 10,205.27 万元 、 22 , 224 . 19 万元、 15,021.08 万元 和 30,240.28 万元 ， 盈利能力 较强 。 2018 年 1 - 6 月、 2017 年 度 、 201 6 年度 和 201 5 年度 ，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 20,697.09 万元、 45 , 907 . 9 3 万元、 45, 650 . 12 万元 和 45,468.3 8 万元 ， 现金流量正常 。 综上， 发行人符合《首发管理办法》第 二十一 条的规定。 （2）发行人的财务报表及执行的会计政策 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 对发行人截至 2015 年 12 月 31 日、 20 16 年 12 月 31 日 、 2017 年 12 月 3 1 日 和 2018 年 6 月 30 日 的合并资产负 债表及资产负债表， 2015 年度 、 2016 年度 、 2017 年 度 和 2018 年 1 - 6 月 的合并利 润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益 变动表以及财务报表附注进行了审计。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了标准无保留意见的《审计报告》（ 毕马威华振审字第 1803173 号 ）。 保荐机构经核查后认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企 业会计准则和相关规定的要求，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状 况、经营成果和现金流量；编制财务报表时以实际发生的交易或事项为依据；在 进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选 用了一致的会计政策，不存在随意变更的情况，符合《首发管理办法》第 二十三 条、 二十四 条之规定。 （3）关联交易情况 报告期内， 发行人 与关联方 存在 关联交易 的情况， 发行人在招股说明书中披 露了 关联方信息、关联交易的具体内容， 公司章程关于关联交易决策权力和程序 的规定，以及独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允 的意见。 保荐机构经核查后认为，发行人 已 完整 披露关联方 关系 （以 招股说明书 “ 第 七节 、 同业竞争与关联交易 ” 之“二、关联方及关联交易”之“ （一）关联方及 其关联关系 ”部分 所列原则确定的范围） 并按重要性原则恰当披露关联交易 。关 联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》 第 二十五 条之规定。 （4）发行人的财务指标 ① 2018 年 1 - 6 月、 2017 年 度 、 201 6 年 度 、 201 5 年度 ，发行人经审计的扣 除非经常性损益前后较低的归属于母公司所有者净利润分别为 9,076.52 万元、 20 , 260 . 24 万元、 11,465.48 万元 、 3,770.71 万元 ， 201 5 - 201 7 年度均为正数且累计 超过人民币 3,000 万元。 ② 2018 年 1 - 6 月、 2017 年 度 、 201 6 年度 、 201 5 年度 ， 发行人经营活动产 生的现金流量净额分别为 20,697.09 万元、 45,907.93 万元 、 45, 650 . 12 万元、 45,468.3 8 万元 ， 201 5 - 201 7 年 度 累计超过人民币 5,000 万元。 ③ 截至 2018 年 6 月 3 0 日 ，发行人股本总额为 76,834 万元，超过人民币 3,000 万元。 ④ 截至 2018 年 6 月 3 0 日 ，发行人的无形资产（扣除土地使用权 、采矿权 ） 占净资产的比例为 4 . 4 2 % ，不高于 20 % 。 ⑤ 截至 2018 年 6 月 3 0 日 ，发行人不存在未弥补亏损。 综上，发行人的财务指标符合《首发管理办法》第 二十六 条之规定。 （ 5 ）发行人的 纳税情况 ① 适用的主要税种和税率 报告期内 ，发行人主要适用的税种、税率情况如下： 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础 计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后， 差额部分为应交增值税 17%/ 16% / 13% /1 1%/ 10% / 6%/5%/ 3% 企业所得税 按应纳税所得额计征 25% 发行人及各子公司 2015 年、 2016 年 、 2017 年 及 2018 年 1 - 6 月 适用的所得 税税率如下表所示： 公司简称 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年 本公司 25% 25% 25% 25% 四川乳业 15% 15% 15% 15% 新华西乳业 15% 15% 15% 25% 昆明雪兰 15% 15% 15% 15% 河北天香 15% 15% 15% 15% 云南蝶泉 15% 15% 15% 15% 湖南南山 25% 25% 25% 25% 杭州双峰 25% 25% 25% 25% 安徽白帝 25% 25% 25% 25% 苏州双喜 25% 25% 25% 25% 青岛琴牌 25% 25% 25% 25% 七彩云 15% 15% 15% 15% 公司简称 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年 朝日乳业 25% 25% 25% 不适用 西昌三牧 15% 15% 15% 15% 海子乳业 15% 15% 15% 15% 生态牧业 25% 25% 25% 25% 陆良牧业 0% 0% 0% 0% 奶牛养殖 0% 0% 0% 0% 雪兰牧业 0% 0% 0% 0% 华西牧业 0% 0% 0% 0% 石林牧业 0% 0% 0% 0% 蝶泉牧业 0% 0% 0% 0% 白帝牧业 0% 0% 0% 0% 吴忠牧业 0 % 0% 0% 0% 建德牧业 0 % 0% 0% 0% 朝日农业 0% 0% 0% 不适用 广德牧业 0% 0% 0% 25% 靖远牧业 0% 0% 不适用 不适用 阿拉善盟牧业 25% 25% 不适用 不适用 营养饮品 25% 25% 25% 25% 蓝海乳业 25% 25% 25% 不适用 湖南采鲜 25% 25% 25% 25% 杭州乳品销售 20% 20% 20% 20% 天香连锁 20% 20% 20% 20% 戴瑞贸易 25% 25% 不适用 不适用 注：不适用原因为当期未纳入合并范围或未成立 报告期内 ，发行人及其控股子公司依法按时足额申报纳税，符合法律、法规 规定，不存在拖欠或拒缴税款的情形，不存在因违反税收征管法律、法规而被处 罚的情形。发行人及其控股子公司所在地税务部门已开具相关证明。 ② 享有的税收优惠政策 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条、《中华人民共和国增值 税暂行条例实施细则》第三十五条的规定，发行人从事农牧业活动的子公司销售 的自产农产品收入免征增值税。享受该增值税免税优惠已按规定向 当地税务机关 进行备案。 根据国家税务总局颁布的《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关 企业所得税问题的公告》，由 2011 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日，在中国 西部成立的四川乳业、新华西乳业、昆明雪兰、七彩云、云南蝶泉、昆明海子、 西昌三牧可享 受 15% 的优惠所得税税率。享受该所得税优惠已按规定每年向当地 税务机关备案。 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一项、《中华人民共和 国企业所得税法实施条例》第八十六条、以及财政部、国家税务总局《关于发布 享受企业所得税优惠政策的农产品的初加工范围（试行） 的通知》的规定，发行 人生产、销售巴氏杀菌乳、超高温灭菌乳的所得属于农产品初加工所得，免征企 业所得税。 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一项，发行人从事农牧 业生产的子公司从事农牧业项目的所得免征企业所得税。享受该所得税优惠已按 规定向当地税务机关备案。 经河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局和河北省地方税务 局批准，发行人子公司河北新希望天香乳业有限公司于 2015 年认定为高新技术 企业， 在报告期内 按照 15% 的税率征收企业所得税。 发行人子公司杭州新希望乳品销售有限公司 和河北新希望天香商业连 锁有 限公司 根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十二条规定属于小型 微利企业， 2015 年度、 2016 年度 、 2017 年度 及 2018 年 1 - 6 月 其所得减按 50% 计入应纳税所得额，按 20% 的税率缴纳企业所得税。 综上，保荐机构认为，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的 规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第 二十七 条之规定。 （6）发行人的申报文件 经核查，发行人申报文件中不存在下列情形： ① 故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； ② 滥用会计政策或会计估计； ③ 操 纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 发行人的上述情况符合《首发管理办法》第 二十九 条之规定。 （7）发行人的持续经营能力 ① 经适当核查，发行不存在重大偿债风险，也不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项； ② 发行人报告期内一直从事乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售，主营 业务、经营模式和服务的品种结构在报告期内未发生重大变化，未来仍将保持稳 定，不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。 ③ 发行人所处食品制造业经营环境未发生重大变化，报告期内发行人在主 要产品领域市场占有率较为稳定，行业地位未发生重大变化，亦不会对发行人未 来持续盈利能力构成重大不利影响。 ④ 经适当核查，发行人报告期内不存在销售比例超过销售总额50%的单一 客户或经销商，发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润不存在对关联方或 者重大不确定性的客户的重大依赖。 ⑤经适当核查，发行人不存在最近1个会计年度的净利润主要来自于合并财 务报表范围以外的投资收益的情况。 ⑥ 经适当核查，发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产和技术的 获得或者使用不存在重大不利变化的风险。 ⑦ 经适当核查，发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不 利影响的情形。 综上 ，发行人 的 持续盈利能力 符合《首发管理办法》 第二十八条 、 第 三十 条 之规定。 综上分析，保荐机构认为，发行人的财务与会计符合发行条件。 （五）本次证券发行符合《若干意见》规定的发行条件 1、经核查，发行人近三年主要从事 乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售， 发行人本次发行上市符合外商投资产业政策，符合《若干意见》第二条第（一） 款之规定。 2、经核查，发行人已通过全国外商投资企业年度运营情况网上联合申报及 共享系统填报了2015年度、2016年度和2017年度的联合年报信息，并在在网 上联合申报及共享系统中向社会公示，符合《若干意见》第二条第（二）款第1 项之规定。 3、经核查，发行人的经营范围为：“乳及乳制品、饮料和冷冻食品的经营、 社会经济咨询【包括投资咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活 动）】；牲畜的饲养；乳及乳制品、饮料、冷冻食品的研发；预包装食品、乳制 品（凭许可证经营）、农畜产品的批发；奶业基地的建设与经营。（不涉及国营 贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；以上 经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理 措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动）”该经营范围符合 《外商投资产业指导目录》的要求，符合《若干意见》第二条第（二）款第2 项之规定。 4、经核查，本次发行后发行人外资股占总股本的比例不低于10%，符合《若 干意见》第二条第（二）款第3项之规定。 综上分析，保荐机构认为，发行人本次发行符合《若干意见》规定的外商投 资股份有限公司股票发行上市条件。 （六） 对发行人及其控股股东等责任主体 做 出的承诺及约束措施事项的核 查意见 根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发 行体 制改革的意见》（证监会公告 [2013]42 号，以下简称“《意见》”） 等相关文件 的要 求， 发行人、控股股东、持股 5% 以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理 人员 分别 作出 了 关于 股份锁定的承诺 、关于 避免同业竞争的承诺、关于稳定股价 措施 的承诺、关于申报文件真实性的承诺、 关于减少并规范关联交易的承诺 、 关 于减持意向的承诺 或说明 、关于 不存在对赌协议的承诺 等 ； 经核查，该等 公开承 诺内容合法，失信补救措施 及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发 行体制改革的意见》等法规的规定 。 （七）对发行人、发行人控股股东、实际控制人 、董事、高级管理人员履 行《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证 监会公告 [2015]31 号）相关要求的核查 意见 根据 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》 ，控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员分别作出了关于填补即期回 报措施切实履行的承诺函；经核查，发行人所预计的即期回报的摊薄情况合理； 发行人通过的 《 关于本次公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施的议 案 》 及发行人董事、高级管理人员签署的《 摊薄即期回报及采取措施的承诺 》符 合国务院办公厅发布 的 《 国务院 办 公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》 （国办发 [2013]110 号） 、 国务院发布的 《 国务院 关于进一 步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发 [2014]17 号） 及中国证监会发布 的 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监 会公告 [2015]31 号） 的规定。 （ 八 ）对发行人利润分配政策的核查意见 发行人按照《 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 》 、《上市公 司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号） 的要求 完 善了《公司章程（草案）》 有关利润分配政策的内容和决策机制并制定了《公司 上市后三年股东分红回报规划》，经核查，发行人的股利分配政策注重给予投资 者稳定回报，上市后的最低现金分红比例有助于满足发行人生产经营所需资金， 确保发行人生产经营发展及股东价值提升，有利于保护投资者合法权益；发行人 制订的《公司章程（草案）》以及招股说明书对利润分配事项的信息披露符合有 关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效并有利 于保护公众股东权益。 （ 九 ）发行人存在的主要风险 1、行业风险 （1）负面报道对行业带来不利影响的风险 自“三聚氰胺”事件以来，普通消费者对于乳制品行业方面的负面报道极其 敏感，本行业及上下游行业不时发生的相关负面新闻，不论是否属实，都对本行 业及行业内企业在一定程度上带来了不利影响。如未来乳制品行业再次发生类似 于“三聚氰胺”这样的负面事件，将严重打击行业内企业声誉，动摇消费者信心， 导致一段时间内乳制品需求量急剧下降，这将对公司造成不利影响，为公司的生 产经营带来风险。 （2）行业监管日趋严格带来的成本提高风险 近年来，特别是“三聚氰胺”事件发生后，相关行业主管部门不断加强对乳 制品行业的日常监管，完善监管法律体系，先后出台了《乳品质量安全监督管理 条例》、《企业生产乳制品许可条件审查细则（2010版）》等相关规章制度， 进一步提高了质量监管要求和行业准入门槛。 为了满足行业内日趋严格的质量监管要求，公司在质量控制相关设备、人员 上持续进行了大量投入，短期内存在公司用于质量控制的相关费用持续上升的情 况，可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。 （3）奶牛养殖行业重大疫病风险 原料奶是公司的主要原材料，公司正常的生产经营依赖于上游奶牛养殖行业 的正常供应。在养殖业中爆发的如口蹄疫、禽流感等疫病，以及在普通人群中爆 发的如非典型性肺炎、H1N1病毒等疾病，都有可能对畜牧业带来重大的不利影 响，公司自产及外购原料奶业务也将受到影响。 若未来爆发大规模牛类疫病，可能导致本公司部分生产设施被迫关闭，消费 者因恐慌情绪而减少乳制品的购买。上述情况将对公司财务状况及经营业绩造成 不利影响。 2、环保风险 公司系乳制品及含乳饮料加工生产企业，属于国家环保部规定的重污染行 业。公司的生产过程中会产生废水、废气、废渣等污染性排放物，如果处理不当 会污染环境，对当地居民的生活带来不良影响。虽然公司已严格按照有关环保法 规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使污染物的排放达到了环保 规定的标准，但随着国民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国 家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，将使公司支付更高 的环保费用，可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。此外，若 公司员工未严格执行公司的管理制度，导致公司的污染物排放未达到国家规定的 标准，可能导致公司被环保部门处罚甚至停产，将对公司的经营产生重大不利影 响。 3、市场风险 （1）市场竞争加剧的风险 随着我国人民群众生活水平的提高，人均购买力的增强，以及消费的不断升 级，乳制品行业迎来了良好的发展机遇。品质高、特色鲜明的乳制品越来越受到 广大消费者的喜爱，市场对乳制品的消费需求进入稳步上升通道。在当前环境下， 拥有质量安全、供应稳定的奶源基地、销售半径覆盖合理、亲和力强的区域性城 市乳制品企业的竞争优势日趋明显，其市场份额将进一步提高。但是，随着乳制 品行业的快速发展，如果全国性乳制品企业加快在区域性市场以及低温乳制品领 域的扩张步伐而公司未能采取有效措施应对竞争，则公司有可能面临市场份额下 降、经营业绩下滑、发展速度放缓的风险。 另一方面，乳制品行业属于快速消费品行业的一部分，产品的多元化和口感 的多样化，正被越来越多的消费者所偏好和关注。随着市场竞争逐渐激烈，如果 本公司未能在竞争中实现规模、产品、技术和市场开拓方面的快速提升，未能提 高市场地位和占有率，从长期来看可能会对公司未来的盈利能力和持续增长潜力 带来不利影响。因此，公司存在市场竞争加剧的风险。 （2）国内外市场开拓的风险 作为业内区域性领先的乳制品企业，公司在重点区域市场如四川、云南、河 北、浙江等地占有较高的市场份额，并在行业内建立了较高的市场地位和较强的 综合竞争能力。未来，公司将紧抓我国乳制品行业快速发展的历史机遇、坚持以 低温乳制品为基础，持续强化在西南市场的竞争优势，进一步开拓华北、华东、 华南等重点区域性市场，扩大国内销售网络并进军国际市场。 但就国内乳制品市场而言，目前我国已经形成了全国一线品牌市场份额领 先，区域龙头品牌不断发展壮大的竞争格局。随着国家对乳制品行业监管继续趋 严，行业整合力度加大，未来，全国一线品牌可能更多的通过并购的方式收购区 域市场规模乳企，并通过控制上游奶源、投资扩产等方式，提高其在区域市场的 品牌知名度和影响力，从而加剧市场竞争，对包括本公司在内的区域性城市乳企 带来较大的市场冲击。如公司届时未能采取有效措施应对竞争，则有可能导致本 公司市场竞争力下降，从而带来品牌影响力趋弱、经营业绩下滑的风险。 在国际市场方面，公司目前仅有少量商品销往东南亚地区。由于影响海外市 场拓展的因素较多且对公司的技术和品牌等要求更高，因此，公司虽然计划加强 对东南亚市场的扩张，但短期来看公司存在国际市场开拓进展不及预期的风险。 4、税收优惠政策发生变化的风险 报告期内，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条、《中华人民 共和国增值税暂行条例实施细则》第三十五条的规定，发行人从事农牧业活动的 子公司销售的自产农产品收入免征增值税；未来如果政府的税收优惠政策发生变 化 或被取消，可能对公司的净利润产生不利影响。 公司子公司从事生产、销售巴氏杀菌乳、超高温灭菌乳等农产品初加工的所 得符合《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一项、《中华人民共和国 企业所得税法实施条例》第八十六条、以及财政部、国家税务总局《关于发布享 受企业所得税优惠政策的农产品的初加工范围 (试行) 的通知》的规定，享受免 征企业所得税的优惠政策；公司子公司从事农、林、牧、渔业项目的所得符合《中 华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一项，该等所得享受减免征收企业所 得税的优惠政策；未来如果政府的税收优惠政策发生 变化或被取消，可能对公司 的净利润产生不利影响。 在中国西部地区成立的四川乳业、新华西乳业、昆明雪兰、七彩云、云南蝶 泉、昆明海子、西昌三牧均符合国家税务总局颁布的《国家税务总局关于深入实 施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2012]12号） 的规定并于2011年1月1日至2020年12月31日期间内按照15%的税率征收企 业所得税；未来如果政府的税收优惠政策发生变化或被取消，可能对公司的净利 润产生不利影响。 公司子公司杭州乳品销售和天香商业连锁 根据《中华人民共和国企业所得税 法实施条例》第九十二条规定属于小微企业，其所得减按50%计入应纳税所得额， 按20%的税率缴纳企业所得税。未来如果政府的税收优惠政策发生变化或被取 消，可能对公司的净利润产生不利影响。 根据《高新技术企业认定管理办法》及相关税收法律法规的规定，依法认定 的高新技术企业可申报享受税收优惠政策，在有效期内减按15%税率缴纳企业所 得税。发行人子公司河北天香高新技术企业证书于2015年11月获得，有效期三 年。如果河北天香不能通过高新技术企业资格复审，将会导致河北天香不能持续 享受高新技术企业优惠政策，发行人的经营业绩可能因此受到影响。 5、经营风险 （1）原材料供应不足和市场价格波动风险 直接材料成本是公司主营业务成本最重要的构成部分，主要原材料市场价格 的较大幅度波动会对生产成本产生重大影响，进而影响到公司的经营业绩。目前， 公司通过自有牧场以及向第三方采购的方式，有效满足了公司对原料奶的需求， 并积极通过增建或扩建自有和联营牧场的方式，提高可控奶源占比，以更有效地 保证原料奶的供应。但是，如果乳企对原料奶的需求超过原料奶的有效供应量较 多，或进口的主要原材料受国际市场供需关系及政府有关进出口政策的影响而出 现供应不足的情况，公司将面临原材料供应不足的风险。 此外，如未来主要原材料价格出现大幅上涨或异常波动，而公司采购不能有 效把握主要原材料价格变动趋势或作出的应对决策落后于市场变化，将对公司的 生产经营产生不利影响。 （2）产品质量控制的风险 公司作为一家专业的乳制品研发、生产及销售企业，多年来在产品质量管理 方面已经积累了大量且成熟的经验。一直以来，公司对产品质量十分重视，报告 期内，公司未出现过重大食品安全责任事故。但考虑到公司生产的产品属于日常 消费品，直接面对终端消费者，产品质量和食品安全情况直接关系着普通消费者 的个人健康。同时，由于食品流通过程中需经历较多中间环节，且发行人的主要 产品低温乳制品更需要从生产、出厂、运输到货架储存的全程冷链保存，一旦公 司因人员操作疏忽、不能有效控制供应商行为、质量控制措施不够完善等原因， 出现产品质量或食品安全问题，将可能使公司遭受产品责任索偿、负面宣传、政 府处罚或品牌形象受损，进而对公司的声誉、市场销售和经营业绩产生重大不利 影响。 （3）未来发行人工厂搬迁对生产经营的影响 发行人在报告期内对四川乳业、河北天香进行了厂区的搬迁，并进行了新厂 建设。同时发行人子公司安徽白帝搬迁扩建计划也已经开始实施。虽然发行人在 经历过四川乳业、河北天香的搬迁过程后，相关搬迁经验较为丰富，且从报告期 内的经营成果显示，子公司搬迁对发行人的经营成果影响有限，但是未来厂区的 搬迁仍然可能会对发行人的正常生产经营造成一定影响，从而影响当期的经营业 绩。 6、财务风险 2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018年6 月30日发行人合并口径的资产负债率分别为66.09%、76.01%、70.10%、69.38%， 报告期内发行人资产负债率较高。公司主要客户包括商超和连锁等渠道，应收账 款回款账期较长，而公司所处行业为资金密集型行业，生产经营中对流动资金的 需求较高。由于客户信用度很高、履约能力强，一般情况下，合同签订后，公司 均可通过向银行申请贷款解决流动资金问题。但持续较高的资产负债率，影响公 司的财务安全，如果银行借款收缩或国家采取从紧的货币政策，公司不能及时取 得银行贷款，可能给公司资金周转带来重大影响。公司存在资产负债率较高引致 的相关财务风险。 7、募集资金投资风险 （1）产能扩大导致的市场销售风险 本次募集资金投资项目“安徽新希望白帝乳业有限公司搬迁扩建项目”建成 达产后，公司产能将进一步提升。我国乳制品行业消费需求量未来几年预计将保 持持续上涨趋势，且安徽白帝工厂所面对的核心销售区域（华东地区）属于我国 经济发达地区，人均消费能力较强，公司产品拥有较为广阔的市场空间，因此， 公司新增产能未来市场前景可观。但是，在项目实施及后续经营中，如果行业竞 争格局出现较大变化，或者未来出现无法估计且对公司不利的市场环境变化、产 业政策变化等，可能会对项目的实施进展、实际收益产生一定影响，公司新增产 能存在无法及时消化的风险，公司将无法按照既定计划实现经济效益。 （2）净资产收益率下降的风险 2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，公司加权平均净资产收益率（归 属于公司普通股股东的净利润）分别为52%、14%、20%及8%。公司完成本次 发行后，净资产将大幅增加。由于公司本次募集资金固定资产投资项目有一定的 建设期和达产期，不能立即产生收入和效益，同时固定资产折旧和项目前期准备 费用将影响公司的盈利能力。如果未来市场环境发生重大变化，募集资金固定资 产投资项目的预期收益可能不能实现，则公司可能存在因利润下滑、净资产增加 而导致净资产收益率下降的风险。 （ 十 ） 对发行人发展前景 的 简要评价 公司以“鲜战略”为品牌纲领，结合包括技术创新、营销创新和管理创新在 内的 多方位创新手段，致力于打造中国鲜奶第一品牌。未来，公司将紧抓我国乳 制品工业快速发展的历史机遇、紧跟消费升级和消费者健康消费观念提升的发展 趋势，继续以低温乳制品为基础，不断拓宽乳制品产品线体系，通过重点布局、 辐射周边的方式强化在全国范围内的布局，同时通过拓展国际市场，提升企业综 合竞争力，发展成为具备高度创新性、成长性的现代化、国际化的开放型企业， 力争成为行业中的领先企业 。 具体来说，发行人拟从提高研发能力、拓展销售网络 、 推动公司信息化建设 、 推进人才梯队建设 、 丰富融资渠道 等几个方面落实公司的发展目标及战略规划。 本次证券发行的顺利进行将有助于发行人发展规划和发展目标的实施，募集 资金投向拟用于提高发行人现有业务水平和产业规模，提升发行人的核心竞争 力，从而进一步巩固发行人在行业内的竞争地位，拓展其品牌影响力。 综上分析，保荐机构认为，发行人具备持续经营的能力，发展前景良好。 （十 一 ） 保荐机构关于落实《发行 监管问答 — 关于与发行监管工作相关的 私募投资基金备案问题的解答》 情况 的专项核查 保荐机构已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关 规定，按照中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基（未完）  |