[关联交易]鹏翎股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上市地：深圳证券交易所 证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 天津鹏翎集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 交易对方： 河北新华欧亚汽配集团有限公司 宋金花 解东林 解东泰 清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙） 募集配套资金认购方： 不超过五名特定投资者 独立财务顾问 二〇一九年一月 目录 目录........................................................................................................................ 1 释义........................................................................................................................ 2 声明........................................................................................................................ 6 重大事项提示........................................................................................................ 9 重大风险提示...................................................................................................... 40 第一节 本次交易概述........................................................................................ 46 第二节 上市公司基本情况................................................................................ 69 第三节 交易对方基本情况................................................................................ 77 第四节 交易标的基本情况................................................................................ 89 第五节 标的公司的业务和技术...................................................................... 135 第六节 发行股份情况...................................................................................... 171 第七节 标的资产评估作价及定价公允性...................................................... 185 第八节 本次交易的主要合同.......................................................................... 247 第九节 交易的合规性分析.............................................................................. 267 第十节 管理层讨论与分析.............................................................................. 282 第十一节 财务会计信息................................................................................ 357 第十二节 同业竞争和关联交易...................................................................... 369 第十三节 风险因素.......................................................................................... 379 第十四节 其他重要事项.................................................................................. 385 第十五节 对本次交易的结论性意见.............................................................. 411 第十六节 中介机构及有关经办人员.............................................................. 416 第十七节 备查文件.......................................................................................... 418 第十八节 公司及各中介机构声明.................................................................. 420 释义 一、普通术语 鹏翎股份、公司、本公司、 上市公司 指 天津鹏翎集团股份有限公司，曾用名天津鹏翎胶管股份 有限公司 本报告书、重组报告书 指 天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 欧亚集团 指 河北新华欧亚汽配集团有限公司，原名称为清河县新华 欧亚汽配有限公司 清河新欧 指 清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙） 交易对方、补偿义务人 指 欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧 交易各方 指 上市公司及交易对方 新欧科技、标的公司、目标 公司 指 河北新欧汽车零部件科技有限公司 交易标的、标的资产 指 河北新欧汽车零部件科技有限公司100%的股权 本次交易、本次重大资产重 组、本次重组 指 鹏翎股份分别向交易对方发行股份及支付现金购买其持 有的标的资产，同时向其他不超过5名特定投资者非公 开发行股份募集配套资金 本次发行股份及支付现金 购买资产 指 鹏翎股份拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有 的标的资产，其中，新欧科技51%股权的交易对价以现 金方式支付，新欧科技49%股权的交易对价以发行股份 及支付现金方式支付 本次募集配套资金、配套融 资 指 鹏翎股份拟采用询价方式向不超过5名特定投资者非公 开发行股票募集配套资金 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 交易各方于2018年9月13日签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》 《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议 （一）》 指 交易各方于2018年9月27日签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议（一）》 《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议 （二）》 指 交易各方于2019年1月2日签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议之补充协议（二）》 《业绩补偿协议》 指 交易各方于2018年9月13日签署的《业绩补偿协议》 第一次交割日 指 新欧科技51%的股权过户至鹏翎股份名下，并依法办理 完毕股东变更登记手续之日 第二次交割日 指 新欧科技100%的股权均已过户至鹏翎股份名下之日，即 本次交易通过中国证监会核准后新欧科技剩余49%股权 过户至鹏翎股份名下，并依法办理完毕股东变更登记手 续之日 业绩承诺完成度 指 新欧科技截至当年年末累计实际利润数/新欧科技截至当 年年末累计净利润承诺数*100% 补偿期间、业绩补偿期间 指 2018年度、2019年度、2020年度 过渡期、过渡期间 指 自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日起至标 的资产第一次交割日的期间 重庆欧亚 指 重庆新华欧亚科技有限公司 晨光汽配 指 新欧科技前身，河北新华欧亚集团清河县晨光汽配有限 公司 河北盈发 指 河北盈发新材料科技有限公司 河北力创 指 河北力创塑胶有限公司 河北塑创 指 河北塑创汽车零部件有限公司 长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司 一汽集团 指 中国第一汽车集团有限公司 一汽大众 指 一汽-大众汽车有限公司 一汽解放 指 一汽解放汽车有限公司 上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司 东风小康 指 东风小康汽车有限公司 华晨汽车 指 华晨汽车集团控股有限公司 江铃集团 指 江铃汽车集团公司 众泰汽车 指 众泰汽车股份有限公司 航天模塑 指 成都航天模塑股份有限公司 长安福特 指 长安福特汽车有限公司 上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司 上海通用 指 上海通用汽车有限公司 广汽本田 指 广汽本田汽车有限公司 北汽集团 指 北京汽车集团有限公司 清河新奥 指 清河县新奥密封件有限公司 天津光大 指 天津光大汽车零部件有限公司 独立财务顾问、华泰联合证 券 指 华泰联合证券有限责任公司 国枫律所 指 北京国枫律师事务所 立信中联 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 上市公司备考审阅报告 指 立信中联出具的《备考审阅报告》（立信中联审字 [2018]D-0894号） 审计报告、模拟审计报告 指 立信中联出具的《河北新欧汽车零部件科技有限公司审 计报告》（立信中联审字[2018]D-0896号） 《评估报告》 指 中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1579号） 评估基准日 指 2018年6月30日 审计基准日 指 2018年6月30日 报告期、最近两年一期 指 2016年、2017年和2018年1-6月 中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2017年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 二、专业术语 整车厂 指 汽车制造商 一级供应商 指 直接向汽车制造商供应模块化零部件产品的供应商 汽车密封条 指 用于汽车车身密封的橡塑产品 三元乙丙橡胶（EPDM） 指 三元乙丙橡胶是乙烯、丙烯以及非共轭二烯烃的三元共 聚物，其耐臭氧、耐热、耐候等耐老化性能优异，广泛 用于汽车部件、建筑用防水材料、电线电缆护套、耐热 胶管、胶带等领域 PVC 指 PVC材料即聚氯乙烯，是世界上产量最大的塑料产品之 一，可以根据不同的用途加入不同的添加剂，使其呈现 不同的物理性能和力学性能 TPV 指 TPV材料即热塑性动态硫化橡胶，把橡胶与塑料的特性 很好的结合在一起，得到综合性能优异的高性能弹性体 材料，广泛应用于汽车工业、电子电器、消费用品和建 筑建材等领域 TPE 指 一种具有橡胶的高弹性、高强度、高回弹性，又具有可 注塑加工特征的材料热塑性橡胶，应用范围广泛，环保 无毒安全，有优良的着色性 乘用车 指 乘用车是在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及 其随身行李和/或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内 最多不超过9个座位。乘用车下细分为基本型乘用车（轿 车）、多功能车（MPV）、运动型多用途车（SUV）、 专用乘用车和交叉型乘用车 硫化 指 线性高分子通过交联作用而形成的网状高分子的工艺 过程。从物性上即是塑性橡胶转化为弹性橡胶或硬质橡 胶的过程 植绒 指 利用电荷的自然特性产生的一种生产工艺 挤出 指 通过设备及工装模具将多种材料通过挤压工艺形成多 种材料复合形成产品的生产工艺 IATF16949:2016质量体系 认证 指 IATF16949:2016全名是“质量管理体系—汽车行业生 产件与相关服务件的组织实施ISO9001的特殊要求”， 英文为IATF16949。为响应ISO9001:2015质量管理体系， 于2016年更新标准为IATF16949:2016 声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转 让在该上市公司拥有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或 核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的 价值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方欧亚集团、宋金花、解东林、 解东泰、清河新欧均已承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证 向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供本次交易相关信息和文件（包括但 不限于原始书面材料、副本材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权 并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将对该等材料和相关信息 的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。同时，交易对方还承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股 份。 三、相关证券服务机构声明 华泰联合证券有限责任公司声明：“本公司同意天津鹏翎集团股份有限公司 在《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的财务顾问报告相关内容，且所引 用内容已经本公司审阅，确认《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及经办人员同时保证本次重大资产 重组申请及披露文件的真实性、准确性和完整性，并承诺承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽 责的，将承担连带赔偿责任。” 北京国枫律师事务所声明：“本所及本所经办律师同意天津鹏翎集团股份有 限公司在《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书相关内容，且所 引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《天津鹏翎集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上 述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。如本所未能勤勉尽责，为本次重组出具的申请文件 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将与上市公司承担连带赔偿责任。” 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）声明：“本所同意天津鹏翎集团股 份有限公司在《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所所审核的财务数据内容，且所 引用内容已经本所审阅，确认《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本所及经办人员同时保证本次重大资产重 组申请及披露文件的真实性、准确性和完整性，并承诺承担相应的法律责任。如 本次重组申请文件引用的审计数据存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本 所未能勤勉尽责的，将依法承担证监会和司法机关判定的相应法律责任。” 中联资产评估集团有限公司声明：“本机构及签字资产评估师己阅读《天津 鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，并确认重组报告书及其摘要中 援引本公司出具的《天津鹏翎集团股份有限公司拟收购河北新欧汽车零部件科技 有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1579号）的专业结论无 矛盾之处。本机构及签字资产评估师对重组报告书及其摘要中完整准确地援引本 公司出具的《天津鹏翎集团股份有限公司拟收购河北新欧汽车零部件科技有限公 司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1579号）的专业结论无异议。 确认重组报告书及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。如评估结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽 责的，将承担连带赔偿责任。” 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案 （一）本次交易方案概述 本次交易总体方案包括：（1）支付现金购买新欧科技51%股权；（2）发行股 份及支付现金购买新欧科技49%股权；（3）募集配套资金。 鹏翎股份拟分别向欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧发行股份 及支付现金购买其合计持有的新欧科技100%股权。其中，鹏翎股份先以支付现 金方式购买交易对方合法持有的新欧科技51%股权，已在上市公司股东大会审议 通过后实施；再以发行股份及支付现金方式购买交易对方合法持有的新欧科技 49%股权，拟在获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。鹏翎 股份以现金方式购买新欧科技51%股权是以发行股份及支付现金购买新欧科技 49%股权的前提；后续发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权是否被证券监 管部门核准不作为以现金方式购买新欧科技51%股权的前提条件。 本次交易上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集 配套资金总额不超过13,200万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量不超 过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资 产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购 买新欧科技49%股权的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不 影响发行股份及支付现金购买49%股权的实施。 以2018年6月30日为评估基准日，新欧科技100%股权的评估值为 120,144.15万元。根据上述评估结果，经交易各方友好协商，新欧科技100%股 权作价合计120,000.00万元，其中，新欧科技51%股权的交易价格为61,200.00 万元，以现金方式支付；新欧科技剩余49%股权的交易价格为58,800.00万元， 其中以发行股份方式支付48,000.00万元，以现金支付10,800.00万元。 本次交易总体方案情况如下： 序 号 交易对方 交易对 方持有 标的公 司股权 比例 总交易金额 （万元） 现金购买 51%股权 发行股份及支付现金购买49%股权 现金交易 金额 （万元） 发行股份 现金交易 金额 （万元） 股份交易 金额 （万元） 发行股份数量 （股） 1 欧亚集团 45% 54,000.00 10,800.00 32,400.00 47,093,023 10,800.00 2 宋金花 15% 18,000.00 18,000.00 - - - 3 解东林 15% 18,000.00 18,000.00 - - - 4 解东泰 15% 18,000.00 12,000.00 6,000.00 8,720,930 - 5 清河新欧 10% 12,000.00 2,400.00 9,600.00 13,953,488 - 合计 100% 120,000.00 61,200.00 48,000.00 69,767,441 10,800.00 （二）支付现金购买新欧科技51%股权 鹏翎股份已通过支付现金的方式向欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清 河新欧购买其持有的新欧科技51%股权。根据中联评估对标的公司股权的评估结 果并经交易各方协商确定，新欧科技51%股权的交易价格为61,200.00万元，上 述交易对方获得现金对价的具体情况如下： 序号 交易对方 支付现金购买标的公司股权比例 现金购买资产金额（万元） 1 欧亚集团 9% 10,800.00 2 宋金花 15% 18,000.00 3 解东林 15% 18,000.00 4 解东泰 10% 12,000.00 5 清河新欧 2% 2,400.00 合计 51% 61,200.00 2018年10月15日，上市公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》等与本次交易相关的议案，其中，鹏翎股份支付现金购买新欧科技51%股权 事项在经过本次股东大会审议通过后即可实施。 2018年10月18日，河北省清河经济开发区行政审批局办理了新欧科技51% 的股权转让至鹏翎股份名下的工商变更登记，并向新欧科技核发了变更后的《营 业执照》（统一社会信用代码：911305347681443433），核发日期为2018年10月 18日。 截至本报告书出具日，上市公司已使用自有资金支付完毕购买新欧科技51% 股权对应的第一期和第二期现金对价52,020.00万元。上市公司将在新欧科技 51%股权交割之日（2018年10月18日）起三个月内向交易对方支付第三期现金 对价，即预计于2019年1月18日前支付9,180.00万元。 2018年10月23日，鹏翎股份发布《关于发行股份及支付现金购买资产项 目51%股权完成交割的公告》，鹏翎股份已经按照《重组管理办法》、《上市规则》 等法律、法规的规定及要求履行了信息披露义务。 截至本报告书出具日，上市公司以现金购买新欧科技51%股权的过户手续已 办理完毕，上市公司现合法持有新欧科技51%股权。 （三）发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买欧亚集团、解东泰、清河新 欧持有的新欧科技49%股权。根据中联评估对标的公司股权的评估结果并经交易 各方协商确定，新欧科技49%股权的交易价格为58,800.00万元，其中股份对价 金额为48,000.00万元，现金对价为10,800.00万元。上述交易对方获得股份对价 和现金对价的具体情况如下： 序 号 交易对方 交易金额 （万元） 发行股份及 支付现金购 买标的公司 股权比例 现金支付 发行股份支付 交易金额 （万元） 交易金额 （万元） 发行股份数 量（股） 1 欧亚集团 43,200.00 36% 10,800.00 32,400.00 47,093,023 2 解东泰 6,000.00 5% - 6,000.00 8,720,930 3 清河新欧 9,600.00 8% - 9,600.00 13,953,488 合计 58,800.00 49% 10,800.00 48,000.00 69,767,441 上市公司以发行股份及支付现金方式购买新欧科技49%股权，拟在上市公司 股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。 （四）发行股份募集配套资金 本次交易上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集 配套资金总额不超过13,200万元，用于支付本次交易的部分现金对价及支付中 介机构费用，本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司 总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。 最终发行数量将根据最终发行价格确定。 本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提 条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为 的实施。 （五）利润承诺、业绩补偿及奖励安排 交易对方承诺，2018年度、2019年度、2020年度标的公司实现的经审计的 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于8,000万元、10,000 万元、12,000万元，三年累计实现的净利润不低于30,000万元。否则交易对方 将按照以下方式对上市公司予以补偿： 1、业绩补偿原则 如2018年度或2019年度新欧科技业绩承诺完成度未达到90%，则交易对方 应根据《业绩补偿协议》约定的计算方法及补偿方式在当年度即履行补偿义务； 如2018年度及2019年度新欧科技业绩承诺完成度均达到或高于90%，则补偿义 务人无需在当年度履行补偿义务，可以在补偿期间全部届满时根据《业绩补偿协 议》约定的计算方法及补偿方式一并确定新欧科技在补偿期间内累计实现的净利 润并履行补偿义务。 如触发业绩补偿义务，交易对方优先以其所持有的上市公司股份进行补偿， 补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向交易对方发行股份的总数；如交易对 方所持股份不足以补偿时，则交易对方以现金方式进行补偿；交易对方的补偿总 金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）不超过本次交易对价总额。 如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》约定的全部 股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则 交易对方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况 进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施 时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市 公司。 如果任一年度实现的实际净利润数高于净利润承诺数的，超出部分可计入下 一年度的利润用于下一年度的补偿计算；在补偿期间计算的应补偿股份数或应补 偿金额少于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份及金额不冲回。 2、业绩补偿金额的计算方法 如任一补偿期间新欧科技业绩承诺完成度未达到90%，则在上市公司相应未 达到年度的年度报告（包括专项意见）披露之日起10日内，按以下公式计算确 定该年度的应补偿金额： 当年应补偿金额＝（新欧科技截至当年年末累计净利润承诺数－新欧科技截 至当年年末累计实际利润数）÷新欧科技补偿期间内各年度的净利润承诺数总和× 上市公司购买相应标的资产的总对价－已补偿金额； 已补偿金额＝已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额。 如2018年度或2019年度新欧科技业绩承诺完成度均达到或超过90%但未达 到100%，则当年度无需履行补偿义务，在上市公司2020年度报告（包括专项意 见）披露之日起10日内，按以下公式计算确定补偿期间合计应补偿金额： 应补偿金额＝（新欧科技补偿期间各年度累计净利润承诺数－新欧科技补偿 期间各年度累计实际净利润数）÷新欧科技补偿期间内各年度的净利润承诺数总 和×上市公司购买相应标的资产的总对价。 如本次发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权未被中国证监会核准，则 上述“上市公司购买相应标的资产的总对价”系指上市公司现金购买新欧科技 51%股权支付的全部对价。 交易对方应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，即优先以因本次交易 所获的上市公司股份进行补偿，并按以下公式计算确定各年应补偿股份数量： 补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷发行价格； 如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过交易对方此时持有的 本次发行所取得股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿，按以下公式计算 确定各年度的现金补偿金额： 补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股 份数量×发行价格。 3、业绩补偿的实施方式 （1）股份补偿 如交易对方需对上市公司进行股份补偿的，在新欧科技相应年度的年度报告 （包括专项意见）出具之日起10日内，上市公司将应补偿的股份数量书面通知 交易对方。交易对方应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起30日内，将 其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结 等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿 金额书面回复给上市公司，并协助上市公司通知结算公司将其持有并应补偿股份 数量转移至上市公司董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥 有表决权且不享有股利分配的权利。 上市公司在收到交易对方提供的书面回复后，应在3个工作日内最终确定交 易对方应补偿的股份数量和现金金额，并在30日内就补偿股份的股票回购事宜 召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所需要的批准，由上 市公司以1.00元的总价定向回购上述上市公司锁定专户中存放的交易对方全部 补偿股份，并予以注销；若股份回购事宜未经上市公司股东大会审议通过或未获 得所需要的批准，则上市公司应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批 准后5个交易日内书面通知交易对方，交易对方将在接到通知后的30日内尽快 取得所需要的批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下， 将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公 司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占 股权登记日的上市公司股本数量（扣除其他各交易对象持有的股份数后）的比例 享有获赠股份。 如上市公司确定的补偿期间应补偿的股份数量为负数或0，则该补偿年度不 新增回购股份（补偿股份）数量也不减少以前补偿年度已累积的回购股份（补偿 股份）数量。 （2）现金补偿 如交易对方需对上市公司进行现金补偿的，在新欧科技相应年度的年度报告 （包括专项意见）出具之日起10日内，上市公司将应补偿的现金金额书面通知 交易对方，交易对方应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起30日内将现 金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。 交易对方应按照本次交易中其各自向上市公司转让的新欧科技股份数额占 其合计转让的新欧科技股份数额的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或 现金补偿金额；但交易对方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带 责任。 4、减值测试 在全部补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计 师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿期间最后一年的专项意见出具日后 30个工作日内出具资产减值测试报告。若交易对方对前述减值测试结果有不同 意见，则由上市公司与交易对方另行共同聘请的具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所对减值测试结果进行复核。 根据减值测试报告，标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数× 发行价格+现金补偿金额），则交易对方应按照以下方法及方式另行补偿： （1）另需补偿股份数额 另需补偿股份数额＝（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行 价格-补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格； （2）另需补偿现金金额 如按照上述计算出的股份补偿数额超过交易对方此时持有的本次发行所取 得股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿 金额： 另需补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发 行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。 如发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权未被中国证监会核准，则前述 （1）、（2）款中“标的资产期末减值额”中系指上市公司现金购买的新欧科技 51%股权对应的期末减值额。 5、超额业绩奖励 如果业绩承诺期间新欧科技累积实现的净利润总和超出承诺净利润数之和， 则上市公司同意标的公司于业绩补偿期满后将超额净利润的50%作为业绩奖励 以现金方式奖励给新欧科技管理层团队，且不超过本次交易中上市公司应支付交 易对价的20%。 在业绩承诺期间届满后，新欧科技董事会应在具备证券期货相关业务资格的 会计师事务所对新欧科技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出 具专项意见后20个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。 前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。如相关分配 方案未违反相关法律、法规及新欧科技章程规定的，上市公司提名董事对奖励分 配方案应予以同意。 因超额业绩奖励产生的税负由接受奖励方自行承担。 二、标的资产评估和作价情况 根据中联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日2018年6月30日，标 的公司新欧科技的股东全部权益账面价值（合并口径）为28,081.31万元，采用 收益法的评估价值为120,144.15万元，增值率为327.84%；标的公司新欧科技的 股东全部权益账面价值（母公司口径）为28,308.98万元，采用资产基础法评估 的评估值33,709.27万元，增值率为19.08%。经综合分析后确定选用收益法结果 作为本次评估结论。 本次交易标的作价参考中联评估出具的评估结果，考虑到标的公司对上市公 司未来发展的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，标的公司100% 股权作价合计120,000.00万元。 交易评估具体情况参见本报告书“第七节 标的资产评估作价及定价公允 性”和中联评估出具的相关评估报告。 三、本次交易构成重大资产重组 本次重组前十二个月，上市公司不存在购买或出售同一或者相关资产的情 况。 根据标的公司的模拟合并财务报表，标的公司的资产总额及交易金额孰高 值，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比 例达到50%以上；标的公司的净资产额及交易金额孰高值，达到上市公司最近一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000 万元人民币。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资 产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证 监会并购重组审核委员会审核。 根据上市公司、标的公司经审计的2017年财务数据以及交易金额情况，相 关比例计算如下： 单位：万元 项目 新欧科技 交易对价 鹏翎股份 占比 资产总额/交易对价 36,059.48 120,000.00 186,904.73 64.20% 净资产额/交易对价 24,302.56 120,000.00 159,493.13 75.24% 营业收入 45,054.64 - 114,278.68 39.43% 四、本次交易构成关联交易 本次交易的标的公司新欧科技的控股股东为欧亚集团，实际控制人为解氏家 族，解氏家族成员包括解恭臣、宋金花、解东林和解东泰，其中宋金花系解恭臣 之妻，解东林、解东泰系解恭臣和宋金花之子，解东林系解东泰之兄；解恭臣同 时任清河新欧的执行事务合伙人并实际控制清河新欧。 本次交易前，标的公司及交易对方欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清 河新欧与上市公司之间不存在关联关系；本次交易上市公司发行股份并支付现金 购买新欧科技49%股权部分中，上市公司发行股份的对象欧亚集团、解东泰与清 河新欧存在一致行动关系。因此，本次交易完成后，在不考虑发行股份募集配套 资金的情况下，欧亚集团、解东泰和清河新欧将合计持有公司16.24%股权。根 据《上市规则》，本次交易构成关联交易。 五、本次交易不构成重组上市 本次交易前，截至本报告书出具日，张洪起持有上市公司129,235,279股股 份，占上市公司总股本的35.93%，为上市公司控股股东与实际控制人。本次交 易完成后（不考虑配套融资），张洪起持有上市公司的股份将占上市公司总股本 的30.09%，张洪起仍为上市公司控股股东与实际控制人。本次交易不会导致上 市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组 上市情形。 六、发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的简要情况 （一）支付方式介绍 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买欧亚集团、解东泰、清河新 欧持有的新欧科技49%股权。根据中联评估对标的公司股权的评估结果并经交易 各方协商确定，新欧科技49%股权的交易价格为58,800.00万元，其中股份对价 金额为48,000.00万元，现金对价为10,800.00万元。上述交易对方获得股份对价 和现金对价的具体情况如下： 序 号 交易对方 交易金额 （万元） 发行股份及 支付现金购 买标的公司 股权比例 现金支付 发行股份支付 交易金额 （万元） 交易金额 （万元） 发行股份数 量（股） 1 欧亚集团 43,200.00 36% 10,800.00 32,400.00 47,093,023 2 解东泰 6,000.00 5% - 6,000.00 8,720,930 3 清河新欧 9,600.00 8% - 9,600.00 13,953,488 合计 58,800.00 49% 10,800.00 48,000.00 69,767,441 （二）发行股份购买资产相关情况 1、发行种类和面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 1.00元。 2、发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为欧亚集团、解东泰、清河新欧。 3、发行价格及定价原则 根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。前 述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 ＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总量。 本次为购买标的资产拟发行的股份以公司第七届董事会第十六次会议决议 公告日为定价基准日。 根据上市公司2017年度权益分派实施方案，向全体股东每10股派3.050056 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8.133484股。 本次权益分派股权登记日为2018年5月4日，除权除息日为2018年5月7日。 考虑以上权益分派因素对交易价格进行调整后，上市公司定价基准日前20 日、60日、120日股票均价情况如下： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 前20个交易日 6.24 5.62 前60个交易日 6.26 5.63 前120个交易日 7.58 6.82 经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.88元/股， 不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。 本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增 股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进 行相应调整。 4、发行股份数量 本次发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权，上市公司发行股份数量为 向欧亚集团、解东泰、清河新欧发行股份数量之和。发行股份数量的计算公式为： 股份支付对价/股份发行价格。根据标的公司49%股权交易价格58,800.00万元， 其中股份对价48,000.00万元，按照向交易对方发行股份的发行价格6.88元/股计 算，本次发行股份数量为69,767,441股（发行股份的数量应为整数，精确至个位， 标的资产中价格不足一股的部分，无偿赠予上市公司），具体情况如下： 序号 交易对方 股份对价金额（万元） 新增股份数量（股） 1 欧亚集团 32,400.00 47,093,023 51,023,622 2 解东泰 6,000.00 8,720,930 3 清河新欧 9,600.00 13,953,488 合计 48,000.00 69,767,441 本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增 股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进 行相应调整，发行股份数量也将相应调整。 5、锁定期安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁 定承诺函，交易对方本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起36个 月内不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担，且自交易对方与上市公司另 行签订的业绩补偿协议及补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕前不得进 行转让、上市交易或设置任何权利负担（按照业绩补偿协议及补充协议（如有） 进行回购或赠送的股份除外）。 若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当 时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符，可 根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行 相应调整。 对交易对方因本次交易而获得的上市公司股份，在该等股份锁定期间由于上 市公司送股、转增股本及配股等增加的上市公司股份，在此期间亦不得进行转让、 上市交易或设置任何权利负担。 七、募集配套资金的简要情况 本次交易上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集 配套资金总额不超过13,200万元，用于支付本次交易的部分现金对价及支付中 介机构费用，本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司 总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。 募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权 的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付 现金购买资产的实施。 （一）募集配套资金的股份发行情况 1、发行种类和面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 1.00元。 2、发行对象 本次募集配套资金的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过5名的特定投资者。证 券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资 公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相 同价格认购本次非公开发行的股票。 3、发行价格及定价原则 本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照《发行管理办法》的相应规定 进行询价。募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募 集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易 均价的90%。 本次募集配套资金定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本 公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相 关规则进行相应调整，发行股份数量也将相应调整。 4、发行数量 本次募集配套资金总额不超过13,200万元。募集配套资金的发行股份数量 将根据最终询价结果进行确定。 5、锁定期安排 本次交易募集配套资金认购方因本次交易而获得的股份自本次交易股份发 行结束并上市之日起十二个月内不得转让。 对募集配套资金认购方因本次交易而获得的股份，在该等股份锁定期间由于 上市公司送股、转增股本及配股增加的上市公司股份，在此期间亦不减持。前述 锁定期限届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和深 交所的有关规定执行。 （二）募集配套资金的具体用途 本次募集配套资金总额不超过13,200万元，募集配套资金不超过本次拟发 行股份购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的部分现金对价及支付 中介机构费用。 本次募集配套资金具体投入情况如下： 序号 募集配套资金用途 拟使用募集资金金额（万元） 1 支付本次交易的部分现金对价 10,800.00 2 支付中介机构费用 2,400.00 合计 13,200.00 八、本次交易决策过程和批准情况 本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组 方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下： （一）本次交易已履行的决策程序 2018年9月13日，欧亚集团、清河新欧分别召开股东会、合伙人会议，审 议通过了本次交易方案。 2018年9月13日，新欧科技召开股东会，审议通过了本次交易方案。 2018年9月13日，鹏翎股份召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了 本次交易方案等相关议案。 2018年9月27日，鹏翎股份召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》等议 案。 2018年10月15日，鹏翎股份召开2018年第三次临时股东大会，审议通过 了本次交易方案等相关议案。 2019年1月2日，鹏翎股份召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》的议 案。 （二）本次交易尚需履行的程序 1、中国证监会对鹏翎股份发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权并募 集配套资金的核准。 本次交易中，鹏翎股份以现金收购新欧科技51%股权已在股东大会审议通过 后实施完毕。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司主营业务的影响 本次交易之前，鹏翎股份主要从事汽车发动机附件系统软管及总成、汽车燃 油系统软管及总成等多个系列汽车流体管路的设计、研发、生产与销售业务。本 次交易完成后，上市公司将直接持有新欧科技100%股权，公司的业务范围将向 汽车密封条产业进一步拓展。上市公司将通过本次交易，充分利用标的公司在汽 车密封条行业累积的专业化优势，与上市公司已有业务相衔接，进一步推动上市 公司的产业升级，有效提升上市公司在汽车零部件行业的综合竞争力，最大限度 地实现汽车零部件产业链各业务之间的协同与联动发展。本次交易的实施将有利 于提高上市公司资产质量、盈利能力和抗风险能力，改善上市公司财务状况，增 强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。 （二）对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （募集配套资金前） 本次交易后 （募集配套资金后） 持股数量 （股） 持股比 例（%） 持股数量 （股） 持股比 例（%） 持股数量 （股） 持股比 例（%） 张洪起 129,235,279 35.93 129,235,279 30.09 129,235,279 28.80 股东名称 本次交易前 本次交易后 （募集配套资金前） 本次交易后 （募集配套资金后） 持股数量 （股） 持股比 例（%） 持股数量 （股） 持股比 例（%） 持股数量 （股） 持股比 例（%） 刘世菊 9,192,195 2.56 9,192,195 2.14 9,192,195 2.05 渤海国际信托 股份有限公司- 渤海信托恒利 丰222号集合资 金信托计划 7,014,888 1.95 7,014,888 1.63 7,014,888 1.56 渤海国际信托 股份有限公司- 渤海信托恒利 丰221号集合资 金信托计划 7,014,886 1.95 7,014,886 1.63 7,014,886 1.56 李金楼 6,856,738 1.91 6,856,738 1.60 6,856,738 1.53 欧亚集团 - - 47,093,023 10.96 47,093,023 10.50 解东泰 - - 8,720,930 2.03 8,720,930 1.94 清河新欧 - - 13,953,488 3.25 13,953,488 3.11 配套融资认购 方 - - - - 19,186,046 4.28 其他股东 200,416,974 55.71 200,416,974 46.66 200,416,974 44.67 合计 359,730,960 100.00 429,498,401 100.00 448,684,447 100.00 注：假设本次募集配套资金的股份发行价格与购买资产所发行股份的发行价格一致，即 6.88元/股，下同。 （三）对上市公司主要财务指标的影响 根据立信中联出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财务 指标的影响如下： 单位：万元、元/股 项目 2018年6月30日 2017年12月31日 实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅 总资产 181,326.33 316,443.80 74.52% 186,904.73 315,762.67 68.94% 归属于上市公司 的所有者权益 153,808.69 217,190.69 41.21% 159,493.14 219,096.38 37.37% 归属于上市公司 的净利润 5,372.85 9,282.52 72.77% 11,925.47 17,012.94 42.66% 归属于上市公司 的每股净资产 4.28 5.02 17.37% 4.43 5.39 21.53% 基本每股收益 0.15 0.21 44.92% 0.35 0.42 18.18% 注：经上市公司2017年度股东大会决议，以剔除回购专用证券专户外的可分配股数 198,379,396股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8.133484股，转增后的公司总 股本为359,730,960股。在计算2017年度每股净资产、基本每股收益指标时，考虑了上述除 权事项。 本次交易将提升上市公司的整体资产和业务规模，提高上市公司的总体盈利 能力。本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，持续经营 能力进一步增强。 十、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明 承诺方 出具承诺事 项 承诺主要内容 鹏翎股份及全 体董事、监事、 高级管理人员 提供信息真 实、准确、完 整 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及 其摘要等本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关 信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易所 提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺 人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 鹏翎股份 合法合规情况 1、本公司以及本公司控制的子公司不存在最近36个月内因违 反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到 刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证 监会的行政处罚的情形；不存在最近12个月内受到证券交易 所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近 12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近36 承诺方 出具承诺事 项 承诺主要内容 个月内不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本公司及本公司的子公司最近36个月内诚信情况良好，不 存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺 及受到深交所公开谴责等失信情况。 3、本公司最近12个月内不存在违规对外提供担保或者资金被 本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代 偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 4、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益 的重大违法行为。 鹏翎股份全体 董事、监事、高 级管理人员 合法合规情况 本人严格遵守国家各项法律、法规、规范性文件和《公司章程》 等的规定，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四 十七条等相关规定的行为，最近36个月内不存在受到中国证 监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易 所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近36个 月内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在损害投资者合法权益和社 会公共利益的重大违法行为；最近36个月内诚信情况良好， 不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺及受到深交所公开谴责等失信情况。 鹏翎股份控股 股东、实际控制 人及鹏翎股份 全体董事、监 事、高级管理人 员 股份锁定 本公司控股股东、实际控制人及本公司全体董事、监事、高级 管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 鹏翎股份、鹏翎 股份控股股东、 实际控制人及 鹏翎股份全体 董事、监事、高 级管理人员 内幕信息 1、已就本次重大资产重组采取保密措施； 2、不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大 资产重组信息进行内幕交易的情形； 3、不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案 调查或被司法机关立案侦查的情形； 4、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 承诺方 出具承诺事 项 承诺主要内容 交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司 资产重组情形，未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与资产 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机 关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法 规受到中国证监会的调查。 鹏翎股份控股 股东、实际控制 人 防范即期回报 摊薄措施 1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人 对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承 诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对 上市公司或者投资者的补偿责任。 3、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且 上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按 照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本 人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。 规范关联交易 1、本人及本人控制的其他企业或经济组织（如有）将采取措 施尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业发生关联交易。 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本人承诺 将促使本公司及本公司控制的其他企业或经济组织遵循市场 化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律 法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行 合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联 交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权 益。 保持上市公司 独立性 1、保证在本次重大资产重组完成后与鹏翎股份继续保持人员 独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。 2、本人保证不利用鹏翎股份控股股东、实际控制人地位损害 鹏翎股份及其中小股东的利益，在遇有与本人自身利益相关的 事项时，将采取必要的回避措施。 鹏翎股份全体 董事、高级管理 人员 防范即期回报 摊薄措施 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益。 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交 承诺方 出具承诺事 项 承诺主要内容 易所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作 出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定 出具补充承诺。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国 证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关 规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；因本 人违反前述承诺给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公 司因此遭受的全部损失。 欧亚集团、清河 新欧、宋金花、 解东林、解东泰 股权真实性、 稳定性及无违 法情况等事项 1、本公司/本企业为依照中华人民共和国法律成立并有效存续 的有限责任公司/有限合伙企业，本人为中华人民共和国公民， 中国国籍，无境外永久居留权； 2、本公司/本企业/本人最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌 有重大违法行为、严重的证券市场失信行为； 3、本公司及本公司主要管理人员/本企业/本人最近5年未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；最近5 年未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结 或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；最近5年不存 在负有数额较大的到期未清偿债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 4、本公司/本企业/本人、本公司/本企业控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员已就本次重大资产重组采取保密措 施，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大 资产重组信息进行内幕交易的情形；本公司/本企业/本人、本 公司/本企业董事、监事、高级管理人员、本公司/本企业控股 股东、实际控制人、本公司/本企业控股股东、实际控制人及本 人控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何 上市公司资产重组情形，未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾 因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法 律、行政法规受到中国证监会的调查； 5、截至承诺函出具日，本公司/本企业/本人不存在《上市公司 收购管理办法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形； 6、截至承诺函出具日，本公司/本企业/本人与鹏翎股份不存在 其他业务关系、利益关系或关联关系，不存在向鹏翎股份推荐 董事或者高级管理人员的情况； 7、本公司/本企业/本人作为本次交易的交易对方，不存在损害 鹏翎股份和其全体股东利益的情形； 8、本公司/本企业/本人合法持有新欧科技股权，并已及时、足 承诺方 出具承诺事 项 承诺主要内容 额缴纳出资，本公司/本企业/本人获得新欧科技股权的资金来 源真实合法，不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门 收缴、追索等法律风险；本公司/本企业/本人持有的新欧科技 股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他 权益安排，本公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法 律障碍，该等股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍 卖、托管、设定信托、被依法限制表决权、纠纷或潜在纠纷； 9、承诺函对本公司/本企业/本人具有法律约束力，本公司/本企 业/本人愿意就前述承诺承担法律责任。 欧亚集团、清河 新欧、解东泰 股份锁定 1、本公司/本企业/本人本次认购的全部上市公司股份自本次发 行完成之日起36个月内不得进行转让、上市交易或设置任何 权利负担，且与上市公司另行签订的业绩补偿协议及补充协议 （如有）中约定的补偿义务履行完毕前不得进行转让、上市交 易或设置任何权利负担（按照业绩补偿协议及补充协议（如有） 进行回购或赠送的股份除外）。 若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让 或上市交易当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门 及深交所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、 规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行相应调整。 本次认购的全部上市公司股份发行完成后，由于上市公司送 股、转增股本等原因而增持的股份，在此期间亦不得进行转让、 上市交易或设置任何权利负担。 2、本公司/本企业/本人承诺本次认购的上市公司股份在履行前 述锁定承诺后减持将遵守转让当时的《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有 关规定以及上市公司公司章程等相关规定。 欧亚集团、宋金 花、解东林、解 东泰、清河新欧 提供信息真 实、准确、完 整 1、承诺人将及时向鹏翎股份提供本次交易相关信息，并保证 所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给鹏翎股份或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。 2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构、鹏翎股份提供 本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经 合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关 信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，将对该等材料和相关信息的真实、准确和 完整性承担相应的法律责任。 承诺方 出具承诺事 项 承诺主要内容 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，欧亚集团、清河新欧、解东泰 不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代欧亚集团、清河新欧、解东泰向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送欧亚集团、清河新欧、解东泰的账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送欧亚集团、清河新欧、 解东泰的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，欧亚集团、 清河新欧、解东泰承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 5、承诺人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带 的法律责任。 避免同业竞争 1、承诺人及承诺人控制的其他企业未直接或间接从事与鹏翎 股份及其控股子公司业务构成直接或间接竞争的生产经营业 务或活动；并保证将来亦不从事任何对鹏翎股份及其控股子公 司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 2、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约 束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与鹏翎股份及其 控股子公司的产品和业务相同或类似的情况，承诺人承诺将采 取以下措施解决： （1）鹏翎股份及其控股子公司认为必要时，承诺人及相关企 业将进行减持直至全部转让相关企业持有的相关资产和业务； （2）鹏翎股份及其控股子公司在认为必要时，可以通过适当 的方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务； （3）如承诺人及相关企业与鹏翎股份及其控股子公司因同业 竞争产生利益冲突，则优先考虑鹏翎股份及其控股子公司的利 益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 3、承诺人自身及相关企业将不向其他与鹏翎股份及其控股子 公司业务方面构成竞争的公司、企业、其他组织或个人提供鹏 翎股份及其控股子公司的商业秘密。 4、承诺人承诺，如承诺人及相关企业违反本承诺，承诺人承 诺将违反该承诺所得的收入全部归鹏翎股份所有，并向鹏翎股 份承担相应的损害赔偿责任。 承诺方 出具承诺事 项 承诺主要内容 5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之 承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承 诺的有效性。 以上声明与承诺在鹏翎股份合法有效存续且承诺人作为鹏翎 股持股5%以上股东或其一致行动人期间持续有效。 规范关联交易 1、承诺人将诚信和善意履行作为持股5%以上股东或其一致行 动人的义务，尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对 于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人与承诺人 的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依 法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、 其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平 合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具 有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文 件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和 上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联 交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上 市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利 益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形式损害 上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 2、承诺人承诺在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承诺人 的关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的 义务。 3、承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代 垫款项或者其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求 上市公司为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。 4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市 公司签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将 不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收 益。 5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之 承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承 诺的有效性。 6、上述承诺在承诺人作为持股5%以上股东或其一致行动人期 间长期有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将 依法承担相关责任。 十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董 事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的 股份减持计划 （一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东与实际控制人张洪起对本次重组的原则性意见如下： “1、本次发行股份及支付现金购买资产方案以及签订的相关协议，符合《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规和 中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产方案具 备可操作性。 2、公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。本次发行股份及 支付现金购买资产方案的相关议案已经公司董事会审议通过，董事会会议的召集 召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及其相关规范文件的规 定。 3、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估 机构的审计和评估，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由 各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害 中小投资者利益。 4、本次发行股份及支付现金购买资产，有利于加快公司的战略部署，充分 发挥各项业务的协同作用，提高公司资产质量；有利于增强公司的持续盈利能力 和核心竞争力。本次交易符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。 5、本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策 的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，对 全体股东公平、合理。 本人原则上同意本次重组。本人承诺将坚持在有利于上市公司的前提下，积 极促成本次交易顺利进行。” （二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露 之日起至实施完毕期间的股份减持计划 根据上市公司董事、董事会秘书刘世玲出具的说明，其因自身资金安排需要， 拟自本次重组方案公告两个交易日后至2018年12月31日通过集中竞价交易方 式减持上市公司股份不超过60,200股。根据董事、副总经理高贤华出具的说明， 其因自身资金安排需要，自本次重组方案公告两个交易日后至2018年12月31 日通过集中竞价交易方式减持上市公司股份不超过81,600股。 就本次重组方案公告两个交易日后至本次重组实施完毕期间的股份减持计 划，上市公司控股股东，以及除刘世玲和高贤华外的董事、监事、高级管理人员 承诺如下： “1、本人自本次重组方案公告两个交易日后至本次重组实施完毕期间，不 存在股份减持计划。 （未完）  |