[公告]仁智股份:关于公司问询函的专项说明
关于浙江仁智股份有限公司 问询函的专项说明 深圳证券交易所中小板公司管理部： 贵所对《关于对浙江仁智股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第839号， 以下简称“《问询函》”）本单位已收悉，现对需要会计师事务所发表专项意见的有关问题答 复如下： 1、请结合你公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票事项，说明你公司是否存 在本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形。如是，请 你公司董事会根据本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.4条的规定发表意见并披 露，并及时提交股票实行其他风险警示的申请；如否，请提出充分、客观的依据。请会计 师、律师核查并发表明确意见；此外，请全面自查并说明除了上述事项外是否还存在其他 可能被实行其他风险警示的情形。请律师核查并发表明确意见。 （一）《股票上市规则（2018 年修订）》相关规定 1、《股票上市规则（2018 年修订）》13.3.1 上市公司出现下列情形之一的，本所有权 对其股票交易实行其他风险警示： （1）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常； （2）公司主要银行账号被冻结； （3）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议； （4）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严 重的； （5）本所认定的其他情形。 2、13.3.2 本规则第 13.3.1 条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定 程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者 虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的： （1）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市 公司最近一期经审计净资产的5%以上； （2）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围 内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上。 （二）浙江仁智股份有限公司（以下简称“仁智股份公司”）的自查结果 1、仁智股份公司尚未收回违规出票余额14,677.08万元，其中逾期5000万元，另有 9,677.08万元将于2019年1月31日到期，目前生产经营正常，不存在《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条第（1）款“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不 能恢复正常”的情况。 2、未收到承兑逾期有关的诉讼，被冻结账户资金余额较小且与本次违规出票没有关联， 不存在因本次违规出票导致主要银行账户被冻结的情形。 3、仁智股份公司董事会秘书因个人原因辞职，现任董事长陈昊旻将暂时行使董事会秘 书职责，董事会仍在正常履职中。 4、本次违规票据融资资金，全部流入广东中经通达供应链管理有限责任公司与杭州为 星新能源投资管理有限公司，上述单位与仁智股份公司控股股东不存在关联关系，不构成向 控股股东提供资金或担保的情形。 （三）核查程序及结论 1、核查程序 核查过程中，我们实施的核查程序主要包括： （1）查看仁智股份公司生产经营情况； （2）获取仁智股份公司银行账户冻结清单，核查主要银行账户最近流水记录； （3）对仁智股份公司财务总监刘永辉，董事长陈昊旻、前董秘唐倩进行访谈； （4）与仁智股份公司聘请的专项核查的律师、票据诉讼律师就上述事项进行沟通与讨 论； （5）通过裁判文书网、企查查等行业平台网站核查参与违规票据的单位与控股股东的 关联关系。 2、仁智股份公司生产经营活动核查情况 查看主要生产车间生产现场，包括河坝站、河飞站、齐福站等重要项目，生产运行正常， 我们未发现停工停产迹象。 3、主要银行账户冻结情况 查看仁智股份公司招商银行等主要银行账户最近一月银行转账回单，公司被冻结银行账 户共 5 个，其中包含基本户，被冻结账户资金余额为 2,593,733.67 元，占公司最近一期 经审计净资产的 0.38%，余额较小且与本次违规票据没有直接关联。 与本次票据诉讼律师沟通，目前5000万元逾期票据持有方已经提起反诉，要求冻结仁 智股份公司资金，但法院未裁决执行，查询裁判文书网等行业平台网站，未发现仁智股份公 司因为本次违规票据被冻结资金的信息；尚未到期的9,677.08万元，截止2018年11月30 日，持票人为德清麦鼎投资管理合伙企业(有限合伙)，仁智股份公司将保留增加诉讼请求的 权利。 根据资料显示，仁智股份公司被申请冻结金额为 7350万元，占公司最近一期经审计净 资产的 10.90%，其中因涉及控股股东西藏瀚澧电子科技合伙企业债务纠纷，裁定协助冻结 资金3,000万元，因供应商江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司的货款纠纷裁定冻结3500 万，因客户德州协诚化工有限公司质量损害赔偿裁定冻结850万。上述冻结裁定尚未全部执 行，如无法解决，未来可能增加仁智股份公司银行账户冻结资金，导致主要银行账户被冻结。 4、董事会职能核查情况 仁智股份公司于2018年11月17日发布董秘辞职公告，目前由董事长陈昊旻暂时行使 董秘职责，仁智股份公司在董秘离职后以董事会名义对外发布公告2次，未发现董事会无法 履行职能的情况。 考虑仁智股份公司董事长陈昊旻涉及本次违规出票问题，内部问责程序尚未结束，未来 可能产生影响董事会正常履行职能的情形。 5、 违规票据中关联方占用资金核查情况 通过企查查等行业网站信息，以及仁智股份公司提供的承诺函，目前商业承兑汇票中的 相关各方尚未发现关联关系，未发现仁智股份公司存在《股票上市规则（2018年修订）》第 13.3.1条（4）的情形。但是，仁智股份公司因控股股东西藏瀚澧电子科技合伙企业与第三 方的债务纠纷，法院裁定协助冻结资金3000万，不排除存在对控股股东贷款提供违规担保 的可能性。 6、核查结论 我们在对仁智股份公司本次专项核查的过程中，未发现因违规票据事件导致《股票上市 规则（2018 年修订）》第 13.3.1 及 13.3.2 之情形。但，本次违规开具商业承兑汇票客观 事实上导致公司承担了潜在的支付义务，若该等商业承兑汇票到期未获兑付，持票人可能对 仁智股份提起诉讼，并采取冻结财产手段追索债权，由于金额巨大，一旦出现，将对仁智股 份生产经营的影响目前无法预计；因多笔诉讼纠纷被申请冻结资金7350万，未来可能持续 增加冻结账户数量；因控股股东自身债务纠纷收到法院裁定协助冻结资金，不排除仁智股份 公司为控股股东贷款提供违规担保的可能性。 2、请说明你公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票是否存在需要更正前期披 露的定期报告的情形，同时逐一说明你公司目前已采取的措施及未来拟采取的解决措施。 请会计师、律师核查并发表明确意见。 （一）仁智股份公司自查情况： 1、上述未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票情况已在第三季度披露中反映 1）2018年第一季度及2018年半年度报告 上述未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票未在2018年第一季度及2018年半年度 财务报表中披露相关事项。 2）2018年第三季度报告 2018年第三季度报财务报告中已披露提示存在未履行内部审批决策程序开具商业承兑 汇票的事项。 2、暂不需要更正前期披露的定期报告 鉴于仁智股份公司对本次违规票据的诉讼尚待人民法院的裁定，待最终判决结果确定后， 再决定是否对前期披露的定期报告进行补充披露或更正。 3、目前已采取的措施及未来拟采取的解决措施 1）目前已采取的措施 ①已于2018年10月18日向无锡中院递交了《民事起诉状》，同时已对违规开具的商业 承兑汇票人民币5,000万元作出了财产保全申请，无锡中院已裁定公司暂时停止支付人民币 5,000万元汇票项下票款。 ②已向公安机关提起刑事控告。 ③内部问责 根据《内部问责制度》，对本次开具商业承兑汇票的相关责任人已启动内部问责程序。 2）未来拟采取的解决措施 ①违规开具商业承兑汇票中尚有9,677.08万元未到期，仁智股份公司将保留增加诉讼 请求的权利。 ②将对现有内控制度进行梳理，进一步完善法人治理结构，并通过提升内控执行力来完 善或改善内控，使内控发挥实效，切实保持独立性，严密防范未履行内部审批决策程序开具 商业承兑汇票等各种风险。 ③将大力加强内部审计部门的建设，完善内审流程、堵塞漏洞、防患于未然。内部审计 部门今后将进一步加强稽核，除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、 对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、大额资金往来以及关 联方资金往来情况进行全面检查并出具检查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提 请董事会采取相应措施。 ④不定期对董事、监事、高级管理人员及财务工作人员进行相关法律法规及规章制度的 内部培训，并积极参加外部相关培训，不断强化其风险防范意识，加强对资金安全的监管工 作，避免上述违规事项的再次发生。 ⑤将督促相关当事人协助公司提起诉讼或应诉，并主张上述未履行内部审批决策程序所 开具商业承兑汇票行为无效，尽最大限度的保障公司和投资者的利益。 （二）核查情况及结论 1、核查程序 核查过程中，我们实施的核查程序主要包括： （1）银行电子商票对账流程尚未建立，本次核查通过仁智股份公司网银查询违规出票 银行账户的票据管理系统，对违规商业承兑汇票流水信息进行核对，并对公司及其主要子公 司网银U盾电子商票模块进行查验。 （2）对仁智股份公司管理层进行访谈； （3）阅读仁智股份公司已经公告的季报、半年报及相关公告信息； （4）与仁智股份公司聘请的专项核查律师就上述事项进行沟通与讨论。 2、检查结论 仁智股份公司在2018年一季报、半年报未披露上述问题，第三季报就本次违规出票事 项确认应付票据并进行相关披露，同时确认其他应收款，尚未计提坏账。 鉴于仁智股份公司对本次违规票据的诉讼尚待人民法院的裁定，未来可能需对财务报表 进行调整，待最终裁定确定后，决定是否对前期披露的定期报告进行补充披露或更正，或在 下一期的定期报告中进行调整。 本次违规票据，主要原因系网银U盾操作端复核功能存在重大漏洞，开通网银时未设置 电子商票的二级复核，我们查验仁智股份公司网银清单及相关资料，有两个银行账户U盾存 在漏洞，仁智股份公司已经对上述账户U盾中电子商票开通复核功能，及时弥补漏洞。 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 2019年1月8日 中财网
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