[公告]仁智股份:关于公司所属深圳证券交易所《关于对浙江仁智股份有限公司的问询函》项目之专项法律意见书
关于 浙江仁智股份有限公司所属深圳证券交易所《关于对 浙江仁智股份有限公司的问询函》项目 之 专项法律意见书 北京大成(上海)律师事务所 www.dachenglaw.com 上海市银城中路501号上海中心15层, 16层（200120） 15/F, 16/F,Shanghai Tower 501 Yincheng Road(M), Shanghai 200120, P. R. China Tel: +86 21-58785888 Fax: +86 21-58786866 关于 浙江仁智股份有限公司所属深圳证券交易所《关 于对浙江仁智股份有限公司的问询函》项目之 专项法律意见书 致：浙江仁智股份有限公司 北京大成（上海）律师事务所（以下称“本所”）接受浙江仁智股份有 限公司（以下称“仁智股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国 证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司 章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下称“《股 票上市规则（2018）》”）等有关法律、法规，就深圳证券交易所（以下 称“深交所”）下发的《关于对浙江仁智股份有限公司的问询函》（中小板 问询函[2018]第839号），出具《北京大成（上海）律师事务所关于浙江 仁智股份有限公司所属深圳证券交易所<关于对浙江仁智股份有限公司 的问询函>项目之专项法律意见书》（以下称“本法律意见书”）。 声明事项 一、 本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、 本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效 是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依 据。 三、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （1） 公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的 原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；及 （2） 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的， 并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的， 其与原件一致和相符。 基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证券 监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 正 文 一、 请结合你公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票事 项，说明你公司是否存在本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1 条、第13.3.2条规定的情形。如是，请你公司董事会根据本所《股票上 市规则（2018年修订）》第13.3.4条的规定发表意见并披露，并及时提 交股票实行其他风险警示的申请；如否，请提出充分、客观的依据。请 会计师、律师核查并发表明确意见；此外，请全面自查并说明除了上述 事项外是否还存在其他可能被实行其他风险警示的情形。请律师核查并 发表明确意见。 （一） 《股票上市规则》相关法律规定 (1) 《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定如下： 上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实 行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响 且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行 账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成 董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资 金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五） 本所认定的其他情形。 (2) 《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.2条规定如下： 本规则第13.3.1条所述“向控股股东或者其关联人提供资 金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上 市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提 出解决方案但预计无法在一个月内解决的：（一）上市公 司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元 以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上； （二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保 对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万 元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以 上。 (3) 《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.4条规定如下： 上市公司出现本规则第13.3.1条第（四）项规定情形的， 应当在事实发生之日后及时向本所报告、提交董事会意见 并公告，同时披露股票交易可能被实行其他风险警示情形 的风险提示公告。本所在收到相关材料后决定是否对该公 司股票交易实行其他风险警示。 （二） 未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票事项是否存在 《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条和第13.3.2条 规定的情形 (1) 公司于2018年10月20日在公司指定信息披露媒体披露 《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票 暨提起诉讼的公告》（公告编号：2018-048），公司董事 长陈昊旻、董事长助理陈伯慈及相关人员陈珊珊为公司 融资的目的，未经授权、未履行内部正常审批决策程序 开具商业承兑汇票14,677.08万元，其中5,000万元的开 具日至到期日为2018年4月19日至2018年10月19 日，9,677.08万元的开具日至到期日为2018年1月30 日至2019年1月30日。 经核查公司的电子商业汇票系统显示的记录，上述违规 开具商业承兑汇票的具体情况如下： 序 号 票据号码 开具时间 出 票 人 持 票 人 承 兑 人 收 款 人 票面金额 （元） 兑付情况 汇票到期 日 1 2 102659041213 20180130 15631737 2 2018.1.30 仁 智 股 份 中 经 通 达 仁 智 股 份 中 经 通 达 14,709,685.39 已承兑，尚未 付款 2019.1.30 2 2 102659041213 20180130 15631909 3 2018.1.30 仁 智 股 份 中 经 通 达 仁 智 股 份 中 经 通 达 15,150,975.95 已承兑，尚未 付款 2019.1.30 3 2 102659041213 20180130 15632388 9 2018.1.30 仁 智 股 份 中 经 通 达 仁 智 股 份 中 经 通 达 16,073,670.39 已承兑，尚未 付款 2019.1.30 4 2 102659041213 2018.1.30 仁 智 中 经 仁 智 中 经 16,555,880.5 已承兑，尚未 付款 2019.1.30 20180130 15632637 3 股 份 通 达 股 份 通 达 5 2 102659041213 20180130 15633579 4 2018.1.30 仁 智 股 份 中 经 通 达 仁 智 股 份 中 经 通 达 16,886,998.11 已承兑，尚未 付款 2019.1.30 6 2 102659041213 20180130 15633672 1 2018.1.30 仁 智 股 份 中 经 通 达 仁 智 股 份 中 经 通 达 17,393,608.05 已承兑，尚未 付款 2019.1.30 7 2 102659041213 20180419 18404147 5 2018.4.19 仁 智 股 份 中 经 通 达 仁 智 股 份 中 经 通 达 5,000,000 已承兑，尚未 付款 2018.10.19 8 2 102659041213 20180419 18404284 5 2018.4.19 仁 智 股 份 中 经 通 达 仁 智 股 份 中 经 通 达 5,000,000 已承兑，尚未 付款 2018.10.19 9 2 102659041213 20180419 18404435 7 2018.4.19 仁 智 股 份 中 经 通 达 仁 智 股 份 中 经 通 达 5,000,000 已承兑，尚未 付款 2018.10.19 10 2 102659041213 20180419 18404468 7 2018.4.19 仁 智 股 份 中 经 通 达 仁 智 股 份 中 经 通 达 5,000,000 已承兑，尚未 付款 2018.10.19 11 2 102659041213 20180419 18404472 6 2018.4.19 仁 智 股 份 中 经 通 达 仁 智 股 份 中 经 通 达 5,000,000 已承兑，尚未 付款 2018.10.19 12 2 102659041213 20180419 18404547 9 2018.4.19 仁 智 股 份 中 经 通 达 仁 智 股 份 中 经 通 达 5,000,000 已承兑，尚未 付款 2018.10.19 13 2 102659041213 20180419 18404633 4 2018.4.19 仁 智 股 份 中 经 通 达 仁 智 股 份 中 经 通 达 5,000,000 已承兑，尚未 付款 2018.10.19 14 2 102659041213 20180419 18404711 1 2018.4.19 仁 智 股 份 中 经 通 达 仁 智 股 份 中 经 通 达 5,000,000 已承兑，尚未 付款 2018.10.19 15 2 102659041213 20180419 18404870 4 2018.4.19 仁 智 股 份 中 经 通 达 仁 智 股 份 中 经 通 达 5,000,000 已承兑，尚未 付款 2018.10.19 16 2 102659041213 20180419 18404964 0 2018.4.19 仁 智 股 份 中 经 通 达 仁 智 股 份 中 经 通 达 5,000,000 已承兑，尚未 付款 2018.10.19 合计 146,770,818.39 - - 《浙江仁智股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）第 113条规定：股东大会根据有关法律、行政法规及规范 性文件的规定，按照谨慎授权原则，就董事会批准的交 易事项授权如下：(四) 交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝 对金额超过1,000万元。本次违规开具商业承兑汇票所 涉金额达146,770,818.39元，而根据仁智股份公告的《浙 江仁智股份有限公司2018年第三季度报告》，第三季度 末的净资产为653,312,259.7元，应当履行公司章程规定 的董事会审议程序。 公司已于2018年10月18日向江苏省无锡市中级人民法 院（以下称“无锡中院”）递交了《民事起诉状》，同时， 就前述5,000万元申请财产保全，无锡中院于2018年10 月18日出具《民事裁定书》（[2018]苏02民初473号）， 裁定冻结中经通达（如下文所定义）、盈时互联网（如下 文所定义）、杭州为星（如下文所定义）银行存款5,000 万元或查封、扣押等值的财产。 截至到本法律意见书出具日，公司董事长陈昊旻、董事 长助理陈伯慈及相关人员陈珊珊为公司融资的目的，未 经授权、未履行内部正常审批决策程序开具商业承兑汇 票14,677.08万元，但尚未发生在上述汇票项下公司实际 支付票款的情形。据此，本所律师认为，截至到本法律 意见书出具日，公司的生产经营活动未因该未经授权、 未履行内部正常审批决策程序开具商业承兑汇票事件导 致出现《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第1 款第（一）项规定“公司生产经营活动受到严重影响且预 计在三个月以内不能恢复正常”的情形。但，本次违规开 具商业承兑汇票客观事实上导致公司承担了潜在的支付 义务，若该等商业承兑汇票到期未获兑付，持票人可能 对仁智股份提起诉讼，并采取冻结财产手段追索债权， 由于金额巨大，一旦出现，将对仁智股份生产经营造成 严重影响。 (2) 公司于2018年10月30日在公司指定信息披露媒体披露 《关于公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号： 2018-057）和2018年11月20日在公司指定信息披露媒 体披露《关于收到（2018）苏0114民初5358号<传票> 及相关法律文书的公告》（公告编号：2018-060）。根据 公司提供的南京市雨花台区人民法院（以下称“雨花台法 院”）于2018年11月7日签发的《传票》、雨花台法院 于2018年10月23日出具的《民事裁定书》（[2018]苏 0114民初5358号），公司部分银行账号被冻结系源于公 司和原告江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司（以下称 “伊斯特威尔”）之间买卖合同纠纷。根据公司提供的信 息，截至到2018年12月19日，前述买卖合同纠纷所涉 被冻结的银行账号分别如下： 序号 被冻结账户单位名称 开户银行 账户类型 实际冻结金额（元） 1 仁智股份 兴业银行黎明支行 基本存款账户 15,911.25 2 仁智股份 工商银行绵阳涪城支 一般存款账户 1,582,384.6 行 3 仁智股份 中信银行温州分行 一般存款账户 56,661.27 4 仁智股份 华夏银行绵阳高新支 行 一般存款账户 29,503.24 合计 1,684,460.36 经进一步查询裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）， 未发现公司因本次违规开具的承兑汇票受到起诉并被冻 结资金的信息。 除上述业已披露的银行账户被冻结事项外： (A) 公司于2019年1月4日在公司指定信息披露媒体披 露《关于收到（2018）鲁1424民初3253号《传票》 等相关法律文书及公司新增银行账户被冻结的公 告》（公告编号：2019-002）。根据公司提供的山东 省临邑县人民法院（以下称“临邑法院”）于2018 年12月28日签发的《传票》、临邑法院于2018年 12月13日出具的《民事裁定书》（[2018]鲁1424民 初3253号），公司部分银行账号被冻结系源于公司 和原告德州协诚化工有限公司（以下称“协诚化工”） 之间买卖合同纠纷。根据公司提供的信息，截至到 2019年1月4日，前述买卖合同纠纷所涉被冻结的 银行账号分别如下： 序 被冻结账户单 开户银行 账户类型 申请冻结金额 实际冻结金 号 位名称 （元） 额（元） 1 仁智股份 中信银行温州 分行 一般存款户 8,500,000 56,661.27 2 仁智股份 招商银行绵阳 分行 一般存款户 8,500,000 909,273.31 合计 17,000,000 965,934.58 (B) 公司于2019年1月8日在公司指定信息披露媒体披 露《关于公司被冻结银行账户新增冻结金额的公告》 （公告编号：2019-003）。根据公司自查，公司被冻 结银行账户工商银行绵阳涪城支行新增冻结金额 3,000万元，实际冻结金额1,582,384.6元。截至到 本法律意见书出具日，公司尚未收到相关法院的正 式法律文书。 据此，本所律师认为，公司部分使用的银行账户被冻结， 但与上述违规开具的商业承兑汇票事件无关。同时，公 司和伊斯特威尔之间买卖合同纠纷所涉被冻结的部分银 行账户日常主要用于原油服务业客户的汇款和支付公司 管理层费用。公司和协诚化工之间买卖合同纠纷所涉被 冻结的部分银行账户为一般存款户。工商银行绵阳涪城 支行新增冻结金额3,000万元属于金额较大，且为主要 银行账户。截至到本法律意见书出具日，公司的主要银 行账户未因该未经授权、未履行内部正常审批决策程序 开具商业承兑汇票事件导致出现《股票上市规则（2018 年修订）》第13.3.1条第1款第（二）项规定“公司主要 银行账号被冻结”的情形。但，公司违规开具的商业承兑 汇票到期后，若公司拒绝兑付，持票人有权提起诉讼， 且有权采取冻结公司的银行账户的方式追索债权。同时， 工商银行绵阳涪城支行因另案原因导致新增冻结金额 3,000万元，导致主要银行账户被冻结，若短期内无法解 冻，可能加重公司的资金紧张情况。 (3) 经查询公司披露的董事会公告及第五届董事会第十一 次会议的会议文件，最近一次董事会会议系2018年12 月21日召开的第五届董事会第十一次会议，本次董事会 除1名董事请假未出席外，其他董事均出席了该次董事 会会议，审议并表决了相关审议事项，最终形成第五届 董事会第十一次会议决议。 截至到本法律意见书出具日，公司董事会成员分别为董 事长陈昊旻、董事李芝尧、毕浙东、金环、吴朴、职工 董事叶承嗣、独立董事洪连鸿、王晓、陈康幼。其中， 董事陈昊旻、毕浙东、金环、吴朴、李芝尧、独立董事 王晓，系于2017年8月30日经第四届董事会第二十五 次临时会议提名，于2017年9月18日经公司2017年第 二次临时股东大会选举通过；独立董事洪连鸿、陈康幼， 系于2018年6月28日经第五届董事会第六次会议提名， 于2018年7月30日经2018年第一次临时股东大会选举 通过。 经核查，截至到本法律意见书出具日，公司董事会在 2018年度召开了第五届董事会第四次会议至第五届董 事会第十一次会议共八次会议，当时在任的公司董事除 请假外均出席了相关董事会会议，历次与会董事人数符 合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定， 并签署了董事会决议；独立董事分别八次发表了独立董 事意见。公司全体董事均正常履职，未出现无法履行的 情形。 根据公司于2018年11月17日披露的《浙江仁智股份有 限公司副总裁、董事会秘书辞职的公告》（公告编号： 2018-058），公司的副总裁兼董事会秘书唐倩主动辞职。 公司聘任新的董事会秘书之前，暂由董事长陈昊旻兼任 董事会秘书。根据本所律师于2018年12月14日对董事 长的访谈，根据访谈结果，除前述情形外，截至到本法 律意见书出具日，公司董事会成员尚未出现辞职事项。 尽管如此，鉴于董事长陈昊旻系本次违规开具商业承兑 汇票的相关人员，其可能因此被免去公司董事职务。 据此，本所律师认为，截至到本法律意见书出具日，公 司未出现《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条 第1款第（三）规定“公司董事会无法正常召开会议并形 成董事会决议”的情形，从而导致未经授权、未履行内部 正常审批决策程序开具商业承兑汇票事件。但，公司现 任董事长陈昊旻系本次违规开具商业承兑汇票的责任 人，可能因此被免去公司董事职务。 (4) 根据公司公告的《关于对浙江仁智股份有限公司控股股 东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（亚会A核 字（2018）0036号）、《2018年第三季度报告》、《2018 年半年度报告》、《2018年第一季度报告》、《2017年年度 报告》、2017年度审计报告、第四届董事会第二十次会 议决议公告、第五届董事会第五次会议决议公告，以及 本法律意见书“二、请说明你公司未履行内部审批决策程 序开具商业承兑汇票对公司生产经营的影响。同时请说 明前述商业承兑汇票是否具有真实的交易背景，是否违 反了《中华人民共和国票据法》等相关法律法规，上述 事项是否构成向控股股东、实际控制人及其关联人提供 资金。”的回复，公司不存在向控股股东或者其关联人提 供资金的情形。 经核查公司提供的仁智股份融资台账及担保台账，公司 提供的担保及履行程序如下： a) 第四届董事会第二十次会议审议通过的“《关于全资 子公司向银行申请综合授信额度的议案》”。 b) 第四届董事会第二十五次会议审议通过的“《关于委 托资产管理公司募集资金并通过委托贷款融资的议 案》”。2017年第二次临时股东大会审议通过的“《关 于委托资产管理公司募集资金并通过委托贷款融资 的议案》”。 c) 第五届董事会第五次会议审议通过的“《关于2018年 度向金融机构申请不超过5亿元综合授信额度的议 案》、《关于拟为全资子公司向银行申请贷款提供担保 的议案》”。独立董事对第五届董事会第五次会议相 关事项发表的独立意见，“关于对外担保情况与关联 方资金往来情况的专项说明及独立意见、关于2017 年内部控制自我评价报告的独立意见、关于2017年 度利润分配预案的独立意见、关于2018年度向金融 机构申请不超过5亿元综合授信额度的独立意见、关 于公司2017年度公司董事、高级管理人员薪酬的独 立意见、关于拟为全资子公司向银行申请贷款提供担 保的独立意见、关于带强调事项段无保留审计意见审 计报告涉及事项的独立意见”。 据此，本所律师认为，尽管未经授权、未履行内部正常审 批决策程序开具商业承兑汇票，但仁智股份并未为该等商 业承兑汇票提供担保责任，因此本次违规开具商业承兑汇 票不属于《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第 1款第（四）项规定“公司向控股股东或者其关联人提供 资金或违反规定程序对外提供担保且情形严重”的情形。 （三） 除了上述商业承兑汇票事件外是否存在其他可能被实行其他 风险警示的情形 截至到本法律意见书出具日，公司未履行内部审批决策程序 开具商业承兑汇票事项、公司部分银行账户被冻结、参股公 司部分股权被冻结事项（如《关于参股公司部分股权被冻结 的公告》（公告编号：2018-059）、《关于收到（2018）苏0114 民初5358号<传票>及相关法律文书的公告》（公告编号： 2018-060）、《关于收到（2018）鲁1424民初3253号《传票》 等相关法律文书及公司新增银行账户被冻结的公告》（公告编 号：2019-002）和《关于公司被冻结银行账户新增冻结金额 的公告》（公告编号：2019-003））、控股股东西藏瀚澧电子科 技合伙企业（有限合伙）（以下称“西藏瀚澧”）所持有的 81,387,013股股份被质押并冻结事项（如《关于控股股东股 份被司法冻结的公告》（公告编号：2018-032）所披露），公 司已按照相关规定履行了前述事件的信息披露义务。 根据公司自查结果，工商银行绵阳涪城支行新增冻结金额 3,000万元。根据公司说明，工商银行绵阳涪城支行新增冻结 金额3,000万元源于控股股东和第三方之间的借贷纠纷，仁 智股份未为控股股东的借款提供担保。截至到本法律意见书 出具日，由于公司尚未收到法院的传票及相关法律文书，仁 智股份是否为控股股东的借款提供担保尚无法判断。若仁智 股份存在为控股股东的借款提供担保，则属于公司未经履行 审议程序为控股股东违规提供担保。 根据公司提供的《证券质押及司法冻结明细表》，截止至2018 年12月10日的权益登记日，存在如下股票质押情况： 序 号 持有人 名称 持有数 量 质押/司法 冻结数量 质押/司法冻结 序号 质权人/司法冻结执 行人名称 质押/ 司法冻 结日期 解质/ 解冻 日期 关 联 关 系 是 否 确 认 1 俞爱民 2,000 2,000 08170020180212SW461033 平安证券股份有限 公司 2018.2.12 9999.1.1 否 2 谢秀珍 401,300 399,997 29840020171222B0000013 金元证券股份有限 公司 2017.12.22 9999.1.1 是 3 1,300 29840020180206B0000094 2018.2.6 9999.1.1 是 4 郭嫣 124,800 124,800 1018502500 江西赣州市中级人 民法院2013赣中民 二初保字第70号 2013.6.4 2021.5.8 是 5 严承娣 58,900 55,000 29840020171218B0000053 金元证券股份有限 公司 2017.12.18 9999.1.1 是 6 3,000 29840020180206B0000081 2018.2.6 9999.1.1 是 7 900 29840020180705B0000033 2018.7.5 9999.1.1 是 8 唐建成 4,400 4,400 181204H00000002520181204 南通市崇州区人民 法院 2018.12.4 2021.12.3 是 9 刘华兰 150 150 180904H00000007720180904 贵阳市中级人民法 院 2018.9.4 2021.9.3 是 10 叶顶珍 4,000 4,000 180827H00000001320180827 成都市金牛区人民 法院 2018.8.27 2021.8.25 否 11 薛守华 600 600 180817H00000 茌平县人民法院 2018.8. 2021. 是 002620180817 17 8.16 12 陈萍 4,700 4,700 171012H00000002420171012 襄阳市中级人民法 院 2017.10.12 2020.10.12 是 13 曲芬 200 200 181128H00000000720181128 济南市市中区人民 法院 2018.11.28 2021.11.27 是 14 张日昌 1,804,140 1,804,140 180328A00000760520180328 广东省深圳市中级 人民法院 2018.3.28 2019.3.27 是 15 蔡磊 50,400 50,400 1018502800 江西赣州市中级人 民法院2013赣中民 二 初保字第70号 2013.6.4 2021.5.8 是 16 谢飞鹏 8,600 3,600 08170020180222AH065150 平安证券股份有限 公司 2018.2.22 9999.1.1 是 17 5,000 08170020180525AH072351 2018.5.25 9999.1.1 是 18 陈小苗 17,800 17,800 08170020170712NJ195138 平安证券股份有限 公司 2017.7.12 9999.1.1 是 19 付丽蓉 2,000 2,000 180917H00000005020180917 绵阳市涪城区人民 法院 2018.9.17 2021.9.14 是 20 袁风联 100 100 181203H00000006320181203 苏州市姑苏区人民 法院 2018.12.3 2021.11.30 是 21 蔡耀民 100 100 181008H00000001120181008 泉州市中级人民法 院 2018.10.8 2021.10.4 是 22 广州棕 石投 资管理 1,350 1,350 180614A00000262020180614 广东省广州市中级 人民法院 2018.6.14 2020.6.13 是 有限 公司 23 西藏瀚 澧 14,039,446 14,039,446 1199609200 国民信托有限公司 2017.2.14 9999.1.1 是 24 180226B43700016320180226 北京市高级人民法 院 2018.2.26 2021.2.25 是 25 67,347,567 60,308,120 1200117700 国民信托有限公司 2017.2.20 9999.1.1 是 26 180226B43700016320180226 北京市高级人民法 院 2018.2.26 2021.2.25 是 27 7,039,447 1199448000 国民信托有限公司 2017.2.14 9999.1.1 是 28 180226B43700016320180226 北京市高级人民法 院 2018.2.26 2021.2.25 是 公司于2018年12月15日出具《承诺函》，承诺除以下事项 外，公司财产不存在其他可能被实行的其他风险警示情形： a) 未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票事项（《关于公 司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票暨提起诉讼 的公告》公告编号：2018-048）； b) 公司部分银行账户被冻结（《关于公司部分银行账户被冻结 的公告》公告编号：2018-057）； c) 公司的参股公司部分股权被冻结事项（《关于参股公司部分 股权被冻结的公告》公告编号：2018-059）； d) 公司价值3,500万元的财产予以查封、冻结（《关于收到 （2018）苏0114民初5358号<传票>及相关法律文书的公 告》公告编号：2018-060）； e) 根据《浙江仁智股份有限公司2018年第三季度报告》，本 公司前十大股东质押或冻结情况如下：控股股东西藏瀚澧 电子科技合伙企业（有限合伙）所持有的81,387,013股股 份被质押并冻结（《关于控股股东股份被司法冻结的公告》 公告编号：2018-032）； f) 不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 第11.11.3条规定的应当及时向深圳证券交易所报告并披 露的其他情形：（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；（二） 发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未 获清偿；（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿 责任；（四）计提大额资产减值准备；（五）公司决定解散 或者被依法强制解散；（六）公司预计出现资不抵债（一般 指净资产为负值）；（七）主要债务人出现资不抵债或者进 入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；（八） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（九）主 要或者全部业务陷入停顿；（十）公司因涉嫌违法违规被有 权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；（十一）公司董 事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查 或者 采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安 排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月 以上。 同时，公司于2019年1月4日在公司指定信息披露媒体披露 《关于收到（2018）鲁1424民初3253号《传票》等相关法 律文书及公司新增银行账户被冻结的公告》（公告编号： 2019-002）；于2019年1月8日在公司指定信息披露媒体披 露《关于公司被冻结银行账户新增冻结金额的公告》（公告编 号：2019-003）。 根据公司自查及出具的承诺，截至到本法律意见书出具日， 公司不存在需按照《股票上市规则（2018）》第13.3.1条的相 关规定予以风险警示公告的其他事项。 二、 请说明你公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票对 公司生产经营的影响。同时请说明前述商业承兑汇票是否具有真实的交 易背景，是否违反了《中华人民共和国票据法》等相关法律法规，上述 事项是否构成向控股股东、实际控制人及其关联人提供资金。请律师发 表明确意见。 （一） 未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票对公司生产经营 的影响 公司董事长陈昊旻、董事长助理陈伯慈及相关人员陈珊珊为 公司融资的目的，未经授权、未履行内部正常审批决策程序 开具商业承兑汇票14,677.08万元，其中5,000万元的开具日 至到期日为2018年4月19日至2018年10月19日，9,677.08 万元的开具日至到期日为2018年1月30日至2019年1月 30日。公司已于2018年10月18日向江苏省无锡中院递交 了《民事起诉状》，同时已对上述5,000万元作出了财产保全 申请，无锡中院于2018年10月18日出具《民事裁定书》（[2018] 苏02民初473号），裁定冻结中经通达、盈时互联网、杭州 为星银行存款5,000万元或查封、扣押等值的财产。 本所律师于2018年12月14日对上述商业承兑汇票的起诉案 件的代理律师进行了访谈，根据访谈结果，截至到2018年11 月30日，剩余9,677.08万元承兑汇票的持票人为德清麦鼎投 资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“麦鼎投资”），代理律 师将和仁智股份协商确定增加诉讼请求或者另案起诉。 本所律师于2018年12月14日对财务总监进行访谈，根据访 谈结果，仁智股份的从事主营业务的子公司目前正常开工， 包括新材料、油服各个环保站、新疆管具中心、井下作业等 生产环节正常。 据此，本所律师认为，截至到本法律意见书出具日，公司董 事长陈昊旻、董事长助理陈伯慈及相关人员陈珊珊为公司融 资的目的，未经授权、未履行内部正常审批决策程序开具商 业承兑汇票14,677.08万元，尚未发生在上述汇票项下公司实 际支付票款的情形，该违规开具商业承兑汇票暂未对公司生 产经营造成严重不利影响。尽管如此，本次违规开具商业承 兑汇票客观事实上导致公司承担了潜在的支付义务，若该等 商业承兑汇票到期未获兑付，持票人可能对仁智股份提起诉 讼，并采取冻结财产形式追索债权，由于金额巨大，一旦出 现，将对仁智股份生产经营的影响目前无法预计。同时，鉴 于董事长陈昊旻、董事长助理陈伯慈及相关人员陈珊珊的违 规行为，可能被问责后免去现任职务。 （二） 商业承兑汇票是否具有真实的交易背景，是否违反《中华人 民共和国票据法》等相关法律法规 公司董事长陈昊旻、董事长助理陈伯慈及相关人员陈珊珊为 公司融资的目的，未经授权、未履行内部正常审批决策程序 开具商业承兑汇票14,677.08万元。该商业承兑汇票并不具有 真实的交易背景。 根据《中华人民共和国票据法》（以下称“《票据法》”）第十 条规定，票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原 则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必 须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代 价；第二十一条规定，汇票的出票人必须与付款人具有真实 的委托付款关系，并且具有支付汇票金额的可靠资金来源。 不得签发无对价的汇票用以骗取银行或者其他票据当事人的 资金；第二十六条规定，出票人签发汇票后，即承担保证该 汇票承兑和付款的责任。出票人在汇票得不到承兑或者付款 时，应当向持票人清偿本法第七十条、第七十一条规定的金 额和费用；第一百零二条规定，有下列票据欺诈行为之一的， 依法追究刑事责任：（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票， 骗取资金的；第一百零三条规定，有前条所列行为之一，情 节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚。 据此，本所律师认为，上述违规开具商业承兑汇票不具有真 实的交易背景，违反了《票据法》的相关规定，可能导致董 事长陈昊旻、董事长助理陈伯慈及相关人员陈珊珊承担《票 据法》等法律法规规定的民事、行政甚至刑事责任。 （三） 商业承兑汇票事项是否构成向控股股东、实际控制人及其关 联人提供资金。 公司董事长陈昊旻、董事长助理陈伯慈及相关人员陈珊珊为 公司融资的目的，未经授权、未履行内部正常审批决策程序 开具商业承兑汇票。 2018年，广东中经通达供应链管理有限责任公司（以下称“中 经通达”）通过金佩芹向公司称，中经通达有合法的商业汇票 融资渠道，可以帮助公司通过开具商业承兑汇票的方式进行 合法融资。 公司按照金佩芹的要求，向中经通达开具商业承兑汇票，中 经通达以本案票据作为质押担保，获得无锡金融资产交易中 心定向融资工具备案，并通过江苏盈时互联网信息科技有限 公司（以下称“盈时互联网”）经营的“金票理财”平台，将上 述票据质押给盈时互联网，向不特定公众融资4,639.5万元。 嗣后，中经通达并未将获得的该融资款支付给公司，而是以 借款的方式将其中3,800万元直接支付给了盈时互联网的唯 一股东杭州为星新能源投资管理有限公司，剩余款项839.5 万元则据为己有。 经查询国家企业信用信息公示系统及公司控股股东和实际控 制人于2018年12月14日出具的承诺： a) 公司控股股东西藏瀚澧、实际控制人金环及关联人与中经 通达及其唯一股东自然人万毅、中经通达的董事、监事和 高级管理人员不存在任何关联关系，不存在任何交易和资 金往来； b) 公司控股股东西藏瀚澧和实际控制人金环及关联人与盈时 互联网及其唯一股东杭州为星新能源投资管理有限公司 （以下称“杭州为星”）、盈时互联网的董事、监事和高级管 理人员不存在任何关联关系，不存在任何交易和资金往 来； 公司控股股东西藏瀚澧和实际控制人金环及关联人与杭 州为星及其股东浙江古田山实业有限公司（以下称“浙江 古田”）、胡志坚、俞凌、杭州为星的董事、监事和高级管 理人员不存在任何关联关系，不存在任何交易和资金往 来； 公司控股股东西藏瀚澧和实际控制人金环及关联人与浙江 古田及其唯一股东黄爱生、浙江古田的董事、监事和高级 管理人员不存在任何关联关系，不存在任何交易和资金往 来； c) 公司控股股东西藏瀚澧和实际控制人金环及关联人与中间 人金佩芹之间不存在任何关联关系，不存在任何交易和资 金往来； d) 公司控股股东西藏瀚澧和实际控制人金环及关联人与麦鼎 投资及其合伙人浙江野鼎实业有限公司（以下称“野鼎实 业”）、浙江麦谷资产管理有限公司（以下称“麦谷资产”） 之间不存在任何关联关系或任何利益安排或任何交易或 任何资金往来； 公司控股股东西藏瀚澧和实际控制人金环及关联人与野鼎 实业的股东（追溯至最终自然人）俞蘠、周发根、曾文杰、 朱育兵、朱晨之间不存在任何关联关系或任何利益安排或 任何交易或任何资金往来； 公司控股股东西藏瀚澧和实际控制人金环及关联人与麦谷 资产的股东李均、李琼之间不存在任何关联关系或任何利 益安排或任何交易或任何资金往来； e) 公司控股股东西藏瀚澧和实际控制人金环与中经通达、盈 时互联网、杭州为星、浙江古田、麦鼎投资、野鼎实业、 麦谷资产不存在以下安排： 1） 因与中经通达、盈时互联网、杭州为星、浙江古田、 麦鼎投资、野鼎实业、麦谷资产或者其关联方签署协 议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未 来十二个月内，导致我们与中经通达、盈时互联网、 杭州为星、浙江古田、麦鼎投资、野鼎实业、麦谷资 产或者其关联方产生关联关系； 2） 过去十二个月内曾经为中经通达、盈时互联网、杭州 为星、浙江古田、麦鼎投资、野鼎实业、麦谷资产的 关联方。 公司董事长陈昊旻、董事长助理陈伯慈、相关人员陈珊珊 于2018年12月15日分别出具《承诺函》，承诺如下事项： a) 本人及关联人与中经通达及其唯一股东自然人万毅、中 经通达的董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关 系或任何利益安排或任何交易或任何资金往来； b) 本人及关联人与盈时互联网及其唯一股东杭州为星、盈 时互联网的董事、监事和高级管理人员不存在任何关联 关系或任何利益安排或任何交易或任何资金往来； 本人及关联人与杭州为星及其股东浙江古田、胡志坚、 俞凌、杭州为星的董事、监事和高级管理人员不存在任 何关联关系或任何利益安排或任何交易或任何资金往 来； 本人及关联人与浙江古田及其唯一股东自然人黄爱生、 浙江古田的董事、监事和高级管理人员不存在任何关联 关系或任何利益安排或任何交易或任何资金往来； c) 本人及关联人与中间人金佩芹之间不存在任何关联关 系或任何利益安排或任何交易或任何资金往来； d) 本人及关联人与麦鼎投资及其合伙人野鼎实业、麦谷资 产之间不存在任何关联关系或任何利益安排或任何交 易或任何资金往来； 本人及关联人与野鼎实业的股东（追溯至最终自然人） 俞蘠、周发根、曾文杰、朱育兵、朱晨之间不存在任何 关联关系或任何利益安排或任何交易或任何资金往来； 本人及关联人与麦谷资产的股东李均、李琼之间不存在 任何关联关系或任何利益安排或任何交易或任何资金 往来。 公司于2018年12月14日出具《承诺函》，承诺如下事项： a) 本公司不存在向控股股东、实际控制人或者其关联人提 供资金或者违反规定程序对外提供担保的情形； b) 本公司与中经通达及其唯一股东自然人万毅、中经通达 的董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系，不 存在任何交易和资金往来； c) 本公司与盈时互联网及其唯一股东杭州为星、盈时互联 网的董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系， 不存在任何交易和资金往来； 本公司与杭州为星及其股东浙江古田、胡志坚、俞凌、 杭州为星的董事、监事和高级管理人员不存在任何关联 关系，不存在任何交易和资金往来； 本公司与浙江古田及其唯一股东黄爱生、浙江古田的董 事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系，不存在 任何交易和资金往来； d) 本公司与中间人金佩芹之间不存在任何关联关系，不存 在任何交易和资金往来； e) 本公司与麦鼎投资及其合伙人野鼎实业、麦谷资产之间 不存在任何关联关系或任何利益安排或任何交易或任何 资金往来； 本公司与野鼎实业的股东（追溯至最终自然人）俞蘠、 周发根、曾文杰、朱育兵、朱晨之间不存在任何关联关 系或任何利益安排或任何交易或任何资金往来； 本公司与麦谷资产的股东李均、李琼之间不存在任何关 联关系或任何利益安排或任何交易或任何资金往来； f) 本公司与中经通达、盈时互联网、杭州为星、浙江古田、 麦鼎投资、野鼎实业、麦谷资产不存在以下安排： 1） 因与中经通达、盈时互联网、杭州为星、浙江古田、 麦鼎投资、野鼎实业、麦谷资产或者其关联方签署协 议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未 来十二个月内，导致本公司与中经通达、盈时互联网、 杭州为星、浙江古田、麦鼎投资、野鼎实业、麦谷资 产或者其关联方产生关联关系； 2） 过去十二个月内曾经为中经通达、盈时互联网、杭州 为星、浙江古田、麦鼎投资、野鼎实业、麦谷资产的 关联方。 据此，本所律师认为，截至到本法律意见书出具日，未履 行内部审批决策程序开具商业承兑汇票未构成向控股股 东、实际控制人及其关联人提供资金。 三、 请说明你公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票是 否存在需要更正前期披露的定期报告的情形，同时逐一说明你公司目前 已采取的措施及未来拟采取的解决措施。请会计师、律师核查并发表明 确意见。 （一） 公司已采取的解决措施 截至到本法律意见书出具日，公司已采取的解决措施如下： (1) 公司已于2018年10月18日向无锡中院递交了《民事起 诉状》，同时已对违规开具的商业承兑汇票5,000万元作 出了财产保全申请，无锡中院已裁定冻结中经通达、盈时 互联网、杭州为星银行存款5,000万元或查封、扣押其等 值的财产。 公司已向公安机关报案，公安机关正处于收集证据的过程 中。 (2) 截至到本法律意见书出具日，仁智股份的中国工商银行绵 阳涪城支行、招商银行绵阳支行的银行账户已开通票据开 具的二级复核功能。 （二） 公司拟采取的解决措施 根据公司说明，公司拟采取的解决措施，主要如下： (1) 违规开具商业承兑汇票所涉剩余9,677.08万元尚未到期， 公司将保留增加诉讼请求的权利。 本所律师于2018年12月14日对上述商业承兑汇票的起诉 案件的代理律师进行了访谈，根据访谈结果，截至到2018 年11月30日，剩余9,677.08万元承兑汇票的持票人为麦 鼎投资，后续持票人是否发生变化无法得知，代理律师将 和仁智股份协商确定增加诉讼请求或者另案起诉。 (2) 对于违规开具商业承兑汇票所涉董事长、董事长助理及相 关人员陈珊珊，公司将根据《内部问责制度》启动问责机 制，包括但不限于第十条：问责方式包括：责令改正并作 检讨；公司内部通报批评；扣发工资、奖金；留用察看； 调离岗位、停职、降职、撤职；罢免、解除劳动合同；法 律、法规规定的其他处罚方式。第十二条 ：因故意造成经 济损失的，被问责人承担全部经济责任。第十五条：有下 列情形之一者，应从重或加重处罚：情节恶劣、后果严重、 影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；事故发生 后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；干扰、阻挠公 司调查或打击、报复、陷害调查人的；屡教不改且拒不承 认错误的；拒不执行股东大会、董事会、监事会的处理决 定的；造成重大经济损失且无法补救的；股东大会、董事 会、监事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。第 十六条：涉嫌违反国家法律法规的，应移交国家司法机关 处理。第十七条：公司将定期与不定期召开会议，由经理 层就各自工作做汇报，根据实际情况，对存在的问题与工 作失误，集体讨论补救措施与应对策略，若出现了第8条 范围内的问责情形之一，应当对其进行问责，并由问责指 导委员会做出处理决定。第十八条：对总裁的问责，由董 事长提出；对其他高级管理人员以及各子公司、各部门、 各分支机构负责人的问责由总裁提出；若发生第8条范围 内的问责情形之一，经公司问责指导委员会研究同意，责 成公司董事会秘书会同有关部门限期进行调查核实，并向 公司问责指导委员会报告调查结果，由问责指导委员会提 出处理意见，并提交董事会审议，经会议表决做出责任追 究处理决定。 (3) 公司将对现有内控制度进行梳理，进一步完善法人治理结 构，并通过提升内控执行力完善或改善内控，使内控发挥 实效，切实保持公司独立性，严密防范未履行内部审批决 策程序开具商业承兑汇票等各种风险。 公司将进一步加强内部审计部门的建设，完善内审流程、 堵塞漏洞、防患于未然。公司内部审计部门今后将进一步 加强稽核，除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券 投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、 对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关 联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具检查报告并 提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采 取相应措施。 加强公司不定期对公司董事、监事、高级管理人员及财务 工作人员进行相关法律法规及公司规章制度的内部培训， 并积极参加外部相关培训，不断强化其防范意识和风险意 识，加强对公司资金安全的监管工作，避免上述违规事项 的再次发生。 据此，本所律师认为，截至到本法律意见书出具日，公司针对 违规开具商业承兑汇票事项业已提起相应诉讼，无锡中院业已 采取了财产保全措施；公司将进一步采取措施，包括但不限于 加强公司内控、内审，加强董监高相关人员的法律法规的培训。 以上核查意见系本所律师基于有关事实的了解和对有关法律、 法规及规范性文件的理解做出，仅供仁智股份向深交所说明本次未 履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票情况时使用，未经本所事 先书面同意不得用于任何其他目的。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于浙江仁智股份有 限公司所属深圳证券交易所<关于对浙江仁智股份有限公司的问询函>项 目之专项法律意见书》之签署页） 北京大成（上海）律师事务所 经办律师：__________________ 刘俊哲 负责人：_______________ 经办律师：__________________ 陈峰 蔡克亮 2019年1月8日 中财网
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