[公告]冰轮环境:公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要
证券代码：000811 证券简称：冰轮环境 上市地点：深圳证券交易所 冰轮环境技术股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券 募集说明书摘要 （封卷稿） （注册地址：山东省烟台市芝罘区冰轮路1号） 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二〇一八年九月 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任 何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明 其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资 者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的 依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上 市公司信息披露媒体。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书全文 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次 公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经东方金诚评级，根据东方金诚出具的《冰轮环境技术 股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，冰轮环境主体信用等级 为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），东方 金诚将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或 评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资 风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司的股利分配政策和决策程序 根据《公司章程》第一百五十五条，公司的利润分配政策和决策程序为： （一）利润分配的基本原则 公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司 的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式及时间间隔 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式 分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件时， 公司优先采取现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次利润分配，董 事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公 司进行中期利润分配。 （三）现金分红的具体条件 符合以下条件的，公司可以进行现金分红：公司该年度或半年度实现的可分 配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司 累计可供分配利润为正值；公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保 留意见的审计报告。 （四）现金分红的比例 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5000万元。 （五）发放股票股利的具体条件 公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金分红的前提下，进 行股票股利分配。 （六）利润分配的决策程序和机制 利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在 审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配尤 其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独 立董事应发表明确的书面独立意见。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投 票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。 公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事 发表书面意见后提交股东大会审议。 （七）利润分配方案的实施 公司董事会需在股东大会审议通过利润分配具体方案后的2个月内完成利 润分配。公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规 划的情况及决策程序进行监督。 若存在公司股东违规占用公司资金的情况，公司将扣减该股东所分配的现金 分红，以偿还其占用的资金。 （八）利润分配政策的调整 1、调整利润分配政策的具体条件 如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大 影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分 配政策和股东回报规划进行调整。 “外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不 可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。 2、调整利润分配政策的决策程序和机制 公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理 由，并将书面论证报告经独立董事审议通过后方能提交股东大会审议，股东大 会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整 事项时，必须提供网络投票方式。 四、本公司最近三年现金分红情况 报告期内，公司按照公司章程约定，积极实施分配方案。 2015年度分配方案为：以公司现有总股本435,369,434股为基数，向全体股 东每10股派0.50元人民币现金（含税）。 2016年度分配方案为：以公司现有总股本435,369,434股为基数，向全体股 东每10股派0.50元人民币现金（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10 股转增5股。 2017年度分配方案为：以2017年12月31日总股本653,054,151股为基数， 向全体股东每10股派现金0.80元（含税），公司2017年度合计分红52,244,332.08 元。 公司一贯重视对投资者的回报和企业责任，最近三年具体现金分红情况如下 表所示： 单位：元 分红年度 净利润（合并报表归 属于母公司） 现金分红金额 （含税） 现金分红金额占净利润 （合并报表归属于母公 司）比率 2017年 314,468,217.97 52,244,332.08 16.61% 2016年 306,302,737.78 21,768,471.70 7.11% 2015年 299,520,991.63 21,768,471.70 7.27% 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 31.22% 最近三年，公司未分配利润的主要用途为扩展主营业务、补充营运资金等。 公司最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十。 五、本次可转债发行不设担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2017年12月31日，本公司经审计的归属于母公司所有者权益为 273,012.45万元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息 发行人已于2018年4月27日和2018年8月24日分别刊登了《2018年第 一季度报告》和《2018年半年度报告》。 1、2018年第一季度主要财务信息 发行人2018年3月末和2018年1-3月财务报表未经审计，主要财务信息如 下： 单位：万元 项目 2018年1-3月 2017年1-3月 增减 调整前 调整后 调整后 营业收入 63,373.11 66,532.59 67,704.02 -6.40% 归属于上市公司股东的净利润 -2,265.15 8,832.71 8,895.23 -125.46% 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 -2,427.98 2,355.47 2,428.03 -200.00% 经营活动产生的现金流量净额 -12,211.30 -11,912.71 -11,821.52 -3.30% 基本每股收益（元/股） -0.03 0.2 0.14 -121.43% 稀释每股收益（元/股） -0.03 0.2 0.14 -121.43% 加权平均净资产收益率 -0.83% 3.81% 3.81% 减少4.64个百分点 项目 2018年3月31日 2017年3月31日 增减 调整前 调整后 调整后 总资产 539,086.55 515,051.09 555,892.31 -3.02% 归属于上市公司股东的净资产 271,718.39 240,444.03 273,012.45 -0.47% 2、2018年1-6月主要财务信息 发行人2018年6月末和2018年1-6月财务报表未经审计，主要财务信息如 下： 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年1-6月 增减 调整前 调整后 调整后 营业收入 152,143.86 147,508.44 150,600.41 1.02% 归属于上市公司股东的净利润 10,983.80 14,575.77 14,796.02 -25.77% 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 7,506.83 7,712.41 7,942.43 -5.48% 经营活动产生的现金流量净额 -12,900.90 -15,024.14 -14,809.66 基本每股收益（元/股） 0.17 0.33 0.23 -26.09% 稀释每股收益（元/股） 0.17 0.33 0.23 -26.09% 加权平均净资产收益率 3.94% 6.21% 6.25% 减少2.31个百分点 项目 2018年6月30日 2017年6月30日 增减 调整前 调整后 调整后 总资产 554,179.85 531,688.00 555,892.31 -0.31% 归属于上市公司股东的净资产 280,337.73 253,351.46 273,012.45 2.68% （二）财务报告审计截止日后主要经营状况 财务报告审计（2017年12月31日）截止日后，公司主营业务经营状况正 常。但受到投资收益波动、汇率波动的影响，公司 2018年一季度归属于上市公 司股东的净利润为-2,265.15万元，营业利润为-1,936.28万元，与2017年同期相 比下降较多，主要有以下原因： 1、因处置股权、资产产生的投资收益波动 2017年一季度，申请人处置了其持有的荏原冷热系统（中国）有限公司40% 股权产生投资收益10,320.03万元，增厚了2017年一季度的营业利润。2018年一季 度，申请人未有资产、股权出售带来的投资收益，投资收益同比大幅下降。 2、汇兑损益导致财务费用大幅波动 申请人母公司以人民币为记账本位币，海外项目以美元结算；申请人的海外 子公司以当地货币为记账本位币，以美元结算。同时，申请人子公司冰轮香港承 担了5亿元人民币银行借款，但由于冰轮香港记账本位币为美元，因此其人民币 贷款会因汇率变动而产生汇兑损益。2018年一季度，人民币、马来西亚令吉、新 加坡元等相对于美元呈升值趋势，造成申请人汇兑损失的增长。 2017年第一季度和2018年第一季度，申请人分别产生汇兑损失525.36万元和 2,844.14万元，汇兑损失的增加导致2018年一季度营业利润下降。 3、联营企业投资收益波动 申请人以权益法核算的联营企业业绩有所波动。2017年第一季度申请人因权 益法核算的长期股权投资确认投资收益492.52万元，2018年第一季度因权益法核 算的长期股权投资确认投资收益-563.94万元，造成2018年第一季度营业利润下降 1,056.46万元。 扣除上述因素影响后，申请人2018年第一季度主营业务经营业绩与过往年度 相比基本保持稳定，经营情况不存在重大风险。 公司已在募集说明书之“重大事项提示”及“第三节 风险提示”中披露了营业 利润下降的风险。 2018年1-6月，公司实现营业收入152,143.86万元，较上年同期（调整后） 同比增长1.02%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7,506.83万元，较上年同期（调整后）同比下降5.48%，经营情况基本平稳，详 见本募集说明书摘要“第四节 管理层讨论与分析”。 七、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文， 并特别注意以下风险： （一）市场风险 1、宏观经济下行风险 目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国家财政政策、货币政策、外汇市 场及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对公司生产经营环境产生不利 影响，进而影响公司的业绩表现。 2、行业增速放缓风险 公司主要从事低温冷冻设备、中央空调设备、节能制热设备及应用系统集成、 工程成套服务，广泛服务于食品冷链、物流、石化、医药、能源、轨道交通等城 市公用设施等行业。公司下游市场需求与宏观经济增速以及社会固定资产投资有 较大的关联性，一定程度上受到行业周期波动的影响。近年来，随着宏观经济进 入新常态，传统的工商制冷空调设备行业增速出现放缓，对行业企业经营业绩产 生了一定冲击。 尽管下游冷链物流、石化能源、轨道交通和工业节能等需求提升将推动公司 所属行业长期向好，但短期波动的可能性仍然存在。若行业发展速度放缓，将会 对公司主营业务的增长产生潜在不利影响。 3、市场竞争加剧风险 公司为国内领先的制冷空调设备生产厂商，深耕制冷空调设备行业多年。近 年来，行业出现的新进入者使产业竞争逐渐加剧，原有市场格局可能出现变化， 公司可能面临新的竞争对手带来的竞争风险。同时，行业企业发展程度参差不齐， 一定程度上影响了行业的创新升级和健康发展，也可能对公司利润水平造成潜在 不利影响。 4、汇率波动风险 发行人的部分子公司在境外运营，涉及的主要结算币种包括美元、令吉、新 币、兰特、英镑等货币，且全资子公司冰轮香港承担了5亿元人民币并购贷款， 但其记账本位币为美元，因此汇率的变动将影响发行人以外币计价的资产、负债、 境外投资实体的价值及经营成果。发行人2015年、2016年、2017年和2018年 1-6月的汇兑损益（正数为损失，负数为收益）分别为-736.44万元、-3,568.13 万元、4,935.96万元和-780.47万元，分别占当期扣除非经常性损益后归属于普通 股股东净利润的-9.06%、-17.14%、28.43%和-10.40%。 目前我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动 汇率制度，人民币在资本项下仍处于管制状态，人民币的币值受国内和国际经济、 政治形势和货币供求关系的影响。未来若人民币兑其他货币的汇率发生较大波 动，发行人的经营业绩将受到影响，因此发行人面临一定的汇率波动风险。 （二）经营风险 1、原材料价格波动风险 公司属制造业中的通用设备制造业，主要原材料包括铜材、电机、钢板、生 铁及配套件等。铜材等原材料属于国民经济领域中广泛使用的基础原材料，受各 行业供求关系以及国际国内政治经济等因素影响较大，价格波动较为频繁。短期 内，若原材料价格发生剧烈波动，则可能对公司的盈利能力产生一定的潜在不利 影响。 2、劳动力成本上升风险 近年来，我国劳动力人口结构已发生了一定改变，部分劳动力结构性短缺矛 盾引起了劳动力成本的持续上升。随着人民生活水平提高及物价上涨，未来公司 员工工资水平很可能将继续增加，公司人工成本支出也将保持增长，劳动力成本 的上升将对公司经营业绩产生一定影响。 （三）财务风险 1、应收账款风险 2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司应收账款账面价 值分别为76,572.02万元、94,488.20万元、121,883.19万元和120,037.23万元， 应收账款账面价值占当期营业收入的比例分别为26.16%、30.78%、35.31%和 39.45%（年化）。若未来宏观经济下行压力进一步加大、行业景气度下降，致使 下游客户的财务经营状况发生急剧恶化，导致公司应收账款不能及时回收发生坏 账，将对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。 2、存货风险 2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司存货账面价值分别为 59,553.86万元、58,882.71万元、55,556.12万元和58,382.10万元，占流动资产的比 例分别为28.35%、22.26%、19.00%和20.69%，与公司营业收入规模、生产经营 规模、采购及生产模式相适应。随着公司业务规模的扩大，公司存货的绝对额将 进一步增加。尽管公司主要采取“以销定产”的生产模式，但如果销售客户生产经 营出现问题无法及时提货甚至终止合作，则可能给公司的资金流动性带来一定的 不利影响，并增加存货跌价风险。 （四）募集资金投资项目风险 公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，计划募投项目 的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司可持续盈利能力和核心 竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证， 但是由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观 调控等因素的影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资 项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。 （五）摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金 投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部 分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被 摊薄的风险。 （六）营业利润下降50%的风险 报告期内，在制冷空调设备行业温和复苏的背景下，公司业绩较为稳定，2015 年、2016年、2017年和2018年1-6月分别实现营业利润36,602.91万元、35,872.40 万元、41,911.48万元和13,058.58万元。公司营业利润受到多种因素共同影响， 主要包括： 1、本公司下游客户主要来自食品冷链、轨道交通、能源化工等行业，这些 行业的投资规模和利润水平与宏观经济关联性较高，导致本公司产品的需求受 到经济周期的影响较大； 2、公司存在一定规模的外币资产、负债和境外经营业务，且公司全资子公 司冰轮香港承担5亿元人民币贷款，但其记账本位币为美元，当人民币汇率出现 波动时，公司汇兑损益也会随之波动。2015年、2016年、2017年和2018年1-6 月，公司汇兑损益分别为-736.44万元、-3,658.13万元、4,935.96万元和-780.47 万元； 3、2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司投资收益分别为27,716.23 万元、6,723.46万元、22,305.15万元和4,932.90万元，占当期营业利润之比分别 为75.72%、18.74%、53.22%和37.78%，主要来自出售股权、资产和联营企业， 投资收益的波动可能对公司经营业绩产生一定影响。 若未来宏观经济和公司所属行业陷入低迷，或汇率出现较大不利波动，或投 资收益大幅下降，则可能会对本公司的盈利能力造成重大不利影响，甚至可能出 现本次可转债上市当年营业利润比上年下滑50%以上的风险。 （七）税收优惠风险 根据国家有关规定，报告期内，公司及部分子公司被认定为高新技术企业并 取得了《高新技术企业证书》，有效期三年，按15%税率缴纳企业所得税。 公司及部分子公司未来能否继续享受该项所得税优惠政策，取决于高新技术 企业资格到期后的复审结果。如果公司或部分子公司未能通过复审，则可能无法 继续享受该项所得税优惠政策，将可能对公司经营业绩产生负面影响。由此，公 司存在适用所得税税率发生变化的风险。 （八）与本次可转债发行相关的主要风险 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本 金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间 内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转 债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响 公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 2、可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者 偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转 债偿付本金和利息，从而增加公司的公司财务费用负担和资金压力。 此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司 将面临一定的资金压力。 3、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种 因素影响。 本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此 可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。本 次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价 格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能 导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利 影响。 4、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险 （1）转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期 内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当 期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股 东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 方可实施。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，本公司董事会仍可能基于 公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整 方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通 过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。 （2）转股价格向下修正幅度不确定的风险 在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修 正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召 开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。”的 规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持 续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价 值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的 风险。 5、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价 格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条 款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者 具备一定的专业知识。 与一般的公司债券不同，因可转债附有转股权利，通常情况下其票面利率 比相同评级近似期限的可比公司债券的利率更低。投资者持有可转债的利息收 入可能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。 此外，可转债的交易价格会受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股 价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能出现公司可转 债的转股价格高于公司股票市场价格的情形。因此，如果公司股票的交易价格 出现不利波动，同时由于可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随 之出现波动甚至可能低于面值。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或 与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒 投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特 殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。 （九）股市风险 本次发行将对公司的经营管理及财务等各方面产生重大影响，进而对公司 股价造成影响。同时，国家经济政策、行业政策、国内外经济形势、股票供求 关系及投资者心理预期等都将影响到股票价格，都会引起公司股票价格的波 动，给投资者带来风险。 此外，公司本次发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间内公司 股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。 八、关于本公司2018年年度报告尚未披露的提示 本次发行前本公司尚未披露2018年年度报告，本公司2018年年度报告预约披 露的时间为2019年3月28日。根据2018年业绩预告，预计2018年全年净利润为 24,000万元-32,000万元。根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，本公司2018 年年报披露后，2016、2017、2018年相关数据仍然符合可转债的发行条件。 请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 目录 声明 .................................................................................................................. 2 重大事项提示 ................................................................................................... 3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ...................................................................... 3 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 .................................................................. 3 三、公司的股利分配政策和决策程序 ...................................................................................... 3 四、本公司最近三年现金分红情况 .......................................................................................... 6 五、本次可转债发行不设担保 .................................................................................................. 7 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .......................................................... 7 七、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： ... 9 目录 ................................................................................................................ 17 释义 ................................................................................................................ 19 第一节 本次发行概况 ..................................................................................... 21 一、发行人的基本情况 ............................................................................................................ 21 二、本次发行概况 .................................................................................................................... 21 三、承销方式及承销期 ............................................................................................................ 32 四、主要日程与停复牌示意性安排 ........................................................................................ 33 五、本次发行证券的上市流通 ................................................................................................ 34 六、本次发行有关机构 ............................................................................................................ 34 第二节 发行人主要股东情况 .......................................................................... 36 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ................................................................ 36 二、公司股权结构图 ................................................................................................................ 37 第三节 财务会计信息 ..................................................................................... 38 一、公司财务报告的审计意见 ................................................................................................ 38 二、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表 ........................................................ 48 第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................. 52 一、财务状况分析 .................................................................................................................... 52 二、盈利能力分析 .................................................................................................................. 100 三、现金流量分析 .................................................................................................................. 127 四、重大资本性支出 .............................................................................................................. 130 五、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正对公司的影响 ...................................... 131 六、重大事项说明 .................................................................................................................. 131 七、纳税情况 .......................................................................................................................... 132 八、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势 .................................................................. 134 第五节 本次募集资金运用 ........................................................................... 136 一、本次募集资金使用计划概况 .......................................................................................... 136 二、本次募集资金投资项目基本情况 .................................................................................. 136 第六节 备查文件 .......................................................................................... 165 一、备查文件内容 .................................................................................................................. 165 二、备查文件查阅地点 .......................................................................................................... 165 释义 在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 冰轮环境/本公司/公司/ 发行人/申请人 指 冰轮环境技术股份有限公司 实际控制人/烟台市国 资委 指 烟台市国有资产监督管理委员会，公司的实际控制人 冰轮集团/控股股东 指 烟台冰轮集团有限公司，公司控股股东 国丰投资 指 烟台国丰投资控股有限公司 国盛投资 指 烟台国盛投资控股有限公司 冰轮香港 指 烟台冰轮集团（香港）有限公司 顿汉布什控股 指 DUNHAM BUSH HOLDING BHD 顿汉布什中国 指 顿汉布什（中国）工业有限公司 华源泰盟 指 北京华源泰盟节能设备有限公司 冰轮换热 指 烟台冰轮换热技术有限公司 压力容器 指 烟台冰轮压力容器有限公司 鲁商冰轮 指 山东省鲁商冰轮建筑设计有限公司 冰轮越南 指 烟台冰轮（越南）有限公司 万华化学 指 万华化学集团股份有限公司 董事会 指 冰轮环境董事会 股东大会 指 冰轮环境股东大会 保荐机构/主承销商/中 信证券 指 中信证券股份有限公司 中伦律所/发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 《公司章程》 指 冰轮环境章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 募集说明书摘要/本说 明书摘要/本摘要 指 《冰轮环境技术股份有限公司公开发行A股可转换公司 债券募集说明书摘要》 募集说明书 指 《冰轮环境技术股份有限公司公开发行A股可转换公司 债券募集说明书》 发行/本次发行/本次公 开发行 指 公司本次以公开发行的方式，募集资金不超过50,913万 元的行为 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 报告期 指 2015年、2016年、2017年和2018年1-6月 注：本说明书摘要数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因 造成。 第一节 本次发行概况 一、发行人的基本情况 发行人的基本情况如下： 中文名称：冰轮环境技术股份有限公司 英文名称：Moon Environment Technology Co., Ltd. 曾用名称：烟台冰轮股份有限公司 住所：山东省烟台市芝罘区冰轮路1号 法定代表人：李增群 注册资本：653,054,151元 成立日期：1989年5月18日 股票简称：冰轮环境 股票代码：000811 股票上市地：深圳证券交易所 经营范围：人工环境技术、超净排放技术、制冷空调、压缩机技术、锅炉供 暖替代技术、能源综合利用技术、环保节能技术、压力容器及换热技术研发;以 上技术范围内设备、电气设备及零部件的制造、销售、服务(凭生产许可证经营); 以上技术范围内成套工程的设计、咨询、安装调试及技术服务;许可范围内的进 出口业务、对外承包工程;钢结构设计制作安装、防腐保温工程;房屋租赁。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 二、本次发行概况 （一）本次发行的核准情况 本次发行已经公司2018年4月9日召开的董事会2018年第二次会议（临时会 议）、2018年6月8日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。 山东省人民政府国有资产监督管理委员会于2018年6月5日印发《关于同意冰 轮环境技术股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的批复》，原则同意本公 司公开发行不超过6亿元的A股可转换公司债券及本次可转换公司债券的发行方 案。 2018年9月21日，根据股东大会的授权，公司召开董事会2018年第七次会议 （临时会议），对本次公开发行可转换公司债券的发行方案进行了调整，发行规 模调整为不超过50,913万元。 2018年11月27日，中国证监会核发《关于核准冰轮环境技术股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1968号），核准公司向社会公开 发行面值总额50,913万元可转换公司债券。 （二）本次发行的基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可 转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转换公司债券总额为人民币50,913万元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.40%、第二年0.60%、 第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年3.00%。到期赎回价为110 元（含最后一期利息）。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向 其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的 第一个交易日起至可转换公司债券到期之日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次可转换公司债券的初始转股价格为5.52元/股，不低于募集说明书公告 日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除 息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量。 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股 票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况时，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的 转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发 新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整 后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公 告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整 日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之 前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关 转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的 相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日的公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上 市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂 停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格 修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10、转股数量的确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的 可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换 公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额 及该余额所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当 期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在换股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将 其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公 司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第 一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规 定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换 公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可 转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人 在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次 附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股 票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因 可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2019年1月11日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售， 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资 者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网 上预设的发行数量比例为90%:10%。 如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使 优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配 售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实 际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网 上和网下发行数量。 本次可转换公司债券的发行对象为发行人在股权登记日（2019年1月11日， T-1日）收市后登记在册的A股普通股股东（以下简称“原股东”）和所有持有 深交所证券账户的社会公众投资者。具体如下： （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年1月 11日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资 者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 （3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民 共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人， 以及符合法律法规规定的其他机构投资者。 （4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。 15、向原A股股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原A股股东 可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年1月11日）收市后登记在 册的持有发行人股份数按每股配售0.7796元面值可转债的比例计算可配售可转 债金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。 公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分 采用采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结 合的方式进行，余额由承销商包销。 16、可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议 （1）债券持有人的权利与义务 ①债券持有人的权利 1）依照法律、行政法规等相关规定及《冰轮环境技术股份有限公司债券持 有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 2）根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票； 3）根据约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可 转换公司债券； 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； 7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 ②债券持有人的义务 1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； 2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公 司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其 他义务。 （2）债券持有人会议的召开情形 ①在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券 持有人会议： 1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； 2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； 3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产； 4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《冰轮环境技术 股份有限公司债券持有人会议规则》等规定，应当由债券持有人会议审议并决定 的其他事项。 ②下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会； 2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债 券持有人； 3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权限、程序和决议生效条件。 17、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）预计不超过 50,913万元（含50,913万元），扣除相关发行费用后拟投资以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 募集资金拟投资金额 1 绿色智能铸造技术改造项目 17,447.72 2 智能化压缩机工厂项目 29,188.00 3 补充流动资金 4,277.28 合计 50,913.00 在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目实际情况，对上述 单个或多个项目的募集资金拟投资金额和顺序进行调整。 在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其 他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以 置换。 募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集 资金拟投资金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分 由公司自筹解决。 18、募集资金存管 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资 金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 19、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 20、本次发行方案的有效期 本次发行可转换公司债券方案的有效期为自发行方案通过公司股东大会审 议之日起十二个月。 （三）债券评级情况 东方金诚对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA 级，债券信用评级为AA级。 （四）募集资金存放专户 本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。 三、承销方式及承销期 本次发行由主承销商组织承销团以余额包销方式承销，本次可转债发行的承 销期为自2019年1月10日至2019年1月18日。 四、发行费用 本次发行费用预计总额为325.09万元（含税），具体如下： 序号 项目 金额（万元） 1 承销及保荐费用 200.00 2 审计及验资费用 25.00 3 律师费用 35.00 4 资信评级费 25.00 5 信息披露、发行手续费用等其他费用 40.09 合计 325.09 注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 五、主要日程与停复牌示意性安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下： 日期 事项 停牌时间 T-2日 2019年1月10日 1、刊登募集说明书及摘要、《发行公告》、《网上路演 公告》 正常交易 T-1日 2019年1月11日 1、原股东优先配售股权登记日 2、网上路演 3、网下申购日，网下机构投资者在17:00前提交《网下申 购表》等相关文件，并于17:00前缴纳申购保证金 正常交易 T日 2019年1月14日 1、发行首日 2、刊登《可转债发行提示性公告》 3、原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 4、网上申购（无需缴付申购资金） 5、确定网上中签率 正常交易 T+1日 2019年1月15日 1、刊登《网上中签率及网下配售结果公告》 2、网上申购摇号抽签 正常交易 T+2日 2019年1月16日 1、刊登《网上中签结果公告》 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款 （投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认 购资金） 3、网下投资者根据配售金额缴款（如申购保证金低于配 售金额） 正常交易 T+3日 2019年1月17日 1、根据网上网下资金到账情况确认最终配售结果 2、保荐人（主承销商）履行包销程序 正常交易 T+4日 2019年1月18日 1、刊登《可转债发行结果公告》 正常交易 上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与保荐人 （主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。 六、本次发行证券的上市流通 本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司 将尽快办理本次可转债在深交所挂牌上市交易。 七、本次发行有关机构 （一）发行人 发行人： 冰轮环境技术股份有限公司 法定代表人： 李增群 办公地址： 山东省烟台市芝罘区冰轮路1号 联系电话： 0535-6697075 传真： 0535-6243558 董事会秘书： 孙秀欣 证券事务代表： 刘莉 （二）保荐机构和承销团成员 名称： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 张佑君 办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号 联系电话： 010-60838888 传真： 010-60836029 保荐代表人： 胡宇、刘拓 项目协办人： 李靖 项目组成员： 张万军、刘昭钰、漆宇飞、田雨、谢恺昕 （三）发行人律师事务所 名称： 北京市中伦律师事务所 负责人： 张学兵 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦 31/36/37层 联系电话： 010-59572288 传真： 010-65681022 经办律师 田雅雄、车千里 （四）审计机构 名称： 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 胡咏华 办公地址： 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层 联系电话： 010-82337890 传真： 010-82327668 经办注册会计师 陈修俭、胡鸣 （五）资信评级机构 名称： 东方金诚国际信用评估有限公司 法定代表人： 罗光 办公地址： 北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际 中心B座7层 联系电话： 010-62290988 传真： 010-62299800 经办评级人员 高阳、段莎、贾秋慧 （六）申请上市的证券交易所 名称： 深圳证券交易所 住所： 深圳市福田区深南大道2012号 联系电话： 0755-88668888 传真： 0755-82083104 （七）股份登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 地址： 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳 证券交易所广场22-28楼 联系电话： 0755-21899999 传真： 0755-21899000 （九）本次可转债的收款银行 收款账户户名： 中信证券股份有限公司 收款账户账号： 694495776 收款账户开户行： 中国民生银行北京木樨地支行 开户行大额支付系统号： 305100001016 第二节 发行人主要股东情况 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 （一）公司发行前股本结构 截至2018年6月30日，公司总股本为653,054,151股，公司股权结构如下： 股份类型 数量（股） 比例（%） 有限售条件流通股 48,196,776 7.38 其中：国有法人持股 48,182,247 7.38 其他内资持股 14,529 0.00 无限售条件流通股 604,857,375 92.62 股份总数 653,054,151 100.00 （二）公司前十名股东持股情况 截至2018年6月30日，公司前十大股东如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 股东性质 1 烟台冰轮集团有限公司 190,337,929 29.15 国有法人 2 烟台国盛投资控股有限公司 65,390,832 10.01 国有法人 3 红塔创新投资股份有限公司 56,595,000 8.67 国有法人 4 中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合 型证券投资基金 11,021,237 1.69 - 5 吴树琼 3,200,000 0.49 - 6 上海华汯资产管理有限公司－华汯格致精一私 募投资基金 3,017,400 0.46 - 7 程鹏 2,488,800 0.38 - 8 吴泽钦 2,266,600 0.35 - 9 杨创和 2,178,961 0.33 - 10 刘广华 2,100,750 0.32 - 截至2018年6月30日，前十名股东中冰轮集团持有发行人的股份中，有 95,100,000股处于质押状态，占冰轮集团持有股份的49.96%，占发行人总股本的 14.56%。 二、公司股权结构图 截至2018年6月30日，公司的股权结构图如下： 第三节 财务会计信息 本节的财务会计信息及有关的分析数据中，财务数据主要引自2015年度、 2016年度经审阅的追溯调整后财务报告和2017年度经审计的财务报告和2018年 1-6月未经审计的财务报告。本公司提醒投资者，本节只提供从上述财务报告中 摘录的部分信息，若欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细 的了解，应认真阅读募集说明书备查文件之审计报告及财务报告全文。 一、公司财务报告的审计意见 大信会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司2015年度、2016年度和2017 年度的财务报告出具了大信审字[2016]第3-00020号、大信审字[2017]第3-00009 号和大信审字[2018]第3-00077号标准无保留意见的审计报告，本公司2018年1-6 月的财务报告未经审计。 2017年本公司通过同一控制下企业合并取得冰轮换热100%股权、压力容器 60%股权。根据《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业会计准则第33号— 合并财务报表》的相关规定，本公司将冰轮换热和压力容器纳入了2017年度合并 财务报表范围，并对2015、2016年度的比较财务报表的相关项目进行了调整，视 同合并后的报告主体在以前期间一直存在。大信对本公司2015、2016、2017年度 因同一控制下合并追溯调整的合并财务报表进行了审阅，并出具了大信阅字 [2018]第3-00002号无保留结论的审阅报告。 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对冰轮换热包含2015年、2016年财 务数据的财务报告进行了审计，分别出具了和信专字（2016）第000425号和和信 专字（2017）第000253号的标准无保留意见审计报告；对压力容器包含2015、2016 年财务数据的财务报告进行了审计，并出具了和信专字（2017）第000441号的标 准无保留意见审计报告。大信对冰轮换热和压力容器2017年度财务报告进行了审 计，分别出具了大信审字[2018]第3-00091号和大信审字[2018]第3-00090号的标准 无保留意见审计报告。 除特别注明外，本募集说明书摘要分析的内容以本公司2015年度、2016年度 经审阅的追溯调整后财务报告、2017年度经审计的财务报告和2018年1-6月未经 审计的财务报告为基础。 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：万元 2018-06-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 流动资产： 货币资金 69,294.88 85,552.68 79,937.57 58,797.60 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产 287.83 2.43 14.44 - 衍生金融资产 - - - 1.24 应收票据 16,783.25 5,406.35 5,990.56 3,136.08 应收账款 120,037.23 121,883.19 94,488.20 76,572.02 预付款项 10,403.43 8,376.29 6,331.20 4,903.37 应收利息 106.80 25.81 - - 应收股利 - - - - 其他应收款 5,358.45 4,186.03 6,210.55 3,507.60 存货 58,382.10 55,556.12 58,882.71 59,553.86 持有待售资产 - - - 2,257.68 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 1,505.42 11,353.62 12,659.21 1,307.33 流动资产合计 282,159.39 292,342.51 264,514.46 210,036.78 非流动资产： 可供出售金融资产 57,686.38 52,855.64 34,519.52 23,812.10 持有至到期投资 5.00 5.00 5.00 5.00 长期应收款 719.95 841.84 882.15 - 长期股权投资 24,676.52 25,599.97 46,340.29 32,397.86 投资性房地产 - - - - 固定资产 67,833.69 68,851.03 69,660.93 61,663.93 在建工程 8,202.37 2,877.92 2,144.16 2,466.72 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - 7.84 - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 20,553.15 21,722.40 24,053.62 26,155.23 2018-06-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 开发支出 - - - - 商誉 80,981.07 80,981.07 80,990.81 81,090.58 长期待摊费用 433.53 525.79 1,102.22 1,742.13 递延所得税资产 5,764.42 5,567.13 5,324.01 4,231.49 其他非流动资产 5,164.40 3,722.01 3,715.06 4,072.67 非流动资产合计 272,020.46 263,549.80 268,745.61 237,637.71 资产总计 554,179.85 555,892.31 533,260.07 447,674.50 流动负债： 短期借款 14,792.74 15,011.95 67,015.89 41,570.44 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债 - - - - 衍生金融负债 - - - - 应付票据 28,618.51 31,887.89 20,471.73 14,173.09 应付账款 70,259.24 69,426.93 72,469.64 59,090.31 预收款项 41,141.66 40,147.23 40,477.87 38,326.22 应付职工薪酬 5,388.29 11,374.29 11,138.64 8,640.49 应交税费 3,625.80 4,589.56 3,682.68 3,429.09 应付利息 21.98 57.71 51.44 （未完）  |