[关联交易]江苏索普:华泰联合证券有限责任公司关于江苏索普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问..
华泰联合证券有限责任公司 关于 江苏 索普 化工 股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联 交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 说明: HTUS 二〇一九 年 一 月 释 义 本 独立财务顾问报告 中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义： 江苏索普 、公司 、上市公司 指 江苏索普化工股份有限公司 索普集团 指 江苏索普（集团）有限公司 化工新发展 指 镇江索普化工新发展有限公司 化建公司 指 江苏索普化工建设工程有限公司 索普醋酸 指 镇江索普醋酸产业有限公司 华普投资 指 镇江华普投资有限公司 东普科技 指 江苏东普新材料科技有限公司 金港投资 指 镇江金港产业投资发展有限公司 国泰能源 指 镇江国泰能源发展有限公司 海纳川 指 镇江海纳川物流产业发展有限责任公司 凯林公司 指 镇江凯林热能有限公司 审计评估基准日 指 2018 年 9 月 30 日 报告期、最近两年一期 指 2016 年、 2017 年、 2018 年 1 - 9 月 定价基准日 指 江苏索普第八届董事会第七 次会议决议公告日 标的资产 指 索普集团 醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债 、化 工新发展经营性资产及负债 交易对方 指 江苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限 公司、镇江国有投资控股集团有限公司 本次交易、本次重组、本次 重大资产重组 指 江苏索普拟通过 发行股份及支付现金的方式购买索普 集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产和负债，以支付 现金方式 购买化工新发展经营性资产和负债，同时向镇 江国控非公开发行股票募集配套资金 重组 报告书 指 《江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易暨关联交易 报告书 》 本独立财务顾问报告 指 《华泰联合证券有限责任公司关于江苏索普化工股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易暨关联交易之独立财务顾问报告》 标的 资产 审计报告 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“江苏索普 （集团）有限公司醋酸业务模拟主体模拟财务报表审计 报告（天衡审字 [2018]02204 号）”、“镇江索普化工新发 展有限公司硫酸业务模拟主体模拟财务报表审计报告 （天衡审字 [2018]02205 号）”，以及“江苏索普化工股份 有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总财务报表审 计报告（天衡审字 [2018]02206 号）” 上市公司备考审阅报告 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“江苏索普 化工股份有限公司备考审阅报告（天衡专字 [2019]00001 号）” 标的资产评估报告 指 中联资产评估集团有限公司对索普集团醋酸及衍生品 业务组相关资产及负债出具的“中联评报字 [2018] 第 2363 号”《评估报 告》，对化工新发展硫酸业务组相关资 产及负债出具的“中联评报字 [2018] 第 2364 号”评估报 告 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限 公司、镇江索普化工新发展有限公司之发行股份支付现 金购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限 公司镇江索普化工新发展有限公司之盈利预测补偿协 议》 交割 完成 日 指 办理完成标的资产所需履行的全部交割手续最晚之日 过渡期 指 自评估基准日起至标的资产交割完成日 中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、华泰联合证 券 指 华泰联合证券有限责任公司 世纪同仁 指 江苏 世纪同仁 律师事务所 天衡所 指 天衡会计师事务所（ 特殊普通合伙 ） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 市国资委、镇江市国资委、 镇江市人民政府国资委 指 镇江市人民政府国有资产监督管理委员会 江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 镇江国控、特定对象 指 镇江国有投资控股集团有限公司 镇江城建 指 镇江城市建设产业集团有限公司 市政府 指 镇江市人民政府 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 独立财务顾问声明与承诺 华泰联合证券接受江苏索普的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向江苏索普全体股东提供独 立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资 料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易 行为做出独立、客观和公正的评价，以供江苏索普全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就江苏索普发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立 财务顾问报告仅对已核实的事项向江苏索普全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为江苏索普发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随 《江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告。 5、如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并 不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也 不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目 的，对于独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问报告以及本次重大资产重 组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者 认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。 9、本独立财务顾问报告不构成对江苏索普的任何投资建议，对投资者根据 本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读江苏索普董事会发布的《江 苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具本财务顾问报告，并 作出以下承诺： 1 、 华泰联合证券 与本次 江苏索普 发行股份 及支付现金 购买资产所涉及的交 易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的； 2 、华泰联合证券核查意见所依据的文件、材料由 江苏索普 及交易对方提供。 江苏索普 及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 华泰联合证券 不承担由此引起的任 何风险和责任； 3 、 华泰联合证券 已按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 江苏索普 和交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异； 4 、 华泰联合证券 已对上市公司的交易对方披露的文件进行充分核查，确信 披露文件的内容和格式符合要求； 5 、 华泰联合证券 有充分理由 确信上市公司委托 华泰联合证券 出具意见的重 大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 6 、有关本次交易事项的专业意见已提交 华泰联合证券 内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见； 7 、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间， 华泰联合证券 已采取严 格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场 和证券欺诈问题； 8 、 华泰联合证券 未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中 列示的信息和对核查意见 做任何解释或者说明； 9 、华泰联合证券提请 江苏索普 的全体股东和广大投资者认真阅读 江苏索普 发布的《 江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书 》全文。 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ........................... 2 独立财务顾问声明与承诺 ................................ ................................ ........................... 5 目 录 ................................ ................................ ................................ ............................. 8 第一节 本次交易概述 ................................ ................................ ............................... 11 一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 11 二、本次交易的进展及已履行的决策过程 .......................................................... 13 三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 14 四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 20 第二节 上市公司基本情况 ................................ ................................ ....................... 23 一、上市公司基本信息 .......................................................................................... 23 二、上市公司历史沿革 .......................................................................................... 23 三、最近六十个月上市公司控制权变动情况 ...................................................... 27 四、公司控股股东及实际控制人的情况 .............................................................. 27 五、上市公司最近三年重大资产重组情况 .......................................................... 28 六、上市公司主营业务发展情况 .......................................................................... 28 七、上市公司主要财务数据 .................................................................................. 28 八、最近三年守法情况 .......................................................................................... 29 第三节 交易对方基本情况 ................................ ................................ ....................... 31 一、交易对方基本信息 .......................................................................................... 31 二、本次配套募集资金认购对象的基本信息 ...................................................... 46 三、其他事项说明 .................................................................................................. 51 第四节 交易标的基本情况 ................................ ................................ ....................... 54 一、醋酸及其衍生品业务相关的经营性资产和负债 .......................................... 54 二、化工新发展拥有的经营性资产和负债 .......................................................... 81 第五节 标的资产的业务和技术 ................................ ................................ ............. 89 一、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 .......................... 89 二、主要产品用途及报告期的变化情况 .............................................................. 90 三、主要工艺流程图 .............................................................................................. 91 四、标的资产主要经营模式和盈利模式 .............................................................. 93 五、标的资产报告期的生产和销售情况 .............................................................. 95 六、标的资产的采购情况 .................................................................................... 100 七、境外生产经营情况 ........................................................................................ 102 八、安全生产和环境保护情况 ............................................................................ 102 九、质量控制情况 ................................................................................................ 107 十、主要产品生产技术所处的阶段 .................................................................... 108 十一、报告期核心技术人员特点分析及变动情况 ............................................ 109 十二、报告期的会计政策及相关会计处理 ........................................................ 109 第六节 发行股份情况 ................................ ................................ ............................. 110 一、本次交易中支付方式概况 ............................................................................ 110 二、发行股份及支付现金购买资产之发行股份情况 ........................................ 110 三、发行前后的股权结构变化 ............................................................................ 116 四、发行前后的主要财务数据变化 .................................................................... 117 五、募集配套资金情况 ........................................................................................ 117 第七节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 132 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 132 二、本次交易完成后的风险 ................................................................................ 132 三、标的资产主要经营风险 ................................................................................ 133 四、其他风险 ........................................................................................................ 135 第八节 独立财务顾问核查意见 ................................ ................................ ............. 136 一、基本假设 ........................................................................................................ 136 二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 136 三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ............................ 144 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假 设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ............................ 146 五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈 利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害 股东合法权益的问题 ............................................................................................ 149 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制进行全面分析 ................................................................................................ 152 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资 产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见 153 八、本次交易是否构成关联交易的核查 ............................................................ 156 九、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方机构的核查情况 ........................ 156 第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................ ................. 157 一、独立财务顾问内核程序 ................................................................................ 157 二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................ 157 第十节 独立财务顾问结论意见 ................................ ................................ ............. 159 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、政策背景 近年来，国家和地方政府出台了一系列支持鼓励国有企业改革和企业兼并重 组政策。2006年12月，国务院国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重 组的指导意见》（国办发[2006]97号），积极支持资产或主营业务资产优良的企 业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式， 把主营业务资产全部注入上市公司。2010年8月，国务院发布《国务院关于促进 企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），积极支持企业利用资本市场开展兼 并重组，促进行业整合和产业升级。 2015年9月，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求， 国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司 制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市， 创造条件实现集团公司整体上市。 2016年1月，《中共江苏省委江苏省人民政府关于深化国有企业改革的实施 意见》（苏发[2016]2号）（以下简称《意见》）正式印发。根据《意见》，要 求分类推进国有企业改革，鼓励和支持商业类国有企业通过整体上市实现混合所 有制，推动国有控股上市公司通过并购重组、配套募资、定向增发等形式进一步 完善股权结构，实现再融资，提高国有资本运行效率。要求优化国有资本布局结 构，按照业务相近、功能相同、优势互补的原则，采取市场化和出资人推动等方 式，推进国有企业优化整合和功能性重组。 近年以来，索普集团不断推进企业内部深化改革，健全完善现代企业制度， 聚焦主业和产业链延伸发展，努力提高上市公司质量，创造条件落实全面深化改 革和转型升级的战略要求。 2、产业背景 上市公司主营业务ADC发泡剂产品行业整体规模偏小，2016年末因公司所 在园区产业布局优化调整的原因，自有配套氯碱装置停产并出售，在原料价格大 幅上升的情况下，成本控制能力较弱。而同行竞争对手在能源、原料等成本上具 有比较优势，同行企业尤其是行业内龙头企业产能持续扩大和低价抢占市场，上 市公司整体经营环境竞争较为激烈。上市公司2016年、2017年和2018年1-9月的 归属母公司所有者的净利润分别为2,178.27万元、7,503.17万元和-73.70万元。在 上述多重背景下，上市公司原有业务竞争力有限，增长乏力，未来盈利能力存在 较大不确定性，主营业务经营面临萎缩的风险。 索普集团拥有煤-甲醇-醋酸-醋酸乙酯完整煤化工产业链，1992年在国内率先 开发了具有国际先进水平的甲醇羰基合成醋酸专有工艺技术，目前拥有120万吨/ 年醋酸产能，同时配套30万吨/年醋酸乙酯的生产能力。醋酸规模位居行业前列， 具有国际竞争力，约占国内市场14.12%。本次重组引入索普集团煤化工生产醋酸 系列产品产业链，具有较强的成本控制能力，有利于上市公司对原有业务结构、 资源配置、业务定位进行调整，提高抗周期性风险能力，顺应化工产业延伸发展、 融合发展趋势，促进上市公司朝着专业化、规模化的方向发展。 （二） 本次交易的目的 1 、构建煤化工、基础化工和精细化工一体化产业平台 本次交易旨在通过发行股份及支付现金购买资产的方式将索普集团醋酸及 衍生品业务、化工新发展经营性资产注入上市公司，改变上市公司单一ADC发 泡剂业务结构，为形成一体化产业体系奠定坚实基础。从根本上理顺索普集团和 上市公司业务管理关系，优化资源配置，打造绿色环保、具有影响力的化工企业 集团。 2 、提高资源整合能力，发挥上市公司资本运作平台 索普集团核心优质资产的上市，有利于上市公司完善治理体系，促进规范化、 市场化运作。本次重组整合完成后，将形成索普集团旗下核心资产的上市平台， 提高上市公司市场资源、人力资源、业务资源整合能力，借助上市公司强大资本 平台和整合平台，推动上市公司化工产业链进一步扩张发展。 3 、通过本次交易将增强上市公司核心竞争力和盈利能力 本次交易注入资产的业务涉及醋酸、醋酸乙酯和硫酸的生产和销售， 交易完 成后 ， 上市公司业务结构将得到显著改善 ， 资产体量和盈利能力将得到显著提升 。 本次交易完成后，上市公司 2017 年及 2018 年 1 - 9 月的每股收益将从 0.24 元 / 股、 - 0.00 2 元 / 股分别提高至备考口径下的 0. 43 元 / 股、 1 . 03 元 / 股，归属于上市公司股 东的每股收益得到提升，上市公司的盈利能力将进一步增强。 4 、有利于利用资本市场提高国有资产经营管理水平，促进国有资产保值增 值 本次重组完成后，标的资产 将通过规范的上市公司治理、市场化的考核激励 机制等多种途径提升企业市场化经营水平，强化经营决策的约束力和科学性，提 高企业经营透明度，有利于提升企业整体经营 管理水平，促进国有资产的保值增 值。 二、本次交易 的进展及已履行的决策过程 （一） 交易对方及配套融资认购方已履行的决策过程 1 、索普集团 2018年12月17日，索普集团召开董事会，同意江苏索普发行股份及支付现金 的方式收购索普集团醋酸及衍生品业务相关的经营性资产和负债。 2 、化工新发展 2018年12月17日，化工新发展召开董事会，同意江苏索普支付现金的方式收 购化工新发展经营性资产和负债。 2019年1月2日，化工新发展股东索普集团作出股东决定，同意江苏索普支付 现金的方式收购化工新发展经营性资产和负债。 3 、镇江国控 2018年12月14日，镇江国控召开了董事会，审议通过了《关于参与江苏索普 重大资产重组方案的议案》，同意镇江国控以不超过人民币40,000.00万元（含 40,000.00万元）现金认购江苏索普配套融资，配套融资认购价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。 4、镇江市国资委 2019年1月2日，镇江市国资委出具了股东决定，同意江苏索普发行股份及支 付现金的方式收购索普集团醋酸及衍生品业务相关的经营性资产和负债、支付现 金的方式收购化工新发展经营性资产和负债。 （二）上市公司已履行的决策程序 2019年1月9日，公司第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行 股份支付及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议 <江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次 交易构成江苏索普与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。 江苏索普的独立董事就本次交易发表了独立意见。同日，公司与索普集团、化工 新发展签署了附生效条件的《发行股份支付现金购买资产协议》、《盈利预测补 偿协议》，以及与镇江国控签署了附生效条件的《非公开发行股票之股份认购协 议》。 （三）本次交易各方 尚需履行的决策及审批程序 1 、 江苏省国资委批复同意本次交易方案 ； 2 、上市 公司股东大会审议通过本次交易方案 ； 3 、中国证监会核准本次交易方案 。 本次交易能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取 得相批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。 上市公 司在取得全部批准前不会实施本次重组方案。 三、本次交易具体方案 （一） 发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买索普集团醋酸及衍生品业务相 关经营性资产及负债，拟以支付现金方式购买索普集团全资子公司化工新发展的 经营性资产及负债。 （二）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、标的资产经审计的2017年度财务数据以及交易作价情况，相 关财务数据比较如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 上市公司 64,941.99 50,337.05 77,731.44 标的资产 359,180.04 209,395.36 421,825.30 交易金额 489,154.27 489,154.27 - 标的资产相关指标与交易金额 孰高 489,154.27 489,154.27 - 财务指标占比 753.22% 971.76% 542.67% 由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公 司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、营业收入、资产净额 的比例均超过50%，且购买的资产净额超过5,000万元人民币。根据《重组管理 办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 （三）本次交易 构成关联交易 本次交易 对手方索普集团为上市公司控股股东 ，化工新发展为上市公司控股 股东全资子公司，均是上市公司关联方，本次交易构成关联交易。 （四）本次交易不构成重组上市 江苏索普 股权结构 较为集中 ， 公司自设立以来 ， 公司控股股东和实际控制人 从未发生变化 。 截至 2018 年 9 月 30 日，公司控股股东索普集团控股比例为 54.81% 。 本 次交易完成后，公司股权进一步集中 ，在不考虑募集配套资金的情况 下，公司 控股股东索普集团不会发生变化，控股比例上升 至 8 7 . 99 % ；在考虑募集配套资 金的情况下，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不 属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 （五）发行股份及支付现金购买资产的简要情况 1 、发行价格 本次发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 。市场参考价为定价基准日 前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。 定价基准日为 上市公司第 八 届第 七 次董事会会议决议公告日。上市公司定价基准 日前 20 个交易日、 60 个交易日、 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所 示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 前20个交易日 5.960 前60个交易日 5.958 前120个交易日 6.015 结合标的资产和上市公司估值情况，本着兼顾各方利益、积极促成各方达成 交易意向的原则，经协商一致，本次发行股份的价格选择定价基准日前 6 0 个交 易日均价（ 5.958 元）作为市场参考价，本次发行股份价格不低于市场参考价的 90% （ 5.36 2 元），最终确定为 5 . 37 元，符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十五条的规定 ， 也 是上市公司与交易 方基于上市公司及标的资产的内在价值、 未来预期等因素综合考量进行协商的结果 。 定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股 、资本公积金转增 股本 、 增发新股或配股等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理 ， 发行价 格将按下述公式进行调整 ， 计算结果向上进位并精确至分 。 发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0/(1+n) ； 增发新股或 配股： P1=(P0+A × k)/(1+k) ； 上述两项同时进行： P1=(P0+A × k)/(1+n+k) ； 派送现金股利： P1=P0 - D ； 上述三项同时进行： P1=(P0 - D+A × k)/(1+n+k) 。 其中： P0 为调整前有效的发行价格， n 为该次送股率或转增股本率， k 为配 股率， A 为 增发新股价或 配股价， D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后有 效的发行价格。 2 、发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 人民币 1.00 元。 3 、发行数量 根据中联评估以2018年9月30日为评估基准日，对索普集团醋酸及衍生品业 务相关经营性资产及负债进行了评估，并出具了中联评报字[2018]第2363号《评 估报告》，根据该评估报告，标的资产的评估价值为474,477.67万元。根据中联 评估以2018年9月30日为评估基准日，对化工新发展经营性资产及负债进行了评 估，并出具了中联评报字[2018]第2364号《评估报告》，根据该评估报告，标的 资产的评估价值为14,676.60万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商， 本次索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债作价为474,477.67万元， 化工新发展经营性资产及负债作价为14,676.60万元。具体发行股份数量及支付现 金情况如下表： 序 号 交易对 方 标的资产 交易对价 （万元） 选择的交 易方式 股份对价 现金对价 对应金额 （万元） 股份数 （股） 金额 （万元） 1 索普集 团 醋酸及 其 衍生品 业务相关经营性 资产及负债 474,477.67 股份 + 现 金 4 5 4,477.67 846,327,132 2 0 , 000.00 2 化工新 发展 经营性资产及负 债 14,676.60 现金 - - 14,676.60 合计 489,154.27 - 4 5 4,477.67 846,327,132 3 4,676.60 4 、股份锁定情况 本次交易完成后，索普集团通过本次发行获得的上市公司新增股票，自股份 持有之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理该部分股份，也不得由江苏索 普回购该部分股份。同时因涉及业绩承诺补偿义务，索普集团自股份持有之日起 36 个月届满之日及 业绩承诺补偿义务履行完毕之日前 （以较晚者为准）不得转 让。本次交易完成后 6 个月内如 上市 公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 ， 上述锁定期自动延长 6 个月。 本次交易完成后，索普集团在本次发行前持有的上市公司股票，在本次重组 完成后 12 个月内不得转让，基于前述股份而享有的江苏索普送股、配股、转增 股本等股份，亦遵守上述锁定期的要求。 如本次重大资产重组因涉嫌索普集团及其关联方所提供或披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，索普集团不转让所持江苏索普的股份。 锁定期届满后股份的交易按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 索普集团基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定 期的约定。 （六）募集配套资金的简要情况 1 、 发行数量 本次募集配套资金总额不超过人民币40,000万元，不超过本次拟购买资产交 易价格的100%，同时发行股份数量将 不超过 6,000 万股（不超过本次交易前上市 公司总股本的 20% ，即不超过 61,284,290 股） 。在上述范围内，公司董事会根据 股东大会授权，与主承销商协商确定最终的发行数量。 若公司股票在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项， 本次配套融资非公开发行 股票的发行数量将进行相应调整。调整公示如下： Q1=Q0 × (1+n) 其中： Q0 为调整前的 配套融资非公开发行 股票数量的上限； n 为每股送红 股或转增股本数； Q1 为调整后的配套融资非公开发行股票数量的上限。 2 、 募集资金金额及用途 本次募集配套资金总额不超过人民币40,000万元，募集配套资金拟用于支付 索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产现金对价、化工新发展经营性资产现 金对价，以及本次交易的中介机构费用、交易税费等，上述资金用途根据实际募 集到位情况可由公司董事会对投入顺序和具体金额进行适当调整。如果募集配套 资金出现未能实施或融资金额低于预期的情况，不足部分公司将自筹解决。在募 集配套资金到位前，公司可根据自身实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集 资金到位后予以置换。 募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和 实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。 3 、定价方式及定价基准日 本次交易中，上市公司向特定 对象 非公开发 行股票募集配套资金，定价基准 日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理 办法》、《实施细则》 等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发 行价格为 定价基准日前 20 个交易日江苏索普股票交易均价的 90% （定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额除以 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 。 定价基准日至 股份 发行日期间，上市公司如有派息、送股 、资本公积金转增 股本 、 增发新股或配股等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理 ， 发行价 格将按下述公式进行调 整 ， 计算结果向上进位并精确至分 。 发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0/(1+n) ； 增发新股或 配股： P1=(P0+A × k)/(1+k) ； 上述两项同时进行： P1=(P0+A × k)/(1+n+k) ； 派送现金股利： P1=P0 - D ； 上述三项同时进行： P1=(P0 - D+A × k)/(1+n+k) 。 其中： P0 为调整前有效的发行价格， n 为该次送股率或转增股本率， k 为配 股率， A 为 增发新股价或 配股价， D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后有 效的发行价格。 4 、发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 人民币 1.00 元。 5 、发行对象及股份锁定情况 本次募集配套资金发行对象为镇江国控。镇江国控以现金方式认购本次配套 资金非公开发行的股票。本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日 起三十六个月不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有 关规定执行。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事 ADC 发泡剂系列产品的生产和销售， 该产 品 国内市场年销售规模在 30 - 40 万吨之间，行业整体 市场容量 偏小。 2016年末因 公司所在园区产业布局优化调整的原因，自有配套氯碱装置停产并出售，在原料 价格大幅上升的情况下，成本控制能力较弱。同行企业尤其是行业内龙头企业产 能持续扩大和低价抢占市场，上市公司整体经营环境竞争较为激烈。在上述多重 背景下，上市公司原有业务竞争力有限，增长乏力，未来盈利能力存在较大不确 定性，主营业务经营面临萎缩的风险。 通过本次交易， 上市公司将新增醋酸及衍生品业务 ，标的资产 拥有煤-甲醇- 醋酸-醋酸乙酯完整煤化工产业链，在国内率先开发了具有国际先进水平的甲醇 羰基合成醋酸专有工艺技术，目前拥有120万吨/年醋酸产能，同时配套30万吨/ 年醋酸乙酯的生产能力。醋酸规模位居行业前列，具有国际竞争力，约占国内市 场14.12%。本次重组引入索普集团煤化工生产醋酸系列产品产业链，具有较强的 成本控制能力，有利于上市公司对原有业务结构、资源配置、业务定位进行调整， 提高上市公司抗周期性风险能力和核心竞争力，顺应化工产业延伸发展、融合发 展趋势，促进上市公司朝着专业化、规模化的方向发展。 （ 二 ）对 股权结构 的影响 本次交易前，江苏索普的总股本为 30,642 . 1 5 万股。本次交易完成后，根据 本次重组对注入资产的评估作价和交易方式测算，公司总股本将增至 115,274.86 万股（不考虑募集配套资金）。上市公司的股权结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 （ 2018 年 9 月 30 日） 本次交易后（不考虑配套 融资 ） 数量（万股） 比例（ % ） 数量（万股） 比例（ % ） 索普集团 16,795.49 54.81 101,428.21 8 7 . 99 其他公众股东 13,846.66 45.19 13,846.66 1 2 . 01 合计 30,642.15 100 .00 115,274.86 100 .00 本次交易前，索普集团 控制上市 公司 16,795.49 万股股份， 控制上市 公司 54.81 % 的股权；重组完成后（不考虑配套募集资金的影响）， 索普集团 控制 公司 股权比例为 8 7 . 99 % ， 索普集团 仍为公司的 控股股东 。本次交易不会对上市公司 股权结构产生重大影响。 （ 三 ）对上市公司主要财务指标的影响 201 8 年 1 - 9 月及 201 7 年，依据上市公司合并报表与本次交易完成后的备考 合并报表，对相关指标分析如下： 项目 2018年9月30日 2017年12月31日 实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅 总资产（万元） 54,088.49 391,641.08 624.07% 64,941.99 423,973.78 552.85% 归属于上市公司的 所有者权益（万元） 46,632.93 220,831.43 373.55% 50,337.05 225,061.71 347.11% 归属于上市公司的 每股净资产（元/股） 1.52 1.92 25.88% 1.64 1.95 18.85% 项目 2018年1-9月 2017年度 实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅 营业收入（万元） 37,967.07 471,775.17 1142.59% 77,731.44 494,850.29 536.62% 归属于上市公司股 东的净利润（万元） -73.70 118,523.68 —— 7,503.17 49,945.88 565.66% 基本每股收益（元/ 股） -0.002 1.03 —— 0.24 0.43 76.95% 注： 2018 年 1 - 9 月，归属于上市公司股东的净利润和基本每股收益的备考数为正数、 实际数为负数，备考数相对实际数之增幅的数值计算结果无实际意义。 上市公司本次交易的标的资产盈利能力突出， 本次交易完成后，上市公司 各 项财务指标均 大幅增加 。 本次交易 完成后， 上市公司盈利能力 将 提高 ，有利于增 强上市 公司持续经营能力和抗风险能力，不存在重组摊薄当期每股收益的情形， 有利于保护中小投资者的利益。 （ 四 ）对关联交易的影响 本次交易完成前，江苏索普与索普集团及其下属企业之间存在部分关联交易， 该部分关联的发生及实施均遵循公平、公开、公正的原则。《公司章程》对关联 交易的审批权限、审批程序进行了规定，公司独立董事、监事会能够依据法律、 法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时 发表独立意见。 本次交易完成后，上市公司将减少与索普集团蒸汽和硫酸采购，关联交易主 要 为 索普实业、海纳川之间的关联交易，涉及到索普集团 控股及参股公司 为上市 公司提供物业、绿化等支 持 性业务及船只运输等业务。针对上述关联交易，公司 控股股东索普 集 团已出具了《关于规范关联交易的承诺函》。同时，本次交易完 成后，上市 公司将严格按照有关制度采取对外公开招标、 竞争性谈判 及 提交独立 董事审核等措施对关联交易行为予以规范。 （ 五 ）对公司同业竞争的影响 本次交易前，上市公司主要从事 ADC 发泡剂系列产品的生产和销售。除上 市公司外，索普集团主要从事醋酸及衍生品业务的生产和销售，上市公司与控股 股东之间不存在同业竞争。 本次交易完成后，上市公司将新增醋酸及衍 生品业务，同时作为醋酸生产的 配套，带入化工新发展蒸汽业务 ， 上市公司与控股股东间仍不存在 同业竞争。 为避免同业竞争，索普集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》 。 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司基本信息 中文名称 江苏索普化工股份有限公司 英文名称 Jiangsu SOPO Chemical Co. , Ltd 股票上市交易所 上海证券交易所 股票简称 江苏索普 股票代码 600 746 法定代表人 胡宗贵 成立日期 1996 年 9 月 13 日 注册资本 306 , 421 , 452 元 注册地址及邮政 编码 江苏省镇江市京口区求索路 88 号 ， 21 2006 办公地址及邮政 编码 江苏省镇江市京口区求索路 88 号， 212006 董事会秘书 范国林 联系电话 0511 - 88995001 传真号码 0511 - 88995648 电子邮箱 Jssopo @ sopo .com.cn 公司网站 http://www.sopo.com.cn 经营范围 危险化学品生产 （ 仅限于安全生产许可证核定的产品 ）； 化工原料及产 品制造、销售 ； 电力生产 ； 蒸汽生产 ； 自营和代理各类商品和技术的进 出口业务 ； 焊接气瓶检验。 （ 依法须经批准的项目 , 经相关部门批准后方 可开展经营活动 ） 二、上市公司历史沿革 （一）上市公司设立情况 江苏索普化工股份有限公司系 1996 年 6 月 3 日经江苏省人民政府（苏政复 [1996]57 号文批复， 由江苏索普集团公司、镇江硫酸厂、镇江市第二化工厂、镇 江精细化工有限责任公司和镇江江南化工厂等五家企业法人共同发起，以募集方 式设立的股份有限公司；江苏索普股本总额 5,602 万元，每股面值 1 元，合计 5,602 万股，其中，江苏索普集团公司 3 , 982 万股，镇江硫酸厂 35 万股，镇江市第二 化工厂 35 万股、镇江精细化工有限责任公司 35 万股，镇江江南化工厂 15 万股， 向社会公众募集 1,500 万股。 根据 江苏会计师事务所出具 的编号为 苏 会二验字（ 96 ） 005 号 和 苏会二验字 （ 96 ） 007 号《验资报告》， 截至 1996 年 3 月 27 日 ， 发起人江苏索普集团公司、 镇江硫酸厂、镇江市第二化工厂、镇江精细化工有限责任公司和镇江江南化工厂 认购江苏索普股份的资金均 已 到位 。 （二）首次公开发行股票及上市后公司重大股权变动情况 1 、 1996 年 8 月首次公开发行 经中国证券监督管理委员会 证监发字 [1996]159 号 文）批复，江苏索普于 1996 年 8 月 27 日 在上海证券交易所以上网定价发行方式向 社会公开发行人民币普通 股 （ A 股） 1,500.00 万股 ( 包括向内部职工配售 150 .00 万股 ) ，每股面值 1.00 元， 其中 向社会公众发行 1,350.00 万股于 1996 年 9 月 18 日在上海证券交易所上市， 向内部职工配售 150.00 万股于 1997 年 3 月 18 日上市，股票代码“ 600746 ”，股 票简称“江苏索普”。 1996 年 9 月 9 日，扬州会计师事务所出具了扬会业字（ 96 ）第 200 号《验 资报告》。截至 1996 年 9 月 6 日止，江苏索普（筹）已收到各股东投入的资本 148,912,808.83 元。 首次公开发行完毕后， 江苏索普 股本结构情况如下： 单位：万股 股东名称或类型 发行前股本结 构 发行上市后股本结 构 占总股本比例（%） 法人股 4,102 4,102 73.33 其中：江苏索普（集团）有限 公司 3,982 3,982 71.08 其他发起人 120 120 2.14 社会公众股 1,500 26.78 其中：公司职工股 150 2.68 股东名称或类型 发行前股本结 构 发行上市后股本结 构 占总股本比例（%） 总股本 4,102 5,602 100 2 、 1997 年 11 月 ， 未分配利润送红股和资本公积金转增股本 1997 年 5 月 8 日，江苏索普召开了 1996 年度股东大会，审议并通过了 1996 年利润分配方案和资本公积金转增股本方案，同意以未分配利润向全体股东每 10 股送 2.5 股；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股，并相应地修改公司 章程。 1997 年 11 月 18 日，江苏会计师事务所出具了苏会所二验字（ 97 ）第 50 号 《验资报告》，截至 1997 年 11 月 18 日止，江苏索普实施 1996 年度每 10 股送 2.5 股，另用资本公积金每 10 股转增 1 股的利润分配方案后，共增加股本 1,960.70 万元。 3 、 1998 年 6 月 ，未分配利润送红股 1998 年 3 月 31 日，江苏索普召开 1997 年度股东大会，审议并通过了 1997 年度利润分配方案，同意以江苏索普 1997 年末总股本 7,562.70 万股为基数，向 全体股东按 10 ： 1.5 比例送股，并相应地修改公司章程。 1998 年 6 月 28 日，江苏会计师事务所出具了苏会所二验（ 98 ）第 36 号《验 资报告》，截至 1998 年 6 月 28 日止，江苏索普实施 1997 年度每 10 股送 1.5 股 的利润分配方案后，公司股本增至 8,697.105 万元。 4 、 1998 年 11 月， 未分配利润送红股和资本公积金转增股本 1998 年 9 月 16 日，江苏索普召开 1998 年度第一次临时股东大会，审议并 通过了送股及转增股本方案，同意以江苏索普 1998 年 6 月 30 日总股本 8,697.105 万股为基数，向全 体股东按 10 ： 1 比例送股，并按 10:4 比例转增股本，实施后 公司总股本为 13,045.6575 万股 ， 并 相应地修改公司章程 。 1998 年 11 月 10 日，江苏会计师事务所出具了苏会所二验（ 98 ）第 104 号 《验资报告》，截至 1998 年 11 月 10 日止，江苏索普实施 1998 年中期利润分配 方案后，即以 1998 年 6 月 30 日总股本 86,971,050 股为基数，每 10 股送 1 股并 按 10:4 的比例用资本公积转增股本，江苏索普股本增至 130,456,575 元。 5 、 1999 年 5 月 ， 未分配利润送红股和资本公积金转增股本 1999 年 5 月 1 8 日，江苏索普召开 1998 年度股东大会，审议并通过了 1998 年度利润分配预案、资本公积金转增股本预案和增加公司注册资本方案，同意以 江苏索普 1998 年末总股本 130,456,575 股为基数，向全体股东按 10 ： 1 比例送股， 共计送出 1,304.5658 万元，以资本公积金向全体股东按 10 ： 1 比例转增股本；并 相应修改公司章程。 1999 年 11 月 24 日，天衡所出具了天衡验字（ 99 ） 51 号《验资报告》，截至 1999 年 11 月 21 日止，江苏索普实施 1998 年度的利润分配方案后，即以 1998 年末公司总股本 130,456,575 股为基数，向全体股东按 10:1 比例派送红股，并按 10:1 比例用资本公积转增股本。公司实收股本变更为 156,547,890 元。 6 、 2000 年 3 月，配股 1999 年 5 月 18 日，江苏索普召开 1998 年度股东大会，审议并通过了 1999 年度配股方案，同意以江苏索普 1998 年 5 月 22 日股份变动后总股本 86,971,050 股为基数，按 10:3 比例向全体股东配股。 2000 年 2 月 14 日，中国证监会出具了《关于江苏索普化工股份有限公司申 请配股的批复》（证监公司字 [2000]14 号），同意江苏索普向全体股东配售 13,686, 250 股普通股。其中，向境内法人股股东配售 6,700,000 股，向社会公众 股股东配售 6,986,250 股。 2000 年 4 月 11 日，天衡 所 出具了天衡验字（ 2000 ） 10 号《验资报告》，截 至 2000 年 4 月 11 日止，江苏索普实际收到国有法人股股东 索普集团 投入资本 46,230,000.00 元，社会公众股股东投入资本 48,205,125.00 元，扣除券商承销佣 金、手续费等配股发行费用后余额为 92,630,648.99 元，其中增加股本 13,686,250.00 元，增加资本公积 78,944,398.99 元，江苏索普实收股 本变更为 170,234,140.00 元。 7 、 2001 年 3 月，未分配利润送股和资本公积转增股本 2001 年 3 月 28 日，江苏索普召开 2000 年度股东大会，审议并通过了 2000 年度利润分配方案和资本公积金转增股本预案，同意以江苏索普 2000 年末总股 本 170,234,140 股为基数，向全体股东按 10 ： 2 比例送股，以资本公积向全体股 东按 10 ： 6 比例转增股本； 并相应修改公司章程 。 2001 年 5 月 8 日，天衡 所 出具了天衡验字（ 2001 ） 24 号《验资报告》，截至 2001 年 4 月 3 日止，江苏索普实施 2000 年度利润分配方案，以 2000 年末公司 总股本 170,234,140 股为基数，向全体股东按 10:2 比例送股，并按 10:6 比例用资 本公积转增股本。经过送股和资本公积转增股本后，公司实收股本增至 306,421,452.00 元。 三、最近六十个月上市公司控制权变动情况 最近六十个月内上市公司控制权没有发生变动。 四、公司控股股东及实际控制人的情况 截至 2018 年 9 月 30 日，公司控股股东为江苏索普（集团）有限公司，实际 控制人为镇江市国资委，股权控制关系如下图所示： 根据镇江市人民政府 下 发 的 《镇江市人民政府关于同意江苏索普（集团）有 限公 司股权改革并实施重大资产重组工作的批复》 ，以及 镇江市国资委出具 的 《关 于同意收购江苏索普（集团）有限公司全部股权并增资事宜的批复》 ， 镇江市国 资委将其所持有的索普集团 100% 股权以协议方式转让给 镇江城建。 2018 年 12 月 19 日，镇江市国资委与镇江城建签署了股权转让协议 。 2018 年 12 月 20 日，上市公司公告了 镇江城建 作为收购人的《收购报告书摘要》，相 关收购及豁免工作尚在履行相关程序。 （一）控股股东基本情况 截至 本独立财务顾问报告签署日 ，索普集团控制 江苏索普 167 , 954 , 942 股， 控 股比例为 54.81% ，为江苏索普控股股东。 江苏索普（集团）有限公司 成立于 1997 年 12 月 5 日，注册资本 13,698.63 万元，主要拥有醋酸为核心的煤化工产业链，成功开发利用 低压羰基合成醋酸技 术 ，打通煤炭 - 甲醇 - 醋酸 - 醋酸衍生物路线，目前拥有 1 2 0 万吨 / 年醋酸产能，同 时 配套有 3 0 万吨 / 年醋酸乙酯生产能力。 （二）实际控制人基本情况 截至 本独立财务顾问报告签署日 ， 上市公司控股股东由镇江市国资委持股 100% ，因此，上市公司实际控制人为镇江市国资委。 五、上市公司最近三年重大资产重组情况 除本次重大资产重组之外，江苏索普最近三年不存在《重组管理办法》规 定的重大资产重组情形。 六、上市公司 主营业务发展情况 公司主要从事 ADC 发泡剂系列产品的生产和销售 ， ADC 通用型发泡剂和 ADC 超细型发泡剂广泛用于各种塑料和橡胶的发泡， 如 PE 、 PVC 、 PP 、 EVA 等 材料的挤出、模压和注射等多种发泡工艺及各种常压发泡工艺。 XPE/IXPE 系列 发泡剂广泛应用于 XPE/IXPE 发泡制品，如保温材料、包装材料、内衬、汽车内 饰、建筑装潢、隔音材料、体育护具等。 同时公司根据用户的 差异化需求和不同 应用类别 ，开发出 人造革系列发 泡剂 、 木塑专用发泡剂， NBR/PVC 专用发泡剂 等 40 多个专用复配产品和平均粒径在 3 ～ 25 μ m 范围内的 7 个粒径系列产品。 七、上市公司 主要财务数据 根据江苏索普（未完）  |