[大事件]越秀金控:长城证券股份有限公司关于公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见
长城证券股份有限公司 关于 广州越秀金融控股集团股份有限公司 重大资产出售预案 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二零一九年一月 独立财务顾问声明与承诺 长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本独立财务顾问”）受 广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”、“上市公司”或“公 司”）委托，担任越秀金控本次重大资产出售的独立财务顾问，并就本次重组出 具独立意见并制作独立财务顾问核查意见。 本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深交所颁布 相关规定等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审 慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行 尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作 出独立、客观和公正的评价，以供中国证监会、深交所、越秀金控全体股东等有 关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具 的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本 次交易所发表的有关意见是完全独立的。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供，相关各方已出具承诺保证为本次重大资产重组所提供资料的真实性、准确 性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾 问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺 全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人对本核查意见做任何 解释或者说明。 4、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随 其他申报文件报送相关监管机构并上网公告。 5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 6、与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，《重组预案》披露的未经审 计、评估的财务数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，独立财务顾问不承 担由此引起的任何责任。 7、本独立财务顾问报告不构成对越秀金控的任何投资建议，对投资者根据 本报告书所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读越秀金控董事会发布的《广州 越秀金融控股集团有限公司重大资产出售预案》和与本次交易有关的其他公告文 件全文。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对越秀金控本次重组的事 项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与越秀金控和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对越秀金控和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信越秀金控委托本独立财务顾问出具意见 的《广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案》符合法律、法规、 中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交财务顾问内 核机构审查，内核机构经审查后同意出具本核查意见。 5、在与越秀金控接触后至担任独立财务顾问期间，本财务顾问已采取严格 的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和 证券欺诈问题。 释义 除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 指 上市公司及金控有限拟向中信证券出售已处置广州期货99.03%股权、金 鹰基金24.01%股权的广州证券100%股权，其中越秀金控出售其持有的广 州证券32.765%股权，金控有限出售其持有的广州证券67.235%股权。中 信证券以发行股份购买资产的方式支付前述交易对价。 预案、重组预案 指 《广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案》 本核查意见 指 《招商证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司重大 资产出售预案之独立财务顾问核查意见》 本次交易、本次重组 指 上市公司及金控有限拟向中信证券出售已处置广州期货99.03%股权、金 鹰基金24.01%股权的广州证券100%股权，其中越秀金控出售其持有的广 州证券32.765%股权，金控有限出售其持有的广州证券67.235%股权。中 信证券以发行股份购买资产的方式支付前述交易对价。 公司、上市公司、越秀金 控、转让方 指 广州越秀金融控股集团股份有限公司，曾用名为广州友谊集团股份有限公 司、广州友谊商店股份有限公司 广州证券、标的公司、目 标公司 指 广州证券股份有限公司 金控有限 指 广州越秀金融控股集团有限公司，广州越秀金融控股集团股份有限公司的 全资子公司 越秀集团 指 广州越秀集团有限公司 广州越企 指 广州越秀企业集团有限公司 广州友谊 指 广州友谊集团股份有限公司，亦指广州友谊商店股份有限公司 越秀金科 指 广州越秀金融科技有限公司 广州担保 指 广州市融资担保中心有限责任公司 广州国发 指 广州国资发展控股有限公司 广州地铁 指 广州地铁集团有限公司 广州城投 指 广州市城市建设投资集团有限公司 广州交投 指 广州交通投资集团有限公司 广州万力 指 广州万力集团有限公司 广州资产 指 广州资产管理有限公司 交易对方、中信证券 指 中信证券股份有限公司 一参一控 指 一家机构或者受同一实际控制人控制的多家机构参股基金管理公司或期 货管理公司的数量不得超过两家，其中控股的数量不得超过一家 中信有限 指 中国中信有限公司，交易对方第一大股东 中信集团 指 中信集团有限公司，中国中信有限公司的全资股东 交易标的、标的资产 指 越秀金控、金控有限合计持有的已处置广州期货99.03%股权、金鹰基金 24.01%股权的广州证券100%股权 剥离资产 指 广州期货99.03%股权以及金鹰基金24.01%股权 广州期货 指 广州期货股份有限公司，广州证券控股子公司 金鹰基金 指 金鹰基金管理有限公司，广州证券参股子公司 越秀租赁 指 广州越秀融资租赁有限公司 越秀产业基金 指 广州越秀产业投资基金管理股份有限公司 广州恒运 指 广州恒运企业集团股份有限公司 广州城启 指 广州城启集团有限公司 广州富力 指 广州富力地产股份有限公司 北京中邮 指 北京中邮资产管理有限公司 广州白云 指 广州市白云出租汽车集团有限公司 广州金轮 指 广州市金轮集团有限公司 广州金控 指 广州金融控股集团有限公司 广证创投 指 广州证券创新投资管理有限公司 广证领秀 指 广证领秀投资有限公司 广证恒生 指 广州广证恒生证券研究所有限公司 广州恒运等6名法人 指 广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控6名公 司法人 广州电气装备 指 广州智能装备产业集团有限公司，曾用名广州电气装备集团有限公司 友谊集团 指 广州友谊集团有限公司 广百集团 指 广州百货企业集团有限公司 交易价格 指 越秀金控出售标的资产的价格 发行股份购买资产的定 价基准日 指 中信证券第六届董事会第三十四次会议决议公告日（2019年1月10日） 基准日、审计基准日、评 估基准日 指 2018年11月30日 交割预审计日 指 广州期货股份有限公司99.03%的股份及金鹰基金管理有限公司24.01%的 股权完成资产剥离工商登记变更之日（孰晚）的当月末，为避免歧义，广 州期货股份有限公司99.03%的股份完成资产剥离工商登记变更之日（即 该资产的交割日）指修改后的章程备案之日 过渡期 指 签署日（含当日）至资产交割日（不包含当日）之间的期间 相关单位 指 广州证券及/或其下属分、子企业 最近两年一期、报告期 指 2016年、2017年及2018年1-11月 《发行股份购买资产框 架协议》 指 《中信证券股份有限公司与广州越秀金融控股集团股份有限公司、广州越 秀金融控股集团有限公司之发行股份购买资产框架协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 〔2007〕128号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局 重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 长城证券 指 长城证券股份有限公司 招商证券 指 招商证券股份有限公司 独立财务顾问 指 长城证券股份有限公司、招商证券股份有限公司 律师事务所、中伦律所 指 北京市中伦律师事务所 审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构、中联国际 指 中联国际评估咨询有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第一节 本次交易方案概述 上市公司及金控有限拟向中信证券出售已处置广州期货99.03%股权、金鹰 基金24.01%股权的广州证券100%股权，其中越秀金控出售其持有的广州证券 32.765%股权，金控有限出售其持有的广州证券67.235%股权。中信证券以发行 股份购买资产的方式支付前述交易对价。该交易对价已包含广州证券处置广州期 货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权后所获得的对价。 前述广州证券处置广州期货、金鹰基金股权的方式为：上市公司向广州证券 回购广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权。上市公司应在本次交易经中 国证监会重组委审核通过后、广州证券股权交割前完成回购并按照不低于经核准 /备案的资产评估价格支付对价。 上市公司本次交易完成前后情况如下： 0.97% 本次交易完成前 越秀金控 金控有限 广州证券 广州期货金鹰基金 100.00% 24.01%99.03% 67.235% 32.765% 越秀金控 广州 期货 中信证券及其 下属子公司 广州证券 金鹰 基金 金控 有限 100.00%99.03%24.01% 0.97% 100.00% 6.14% 本次交易完成后 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未结束。经预评估并经双 方协商，本次交易对价暂定为不超过134.60亿元。该交易对价已包含广州证券 拟处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权所获得的对价。本次交易对 价将参考标的资产经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估、经国有资 产监督管理有权部门核准/备案的资产评估结果，并经由交易双方最终协商确定。 本次交易中，中信证券发行股份购买资产的股份发行定价基准日为中信证券 审议本次交易事项的董事会决议公告日，即第六届董事会第三十四次会议决议公 告日（2019年1月10日）。中信证券本次发行股份的价格定为16.97元/股，该 发行价格均不低于本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交 易日中信证券股票交易均价的90%。据此计算，中信证券向越秀金控及金控有限 发行股份的数量合计为793,164,407股。 第二节 独立财务顾问核查意见 越秀金控已就本次重组事项编制了《广州越秀金融控股集团股份有限公司重 大资产出售预案》，本次重组预案已经越秀金控第八届董事会第二十三次会议审 议通过。本独立财务顾问遵照《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组规定》、 《上市规则》等相关法律、法规，通过尽职调查和对本次重组预案以及信息披露 文件的审慎核查后，发表如下核查意见： 一、关于上市公司董事会编制的重组预案是否符合《重组管理办 法》、《重组规定》及《准则第26号》规定的核查 本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，该预案已经越秀金 控第八届董事会第二十三次会议审议通过。预案中披露了重大事项提示、重大风 险提示、本次交易的背景与目的、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方 基本情况、交易标的基本情况、标的资产的预估值情况、支付方式、本次交易对 上市公司的影响、本次交易涉及的审批、报备事项、风险因素、保护投资者合法 权益的安排、其他重要事项、独立董事及独立财务顾问关于本次交易的意见等主 要内容。 经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的预案所披露的内容符 合《重组管理办法》及《重组规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《准 则第26号》的相关要求。 二、重大资产重组的交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求 出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预 案中的核查 根据《重组规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保 证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市 公司董事会决议同时公告。” 本次交易的交易对方中信证券已按照《重组规定》第一条的要求出具书面承 诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担相应的法律责任。该承诺已明确记载于本 次重组预案“交易对方声明”中。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易对方中信证券出具的书面承 诺和声明符合《重组规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于重组预案中， 并与上市公司董事会决议同时公告。 三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条 件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二 条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条 款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核 查 （一）附条件生效交易合同的签署情况 经核查，2019年1月9日，上市公司及金控有限与中信证券签署了《发行 股份购买资产框架协议》。 （二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求 《重组规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事 项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的 交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东 大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。” 上市公司及金控有限与中信证券签署的《发行股份购买资产框架协议》约定 的生效条件如下： 各方同意，本协议于各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立， 并自下述先决条件均满足之日起生效并对各方具有约束力： 1、中信证券董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜； 2、越秀金控董事会、股东大会、金控有限股东会审议/决定通过本次交易相 关事宜； 3、国资监管部门批准本次交易相关事项并对本次中信证券购买资产的评估 报告予以核准/备案； 4、中国证监会有关部门核准本次交易、广州证券股东及中信证券股东变动 等相关事宜。 经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方签署的交易合同的生效 条件符合《重组规定》第二条的要求。 （三）交易合同的主要条款齐备 上市公司及金控有限与交易对方签署的交易合同的主要条款包括：本次交易 简述、标的资产、交易价格及定价依据、价款支付方式、先决条件、股权交割、 过渡期及期间损益约定、人员安置、债权债务处置、交易双方的声明、保证及承 诺、违约责任、协议的生效、协议的变更、终止及解除等必备条款。 经核查，本独立财务顾问认为，上市公司及金控有限与交易对方签署的交易 合同的主要条款齐备，符合《重组规定》第二条的要求。 1、上市公司及金控有限与中信证券签署的交易合同中未约定保留条款； 2、截至本核查意见出具日，交易各方签订了《发行股份购买资产框架协议》， 除上述协议外，本次交易的各方未就本次交易事项签订任何补充协议； 3、除交易合同已约定的生效条件外，《发行股份购买资产框架协议》无其他 前置条件。 截至本核查意见出具日，上市公司及金控有限就本次交易与交易对方签署的 交易合同未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条 件。 经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已就本次交易事项与交易对方签订 附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求， 交易合同主要条款齐备，交易合同不存在附带的保留条款、补充协议和前置条件 不会对本次交易进展构成实质性影响。 四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事 项作出明确判断并记载于董事会决议记录 上市公司已于2019年1月9日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通 过本次重组预案等相关议案，并就《重组规定》第四条的要求逐一作出审议并记 录于董事会会议记录和决议中。相关决议内容如下： 1、上市公司及金控有限拟向中信证券出售已处置广州期货99.03%股权、金 鹰基金24.01%股权的广州证券100%股权，其中越秀金控出售其持有的广州证券 32.765%股权，金控有限出售其持有的广州证券67.235%股权。中信证券以发行 股份购买资产的方式支付前述交易对价。该交易对价已包含广州证券处置广州期 货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权后所获得的对价。 前述广州证券处置广州期货、金鹰基金股权的方式为：上市公司向广州证券 回购广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权。上市公司应在本次交易经中 国证监会重组委审核通过后、广州证券股权交割前完成回购并按照不低于经核准 /备案的资产评估价格支付对价。 本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批 事项。本次交易涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程 序，已在重组预案中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2、本次交易仅涉及资产出售，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司出售资产的相关规 定。 3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，符合上市 公司业务转型升级的战略发展方向，有利于增强抗风险能力，有利于上市公司增 强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。 经核查，本独立财务顾问认为，越秀金控董事会已按照《重组规定》第四条 的要求对相关事项作出明确判断并记载于第八届董事会第二十三次会议记录和 决议中。 五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条要求的核 查 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定 上市公司拟通过出售已处置广州期货、金鹰基金的广州证券100%股权相关 资产，主营业务将转变为融资租赁、资产管理、资本运营。符合国家相关产业 政策，环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违 反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保 护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分 布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数 的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。 社会公众不包括：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、 上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。 本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形，本次交易完成后，上市公司 仍具备股票上市条件。 经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市 公司不符合股票上市条件。 （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 本次交易公司已聘请具有证券业务资格的中联国际对标的资产进行评估， 中联国际及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及 预期的利益或冲突，具有充分的独立性，有利于保证本次拟出售资产定价合 理、公平、公允，保护中小股东利益。 本次交易对价将参考标的资产经具有证券期货相关业务评估资格的资产评 估机构评估、经国有资产监督管理有权部门核准/备案的资产评估结果，并经由 交易双方最终协商确定。截至本核查意见出具之日，标的资产的审计、评估工 作尚未结束，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本 次重组方案，并履行信息披露程序，届时，本独立财务顾问将对此发表独立核 查意见。 综上，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害 上市公司和全体股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三） 项的规定。 （四）本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否存在法律 障碍，相关债权债务处理是否合法的核查 本次交易所涉及的资产100%股权对应的公司为合法设立、有效存续的公司， 标的资产股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 截至本独立财务顾问核查意见出具之日，金控有限存在将持有的标的股权进 行质押的情形。2016年9月22日，金控有限与中国银行股份有限公司广州珠江 支行分别签订《人民币借款合同（适用于境内并购贷款）》（编号： GDK475010120160095）和《质押合同》（GZY475010120160023），金控有限 以广州证券140,310.8629万股股份作为质押物，向中国银行申请16.5亿元的借 款，用于置换其于2016年1月以自有或自筹资金认购的广州证券股份有限公司 发行的估价27.64亿元股权的部分对价。截至本核查意见出具日，广州证券上述 股权质押尚未解除，金控有限已就该股权质押事项作出承诺：“至迟在并购重组 委员会审核本次交易前，通过履行还款义务或提供其他担保等方式，解除前述股 份质押事项，并完成相关工商变更登记手续。股份质押的解除同时符合相关证券 监管部门的审核要求，保证不影响本次交易的正常审核及实施。” 除上述情形外，标的资产股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封、财产保 全或其他权利限制情形。 本次重组中，处置广州期货、金鹰基金后的广州证券100%股权注入中信证 券，广州证券的企业法人地位不发生变化，不涉及广州证券债权债务的转移或处 置。本次重组完成后，广州证券的债权债务仍将由广州证券享有和承担。 此外，根据越秀金控、金控有限及广州证券对外债务融资及发行债券或其他 债务融资工具的相关约定，本次交易可能需要取得越秀金控、金控有限及广州证 券债权人或债券受托管理人同意或豁免。相关内容已在《广州越秀金融控股集团 股份有限公司重大资产出售预案》中披露，并对标的公司股权不能顺利转让的风 险作出了特别提示。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产为依法设立和存续的股 份公司股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。如金控有限持有的标的 股权的质押能够在承诺期限内予以解除，则本次交易资产过户和转移不存在重大 法律障碍，本次交易相关债权债务处理合法。 （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易上市公司将出售已处置广州期货、金鹰基金的广州证券100%股 权，有利于优化上市公司的资产质量和盈利能力，聚焦主营业务，切实提升上 市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次交易后上市公司及其控股子公司 将合计持有中信证券6.14%的股份并成为其第二大股东，有助于越秀金控提升 下属证券资产盈利能力，充分利用中信证券作为国内排名靠前的券商优势地 位，获得更为稳定的投资收益与价值增长红利。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能 力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形。 （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理 结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员 独立和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影 响。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会影响上市公司在业务、资 产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的 相关规定。 （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会 导致公司的法人治理结构发生重大变化。 本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公 司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易前上市公司已形成健全有效的法 人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。 六、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条要求的核查 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份 购买资产，不适用《重组管理办法》第四十三条的规定。 七、本次交易是否符合《重组规定》第四条要求的核查 （一）标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报 批事项的批复情况 本次拟出售的标的资产为已处置广州期货、金鹰基金后的广州证券100%股 权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本 次重组涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在 《广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案》中披露，并对可能无 法获得批准的风险作出了特别提示。 经核查，本独立财务顾问认为，预案中详细披露了已向有关主管部门报批的 进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提 示。 （二）本次交易仅涉及资产出售，不适用《重组规定》第四条第（二）项、第 （三）项关于上市公司出售资产的相关规定。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易为重大资产出售，不涉及购买资产， 不适用《重组规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司出售资产的相 关规定。 （三）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上 市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交 易、避免同业竞争 本次交易上市公司将出售已处置广州期货、金鹰基金的广州证券100%股权， 有利于优化上市公司的资产质量和盈利能力，聚焦主营业务，切实提升上市公司 价值，维护中小股东利益。同时，本次交易后上市公司及金控有限将合计持有中 信证券6.14%的股份并成为其第二大股东，有助于越秀金控提升下属证券资产盈 利能力，充分利用中信证券作为国内排名靠前的券商优势地位，获得更为稳定的 投资收益与价值增长红利。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司改善财务状况、 增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。 八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属 证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否 存在重大法律障碍的核查 本次交易标的资产权属情况及本独立财务顾问的核查意见参见本核查意见 “五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条要求的核查” 之 “（四）本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否存在法律 障碍，相关债权债务处理是否合法的核查”部分。 九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交 易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查 根据《准则第26号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项提示” 以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别 提示，并在预案的“本次交易的风险因素”一章中详细披露了本次交易存在的重 大不确定因素和风险。 经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的重大资产重组预案已 充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。 十、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 上市公司已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关法 律法规编制了重组预案。重组预案已经越秀金控第八届董事会第二十三次会议审 议通过，董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的重大资产重组预案中 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 十一、独立财务顾问核查结论性意见 本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、 《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽 职调查和对预案及相关文件的审慎核查，对重组预案出具核查意见如下： 1、上市公司本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重 组规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规范性文 件的规定； 2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要 求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况； 3、本次交易中，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不 存在损害上市公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易的实施将有利于提高上市公司盈利能力、改善上市公司财务状 况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益； 5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产出售报 告书并再次提交董事会审议，届时长城证券将根据相关法律法规及规范性文件的 相关规定，对本次重大资产出售方案出具独立财务顾问报告。 第三节 长城证券内核意见 一、内部审核程序 项目组根据中国证监会有关要求，按照《公司法》、《证券法》及《重组管理 办法》、《准则第26号》、《财务顾问业务指引》等法律法规的规定，对上市公司 编制的预案及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，经所属业务部门审 核同意，向长城证券内核小组提出书面内核申请，同时将部门审核后的预案以及 相关材料报长城证券内核委员会的常设机构——质量控制部；经初步审查后，报 请长城证券内核小组审核，经参与审核的内核委员审核并表决，内核通过。 二、内核意见 长城证券内核小组经审议表决，同意出具《长城证券股份有限公司关于广州 越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见》。 （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限 公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见》之签章页） 项目协办人：__________ __________ __________ 吕行远 苏梓维 张俊东 项目主办人：__________ __________ 温 波 王 刚 投资银行业务部门负责人： __________ 江向东 内核负责人：__________ 张丽丽 法定代表人：__________ 曹 宏 长城证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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