[公告]科创新源:关于新设募集资金专户及签署募集资金四方监管协议和三方监管协议补充协议的公告
证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号：2019-003 深圳科创新源新材料股份有限公司 关于新设募集资金专户及签署募集资金四方监管协议 和三方监管协议补充协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金的基本情况 深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管 理委员会《关于核准深圳科创新源新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可[2017]2041号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发 行人民币普通股（A股）2,200万股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人 民币13.24元，募集资金总额为人民币291,280,000.00元，扣除发行费用总额 人民币42,268,000.00元，募集资金净额为人民币249,012,000.00元。瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年12月5日对公司首次公开发行股票的 资金到位情况进行了审验，并出具“（瑞华验字【2017】48080009号）”《验资报 告》。 因生产经营需要，公司调整募集资金投资项目“高性能特种橡胶密封材料建 设项目”中“生产基地建设子项目”的实施主体，由深圳科创新源新材料股份有 限公司变更为惠州市科创新源新材料有限公司（以下简称“惠州科创”）。该事项 已经公司第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议、2018年第三次 临时股东大会审议通过。具体详见公司披露于巨潮资讯网的《第二届董事会第一 次会议决议公告》（公告编号：2018-079），《第二届监事会第一次会议决议公告》 （公告编号：2018-084），《深圳科创新源新材料股份有限公司关于变更部分募投 项目的公告》（公告编号：2018-083），《2018年第三次临时股东大会会议决议》 （公告编号：2018-087）。 二、募集资金存放及管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年 修订）》等相关法律法规及《深圳科创新源新材料股份有限公司募集资金管理制 度》的规定，公司与募集资金专项账户开户银行及保荐机构光大证券股份有限公 司（以下简称“光大证券”）分别签订了《募集资金三方监管协议》，具体内容 详见公司于2017年12月22日披露于巨潮资讯网的《关于签署募集资金三方监 管协议的公告》（公告编号：2017-005）。 截止目前，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未有募集资金使用违反相关法律法规 的情形。 三、《募集资金四方监管协议和三方监管协议的补充协议》的签订情况和募 集资金专户的开立情况 2018年10月25日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第 三次会议，审议通过《关于变更募集资金专户的议案》，决定由惠州科创在广发 银行股份有限公司深圳滨海支行设立新的募集资金专户，用于“高性能特种橡胶 密封材料建设项目”中“生产基地建设子项目”募集资金的存储和使用，将存放 于华夏银行股份有限公司深圳南园支行募集资金专户内的部分募集资金及招商 银行股份有限公司深圳科技园支行募集资金专户内的全部募集资金（含利息）转 存至新开设的募集资金专户，两个账户共计转出人民币122,392,000.00元。具 体详见公司披露于巨潮资讯网的《第二届董事会第三次会议决议公告》（公告编 号：2018-089），《第二届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2018-090）， 《深圳科创新源新材料股份有限公司关于变更募集资金专户的公告》（公告编号： 2018-091）。 根据股东大会和董事会的相关决议，近日，惠州科创在广发银行股份有限公 司深圳滨海支行设立新的募集资金专户，并与公司、广发银行股份有限公司深圳 滨海支行、光大证券股份有限公司签订新的募集资金四方监管协议；公司与华夏 银行股份有限公司深圳南园支行、光大证券股份有限公司签订募集资金三方监管 协议的补充协议。 公司将招商银行股份有限公司深圳科技园支行募集资金专户内的全部募集 资金（含利息）共计100,894,967.37元转存至广发银行股份有限公司深圳滨海 支行募集资金专户，并注销招商银行股份有限公司深圳科技园支行募集资金专户； 将华夏银行股份有限公司深圳南园支行募集资金专户的21,497,032.63元转存 至广发银行股份有限公司深圳滨海支行募集资金专户，两个账户共计转出人民币 122,392,000.00元至广发银行股份有限公司深圳滨海支行募集资金专户。 截止本公告日，募集资金专户的开立和存储情况如下： 募集资金专户开户行 开户主体 账号 存款类型 金额 （人民币元） 专户用途 广发银行股份有限公 司深圳滨海支行 惠州市科创 新源新材料 有限公司 9550880212582900198 活期 122,392,000.00 高性能特种橡胶密封 材料建设项目的生产 基地建设子项目 华夏银行股份有限公 司深圳南园支行 深圳科创新 源新材料股 份有限公司 10851000000354197 活期 6,037,957.52注 高性能特种橡胶密封 材料建设项目的扩产 子项目 中国光大银行股份有 限公司深圳财富支行 深圳科创新 源新材料股 份有限公司 78200188000181111 活期 38,247,791.49 研发中心建设项目 合计 166,677,749.01 注：根据公司2018年第一届董事会第二十次会议决议、第一届监事会第十八次会议决 议，公司使用华夏银行股份有限公司深圳南园支行募集资金专户内的闲置募集资金8,000 万元购买安全性高、流动性好、低风险保本型、短期（不超过一年）的金融机构理财产品， 该笔闲置募集资金购买的金融机构理财产品至2019年3月4日到期，目前仍在使用中。公 司将按时归还该笔闲置募集资金至华夏银行股份有限公司深圳南园支行募集资金专户，并在 资金到账后与相关方签订监管协议的补充协议。 四、《募集资金四方监管协议和三方监管协议的补充协议》的主要内容 （一）《四方监管协议》的主要内容 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年 修订）》等相关法律法规及《深圳科创新源新材料股份有限公司募集资金管理制 度》的规定，深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“甲方”）、惠州市 科创新源新材料有限公司（以下简称“乙方”）、广发银行股份有限公司深圳滨 海支行（以下简称“丙方”）、光大证券股份有限公司（以下简称“丁方”） 经 协商，达成如下协议： 1、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 9550880212582900198，截至2019年1月9日，专户余额为12,239.20万元。该 专户仅用于甲乙两方“高性能特种橡胶密封材料建设项目”的“生产基地建设子 项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 2、甲乙丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。 3、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他 工作人员对甲乙两方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，以及甲方制订的募集 资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监 督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方对甲乙两方现场调查 时应同时检查募集资金专户存储情况。 4、甲乙两方授权丁方指定的保荐代表人_杨小虎、韦东 可以随时到丙方查 询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专 户的资料。 保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁 方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份 证明和单位介绍信。 5、丙方按月（每月10日之前）向甲乙两方出具对账单，并抄送丁方。丙方 应保证对账单内容真实、准确、完整。 6、乙方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元人 民币或者募集资金净额的10%的，丙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供 专户的支出清单。 7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的， 应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方和 丙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效 力。 8、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或者向丁方通知专户大额支取情 况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲乙两方有权单方面终止本协议并注 销募集资金专户。 9、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自 单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丁方督导期结束（2020年12 月31日）后失效。 10、本协议一式八份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向深圳证券交易所、 中国证监会深圳监管局各报备一份，其余留甲方备用。 （二）《三方监管协议的补充协议》的主要内容 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年 修订）》等相关法律法规及《深圳科创新源新材料股份有限公司募集资金管理制 度》的规定，深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“甲方”）、华夏银 行股份有限公司深圳南园支行（以下简称“乙方”）、光大证券股份有限公司（以 下简称“丙方”）经协商，在已签署的《募集资金三方监管协议》基础上，签署 《募集资金三方监管协议的补充协议》： 1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 10851000000354197 ，截至2019年1月9日，专户余额为【603.795752】万元。 该专户仅用于甲方高性能特种橡胶密封材料建设项目的扩产子项目募集资金的 存储和使用，不得用作其他用途。 2、本补充协议是各方于2017年12月20日签订的《募集资金专户存储三方 监管协议》不可分割的一部分，与《募集资金专户存储三方监管协议》具有同等 法律效力。本补充协议与各方以往就本补充协议有关事项所达成的协议或安排有 冲突时，以本补充协议规定为准。 3、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位 公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2020年12月31 日）后失效。 4、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国 证监会深圳监管局各报备一份，其余留甲方备用。 五、备查文件 1、《深圳科创新源新材料股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》； 2、《深圳科创新源新材料股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议的补 充协议》。 深圳科创新源新材料股份有限公司 董事会 二〇一九年一月九日 中财网
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