[关联交易]星帅尔:安信证券股份有限公司关于公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
安信证券股份有限公司 关于 杭州星帅尔电器股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 二〇一九年一月 独立财务顾问声明与承诺 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本独立财务顾问”）受杭 州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“星帅尔”）委托，担任本次重大资产购 买暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向星帅 尔全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组 （2018年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》、《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业 务备忘录第18号：重大资产重组（二）—上市公司重大资产重组财务顾问业务 指引（试行）》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以 及星帅尔与交易对方签署的《股份转让协议》，星帅尔及交易对方提供的有关资 料、星帅尔董事会编制的《杭州星帅尔电器股份有限公司重大资产购买暨关联交 易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚 实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关 的申报和披露文件进行审慎核查，向重大资产购买暨关联交易全体股东出具独立 财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、安信证券的全资子公司安信乾宏投资有限公司持有星帅尔的股东苏州新 麟二期创业投资企业（有限合伙）811.49万元出资份额。除此以外，本独立财务 顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对 本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具之日，安信证券就星帅尔本次重大资产购 买暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向星 帅尔全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《杭州星帅尔电器股份有限公司重大资产购买暨关联 交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交安信证券内核机构审查，内核机构经 审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为星帅尔本次重大资产购 买暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《杭州星帅尔电器股份有限公 司重大资产购买暨关联交易报告书》上报深圳证券交易所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对星帅尔的任何投资建议，对投资者根据本 核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读星帅尔董事会发布的《杭州星 帅尔电器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其 他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对星帅尔本次重大资产购 买暨关联交易的事项出具本报告，并作出以下承诺： 1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异； 2、独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容和格式符合要求； 3、独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券 监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目录 独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2 二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................... 5 释义 ............................................................................................................................... 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次交易概述 .............................................................................................................. 11 二、标的资产的评估和作价情况 ..................................................................................... 12 三、本次交易的对价支付方式 ......................................................................................... 12 四、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................. 12 五、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 12 六、本次交易的决策和批准情况 ..................................................................................... 14 七、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 15 八、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 20 九、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 21 十、本次交易未导致公司控制权变化、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条所规定的重组上市 ................................................................................................. 21 十一、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件 ..................................................... 21 十二、保护投资者合法权益的安排 ................................................................................. 22 十三、交易完成后，未来六十个月上市公司控制权情况及主营业务情况 ................. 25 十四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......................... 25 十五、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员减持计划 ..... 25 重大风险提示 ............................................................................................................. 27 一、本次交易相关风险 ..................................................................................................... 27 二、交易标的相关风险 ..................................................................................................... 27 第一节本次交易概况 ................................................................................................. 31 一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 31 二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 31 三、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 32 四、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 32 五、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 40 第二节上市公司基本情况 ......................................................................................... 43 一、上市公司基本信息 ..................................................................................................... 43 二、历史沿革及股本变动情况 ......................................................................................... 43 三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况 ............................................................. 45 四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 46 五、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 46 六、上市公司主营业务情况 ............................................................................................. 46 七、公司最近三年及一期主要财务数据 ......................................................................... 47 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ......................................................... 48 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）或刑事处罚情况 ..................................................................................... 48 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明 ................................. 48 第三节交易对方基本情况 ......................................................................................... 49 一、交易对方总体情况 ..................................................................................................... 49 二、交易对方基本情况 ..................................................................................................... 53 三、其他事项说明 ............................................................................................................. 67 第四节交易标的基本情况 ......................................................................................... 70 一、标的公司基本信息 ..................................................................................................... 70 二、标的公司的历史沿革 ................................................................................................. 70 三、股权控制关系及控股、参股公司情况 ..................................................................... 92 四、交易标的主要资产权属状况、资产抵押情况和主要负债情况 ............................. 95 五、浙特电机的业务经营情况 ......................................................................................... 99 六、浙特电机主要财务状况 ........................................................................................... 123 七、最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况 ............................... 125 八、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................................... 128 九、其他情况说明 ........................................................................................................... 132 第五节交易标的评估 ............................................................................................... 138 一、标的公司评估情况 ................................................................................................... 138 二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 ....................... 167 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................... 171 第六节本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 173 一、上市公司与交易对方签署的《股份转让协议》 ................................................... 173 第七节风险因素 ....................................................................................................... 175 一、本次交易相关风险 ................................................................................................... 175 二、交易标的相关风险 ................................................................................................... 175 第八节独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 179 一、基本假设 ................................................................................................................... 179 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................................... 179 三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ........................................... 183 四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定 ............... 184 五、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问 题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东 及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进 行核查并发表意见 ........................................................................................................... 184 六、对本次交易涉及的资产定价的合理性分析 ........................................................... 184 七、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提 的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ................................................... 184 八、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力 和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益 的问题 ............................................................................................................................... 185 九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进 行全面分析 ....................................................................................................................... 194 十、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不 能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ................... 197 十一、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确 意见 .................................................................................................................................. 198 十二、对本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的核查 ... 199 第九节独立财务顾问内核情况说明 ....................................................................... 200 一、安信证券内部审核程序 ........................................................................................... 200 二、安信证券内核意见 ................................................................................................... 200 第十节独立财务顾问结论意见 ............................................................................... 201 释义 在本报告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义： 一、一般术语 上市公司、星帅尔、公司 指 杭州星帅尔电器股份有限公司 浙特电机、标的公司 指 浙江特种电机股份有限公司 交易标的、标的资产 指 浙江特种电机股份有限公司21.77%的股权 本独立财务顾问报告、独 立财务顾问报告、本报告 指 安信证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公 司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订 稿） 独立财务顾问、本独立财 务顾问、安信证券 指 安信证券股份有限公司 报告书、报告书（修订稿） 指 杭州星帅尔电器股份有限公司重大资产购买暨关联交易 报告书（修订稿） 本次交易、本次重组、本 次重大资产购买 指 星帅尔收购浙特电机21.77%的股权 海旺信息 指 嵊州市海旺信息咨询有限公司 主要交易对方 指 吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、 沈才勋、海旺信息 显名股东 指 吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、 沈才勋 隐名股东 指 由显名股东代为持有浙特电机股份的股东 交易对方 指 浙特电机显名股东、海旺信息及本次交易参与转让的113 位隐名股东 《股份转让协议》 指 杭州星帅尔电器股份有限公司与吕仲维、范秋敏、金纪 陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈才勋、嵊州市海旺信 息咨询有限公司分别签署的关于浙江特种电机股份有限 公司之股份转让协议 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 《审计报告》 指 中汇对浙特电机最近两年及一期财务数据进行审计并出 具的中汇会审[2018]4662号审计报告 备考财务报表《审阅报告》 指 中汇对星帅尔最近一年及一期备考财务数据进行审阅并 出具的中汇会阅[2018]4677号备考财务报表《审阅报告》 报告期 指 2016年、2017年和2018年1-8月 股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统 星帅尔有限 指 杭州星帅尔电器有限公司，上市公司前身 星帅尔投资 指 杭州富阳星帅尔投资有限公司，其原名为富阳星帅尔投 资有限公司，上市公司的股东 新都安 指 常熟新都安电器股份有限公司，上市公司的控股子公司 浙特有限 指 浙江特种电机有限公司，标的公司前身 律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 会计师、中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 浙特服务 指 嵊州市浙特电机技术服务有限公司 诺丰电机 指 嵊州市诺丰电机有限公司 必优特 指 嵊州市必优特电器有限公司 鑫迪机械 指 嵊州市鑫迪机械有限公司 力奇清洁 指 力奇专业清洁设备（苏州）有限公司 海立电器 指 上海海立电器有限公司 瑞智精密 指 瑞智（九江）精密机电有限公司 瑞展动能 指 瑞展动能（九江）有限公司 瑞智惠州 指 瑞智精密机械(惠州)有限公司 TCL瑞智 指 TCL瑞智（惠州）制冷设备有限公司 瑞智青岛 指 瑞智（青岛）精密机电有限公司 瑞智系公司 指 指由台湾瑞智精密股份有限公司实际控制下的瑞智精 密、瑞展动能、瑞智惠州、TCL瑞智、瑞智青岛等公司 江苏白雪 指 江苏白雪电器股份有限公司 蒂森克虏伯 指 蒂森克虏伯电梯（上海）有限公司 美国BRISTOL 指 Bristol Compressors International, LLC 众联能创 指 苏州众联能创新能源科技有限公司 中昱投资 指 上海中昱投资有限公司 上海爱建集团、爱建集团 指 上海爱建集团股份有限公司 创立机械 指 上海创立机械制造有限公司 杭州太钢 指 杭州太钢销售有限公司 铜陵精达 指 铜陵精达里亚特种漆包线有限公司 浙江天洁 指 浙江天洁磁性材料股份有限公司 二、专业术语 电机 指 依据电磁感应定律实现电能转换或传递的一种电磁装置 定子 指 电动机的主要零部件之一，是电动机或发电机静止不动 的部分 转子 指 电动机的主要零部件之一，是电动机或发电机旋转的部 分 定子、转子铁芯 指 定子、转子的主要零部件，由硅钢片冲成 中心高 指 电机轴中心高度 中小型电动机 指 指中心高在80mm到630mm或额定功率在 0.55KW-3300KW的电机，广泛应用于各个工业领域 微型电动机 指 指中心高在80以下或额定功率小于 0.75KW或具有特殊 性能、特殊用途的电机，广泛应用于家用电器、信息电 子产品 新能源汽车电机 指 用于新能源汽车驱动动力装置的电机 电梯曳引机电机 指 用于电梯的动力设备曳引机的电机 高效电机 指 指效率较高的电机，其效率应该满足相关的能效等级要 求 永磁 指 永磁体励磁产生同步旋转磁场，具有节能环保的特点 励磁 指 向发电机或者同步电动机定子提供定子电源，为发电机 等（利用电磁感应原理工作的电气设备）提供工作磁场 的机器 硅钢片 指 电工用硅钢薄板，是一种含碳极低的硅铁软磁合金，主 要用来制作各种变压器、电动机和发电机的铁芯 漆包线 指 由裸铜线经过绝缘加工后的产品，是电机、电器和家用 电器等产品的主要原材料 本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根 据该类财务数据计算的财务指标。 本报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 重大事项提示 本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读与本报告同步披露的上市公司编 制的报告书（修订稿）及相关公告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易概述 本次交易星帅尔拟以现金方式收购吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一 均、孔逸明、沈才勋等7位显名股东及由其代持股份的113位隐名股东以及海旺 信息合计持有的浙特电机21.77%股权。本次交易前，星帅尔持有浙特电机24.99% 股权，交易完成后，星帅尔将持有浙特电机46.76%股权，成为第一大股东，取 得控制权。 公司聘请了具有证券期货资格的评估机构中联评估（执业证书编号： 0100001001）对浙特电机全部股东权益进行评估并出具评估报告，评估基准日为 2018年8月31日，评估后的股东全部权益价值为38,508.89万元，浙特电机21.77% 股权对应的评估值为8,383.73万元，双方协商确定本次浙特电机21.77%权益作 价8,066.11万元。本次交易尚需经过星帅尔股东大会审议通过。 本次上市公司购买标的资产的对价全部以现金支付，本次交易对价支付情况 如下： 序 号 交易对方注 本次交易的浙特电机 股数（万股） 本次交易的浙特电机 股权比例（%） 交易对价 （万元） 1 吕仲维 288.35 7.39 2,739.33 2 范秋敏 161.34 4.14 1,532.71 3 金纪陆 88.72 2.27 842.80 4 袁英永 57.71 1.48 548.25 5 邢一均 49.21 1.26 467.48 6 孔逸明 46.51 1.19 441.82 7 沈才勋 142.54 3.65 1,354.09 8 海旺信息 14.70 0.38 139.65 合计 849.06 21.77 8,066.11 注：上表所列示的交易对方均指交易对方本人及由其代持股份的隐名股东。 本次上市公司购买标的资产的具体情况参见本报告“第一节本次交易概况” 之“四、本次交易具体方案”。 二、标的资产的评估和作价情况 本次交易以2018年8月31日为评估基准日，中联评估对浙特电机的全部股 东权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了中联评报字[2018]第 2148号《资产评估报告》，最终采取了资产基础法评估结果作为本次评估的最 终评估结论。 根据资产基础法评估结果，在评估基准日2018年8月31日，浙特电机股东 全部权益账面值为27,561.85万元，评估后的股东全部权益价值为38,508.89万元， 评估增值10,947.04万元，增值率39.72%。浙特电机21.77%股权对应的评估价 值为8,383.73万元。 经交易各方友好协商确认，本次交易作价8,066.11万元。 三、本次交易的对价支付方式 本次交易对价将全部采用现金方式支付。自本次交易完成工商变更之日5 个交易日内，上市公司向主要交易对方一次性支付全部现金对价。 参与本次交易的隐名股东均签署了确认函，同意本次交易的对价由星帅尔先 行支付给代其持有股份的显名股东，再由显名股东将相应股份转让款项代为缴纳 完个人所得税之后支付给本人。 四、业绩承诺及补偿安排 本次交易不涉及业绩承诺及补偿安排。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响 1、本次交易前后财务指标的变化情况 根据中汇出具的中汇会阅[2018]4677号备考财务报表《审阅报告》，本次交 易前后公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2018年8月31日 2017年12月31日 项目 2018年8月31日 2017年12月31日 实际数 备考数 增幅（%） 实际数 备考数 增幅（%） 资产总额 83,660.28 118,592.68 41.76 81,238.64 119,217.36 46.75 负债合计 12,910.68 29,658.71 129.72 14,780.56 33,747.38 128.32 股东权益合计 70,749.60 88,933.96 25.70 66,458.08 85,469.98 28.61 归属于母公司 股东权益合计 67,777.89 67,705.56 -0.11 63,563.98 63,698.41 0.21 每股净资产 （元/股） 5.81 5.80 -0.11 8.37 8.38 0.21 项目 2018年1-8月 2017年 实际数 备考数 增幅（%） 实际数 备考数 增幅（%） 营业收入 27,245.90 48,133.61 76.66 35,479.85 75,856.27 113.80 营业利润 8,028.82 7,984.48 -0.55 10,153.51 18,551.90 82.71 利润总额 8,059.79 8,066.17 0.08 10,516.05 19,086.09 81.49 净利润 6,938.38 6,988.49 0.72 9,142.43 16,453.60 79.97 归属于母公司 股东净利润 6,493.26 6,286.51 -3.18 8,940.39 12,320.56 37.81 基本每股收益 （元/股） 0.57 0.55 -3.23 1.26 1.74 37.93 由上表可见，本次交易完成后，上市公司的资产总额较交易前大幅增加，归 属于母公司股东权益合计基本保持稳定；上市公司营业收入较交易前增长；2017 年，上市公司备考净利润较实际净利润增长较多，2018年1-8月，由于浙特电机 应收账款专项计提坏账准备较高，使得净利润减少，加之编制备考报表时的其他 调整因素使得归属于母公司股东净利润备考数低于实际数，编制备考报表时对合 并净利润的调整过程详见本报告“第八节独立财务顾问核查意见”之“八、结合 上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财 务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益 的问题”之“（二）本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力”。由于专项 计提坏账准备具有偶然性，剔除上述因素影响后，本次收购将使得上市公司的盈 利能力和持续经营能力进一步提升。 2、浙特电机改善未来盈利能力的具体措施 标的公司虽然2018年净利润有所下滑，但已经积极的通过以下方式改善未 来盈利能力： （1）深挖现有客户业务需求，扩大销售额 浙特电机深挖现有客户业务需求，拟为某主要客户在南昌建设一个电机生产 配套基地，达产后年产电机约60万台，按照每台400元估算，年产值为2.4亿 元左右。基于浙特电机近年来供货质量良好且稳定，价格具有竞争力，以及双方 长期良好的合作关系，双方已签署合作备忘录，预计未来销售收入将有较大提升。 （2）积极开发新产品，实现新的利润增长点 浙特电机已取得汽车产品供应商体系认证，并于2018年开始逐步增加汽车 电机产品，2018年1-8月，标的公司已向众联能创销售新能源商用车电机产品 575.47万元，目前，标的公司正大力研发和推广新能源乘用车的电机产品，预计 相关新产品销售收入将有望实现进一步增长。 （3）加强对应收账款的管理 浙特电机将进一步加强对主要客户的信用监测，对于初步建立合作的新客户， 严格控制信用期，采用先付款后发货、或者预付部分货款等方式控制应收账款风 险，对于国外的客户，如果难以核实客户的信用情况及财务状况的话，将尽量采 用开具信用证等方式保证货款的安全性。标的公司将按照客户的合作时间、订单 量、品牌实力、信用记录等，给予客户合适的信用期。同时，将进一步加强对应 收账款的催收力度，防范拖延货款以及坏账等情形的出现，降低坏账损失。 3、本次收购后的协同效应 上市公司主要从事于冰箱、空调等制冷压缩机热保护器、起动器、密封接线 柱以及小家电温度控制器的研发、生产和销售，是该领域的主要企业之一，标的 公司是一家专业生产中小型交流电机、微型电机的科技型企业，产品应用范围涵 盖冰箱、空调等家用消费品和电梯、汽车等领域，二者在下游应用领域具有较强 的一致性。通过本次交易，上市公司和标的公司将整合双方的研发、客户等资源， 可以更好的发挥协同效应，从而促进双方的共同发展。 综上，本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力。 六、本次交易的决策和批准情况 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 1、上市公司的批准和授权 2018年12月20日，星帅尔召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了 本次重大资产购买的相关议案。 2、交易对方的批准和授权 本次交易的交易对方海旺信息已取得其内部决策机构关于参与本次交易的 批准和授权。其他交易对方均为自然人，无需履行批准程序。 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。 七、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）星帅尔及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的 重要承诺 承诺人 承诺事项 承诺内容 上市公司 关于提供 信息真实 性、准确性 和完整性 的声明与 承诺函 一、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供了有关 本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等 文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信 息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任； 二、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任； 三、在参与本次交易期间，承诺将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交 易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 关于合法 合规的承 诺 一、截至本承诺函出具日，本公司在最近三十六个月内，未受到 过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事 处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。 二、截至本承诺函出具日，本公司未因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 上市公司 董事、监 事、高级管 理人员 关于提供 信息真实 性、准确性 和完整性 的声明与 承诺函 一、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提 供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书 面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章 都是真实的，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让本人在该上市公司拥有权益的 承诺人 承诺事项 承诺内容 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。 关于合法 合规的承 诺 一、截至本承诺函出具日，本人在最近三十六个月内，未受到过 中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处 罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。 二、截至本承诺函出具日，本人未因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 上市公司 董事、高级 管理人员 关于摊薄 即期回报 填补的承 诺 作为上市公司的董事、高级管理人员，承诺人郑重承诺如下： 一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益。 二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行 为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的 职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪 费或超前消费。 三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等 监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员 行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的 投资、消费活动。 四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。 五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会 审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员 工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞 成票（如有投票/表决权）。 七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公 开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对 本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失 的，依法承担补偿责任。 上市公司 控股股东 和实际控 制人 关于提供 信息真实 性、准确性 和完整性 的承诺函 一、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提 供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书 面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章 都是真实的，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让本人在该上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交 承诺人 承诺事项 承诺内容 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。 关于摊薄 即期回报 填补的承 诺 一、任何情形下，本人均不会滥用控股股东\实际控制人地位，均 不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 二、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。 三、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 四、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件 （如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺 的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关 要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 六、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公 开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对 本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失 的，依法承担补偿责任。 上市公司、 上市公司 控股股东 和实际控 制人、上市 公司董事、 监事、高级 管理人员 不存在内 幕交易的 承诺 一、本人/本公司不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或者 中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易的内幕信息 以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。 二、本人/本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016修订）第十三条不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形。 三、如违反上述承诺，本人/本公司将承担由此产生的全部责任。 （二）主要交易对方作出的重要承诺 承诺人 承诺事项 承诺内容 主要交 易对方 关于所提 供信息真 实性、准 确性和完 整性的承 诺函 一、承诺人保证为本次交易所提供或出具的、与承诺人及本次交易相 关的全部信息、文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印 材料或口头证言等，以下同）、说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、文件、说 明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给星帅尔或 投资者造成损失的，承诺人将承担相关法律责任。 二、承诺人将及时向星帅尔以及为本次交易提供专业服务的中介机构 提供本次交易的全部相关信息、文件、说明及确认，并保证所提供的 信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息、文件、说明及确认的真实性、准确性和完整 性承担法律责任；如因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给星帅尔或投资者造成损失的，承 诺人将承担相关法律责任。 承诺人 承诺事项 承诺内容 关于避免 同业竞争 的承诺函 一、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业目前不存在 与上市公司从事直接或间接竞争业务的情形。 二、自本承诺函签署日，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的 其他企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未 来与上市公司构成同业竞争的情形，本人/本企业将采取合法有效的措 施予以规范或避免。 上述承诺自签署之日起生效，对本人/本企业具有法律约束力，若违反 上述承诺，本人将对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任， 并对由此造成的其他后果承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不 可变更或撤销，直至本人不再持有上市公司股份且不在浙特电机处任 职为止。 关于减少 和规范关 联交易的 承诺函 一、截至本承诺函出具日，本人/本企业及本人/本企业的关联企业与上 市公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。本人/本企业 及本人/本企业的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时， 本人/本企业及本人/本企业的关联企业保证遵循市场交易的公平原则 及正常的商业条款与上市公司进行交易。如未按照市场交易的公平原 则与上市公司进行交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失的， 由本人/本企业依法承担相关责任。 二、若本次交易完成后，本人/本企业成为上市公司股东，本人/本企业 将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人 地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人/本企业及本人/本企业 的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。 三、本人/本企业及本人/本企业的关联企业承诺不以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人/ 本企业及本人/本企业的关联企业进行违规担保。 四、如果上市公司在今后的经营活动中与本人/本企业或本人/本企业的 关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本企业将促使此等交易严格 按照国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关 程序；在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表 决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照 正常的商业条件进行，且本人/本企业及本人/本企业的关联企业将不会 要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的 条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 五、本人/本企业及本人/本企业的关联企业将严格和善意地履行与上市 公司签订的各种关联交易协议。本人/本企业及本人/本企业的关联企业 将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。 六、如违反上述承诺给上市公司造成损失,本人/本企业将依法承担相应 责任。 关于合法 合规及诚 信情况的 承诺函 一、本人/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情况。 二、本人/本企业最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、以次充 好、以假乱真等损害消费者权益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易 等损害客户权益的行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 关于保持 上市公司 在本次交易完成后，本人/本企业将按照有关法律、法规、规范性文件 的要求，做到与星帅尔在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分 承诺人 承诺事项 承诺内容 独立性的 承诺函 开，不从事任何影响星帅尔人员独立、资产独立完整、业务独立、机 构独立、财务独立的行为，不损害星帅尔及其他股东的利益，切实保 障星帅尔在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 关于资产 权属状况 及主要负 债、或有 负债情况 的承诺函 一、本人/本企业已经依法履行对浙特电机的出资义务，出资均系自有 资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽 逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影 响浙特电机合法存续的情况。 二、本人/本企业合法持有浙特电机的股权，对该等股权拥有完整、有 效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷；截 至本承诺函出具之日，本人/本企业持有的浙特电机的股权不存在质押、 司法冻结或其他权利受到限制的情形。 三、本人持有的浙特电机股权存在委托持股情形，具体代持情况参见 附表。被代持股东系浙特电机实际股东，本人代为持有浙特电机股份 并代为行使作为公司股东的全部股东权利及签署相关法律文件均已获 得被代持股东的合法授权。本人确认，本人代持浙特电机股份并行使 相应股东权利的事实，不存在任何争议和潜在纠纷。 除此之外，本人/本企业持有的浙特电机的股权不存在其它委托持股、 信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人/本企业持有的浙 特电机股权存在争议或潜在争议的情况。 四、本人/本企业已真实、准确、完整地披露了浙特电机的主要资产、 债权债务及或有负债情况，浙特电机对其主要资产拥有完整的所有权 和使用权，不存在权属争议或潜在纠纷；浙特电机的主要债务、或有 负债均系基于正常生产经营活动而产生，除经审计的正常建制的帐册 和记录上所反映的情况外，浙特电机不存在其他未披露的重大债权债 务、或有负债。 关于关联 关系的承 诺函 一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与星帅尔及星帅尔的现有关 联方之间不存在关联关系。 二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与星帅尔本次交易所聘请的 相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。 三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本人/本企业与其他 交易对方之间不存在其他关联关系。 关于不存 在内幕交 易的承诺 函 一、本人/本公司不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或者中国 证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用 本次交易的信息进行内幕交易的情形。 二、本人/本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》（2016修订）第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形。 三、如违反上述承诺，本人/本公司将承担由此产生的全部责任。 （三）标的公司作出的重要承诺 承诺人 承诺事 项 承诺内容 标的公 司 关于提 供信息 真实性、 准确性 和完整 性的承 一、承诺人已向为本次交易提供专业服务的中介机构以及星帅尔提供 了承诺人有关本次交易的全部和真实的信息和文件（包括但不限于原 始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言等），承诺人保证所提 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的 签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均具有完全的民事行为能 力且其签署行为已经获得合法、恰当、有效的授权并有效签署该文件， 诺函 该等文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于 本承诺函出具日均由其各自的合法持有人持有；承诺人保证所提供的 全部信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任； 二、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规范性文件、 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时配合星帅尔披露有关 本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证 该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等 信息存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者或星帅尔 造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 （四）相关中介机构作出的重要承诺 承诺人 承诺事项 承诺内容 安信证券、中 联评估、中 汇、锦天城及 各中介机构 经办人员 不存在内幕 交易的承诺 一、承诺人及其经办人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交 易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 二、承诺人及其经办人员不存在依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016修订） 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 安信证券、中 联评估、中 汇、锦天城 关于对星帅 尔重组申请 文件勤勉尽 责的承诺函 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 八、本次交易构成关联交易 根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的 相关规定，未来十二个月内由上市公司根据实质重于形式的原则认定的与上市公 司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人应视同为上市公司关联 方。 本次交易前，上市公司持有标的公司24.99%股权，本次交易完成后，上市 公司将持有标的公司46.76%股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本 次交易完成后，交易对方吕仲维将名义持有浙特电机22.19%股份，实际持有浙 特电机19.93%股份，范秋敏将名义持有浙特电机12.41%股份，实际持有浙特电 机7.03%股份，二人将成为上市公司重要控股子公司的主要股东及重要管理层。 上市公司根据实质重于形式的原则，将吕仲维、范秋敏确定为关联方。 因此，本次交易构成关联交易。相关方不属于公司董事会成员，不存在董事 会需要回避表决的情形。相关方如持有星帅尔股票，在本次交易的股东大会投票 过程中将回避表决。 九、本次交易构成重大资产重组 经双方协商，本次交易的标的资产为浙特电机21.77%股权，交易对价为 8,066.11万元。本次交易之前，星帅尔持有浙特电机24.99%股权，交易完成后将 持有浙特电机46.76%股权，成为第一大股东，取得其控制权。根据星帅尔、浙 特电机2017年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 2017.12.31 营业收入 2017年度 净资产 2017.12.31 浙特电机注 37,316.34 40,376.42 27,980.92 本次交易对价 8,066.11 - 8,066.11 孰高 37,316.34 40,376.42 27,980.92 上市公司 81,238.64 35,479.85 63,563.98 占比 45.93% 113.80% 44.02% 注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产 总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营 业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 根据上述计算结果，标的公司营业收入占上市公司营业收入的比重超过50%， 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组行为。本次交易对价全部为现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本 次重大资产重组无需提交中国证监会审核。 十、本次交易未导致公司控制权变化、不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》第十三条所规定的重组上市 本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易前，上市公司的实际控制 人是楼月根和楼勇伟父子；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为楼月根和 楼勇伟父子，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不适用 《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 十一、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件 本次交易不涉及股份发行，不改变上市公司股权结构，公司仍满足《公司法》、 《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 十二、保护投资者合法权益的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施， 切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格 产生较大影响的重大事件。报告书（修订稿）披露后，公司将继续严格按照相关 法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和 股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协 议、报告书（修订稿）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大会讨论和表 决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。 （三）股东大会通知公告程序及网络投票安排 上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重组方案的股东大会 通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会，为给参加股东大会的股东提供便利。 在审议本次交易的股东大会上，公司将严格按照《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全 体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和 互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。 （四）确保本次交易的定价公平、公允 本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构 出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定，资产定价具有公 允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易资产定价发表了独立意见。 （五）本次交易可能导致上市公司出现每股收益被摊薄的情况 1、本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考财务报表《审阅报告》， 假设标的公司自2017年1月1日起纳入公司合并报表范围，则本次交易对公司 2017年度、2018年1-8月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响情况 如下： 项目 2018年1-8月 2017年 实际数 备考数 实际数 备考数 归属于母公司的净利润（万元） 6,493.26 6,286.51 8,940.39 12,320.56 扣除非经常性损益后归属于母公 司的净利润（万元） 6,423.97 6,094.32 8,480.65 10,254.80 基本每股收益（扣除非经常性损 益后）（元/股） 0.56 0.53 1.20 1.45 稀释每股收益（扣除非经常性损 益后）（元/股） 0.56 0.53 1.20 1.45 根据上表，2018年1-8月上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益备考 数低于实际数，主要是由于浙特电机应收账款计提坏账准备较高，使得净利润减 少，加之编制备考报表时的其他调整因素使得归属于母公司股东净利润备考数低 于实际数。考虑到计提坏账准备具有偶然性，加之上市公司和标的公司之间在业 务方面存在较大的协同效应，从长远来看，本次收购将使得上市公司的盈利能力 和持续经营能力进一步提升。 2、拟采取的防范风险保障措施 综上所述，本次交易可能导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形，为维护 公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上市公司 将采取以下保障措施： （1）加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内 部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营 和管理风险，提升经营效率。 （2）完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》 的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况， 广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报， 完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。 3、相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺 为使公司保障措施能够得到切实履行，上市公司相关人员作出如下承诺： （1）上市公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实 履行承诺如下： “一、任何情形下，本人均不会滥用控股股东\实际控制人地位，均不会越 权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 二、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。 三、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 四、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定 有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按 照相关规定出具补充承诺。 六、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释 并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施； 若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。” （2）上市公司董事、高级管理人员出具承诺如下： “一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。 二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范， 本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生， 本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规 定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用 公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。 五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞 成票（如有投票/表决权）。 六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行 权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大 会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释 并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施； 若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。” （六）其他保护投资者权益的措施 为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具 有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本 次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。 十三、交易完成后，未来六十个月上市公司控制权情况及主营业务情 况 本次交易完成后，上市公司控股股东仍为楼月根，实际控制人仍为楼月根、 楼勇伟父子，上市公司控制权未发生变更。上市公司主营业务中将增加电机产品 的研发、生产和销售，丰富了公司在白色家电产业链的布局，进一步强化在冰箱、 冷柜、空调、制冷饮水机等领域的竞争能力。未来，随着标的公司在新能源汽车 电机领域的不断壮大，上市公司将切入新能源汽车电机领域，增加新的盈利增长 点。 上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在未来六十个月变更控制权、 调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。 十四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东楼月根及其一致行动人楼勇伟认为，本次重组有利于增强 上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤 其是中小股东的利益。上市公司控股股东、实际控制人对本次重组无异议。 十五、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 减持计划 星帅尔于2018年10月31日发布了《关于部分监事减持计划的预披露公告》（公 告编号：2018-076），公司监事夏启逵先生、钮建华先生自公告披露之日起15个 交易日后的6个月内（窗口期不减持），计划减持公司股份累计不超过1,014,029 股，其中夏启逵先生拟减持不超过725,291股，钮建华先生拟减持不超过288,738 股。 除上述减持计划外，公司控股股东、实际控制人、以及持有上市公司股份的 董事、监事、高级管理人员自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组 实施完毕/本次重大资产重组终止之日期间没有股份减持计划。 重大风险提示 一、本次交易相关风险 （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易过程中，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并与交易相关 各方及中介机构及时签署了保密协议，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易 可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。 此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存 在中止的可能。提请投资者关注本次交易可能取消的风险。 （二）本次交易的审批风险 本次交易已经上市公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需上市公司 股东大会审批通过后方可实施。 上述批准以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，方案最终能否成 功实施存在审批风险，提请广大投资者注意投资风险。 （三）本次交易完成后的整合及管理风险 本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规 范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制 难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司 目前的规划，未来浙特电机仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效 应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与浙特电机仍需在企业文化、管理 团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合。本次 交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不 确定性。 二、交易标的相关风险 （一）标的公司存在股份代持的风险 自标的公司2001年由股份合作制企业改制为有限公司开始，标的公司股权 即存在大量代持的情形。历史沿革演变过程中，标的公司存在多次股东入股、退 股、转让且未履行相应程序及工商变更登记的情况，但由于时间追溯较为久远， 隐名股东股权变更未做工商登记，股东之间资金转让的银行流水、转账凭证等亦 部分缺失，因此历史沿革中部分股权的真实变化过程无法准确核实。截至本报告 出具之日，标的公司股权仍存在代持情况，目前的实际股东为7位显名股东、海 旺信息和118位隐名股东。本次交易完成后，浙特电机将成为上市公司的控股子 公司，浙特电机仍存在100位隐名股东，合计持股比例为11.21%。 对上述代持情况以及本次交易完成后规范股权代持的安排，吕仲维、范秋敏、 金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈才勋等7位显名股东已作出承诺： “公司股权存在大量委托持股情形，隐名股东所持股权及多次股权变动均未 进行工商登记，该过程不存在侵害其他股东权益的情形，各股东的股权份额明确， 无任何争议、纠纷或潜在纠纷。若出现相关纠纷，本人愿意自行解决，妥善处理。 自本承诺函出具之日起十二个月内，按照相关法律法规及公司章程的规定， 将本人名下代持股份还原给被代持方并完成工商变更登记，或者受被代持股东委 托，将所代持的股份真实转让给其他第三方。代持股份还原或者转让完成后，本 人保证浙特电机股权结构清晰，不存在股权代持情况。 因上述事项或违反承诺给星帅尔及其投资者造成损失的，本人愿意承担相应 的法律责任并赔偿相应的损失。” 此外，118位隐名股东均已出具确认函，对其目前实际持有的股权情况及本 次交易的转让数量进行确认，并声明本人委托代持事项不存在任何争议和潜在纠 纷。 综上，根据标的公司相关股东已经出具的确认函及承诺，截至本次交易前的 浙特电机股份代持情况以及本次交易具体情况已经各股东确认，且显名股东已承 诺将于十二个月内解决代持问题。但由于历史沿革演变过程中部分历史代持情况 无法准确核实，因此，标的公司存在由历史股权代持问题而引发争议或潜在纠纷 的风险。 （二）标的公司未来净利润持续下滑的风险 2017年、2018年1-8月浙特电机的净利润分别为7,823.62万元和750.93万 元，波动较大，一方面是由于营业收入的波动，另一方面是由于收到节能电机补 助款以及专项计提坏账准备等偶然性因素的影响。剔除上述偶然性因素影响后， 标的公司2017年和2018年1-8月的净利润分别为4,841.25万元和1,931.81万元， 业绩仍有所下滑。为进一步提升公司盈利能力，标的公司将通过深挖现有客户业 务需求，扩大销售额、积极开发新产品，实现新的利润增长点，以及加强客户信 用管理等途径增强未来盈利能力，防范坏账风险，但未来不排除因上述改善措施 未能有效实施从而导致净利润继续下降的风险。 （三）高效电机补贴政策退出导致标的公司经营业绩波动的风险 标的公司生产的高效电机产品在过往年度按政策享受国家“节能产品惠民工 程”的补助。该项补助由中央财政对高效节能产品生产企业给予补助。2017年标 的公司由于收到该项高效电机补助形成其他收益3,508.68万元。 而根据财政部颁发的《关于做好高效电机推广补贴清算工作的通知》（财建 [2017]6号），从2017年初开始，高效电机产品不再享受中央财政补贴政策。补 贴政策的退出可能导致标的公司经营业绩产生波动，对标的公司的整体经营业绩 产生不利影响。 （四）原材料价格波动的风险 电机的主要原材料是铜质或者铝质漆包线、硅钢片。2016年、2017年和2018 年1-8月，标的公司铜质或者铝质漆包线和硅钢板等原辅材料成本占主营业务成 本的比例分别为88.30%、87.95%和85.65%。铜、铝和硅钢均属于大宗金属材料， 受供求关系、国际经济、政治、金融等多种因素影响，价格波动明显且频繁，增 加了标的公司成本控制、原材料采购管理的难度。未来铜、铝和硅钢等金属材料 市场价格波动将直接影响标的公司的主营业务成本及毛利率水平，对标的公司的 经营造成一定的风险。 （五）标的公司主要客户相对集中的风险 2016年、2017年和2018年1-8月，浙特电机对前5名客户的销售额占比分别为 76.07%、76.79%和66.44%，存在主要客户相对集中的风险，如果未来对前五大 客户的整体销售出现下降或部分客户不再与浙特电机合作，则会对标的公司的整 体经营业绩产生不利影响。 （六）标的公司应收账款收回的风险 标的公司生产的电机产品主要涵盖冰箱、空调等家用消费品、电梯、汽车、 风电等领域，标的公司给予下游客户一定的信用期，2016年末、2017年末和2018 年8月末，浙特电机应收账款账面价值分别为7,167.99万元、7,276.96万元和 4,730.42万元。标的公司下游客户主要为海立电器、力奇清洁等国内外知名企业， 经济实力较强，且标的公司应收账款账龄结构相对合理。但未来不排除部分客户 因其自身原因拖欠标的公司货款，给标的公司造成损失的可能。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）国家政策鼓励企业通过并购重组，实现公司快速发展 随着我国经济的快速发展以及资本市场的日益成熟，我国企业的并购需求日 益增加。近几年来，国务院、证监会等相关政府部门出台了《关于进一步优化企 业兼并重组市场环境的意见》《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关 于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等一系列政策意见，鼓 励企业充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，通过并购重组做大做强， 同时通过简政放权和分类审核制度等，不断优化审核流程，增强并购交易的灵活 性，提高并购效率。 （二）本次交易符合公司战略布局，促进公司外延式发展 公司自成立以来，专注于冰箱与冷柜等领域的压缩机关键零部件的研发、生 产和销售，并在该领域处于行业领先地位。公司致力于在家用电器相关领域的长 期发展，为了更好地实现公司长期发展规划，上市公司将在不断增强既有业务的 基础上，把并购产业链内的优秀企业作为一项重要举措，实现公司的快速发展。 同时，本次交易符合上市公司坚持并一贯执行的稳健并购战略。标的公司与 上市公司属于同一行业，双方对彼此的业务较为熟悉，在本次交易前，上市公司 已取得标的公司24.99%的股权。经过约一年的合作之后，认为扩大合作对于双 方都具有更高的价值。因此，本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子 公司。 二、本次交易的目的 （一）提升公司盈利能力和抗风险能力，提高股东回报 通过本次交易，上市公司将增加新的盈利增长点，业务规模和盈利能力都将 进一步提升。根据中汇出具的备考财务报表《审阅报告》，2017年度和2018年 1-8月本次交易完成后上市公司实现的营业收入分别为 75,856.27万元和 48,133.61万元，相当于上市公司同期营业收入的213.80%、176.66%，归属于母 公司股东的净利润分别为12,320.56万元、6,286.51万元，相当于上市公司同期 归属于母公司股东净利润的137.81%、96.82%，2017年度和2018年1-8月上市 公司的基本每股收益将分别从1.26元/股、0.57元/股变动至1.74元/股、0.55元/（未完）  |