[股东会]长沙银行:2019年第一次临时股东大会资料
长沙银行股份有限公司 2019年第一次临时股东大会资料 二〇一九年一月 目 录 会议议程........................................................................................................................ I 会议须知....................................................................................................................... II 长沙银行股份有限公司关于对湖南长银五八消费金融股份有限公司增资的议案 - 1 - 长沙银行股份有限公司关于对祁阳村镇银行股份有限公司增资的议案........... - 3 - 长沙银行股份有限公司关于发行金融债券的议案............................................... - 5 - 长沙银行股份有限公司关于申请调增2018年呆账核销额度的议案 ................. - 8 - 关于长沙银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案....................... - 9 - 关于《长沙银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案》的议案............. - 16 - 关于《长沙银行股份有限公司境内非公开发行优先股预案》的议案............. - 34 - 关于《长沙银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金使用可行性报告》的 议案......................................................................................................................... - 88 - 关于《长沙银行股份有限公司境内非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施》 的议案..................................................................................................................... - 94 - 关于《长沙银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案........... - 109 - 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行优先股有 关事宜的议案....................................................................................................... - 114 - 关于修订《长沙银行股份有限公司章程》的议案........................................... - 119 - 关于修订《长沙银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案................... - 239 - 关于《长沙银行股份有限公司资本管理规划（2019－2021年）》的议案 .. - 276 - 关于《长沙银行股份有限公司未来三年（2019－2021年）股东回报规划》的议案- 284 - 关于长沙银行股份有限公司2019年度日常关联交易预计额度的议案 ......... - 291 - 关于长沙银行股份有限公司董事会换届选举的议案....................................... - 298 - 关于选举朱玉国先生为长沙银行股份有限公司第六届董事会董事的议案... - 300 - 关于选举赵小中先生为长沙银行股份有限公司第六届董事会董事的议案... - 301 - 关于选举肖文让先生为长沙银行股份有限公司第六届董事会董事的议案... - 302 - 关于选举洪星先生为长沙银行股份有限公司第六届董事会董事的议案....... - 303 - 关于选举冯建军先生为长沙银行股份有限公司第六届董事会董事的议案... - 304 - 关于选举李晞女士为长沙银行股份有限公司第六届董事会董事的议案....... - 305 - 关于选举陈细和先生为长沙银行股份有限公司第六届董事会董事的议案... - 306 - 关于选举杜红艳女士为长沙银行股份有限公司第六届董事会董事的议案... - 308 - 关于选举郑鹏程先生为长沙银行股份有限公司第六届董事会独立董事的议案.... - 309 - 关于选举邹志文先生为长沙银行股份有限公司第六届董事会独立董事的议案.... - 310 - 关于选举陈善昂先生为长沙银行股份有限公司第六届董事会独立董事的议案.... - 312 - 关于选举郑超愚先生为长沙银行股份有限公司第六届董事会独立董事的议案.... - 313 - 关于选举张颖先生为长沙银行股份有限公司第六届董事会独立董事的议案. - 314 - 关于修订《长沙银行股份有限公司股权管理办法》的议案........................... - 315 - 关于长沙银行股份有限公司成立理财子公司的议案....................................... - 358 - 关于修订《长沙银行股份有限公司监事会议事规则》的议案....................... - 362 - 关于长沙银行股份有限公司监事会换届选举的议案....................................... - 377 - 关于选举尹恒先生为长沙银行股份有限公司第六届监事会外部监事的议案 ............. - 379 - 关于选举晏艳阳女士为长沙银行股份有限公司第六届监事会外部监事的议案............. - 380 - 关于选举兰萍女士为长沙银行股份有限公司第六届监事会监事的议案....... - 381 - 会议议程 会议时间：2019年1月18日13:30 会议地点：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林商务中心 B座长沙银行总行1908会议室 召开方式：现场会议+网络投票 召集人：本行董事会 一、会议开始，宣布出席会议股东人数、代表股份数 二、宣读股东大会会议须知 三、审议各项议案 四、提问交流 五、推选计票人、监票人 六、投票表决 七、与会代表休息（工作人员统计投票结果） 八、宣布会议表决结果 九、见证律师宣读法律意见书 十、宣布会议结束 会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序 和议事效率，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股 东大会规则》、本行《章程》和《股东大会议事规则》等 相关规定，特制定本须知。 一、本行根据《公司法》、《证券法》、《上市公司 股东大会规则》和本行《章程》的规定，认真做好召开股 东大会的各项工作。 二、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 数及其所持有表决权的股份总数之前，会议现场登记终止。 三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务， 会议开始后应将手机铃声臵于无声状态，尊重和维护其他 股东合法权益，保障大会的正常秩序。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有表决权、 发言权、质询权等权利。根据本行《章程》第四十一条规 定，股权登记日（即2019年1月14日）质押本行股权数量 达到或超过其持有本行股份的50%的股东，及在本行授信 逾期的股东，其投票表决权将被限制。 五、股东需要发言或提问的，应先经会议主持人许可。 股东发言或提问时应首先报告姓名（或所代表股东）及持 有股份数额。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关。 六、本行董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性 地集中回答股东的问题。股东发言、提问时间和本行董事、 高级管理人员集中回答问题时间合计控制在30分钟以内。 七、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方 式。现场投票方法：每项议案逐项表决，股东以其所持有 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。股东在投票表决时，应在“同意”、“反对”或“弃权”栏 中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃 权”。网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通 过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选 择现场或网络投票方式中的一种，若同一表决权出现现场和 网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场投票结果将 与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。 八、本次股东大会议案2、4、10、13、14、15、17－ 37均为普通决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表 决权的股东所持表决权的1/2以上通过。本次股东大会议案 1、3、5－9、11－12、16为特别决议事项，由参加现场会 议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的2/3以上通过。 九、本行董事会聘请湖南启元律师事务所执业律师参 加本次股东大会，并出具法律意见。 十、本行不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责 安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，平等对待所 有股东。 长沙银行股份有限公司2019年第一次临时股东大会议案1 长沙银行股份有限公司 关于对湖南长银五八消费金融 股份有限公司增资的议案 各位股东： 本行控股子公司湖南长银五八消费金融股份有限公司 （以下简称“长银五八”）于2017年1月16日成立，注册资 本3亿元。截至2018年9月末，长银五八贷款余额已达 26.24亿元。根据银监会令.2013.第2号《消费金融公司 试点管理办法》及其他监管文件对资本充足率的要求，长 银五八贷款规模已接近30亿上限。为满足业务发展需要， 长银五八拟申请增资，增资总额6亿元，其中本行本次出资 3.06亿元。增资额最终以监管部门批复及各股东实缴数为 准。现就以下内容提交股东大会审议： 一、增资对象 湖南长银五八消费金融股份有限公司 二、股票种类 非上市人民币普通股 三、增资额度 增资总额6亿元，其中本行本次出资3.06亿元，增资 额最终以监管部门批复及各股东实缴数为准。 四、增资价格 1.0元/股（不需资产评估） 五、增资方式 三家股东按原持股比例货币增资6亿元（其中本行本次 出资3.06亿元），增资后总股本9亿元，三家股东的股权 比例不变。若出现其他股东放弃参与增资的情形，其放弃 增资的额度，本行将按照有关规定认购，由此导致本次增 资为非同比例增资的，本行将根据《金融企业国有资产评 估监督管理暂行办法》，聘请具有证券期货从业资格的资 产评估机构对本次增资价格进行评估。 六、股权变化情况 序号 股东名称 增资前 增资后 增资金额 （亿元） 股权数 （亿股） 股权比例 股权数 （亿股） 股权比例 1 长沙银行 1.53 51% 4.59 51% 3.06 2 北京网邻 0.99 33% 2.97 33% 1.98 3 通程控股 0.48 16% 1.44 16% 0.96 合计 3 100% 9 100% 6 本议案已经本行第五届董事会第十五次会议审议通过， 现提请股东大会审议。 长沙银行股份有限公司董事会 2019年1月18日 长沙银行股份有限公司2019年第一次临时股东大会议案2 长沙银行股份有限公司 关于对祁阳村镇银行股份有限公司 增资的议案 各位股东： 本行控股子公司祁阳村镇银行股份有限公司（以下简 称“祁阳村镇银行”）目前注册资本为4938万元，总股本 4938万股。为优化股权结构、完善公司治理，本行拟对祁 阳村镇银行增资62万股。增资后祁阳村镇银行注册资本变 更为5000万元，总股本5000万股。具体如下： 一、增资对象 祁阳村镇银行股份有限公司 二、股票种类 非上市人民币普通股 三、每股面值 人民币1.00元 四、增资额度 62万股 五、增资价格 以祁阳村镇银行2018年6月30日为基准日的资产评估 价格确定。 六、增资后股权变化情况 单位：万股 序号 股东名称 增资前 增资后 股权数 股权比例 股权数 股权比例 1 长沙银行股份有限公司 2550 51.64% 2612 52.24% 2 湖南大业投资有限公司 500 10.13% 500 10.00% 3 湖南华诚置业开发有限公司 498 10.09% 498 9.96% 4 湖南中御投资担保有限公司 495 10.02% 495 9.90% 5 湖南省大业食品有限公司 495 10.02% 495 9.90% 6 祁阳县城镇建设投资开发有限公司 250 5.06% 250 5.00% 7 桂青松 50 1.01% 50 1.00% 8 陶佳宏 50 1.01% 50 1.00% 9 唐静 25 0.51% 25 0.50% 10 周霞 25 0.51% 25 0.50% 合计 4938 100.00% 5000 100.00% 本议案已经本行第五届董事会第十五次会议审议通过， 现提请股东大会审议。 长沙银行股份有限公司董事会 2019年1月18日 长沙银行股份有限公司2019年第一次临时股东大会议案3 长沙银行股份有限公司 关于发行金融债券的议案 各位股东： 为实现本行战略发展目标，优化资产负债结构，根据 全行发展规划，现就金融债券发行工作提出以下预案，请 予以审议： 一、发行总额 发行总额不超过人民币150亿元，一次或分次发行。发 行次数及各次发行规模依据本行资金需求以及市场情况决 定。 二、债券期限、品种 单只债券期限不超过5年，债券品种包括但不限于普通 金融债、绿色金融债、小微企业专项金融债等非用于补充 资本的金融债券。债券期限、品种将根据本行资产负债结 构并结合市场情况和投资者需求确定。 三、发行利率 本次金融债券拟根据发行时的市场状况，通过簿记建 档集中配售方式或根据中国人民银行债券发行系统公开招 标结果确定发行利率。 四、发行方式 本次债券拟通过簿记管理人簿记建档集中配售方式在 全国银行间债券市场公开发行或通过中国人民银行债券发 行系统招标方式发行。 五、发行对象 本次债券面向全国银行间债券市场成员发行（国家法 律、法规禁止购买者除外）。 六、募集资金用途 本次金融债券的募集资金将依据适用法律法规和监管 部门的批准和债券品种使用：普通金融债券募集资金依据 适用法律法规和监管部门的批准用于优化本行资产负债结 构，补充运营资金；绿色金融债券募集资金用于中国金融 学会绿色金融专业委员会发布的《绿色债券支持项目目录》 规定的绿色产业项目；小微企业专项金融债券募集资金用 于小型、微型企业项目，支持小型、微型企业发展。 七、有关决议的有效期 上述发行方案相关决议有效期自股东大会批准之日起 24个月内有效。 八、发行授权 本议案已经董事会审议通过，拟提请股东大会授权董 事会负责金融债券发行业务的实施事宜，包括但不限于确 定发行方案，聘请中介机构，签署、执行、完成与发行本 次金融债券相关的所有法律文件，办理有关监管申报和审 批事宜，决策发行时机，办理上市流通，并根据国家及相 关监管部门不时修订、颁布的法律、法规、规范性文件和 监管政策的规定对本次金融债券发行条款作相应修改，及 与本次金融债券发行相关的其他事宜；提请股东大会允许 董事会就上述事项向高级管理层转授权，并由高级管理层 根据具体情况决定并办理本次发行金融债券的相关事宜； 授权及转授权期限自股东大会批准本次金融债券发行之日 起24个月内有效。 本议案已经本行第五届董事会第十五次会议审议通过， 现提请股东大会审议，并经相关监管机构批准后实施。 长沙银行股份有限公司董事会 2019年1月18日 长沙银行股份有限公司2019年第一次临时股东大会议案4 长沙银行股份有限公司 关于申请调增2018年呆账核销额度的议案 各位股东： 近年来，国际国内整体经济形势下行，中小企业风险 加速暴露，2018年本行仍面临较大的不良贷款管控压力。 2018年4月23日本行召开的2017年年度股东大会审议通 过的《长沙银行股份有限公司2017年经营、财务收支计划 执行情况及2018年经营、财务收支计划》确定了“当年利润 中核销4亿元+现金清收已核销贷款额”的不良贷款核销计 划总额度，截至2018年上半年4亿元核销额度已使用完毕。 为更好地防范经营风险，增强本行抵御风险能力，促 进本行稳健经营和健康发展，确保本行上市后的平稳过渡， 特申请将原核销计划总额度调整为“当年利润中核销6亿元 +现金清收已核销贷款额”。 本议案已经本行第五届董事会第十五次会议审议通过， 现提请股东大会审议。 长沙银行股份有限公司董事会 2019年1月18日 长沙银行股份有限公司2019年第一次临时股东大会议案5 关于长沙银行股份有限公司符合非公开 发行优先股条件的议案 各位股东： 为了推进本行经营发展战略的顺利实施，不断提升核 心竞争力，本行拟申请非公开发行优先股。根据《公司法》、 《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、 《优先股试点管理办法》、《关于商业银行发行优先股补充 一级资本的指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规 定，经本行自查，认为本行已经符合非公开发行优先股的 条件。 本议案已经本行第五届董事会第十四次临时会议审议 通过，现提请股东大会审议。 附件：上市公司非公开发行优先股条件的主要法规规定 长沙银行股份有限公司董事会 2019年1月18日 附件：上市公司非公开发行优先股条件的主要法规规定 第一部分：《中华人民共和国证券法》的有关规定 第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件： （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重 大违法行为； （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定 的其他条件。 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的 国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监 督管理机构核准。 第二部分：《国务院关于开展优先股试点的指导意见》 的有关规定 二、优先股发行与交易 （八）发行人范围。公开发行优先股的发行人限于证 监会规定的上市公司，非公开发行优先股的发行人限于上 市公司（含注册地在境内的境外上市公司）和非上市公众 公司。 （九）发行条件。公司已发行的优先股不得超过公司普 通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前 净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。 公司公开发行优先股以及上市公司非公开发行优先股的其 他条件适用证券法的规定。非上市公众公司非公开发行优 先股的条件由证监会另行规定。 第三部分：中国证监会《优先股试点管理办法》的有 关规定 第三章 上市公司发行优先股 第一节 一般规定 第十七条上市公司应当与控股股东或实际控制人的人 员、资产、财务分开，机构、业务独立。 第十八条上市公司内部控制制度健全，能够有效保证 公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，内部控制 的有效性应当不存在重大缺陷。 第十九条上市公司发行优先股，最近三个会计年度实 现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息。 第二十条上市公司最近三年现金分红情况应当符合公 司章程及中国证监会的有关监管规定。 第二十一条上市公司报告期不存在重大会计违规事项。 公开发行优先股，最近三年财务报表被注册会计师出具的 审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意 见的审计报告；非公开发行优先股，最近一年财务报表被 注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及 事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已 经消除。 第二十二条上市公司发行优先股募集资金应有明确用 途，与公司业务范围、经营规模相匹配，募集资金用途符 合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政 法规的规定。 除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务 性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司。 第二十三条上市公司已发行的优先股不得超过公司普 通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前 净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。 第二十四条上市公司同一次发行的优先股，条款应当 相同。每次优先股发行完毕前，不得再次发行优先股。 第二十五条上市公司存在下列情形之一的，不得发行 优先股： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏； （二）最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚； （三）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证监会立案调查； （四）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重 损害且尚未消除； （五）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚 未解除； （六）存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、 仲裁、市场重大质疑或其他重大事项； （七）其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规 和规章规定的任职资格； （八）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其 他情形。 第三节 其他规定 第三十二条优先股每股票面金额为一百元。 优先股发行价格和票面股息率应当公允、合理，不得 损害股东或其他利益相关方的合法利益，发行价格不得低 于优先股票面金额。 公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证 监会认可的其他公开方式确定。非公开发行优先股的票面 股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产 收益率。 第三十三条上市公司不得发行可转换为普通股的优先 股。但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发 行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有 关规定。 第三十四条上市公司非公开发行优先股仅向本办法规 定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且 相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。 发行对象为境外战略投资者的，还应当符合国务院相 关部门的规定。 第四部分：《关于商业银行发行优先股补充一级资本的 指导意见》的有关规定 一、商业银行发行优先股，应符合国务院、证监会的相 关规定及银保监会关于募集资本补充工具的条件，且核心 一级资本充足率不得低于银保监会的审慎监管要求。 五、根据《商业银行资本管理办法(试行)》的有关规定， 商业银行应在发行合约中明确有权取消优先股的股息支付 且不构成违约事件；未向优先股股东足额派发的股息不累 积到下一计息年度。商业银行在行使上述权利时应充分考 虑优先股股东的权益。商业银行决定取消优先股股息支付 的，应在付息日前至少十个工作日通知投资者。 六、商业银行不得发行附有回售条款的优先股。商业 银行行使赎回权，应遵守《商业银行资本管理办法(试行)》 的相关规定。 七、商业银行应根据《商业银行资本管理办法(试行)》 和《优先股试点管理办法》等规定，设臵将优先股强制转 换为普通股的条款，即当触发事件发生时，商业银行按合 约约定将优先股转换为普通股。商业银行发行包含强制转 换为普通股条款的优先股，应采取非公开方式发行。优先 股强制转换为普通股的转换价格和转换数量的确定方式， 由发行人和投资者在发行合约中约定。商业银行设臵优先 股强制转换为普通股条款的，股东大会应就优先股强制转 换为普通股有关事项进行审议，包括转换价格的确定方式， 并履行《优先股试点管理办法》第三十七条规定的程序。 商业银行披露定期报告时，应专门披露优先股强制转换情 况。商业银行发生优先股强制转换为普通股的情形时，应 当报银保监会审查并决定，并按照《证券法》第六十七条 及证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义 务。优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符 合证监会的有关规定。 长沙银行股份有限公司2019年第一次临时股东大会议案6 关于《长沙银行股份有限公司 境内非公开发行优先股方案》的议案 各位股东： 为进一步提升长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”） 资本实力，满足本行业务持续发展对资本的需求，本行拟 发行优先股补充其他一级资本，本次优先股的发行方案具 体内容见附件。根据《优先股试点管理办法》第三十五条 的规定，本行申请发行优先股，董事会应当依法就本次优 先股的发行方案作出决议并提请股东大会批准；根据《优 先股试点管理办法》第三十七条的规定，本次优先股的发 行方案第1至16项应提交本行股东大会逐项审议。 本议案已经本行第五届董事会第十四次临时会议审议 通过，现提请股东大会审议。 附件：长沙银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案 长沙银行股份有限公司董事会 2019年1月18日 附件： 长沙银行股份有限公司 境内非公开发行优先股方案 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先 股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及 《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等 法律、法规及规范性文件的有关规定，长沙银行股份有限 公司（以下简称“本行”）已符合发行优先股的条件。为进一 步提升本行的资本实力，满足本行业务持续发展对资本的 需求，本行拟在境内发行总额不超过人民币60亿元优先股， 用于补充其他一级资本（以下简称“本次优先股发行”、“本 次发行”或“本次优先股”）。 本行本次优先股发行的具体方案如下： 一、本次发行优先股的种类和数量 本次发行证券的种类为在境内发行的符合《资本管理 办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先 股试点管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级 资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关要求的 优先股。 本次拟发行的优先股数量不超过6,000万股（含6,000 万股），具体数量提请股东大会授权董事会（可转授权）在 上述额度范围内确定。 二、票面金额和发行价格 本次优先股的每股票面金额为人民币100元，以票面金 额平价发行。 三、存续期限 本次优先股无到期日。 四、募集资金用途 本次优先股的计划融资规模不超过60亿元人民币（含 60亿元人民币）。经相关监管部门批准后，本次优先股所募 集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本， 提高本行的资本充足率。 五、发行方式 本次优先股将采取非公开发行的方式，经监管机构核 准后按照相关程序一次或分次发行，不同次发行的优先股 除票面股息率外，其他条款相同。采取分次发行方式的， 自中国证监会核准发行之日起在6个月内实施首次发行，首 次发行数量不少于总获批发行数量的50%，剩余数量在24 个月内发行完毕。如本次优先股采取分次发行的方式，每 次发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。 六、发行对象 本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》 和其他法律法规规定的合格投资者，每次发行对象不得超 过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二 百人。本行董事会将根据股东大会授权（可转授权）和中 国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定发 行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的优先 股。本次发行不安排向原股东优先配售。 七、优先股股东参与分配利润的方式 （一）票面股息率的确定原则 本次优先股采用分阶段调整的股息率，自缴款截止日 起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。 第一个计息周期的股息率，由本行董事会根据股东大会授 权结合发行时国家政策、市场状况、本行具体情况以及投 资者要求等因素，通过询价方式或有权机关认可的其他方 式确定，且不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均 净资产收益率。 票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中， 基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日 前二十个交易日（不含当天）待偿期为5年的国债收益率平 均水平，基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年 调整一次；固定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除 发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。 如果未来待偿期为5年的国债收益率在基准利率调整日 不可得，届时将根据监管部门要求由本行和有关优先股股 东协商确定此后的基准利率或其确定原则。 在重定价日，将确定未来新的一个计息周期内的股息 率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价 时所确定的固定溢价得出。 （二）股息发放的条件 根据公司章程和商业银行资本监管政策的相关规定， 本次优先股的股息发放条件为： （1）在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求 的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和 一般准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优 先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普 通股股东之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也 不随着评级变化而调整。 （2）本行有权取消全部或部分本次优先股的派息，且 不构成违约事件。本行可以自由支配取消的优先股股息用 于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的 收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。 （3）本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根 据股东大会授权决定。本行取消向本次优先股股东支付股 息的事宜，将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东， 且需提交股东大会审议通过。如本行全部或部分取消本次 优先股的股息发放，自股东大会决议通过次日起至恢复全 额支付股息前，本行将不会向普通股股东分配利润。 （三）股息支付方式 本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时 已发行且存续的相应期次优先股票面总金额，计息起始日 为相应期次优先股的发行缴款截止日。优先股股东所获得 股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满 一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下 一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息。 （四）股息累积方式 本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次优 先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年 度，且不构成违约事件。 （五）剩余利润分配 本次发行的优先股股东除按照发行方案约定获得股息 之外，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 八、强制转股条款 （一）强制转股的触发条件 （1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一 级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本行有权在无需 获得优先股股东同意的情况下将本次优先股按照票面总金 额全额或部分转为A股普通股，并使本行的核心一级资本 充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情况下，本次发行 的优先股按同等比例、以同等条件转股。 （2）当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无 需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本 次优先股按票面总金额全额转为A股普通股。其中，二级 资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中 国银保监会认定若不进行减记或转股，本行将无法生存。 ②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的 支持，本行将无法生存。 当本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再 被恢复为优先股。本行发生优先股强制转换为普通股的情 形时，将报中国银保监会审查并决定，并按照《证券法》 及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披 露义务。 （二）强制转股期限 本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一 个交易日起至全部赎回或转股之日止。 （三）强制转股价格 本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发 行的董事会决议公告日（2018年12月10日）前二十个交 易日本行A股普通股股票交易均价，即9.39元/股。 前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十 个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本 行A股普通股股票交易总量。 自本行董事会审议通过本次优先股发行方案之日起， 当本行A股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择 权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行 发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可 转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等情况时，本 行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进 行累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进 行调整。 具体调整办法如下： 送红股或转增股本：P1=P0×N/(N+n)； A股低于市价增发新股或配股：P1=P0×(N+k)/(N+n)； k=n×A/M； 其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次A 股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通 股总股本数，n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发 新股或配股的新增股份数量，A为该次A股增发新股价或 配股价，M为该次A股增发新股或配股的公告（指已生效 且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一个交易日A股 普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。 本行出现上述股份变化情况时，将依次对强制转股价 格进行调整，并按照规定进行相应信息披露。当本行可能 发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股 份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优 先股股东的权益时，本行有权视具体情况按照公平、公正、 公允的原则以及充分保护及平衡本行优先股股东和普通股 股东权益的原则调整强制转股价格。有关转股价格调整内 容及操作办法将依据国家有关法律法规及监管部门的相关 规定制订。 （四）强制转股比例及确定原则 本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P。 其中Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为A 股普通股的股数；V为强制转股涉及的优先股的票面总金额； P为截至发生强制转股时按照“（三）强制转股价格”中的调 整公式经累积调整后的有效强制转股价格。 本次优先股转股时不足转换为一股的余额，本行将按 照有关法律法规规定进行处理，如无相关规定，以去尾法 取一股的整数倍。 当触发事件发生后，本次优先股将根据上述计算公式， 全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应 的A股普通股。 优先股转换为普通股导致本行控制权变化的，还应符 合中国证监会的有关规定。 （五）强制转股年度有关股利的归属 实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不 再支付。 因本次优先股转股而增加的本行A股普通股享有与原 A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在 册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的A 股普通股股东）均参与当期普通股股利分配，享有同等权 益。 九、有条件赎回条款 根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设臵回售 条款，但设臵有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求 本行行使赎回权或向本行回售优先股。 （一）赎回权行使主体 本次优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银保 监会的批准为前提。 （二）赎回条件及赎回期 本次优先股无到期日。根据中国银保监会的相关规定， 本行对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应 形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。 自发行之日起5年后，如果得到中国银保监会的批准， 本行有权于每年的付息日赎回全部或部分本次优先股。本 次优先股赎回期自发行之日起5年后至本次优先股被全部赎 回或转股之日止。本行行使赎回权需要符合以下要求之一： ①本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次 优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能 实施资本工具的替换；②本行行使赎回权后的资本水平仍 明显高于中国银保监会规定的监管资本要求。 （三）赎回价格 在赎回期内，本行有权按照以本次优先股的票面金额 加当期已宣告且尚未支付的股息的价格赎回全部或部分未 转股的优先股。 十、表决权限制与恢复条款 （一）表决权限制 根据法律法规和公司章程规定，一般情况下，本次优 先股股东无权出席股东大会会议，所持股份没有表决权。 惟有出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东 大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一 优先股有一表决权，但本行持有的本次优先股没有表决权： （1）修改公司章程中与优先股相关的内容； （2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； （3）公司合并、分立、解散或变更公司形式； （4）发行优先股； （5）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其 他情形。 本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先 股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的 规定程序。 上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通 过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复 的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 （二）表决权恢复条款 根据法律法规和公司章程规定，在本次发行的优先股 存续期内，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未 按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按 约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股 东大会与普通股股东共同表决。 本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按 照以下约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权， 并按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股东共同 行使表决权。 初始模拟转股价格与“八、强制转股条款”对初始强制转 股价格的设定相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东 可以享有的表决权票数）的计算方式为：Q=V/E，并按照去 尾法取一股的整数倍。 其中：Q为该优先股股东持有的优先股恢复为A股普 通股表决权的份额；V为该优先股股东持有的本次优先股的 票面总金额；E为届时有效的模拟转股价格。 自本行董事会审议通过本次优先股发行方案之日起， 当本行A股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择 权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行 发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可 转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等情况时，本 行将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进 行累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进 行调整。具体调整办法与“八、强制转股条款”对强制转股价 格的调整机制相一致。 （三）表决权恢复的解除 本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额 支付当年股息之日止。后续如再次触发表决权恢复条款的， 优先股股东的表决权可以重新恢复。公司章程可规定优先 股表决权恢复的其他情形。 十一、清偿顺序及清算方法 本次发行优先股股东的受偿顺序位列存款人、一般债 权人、次级债务（包括但不限于次级债、二级资本工具、 混合资本债券等）持有人之后，先于普通股股东；本次优 先股股东位于同一受偿顺序，与本行未来可能发行的优先 股股东同顺位受偿。本次优先股股东与本行未来可能发行 的其他一级资本工具持有人之间的受偿顺序安排，遵循相 关监管规定。本行进行清算时，财产按下列顺序清偿： （1）支付清算费用； （2）支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （3）支付个人储蓄存款的本金和利息； （4）交纳所欠税款； （5）清偿本行其他债务； 按前款规定清偿后剩余财产，本行根据股东持有的股 份种类和比例进行分配。 本行优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所 支付的清偿金额为届时已发行且存续的优先股票面总金额 与当期已宣告且尚未支付的股息之和，不足以支付的按照 优先股股东持股比例分配。 十二、评级安排 本次优先股的信用评级及跟踪评级具体安排将根据相 关法律法规以及发行市场实际情况确定。 十三、担保安排 本次发行无担保安排。 十四、转让和交易安排 本次优先股不设限售期。本次优先股将在上交所指定 的交易平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当性标 准将符合中国证监会的相关规定，相同条款优先股经转让 或交易后，投资者不得超过二百人。 十五、本次发行决议有效期 本次优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之 日起24个月。 本方案已经本行董事会逐项审议通过，尚待本行股东 大会逐项审议。本方案获股东大会逐项审议通过后将报湖 南银保监局、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并 以监管机构最后核准的方案为准。 十六、有关授权事项 （一）与本次优先股发行相关的授权 为保证本次优先股发行顺利进行，特提请股东大会授 权董事会，并允许由董事会转授权董事长、行长、董事会 秘书在股东大会审议通过的框架和原则下，办理本次优先 股发行的相关事宜。具体授权内容及范围包括： 1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按 照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行 前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行 的最终方案，包括但不限于确定发行数量、发行方式和发 行对象、票面股息率（含基准利率和固定溢价相关事项）、 评级安排、股息宣派和支付安排（含取消股息安排）、优先 股赎回相关条款、强制转股相关条款、表决权恢复相关条 款、募集资金专项账户等，决定本次发行时机以及其他与 本次发行方案有关的一切事项； 2、如国家法律法规、相关监管部门关于优先股发行的 政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、 公司章程的规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的 事项外，根据相关规定和要求对本次发行的具体方案进行 必要的调整； 3、在法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见， 结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案进行适当修 订、调整和补充； 4、如国家法律法规、相关监管部门对优先股发行有新 的规定或有相关要求，根据相关规定和要求对《长沙银行 股份有限公司章程》及《长沙银行股份有限公司股东大会 议事规则》进行调整； 5、在本次发行完成后，根据监管部门的意见及本次发 行的结果对《长沙银行股份有限公司章程》及《长沙银行 股份有限公司股东大会议事规则》中相关条款做出适当及 必要的修订，并报有关政府机构和监管部门核准或备案， 及向工商行政管理机关及其他相关政府机构办理工商变更 登记或备案； 6、根据监管的要求及本行更新后的财务数据等信息对 《长沙银行股份有限公司非公开发行优先股预案》中涉及 的相关内容进行修改，并全权处理与此相关的其他事宜； 7、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报 有最新规定及要求或本行更新财务数据等信息的情形下，对 《长沙银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及 填补措施》中涉及的相关内容进行修改；或根据相关法律法 规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非 公开发行优先股对公司即期财务指标及公司股东即期回报等 影响，制订、修改相关的填补措施，落实本次发行相关的即 期回报摊薄的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 8、决定聘用本次发行的保荐机构（主承销商）、律师、 评级机构等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜，根 据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、 完善、签署、报送与本次发行有关的全部文件资料，以及 签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合 同、协议等重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与 募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的股份认购协 议、公告及其他披露文件等），办理相关手续并执行与发行 和挂牌有关的其他程序，并按照监管要求处理与本次发行 有关的信息披露事宜； 9、设立募集资金专项账户； 10、在本次发行完成后，办理本次发行的优先股股份 登记、挂牌、托管和转让交易等相关事宜； 11、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的 行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜； 12、本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。 该授权期限届满前，董事会将根据本次优先股发行的实际 情况，向本行股东大会提请批准新的授权。 （二）与优先股有关的其他授权 提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、 行长、董事会秘书自本次发行完成之日起，在法律法规、 《长沙银行股份有限公司章程》及有关监管部门允许并符 合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，全权处理以 下事宜： 1、依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息； 但在取消优先股股息支付或部分支付股息的情形下，仍需 提交公司股东大会审议； 2、在重定价日根据股东大会确定的原则确定新的基准 利率和优先股股息率； 3、在本次发行的优先股的赎回期内，根据相关法律法 规要求、银行业监督管理机构（或按届时适用的审批权限 下的相关机构批准）以及市场情况，进行信息披露、履行 赎回程序、办理赎回后的监管报备及工商变更登记或备案 等与赎回相关的所有事宜； 4、在优先股表决权恢复时，根据相关法律法规要求及 本次优先股发行条款，按照有关监管部门要求进行信息披 露等表决权恢复所有相关事宜； 5、根据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的 优先股转股期限内强制转股触发条件发生时，全权办理本 次发行的优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于按届 时适用的审批权限向银行业监督管理机构进行报批或备案、 确定转股时间、转股比例、转股执行程序、发行相应普通 股、办理监管部门的相关审批手续及注册资本工商变更登 记或备案等事宜； 6、因本次优先股存续期间发生赎回或强制转股，或根 据与本次优先股发行有关的监管规定，普通股或优先股的 数量、本行注册资本金额等发生变化时，对《长沙银行股 份有限公司章程》及《长沙银行股份有限公司股东大会议 事规则》进行调整，并向工商行政管理机关及其他相关政 府机构办理工商变更登记或备案； 7、办理优先股存续期间除上述以外的、与之相关的且 监管部门、本次方案未明确必须经股东大会审议的未尽事 宜。 长沙银行股份有限公司2019年第一次临时股东大会议案7 关于《长沙银行股份有限公司 境内非公开发行优先股预案》的议案 各位股东： 根据《优先股试点管理办法》第三十五条的规定，本 行申请发行优先股，董事会应当按照中国证监会有关信息 披露规定，公开披露本次优先股发行预案。 本行根据《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管 理办法（试行）》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本 的指导意见》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第33号——发行优先股预案和发行情况报告书》等法 律、法规及规范性文件的有关规定，拟定了《长沙银行股 份有限公司境内非公开发行优先股预案》（以下简称“预案”）。 预案主要包括以下内容：一是本次优先股发行的目的； 二是本次优先股发行方案，包括发行优先股的种类和发行 数量、票面金额和发行价格、募集资金用途、参与利润分 配方式、发行方式和发行对象、转股、回购、表决权限制 与恢复等条款；三是本次优先股发行带来的主要风险；四 是本次优先股发行的募集资金使用计划；五是董事会关于 本次优先股发行对公司影响的讨论与分析，包括会计处理、 税务影响、对财务指标和资本监管指标的影响、董事会声 明与承诺事项等；六是本次优先股发行涉及的公司章程修 订情况；以及董事会会议前确定的发行对象基本情况及附 条件生效优先股认购协议摘要。详见附件。 本议案已经本行第五届董事会第十四次临时会议审议 通过，现提请股东大会审议。 附件：长沙银行股份有限公司境内非公开发行优先股预案 长沙银行股份有限公司董事会 2019年1月18日 证券代码：601577 证券简称：长沙银行 编号：2018-013 长沙银行股份有限公司 境内非公开发行优先股预案 二〇一八年十二月 发行人声明 本行及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、 完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次发行完成后，本行经营与收益的变化，由本行自 行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是本行董事会对本次非公开发行优先股的说明， 任何与之相悖的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发 行优先股相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所 述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关 的批准或核准。 重大事项提示 一、本次非公开发行优先股相关事项已于2018年12月 10日召开的本行第五届董事会第十四次临时会议审议通过， 根据有关规定，本次发行尚需本行股东大会逐项审议通过， 并经湖南银保监局及中国证监会等相关监管机构核准后方 可实施，最终将以相关机构核准的方案为准。 二、本次发行的优先股为符合《商业银行资本管理办 法（试行）》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、 《优先股试点管理办法》和中国银保监会、中国证监会 《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等 法律、法规及规范性文件相关规定要求的优先股。 三、本次发行证券的种类、数量和发行价格：本次发 行证券的种类为在境内发行的优先股，本次拟发行的优先 股数量不超过6,000万股（含6,000万股），具体数量提请股 东大会授权董事会（可转授权）在上述额度范围内确定。 本次优先股的计划融资规模不超过60亿元人民币（含60亿 元人民币）。经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资 金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提 高本行的资本充足率。本次优先股的每股票面金额为人民 币100元，以票面金额平价发行。 四、发行方式：本次优先股将采取向合格投资者非公 开发行的方式，经监管机构核准后按照相关程序一次或分 次发行，不同次发行的优先股除股票股息率外，其他条款 相同。采取分次发行方式的，自中国证监会核准发行之日 起在6个月内实施首次发行，首次发行数量不少于总获批发 行数量的50%，剩余数量在24个月内发行完毕。如本次优先 股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得本行已发 行优先股股东的批准。 五、发行对象：本次优先股的发行对象为符合《优先 股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，每 次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对 象累计不得超过二百人。本行董事会将根据股东大会授权 （可转授权）和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承 销商）协商确定发行对象。所有发行对象均以现金方式认 购本次发行的优先股。本次发行不安排向原股东优先配售。 六、票面股息率确定原则：本次优先股采用分阶段调 整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每 个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率，由 本行董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场 状况、本行具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方 式或有权机关认可的其他方式确定，且不高于本行最近两 个会计年度的年均加权平均净资产收益率。本次优先股每 年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存续的相 应期次优先股票面总金额，计息起始日为相应期次优先股 的发行缴款截止日。 七、存续期限：本次发行的优先股无到期日。 八、为符合其他一级资本工具的合格标准，本次优先 股有如下特别条款： （一）本次优先股无到期日，但自赎回期起始之日起， 如得到中国银保监会批准并符合相关要求，本行有权行使 赎回权，赎回全部或部分本次优先股。 （二）本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向 本次优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一 计息年度，且不构成违约事件。 （三）在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要 求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一 般风险准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次 优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在 普通股股东之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩， 也不随着评级变化而调整。 （四）本行有权取消全部或部分本次优先股的派息， 且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的优先股股息 用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股 的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。 （五）根据中国银保监会相关规定，在出现强制转股 触发事件的情况下，本次优先股将强制转换为A股普通股。 当本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复 为优先股。 （六）根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设 臵回售条款，但设臵有条件赎回条款。本次优先股股东无 权要求本行行使赎回权或向本行回售优先股。 九、本次优先股表决权受到限制。除法律法规和公司 章程中列明的特殊情况外，一般情况下，本次优先股股东 无权召开及出席任何股东大会，所持股份没有表决权。 本次优先股设臵了表决权恢复条款。根据法律法规和 公司章程规定，在本次发行的优先股存续期内，本行累计 三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先 股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案 次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东 共同表决。 十、本次优先股不设限售期。本次优先股将在上海证 券交易所指定的交易平台进行转让。转让和交易环节的投 资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定，相同条款 优先股经转让或交易后，投资者不得超过二百人。 十一、为进一步保障本行股东权益，本行已根据有关 规定制订了《长沙银行股份有限公司未来三年（2019－ 2021年）股东回报规划》，明确了2019－2021年的分红规划 及其制定、执行和调整机制等内容。该议案已于2018年12 月10日召开的本行第五届董事会第十四次临时会议审议通 过，尚待本行股东大会审议。 释 义 除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下： 发行人/本公司/公司/本行 指 长沙银行股份有限公司 本预案 指 《长沙银行股份有限公司境内非公开发 行优先股预案》 近三年 指 2015年、2016年和2017年 本次发行、本次优先股发行、本次非公 开发行优先股 指 长沙银行股份有限公司于2018年12月10 日召开的第五届董事会第十四次临时会 议审议通过的境内非公开发行优先股 审议本次优先股发行的董事会 指 长沙银行股份有限公司第五届董事会第 十四次临时会议 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《资本管理办法》 指 中国银保监会颁布的《商业银行资本管 理办法（试行）》，于2013年1月1日起 施行 国务院 指 中华人民共和国国务院 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 银保监会/中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 湖南银保监局 指 中国银行保险监督管理委员会湖南监管 局 上交所 指 上海证券交易所 普通股 指 A股普通股 章程、公司章程 指 《长沙银行股份有限公司章程》 核心一级资本充足率 指 根据《资本管理办法》的规定，商业银 行持有的、符合上述规定的核心一级资 本与商业银行风险加权资产之间的比率 一级资本充足率 指 根据《资本管理办法》的规定，商业银 行持有的、符合上述规定的一级资本与 商业银行风险加权资产之间的比率 资本充足率 指 根据《资本管理办法》的规定，商业银 行持有的、符合上述规定的资本与商业 银行风险加权资产之间的比率 元、百万元、亿元 指 人民币元、百万元、亿元 除另有说明外，本预案中的所有财务数据均为本行按 照财政部颁布的《企业会计准则》编制的合并财务报表数 据。 第一节 发行目的 一、应对银行业监管提出的更高资本要求 2012年6月，中国银保监会正式出台《资本管理办法》， 并于2013年开始正式实施。根据《资本管理办法》要求， 我国非系统重要性银行的资本充足率不得低于10.5%、一级 资本充足率不得低于8.5%、核心一级资本充足率不得低于 7.5%，商业银行于2018年末前全面达标。 本行于2018年9月首次公开发行股票3.42亿股，首发上 市补充资本后，长沙银行核心资本充足率排名较高，但资 本充足水平总体靠后。根据本行未来业务发展规划，基于 对未来风险加权资产和净利润增速、未来现金分红等因素 的考虑，未来本行仍将面临持续补充一级资本的压力。本 次非公开发行优先股募集资金将用于补充本行其他一级资 本，更好地满足一级资本监管要求。同时本次发行通过外 源性融资补充其他一级资本，有助于优化本行的一级资本 结构、构建多元化的资本补充渠道；此外，发行优先股不 会直接摊薄普通股股东权益，有利于维持目前股权架构稳 定、提高普通股股东回报。 二、维持本行业务持续稳健发展 目前，我国经济进入新的发展周期，金融业改革将进 一步深化，随着银行业监管改革和利率市场化的推进，资 本问题日益成为银行经营中的核心问题。在国家宏观经济 政策背景下，我国银行业仍然肩负着支持实体经济平稳发 展的重任，未来信贷投放需要维持稳定合理的增长速度， 因而将导致风险加权资产的持续增长，对资本产生一定消 耗，面临持续的资本补充压力。在此背景下，持续完善资 本补充机制，不断提高资本质量和资本充足率水平既是本 行积极应对行业发展，增强资本管理能力，推动实现战略 转型的需要，也是增强持续发展能力、服务实体经济的要 求。 三、持续优化本行资本结构并拓宽资本融资渠道 根据《资本管理办法》相关规定，商业银行资本划分 为核心一级资本、其他一级资本和二级资本。目前本行资 本构成以核心一级资本和二级资本为主，缺乏其他一级资 本，资本结构较为单一。2013年《国务院关于开展优先股 试点的指导意见》出台以来，根据中国银保监会、中国证 监会陆续出台的关于商业银行发行优先股的相关监管规定， 商业银行可通过发行优先股补充其他一级资本。 本次发行优先股，将进一步充实本行其他一级资本， 有助于本行在首次公开发行股票的基础上，持续合理优化 资本结构，有效构建多层次、多元化的资本补充渠道，提 升本行价值，为本行战略目标的实现奠定扎实基础。 第二节 本次优先股发行方案 依据《公司法》、《证券法》、《资本管理办法》、《国务 院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办 法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意 见》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本行已符合发 行优先股的条件。本次非公开发行优先股的具体方案如下： 一、本次发行优先股的种类和数量 本次发行证券的种类为在境内发行的符合《资本管理 办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先 股试点管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级 资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关要求的 优先股。 本次拟发行的优先股数量不超过6,000万股（含6,000万 股），具体数量提请股东大会授权董事会（可转授权）在上 述额度范围内确定。 二、票面金额和发行价格 本次优先股的每股票面金额为人民币100元，以票面金 额平价发行。 三、存续期限 本次优先股无到期日。 四、募集资金用途 本次优先股的计划融资规模不超过60亿元人民币（含 60亿元人民币）。经相关监管部门批准后，本次优先股所募 集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本， 提高本行的资本充足率。 五、发行方式 本次优先股将采取非公开发行的方式，经监管机构核 准后按照相关程序一次或分次发行，不同次发行的优先股 除票面股息率外，其他条款相同。采取分次发行方式的， 自中国证监会核准发行之日起在6个月内实施首次发行，首 次发行数量不少于总获批发行数量的50%，剩余数量在24个 月内发行完毕。如本次优先股采取分次发行的方式，每次 发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。 六、发行对象 本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》 和其他法律法规规定的合格投资者，每次发行对象不得超 过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二 百人。本行董事会将根据股东大会授权（可转授权）和中 国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定发 行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的优先 股。本次发行不安排向原股东优先配售。 七、优先股股东参与分配利润的方式 （一）票面股息率的确定原则 本次优先股采用分阶段调整的股息率，自缴款截止日 起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。 第一个计息周期的股息率，由本行董事会根据股东大会授 权结合发行时国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资 者要求等因素，通过询价方式或有权机关认可的其他方式确 定，且不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产 收益率。 票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中， 基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日 前二十个交易日（不含当天）待偿期为5年的国债收益率平 均水平，基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年 调整一次；固定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除 发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。 如果未来待偿期为5年的国债收益率在基准利率调整日 不可得，届时将根据监管部门要求由本行和有关优先股股 东协商确定此后的基准利率或其确定原则。 在重定价日，将确定未来新的一个计息周期内的股息 率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价 时所确定的固定溢价得出。 （二）股息发放的条件 根据公司章程和商业银行资本监管政策的相关规定， 本次优先股的股息发放条件为： （1）在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求 的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和 一般准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优 先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普 通股股东之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也 不随着评级变化而调整。 （2）本行有权取消全部或部分本次优先股的派息，且 不构成违约事件。本行可以自由支配取消的优先股股息用 于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的 收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。 （3）本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根 据股东大会授权决定。本行取消向本次优先股股东支付股 息的事宜，将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东， 且需提交股东大会审议通过。如本行全部或部分取消本次 优先股的股息发放，自股东大会决议通过次日起至恢复全 额支付股息前，本行将不会向普通股股东分配利润。 （三）股息支付方式 本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时 已发行且存续的相应期次优先股票面总金额，计息起始日 为相应期次优先股的发行缴款截止日。优先股股东所获得 股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满 一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下 一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息。 （四）股息累积方式 本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次优 先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年 度，且不构成违约事件。 （五）剩余利润分配 本次发行的优先股股东除按照发行方案约定获得股息 之外，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 八、强制转股条款 （一）强制转股的触发条件 （1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一 级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本行有权在无需 获得优先股股东同意的情况下将本次优先股按照票面总金 额全额或部分转为A股普通股，并使本行的核心一级资本充 足率恢复到5.125%以上。在部分转股情况下，本次发行的 优先股按同等比例、以同等条件转股。 （2）当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无 需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本 次优先股按票面总金额全额转为A股普通股。其中，二级资 本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国 银保监会认定若不进行减记或转股，本行将无法生存。② 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支 持，本行将无法生存。当本次优先股转换为A股普通股后， 任何条件下不再被恢复为优先股。本行发生优先股强制转 换为普通股的情形时，将报中国银保监会审查并决定，并 按照《证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、 公告等信息披露义务。 （二）强制转股期限 本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一 个交易日起至全部赎回或转股之日止。 （三）强制转股价格 本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发 行的董事会决议公告日（2018年12月10日）前二十个交易 日本行A股普通股股票交易均价，即9.39元/股。 前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十 个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本 行A股普通股股票交易总量。 自本行董事会审议通过本次优先股发行方案之日起， 当本行A股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权 等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发 行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可转 换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等情况时，本行 将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行 累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行 调整。 具体调整办法如下： 送红股或转增股本：P1=P0×N/(N+n)； A股低于市价增发新股或配股：P1=P0×(N+k)/(N+n)； k=n×A/M； 其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次A股 普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股 总股本数，n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新 股或配股的新增股份数量，A为该次A股增发新股价或配股 价，M为该次A股增发新股或配股的公告（指已生效且不可 撤销的增发或配股条款的公告）前最近一个交易日A股普通 股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。 本行出现上述股份变化情况时，将依次对强制转股价 格进行调整，并按照规定进行相应信息披露。当本行可能 发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股 份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优 先股股东的权益时，本行有权视具体情况按照公平、公正、 公允的原则以及充分保护及平衡本行优先股股东和普通股 股东权益的原则调整强制转股价格。有关转股价格调整内 容及操作办法将依据国家有关法律法规及监管部门的相关 规定制订。 （四）强制转股比例及确定原则 本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P。 其中Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为A股 普通股的股数；V为强制转股涉及的优先股的票面总金额； P为截至发生强制转股时按照“（三）强制转股价格”中的调 整公式经累积调整后的有效强制转股价格。 本次优先股转股时不足转换为一股的余额，本行将按 照有关法律法规规定进行处理，如无相关规定，以去尾法 取一股的整数倍。 当触发事件发生后，本次优先股将根据上述计算公式， 全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应 的A股普通股。 优先股转换为普通股导致本行控制权变化的，还应符 合中国证监会的有关规定。 （五）强制转股年度有关股利的归属 实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不 再支付。 因本次优先股转股而增加的本行A股普通股享有与原A 股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在 册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的A股 普通股股东）均参与当期普通股股利分配，享有同等权益。 九、有条件赎回条款 根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设臵回售 条款，但设臵有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求 本行行使赎回权或向本行回售优先股。 （一）赎回权行使主体 本次优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银保 监会的批准为前提。 （二）赎回条件及赎回期 本次优先股无到期日。根据中国银保监会的相关规定， 本行对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应 形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。 自发行之日起5年后，如果得到中国银保监会的批准， 本行有权于每年的付息日赎回全部或部分本次优先股。本 次优先股赎回期自发行之日起5年后至本次优先股被全部赎 回或转股之日止。本行行使赎回权需要符合以下要求之一： ①本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次 优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能 实施资本工具的替换；②本行行使赎回权后的资本水平仍 明显高于中国银保监会规定的监管资本要求。 （三）赎回价格 在赎回期内，本行有权按照以本次优先股的票面金额 加当期已宣告且尚未支付的股息的价格赎回全部或部分未 转股的优先股。 十、表决权限制与恢复条款 （一）表决权限制 根据法律法规和公司章程规定，一般情况下，本次优 先股股东无权出席股东大会会议，所持股份没有表决权。 惟有出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东大 会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优 先股有一表决权，但本行持有的本次优先股没有表决权： （1）修改公司章程中与优先股相关的内容； （2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； （3）公司合并、分立、解散或变更公司形式； （4）发行优先股； （5）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其 他情形。 本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先 股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的 规定程序。 上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通 过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复 的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 （二）表决权恢复条款 根据法律法规和公司章程规定，在本次发行的优先股 存续期内，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未 按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按 约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股 东大会与普通股股东共同表决。 本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按 照以下约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权， 并按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股东共同 行使表决权。 初始模拟转股价格与“八、强制转股条款”对初始强制转 股价格的设定相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东 可以享有的表决权票数）的计算方式为：Q=V/E，并按照去 尾法取一股的整数倍。 其中：Q为该优先股股东持有的优先股恢复为A股普通 股表决权的份额；V为该优先股股东持有的本次优先股的票 面总金额；E为届时有效的模拟转股价格。 自本行董事会审议通过本次优先股发行方案之日起， 当本行A股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权 等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发 行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可转 换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等情况时，本行 将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进行 累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行 调整。具体调整办法与“八、强制转股条款”对强制转股价格 的调整机制相一致。 （三）表决权恢复的解除 本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额 支付当年股息之日止。后续如再次触发表决权恢复条款的， 优先股股东的表决权可以重新恢复。公司章程可规定优先 股表决权恢复的其他情形。 十一、清偿顺序及清算方法 本次发行优先股股东的受偿顺序位列存款人、一般债 权人、次级债务（包括但不限于次级债、二级资本工具、 混合资本债券等）持有人之后，先于普通股股东；本次优 先股股东位于同一受偿顺序，与本行未来可能发行的优先 股股东同顺位受偿。本次优先股股东与本行未来可能发行 的其他一级资本工具持有人之间的受偿顺序安排，遵循相 关监管规定。本行进行清算时，财产按下列顺序清偿： （1）支付清算费用； （2）支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （3）支付个人储蓄存款的本金和利息； （4）交纳所欠税款； （5）清偿本行其他债务； 按前款规定清偿后剩余财产，本行根据股东持有的股 份种类和比例进行分配。 本行优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所 支付的清偿金额为届时已发行且存续的优先股票面总金额 与当期已宣告且尚未支付的股息之和，不足以支付的按照 优先股股东持股比例分配。 十二、评级安排 本次优先股的信用评级及跟踪评级具体安排将根据相 关法律法规以及发行市场实际情况确定。 十三、担保安排 本次发行无担保安排。 十四、转让和交易安排 本次优先股不设限售期。本次优先股将在上交所指定 的交易平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当性标 准将符合中国证监会的相关规定，相同条款优先股经转让 或交易后，投资者不得超过二百人。 十五、本次发行决议有效期 本次优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之 日起24个月。 本方案已经本行董事会逐项审议通过，尚待本行股东 大会逐项审议。本方案获股东大会逐项审议通过后将报湖 南银保监局、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并 以监管机构最后核准的方案为准。 十六、有关授权事项 （一）与本次优先股发行相关的授权 为保证本次优先股发行顺利进行，特提请股东大会授 权董事会，并允许由董事会转授权董事长、行长或董事会 秘书在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全 权办理本次优先股发行的相关事宜。具体授权内容及范围 包括： 1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按 照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行 前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行 的最终方案，包括但不限于确定发行数量、发行方式和发 行对象、票面股息率（含基准利率和固定溢价相关事项）、 评级安排、股息宣派和支付安排（含取消股息安排）、优先 股赎回相关条款、强制转股相关条款、表决权恢复相关条 款、募集资金专项账户等，决定本次发行时机以及其他与 本次发行方案有关的一切事项； 2、如国家法律法规、相关监管部门关于优先股发行的 政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、 公司章程的规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的 事项外，根据相关规定和要求对本次发行的具体方案进行 必要的调整； 3、在法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见， 结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案进行适当修 订、调整和补充； 4、如国家法律法规、相关监管部门对优先股发行有新 的规定或有相关要求，根据相关规定和要求对《长沙银行 股份有限公司章程》及《长沙银行股份有限公司股东大会 议事规则》进行调整； 5、在本次发行完成后，根据监管部门的意见及本次发 行的结果对《长沙银行股份有限公司章程》及《长沙银行 股份有限公司股东大会议事规则》中相关条款做出适当及 必要的修订，并报有关政府机构和监管部门核准或备案， 及向工商行政管理机关及其他相关政府机构办理工商变更 登记或备案； 6、根据监管的要求及本行更新后的财务数据等信息对 本预案中涉及的相关内容进行修改，并全权处理与此相关 的其他事宜； 7、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报 有最新规定及要求或本行更新财务数据等信息的情形下， 对《长沙银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回 报及填补措施》中涉及的相关内容进行修改；或根据相关 法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论 证本次非公开发行优先股对公司即期财务指标及公司股东 即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，落实本次 发行相关的即期回报摊薄的填补措施，并全权处理与此相 关的其他事宜； 8、决定聘用本次发行的保荐机构（主承销商）、律师、 评级机构等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜，根 据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、 完善、签署、报送与本次发行有关的全部文件资料，以及 签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合 同、协议等重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与 募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的股份认购协 议、公告及其他披露文件等），办理相关手续并执行与发行 和挂牌有关的其他程序，并按照监管要求处理与本次发行 有关的信息披露事宜； 9、设立募集资金专项账户； 10、在本次发行完成后，办理本次发行的优先股股份 登记、挂牌、托管和转让交易等相关事宜； 11、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的 行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜； 12、本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。 该授权期限届满前，董事会将根据本次优先股发行的实际 情况，向本行股东大会提请批准新的授权。 （二）与优先股有关的其他授权 提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、 行长、董事会秘书自本次发行完成之日起，在法律法规、 《长沙银行股份有限公司章程》及有关监管部门允许并符 合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，全权处理以 下事宜： 1、依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息； 但在取消优先股股息支付或部分支付股息的情形下，仍需 提交公司股东大会审议； 2、在重定价日根据股东大会确定的原则确定新的基准 利率和优先股股息率； 3、在本次发行的优先股的赎回期内，根据相关法律法 规要求、银行业监督管理机构（或按届时适用的审批权限 下的相关机构批准）以及市场情况，进行信息披露、履行 赎回程序、办理赎回后的监管报备及工商变更登记或备案 等与赎回相关的所有事宜； 4、在优先股表决权恢复时，根据相关法律法规要求及 本次优先股发行条款，按照有关监管部门要求进行信息披 露等表决权恢复所有相关事宜； 5、根据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的 优先股转股期限内强制转股触发条件发生时，全权办理本 次发行的优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于按届 时适用的审批权限向银行业监督管理机构进行报批或备案、 确定转股时间、转股比例、转股执行程序、发行相应普通 股、办理监管部门的相关审批手续及注册资本工商变更登 记或备案等事宜； 6、因本次优先股存续期间发生赎回或强制转股，或根 据与本次优先股发行有关的监管规定，普通股或优先股的 数量、本行注册资本金额等发生变化时，对《长沙银行股 份有限公司章程》及《长沙银行股份有限公司股东大会议 事规则》进行调整，并向工商行政管理机关及其他相关政 府机构办理工商变更登记或备案； 7、办理优先股存续期间除上述以外的、与之相关的且 监管部门、本次方案未明确必须经股东大会审议的未尽事 宜。 第三节 本次优先股发行带来的主要风险 除本行日常信息披露文件和本预案提供的其他各项资 料外，可能直接或间接对本行及现有普通股股东、原优先 股股东产生重大影响的风险因素如下： 一、发行人及普通股股东面临的与本次发行有关的风险 （一）普通股股东分红减少的风险 在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前 提下，本行在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般 准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股 股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股 股东之前。本行全部或部分取消本次优先股的股息发放， 自股东大会决议通过次日起至恢复全额支付股息前，本行 将不会向普通股股东分配利润。因此，普通股股东可能面 临无法参与利润分配的风险。 按照本次优先股发行规模为60亿元，假设股息率按每 年不超过5%的情况测算（仅为示意性测算，不代表本行预 期的本次发行优先股股息率），本行每年支付的优先股股息 不超过3亿元，约占本行2018年1-9月归属于母公司股东的净 利润37.29亿元（未经审计）的8.05%。如果优先股所产生的 盈利不能覆盖优先股股息，将可能减少普通股股东可供分 配利润。 （二）普通股股东权益被摊薄的风险 根据相关监管机构规定，本次发行的优先股设臵了表 决权恢复及强制转股条款。当发生优先股股东表决权恢复 或强制转股时，本行原有普通股股东可能面临权益被摊薄 的风险。 （1）优先股股东表决权恢复 根据法律法规和公司章程规定，本次优先股发行后， 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付 本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利 润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普 通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权 根据发行方案约定的计算方式确定。 若本次优先股发行总规模为60亿元，以第五届董事会 第十四次临时会议决议公告日（即2018年12月10日）前二 十个交易日本行A股普通股股票交易均价确定的初始模拟转 股价格9.39元/股测算，优先股股东表决权恢复后，本行享 有表决权的股份将约增加6.39亿股。 （2）强制转股 当满足强制转股触发条件时，本行本次发行并仍然存 续的优先股将在监管部门批准的前提下全额或部分转换为A 股普通股。由此将使普通股股本总额相应增加，将对原普 通股股东持股比例、表决权以及包括每股收益在内的部分（未完）  |