[公告]浩物股份:备考合并财务报表及审阅报告
四川浩物机电股份有限公司 备考 合并 财务报表 及 审阅报告 大华核字[2018]004926号 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) Da Hua Certified Public Accountants （ Special General Partnership ） 四川浩物机电股份有限公司 备考 合并 财务报表及审阅报告 （ 201 7 年 1 月 1 日至 201 8 年 9 月 30 日止） 目 录 页 次 一、 审 阅 报告 1 - 2 二、 已审阅 备考 财务报表 备考 合并 资产负债表 1 - 2 备考 合并 利润表 3 备考 合并 财务报表附注 1 - 9 6 60,692,528.80 51,109,107.92 大华会.师..所 ( 特.普通合伙 ) Da Hua Certified Public Accountants （ Special General Partnership ） ..浩物机电..有限公. 备考 合并 财..表 . .阅.告 -- 长期应收款注释78,530,000.008,530,000.00 长期股权投资注释860,692,528.8051,109,107.92 投资性房地产-- 固定资产注释9522,626,878.79514,316,481.50 在建工程注释1072,152,156.0950,165,148.62 生产性生物资产-- 油气资产-- 无形资产注释1135,429,136.0336,324,030.19 开发支出-- 商誉-- 长期待摊费用 注释1229,980,216.7932,429,842.99 递延所得税资产 注释138,545,359.6118,232,000.38 其他非流动资产注释14149,072,056.5697,605,713.42 非流动资产合计887,028,332.67808,712,325.02 资产总计3,146,693,109.572,979,178,799.44 （后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 1 注释27 7,043,786.65 股东权益合计1,268,474,544.61 备考 合并 财..表..阅.告 年 1 8 30 录 页 一、 阅 2 （ 年 ￥止） .告 201 1 ￥. 9 . 次 1 7 月 201 月 . - .、 ..阅 备考 合并 利.表 财..表附. 备考 资.负债表 1 财..表 - 备考 3 备考 2 合并 合并 1 - 9 6 负债和股东权益总计3,146,693,109.572,979,178,799.44 （后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 2 31,942,672.28 四、净利润 . 阅 .告 -81,014.35 （二）按所有权归属分类 归属于母公司所有者的净利润107,393,319.79 96,327,674.33 少数股东损益1,536,288.70 1,355,564.51 五、其他综合收益的税后净额 ..浩物机电..有限公. 全体.东： 我 ..阅.后附...浩物机电..有限公.（￥下.. “ 浩物 .. ” ）备考合并财..表，包. 2018 年 9 月 30 ￥、 2017 年 12 月 31 ￥.备考合并资.负债表， 2018 年 1 - 9 月、 2017 年..备考合并 利.表、￥.备考合并财..表附.。..备考合并财..表.编制 是浩物...理层.责.，我..责.是 在...阅￥作..础上. ..备考合并财..表.具.阅.告 。 我.按照《中...会.师.阅.则第 2101 . — 财..表.阅》 ...执行..阅业.。￥.则.求我..划....阅￥作，￥. 备考合并财..表是否不存在.大错...有限..。.阅主.限. ￢.公.有关.员..财.数据..分.程.，.....程.低. ..。我..有....，￠而不.表..意. 。 根据我...阅，我..有.意到.何.项使我..￡备考合并 财..表.有按照企业会..则...编制，未.在所有.大.面公 允.映浩物...财.....营成. 。 本.阅.告. .浩物..本次 .行...支...购买资.并 ..配套资. 之..使用，不.用作其..何..。我.同意将本. 阅.告作为浩物.. .行...支...购买资.并..配套资. 31,942,672.28 四、净利润108,929,608.4997,683,238.84 其中：同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的净利润 （一）按经营持续性分类 持续经营净利润108,929,608.4997,764,253.19 终止经营净利润-81,014.35（二）按所有权归属分类 归属于母公司所有者的净利润107,393,319.7996,327,674.33 少数股东损益1,536,288.701,355,564.51 五、其他综合收益的税后净额-- 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额-- （一）不能重分类进损益的其他综合收益-- 1、重新计量设定受益计划净变动额-- 2、权益法下不能转损益的其他综合收益-- （二）将重分类进损益的其他综合收益-- 1、权益法下可转损益的其他综合收益中-- 2、可供出售金融资产公允价值变动损益-- 3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益-- 4、现金流量套期损益的有效部分-- 5、外币财务报表折算差额-- 6、一揽子交易处置对子公司股权投资在丧失控制权 -- 之前产生的投资收益 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 六、综合收益总额108,929,608.4997,683,238.84 归属于母公司所有者的综合收益总额107,393,319.7996,327,674.33 归属于少数股东的综合收益总额1,536,288.701,355,564.51 七、每股收益： （一）基本每股收益0.17750.1592（二）稀释每股收益0.17750.1592 （后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 3 四川浩物机电股份有限公司 2 017 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日 备考合并 财务报表附注 一、公司基本情况 (一)公司 历史沿革 四川浩物机电股份有限公司 （以下简称“公司 ” 、 “本公司” 或“浩物股份” ），前身先后 为“四川峨眉柴油机股份有限公司、四川方向光电股份有限公司”，是 1993 年经四川省经济 体制改革委员会 [ 川体改（ 1993 ） 157 号、川体改（ 1994 ） 158 号 ] 文件批准，以四川内燃机 厂为主要发起人，将其全部生产经营性资产折价入股，联合四川省信托投资公司、白马发电 厂电力开发总公司、中国冶金进出口四川公司、四川省机械进出口公司、中国出口商品基地 建设公司五家法人单位共同发起并定向募集法人股和内部职工个人股而设立的股份有限公 司，设立时总股本为 6,777.59 万元。 经中国证券监督管 理委员会 （以下简称“中国证监会”） 批准， 1997 年 6 月 16 日 ， 本 公司发行社会公众股 3,000 万股，每股面值人民币 1 元，注册资本增至 9,777.59 万元。 1997 年 6 月 27 日 ， 上述社会公众股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码： 000757 ， 股票简称：内江峨柴。 1998 年 5 月 ， 本公司经四川省证券管理办公室 [ 川证办（ 1998 ） 60 号 ] 文件批准，以 1997 年末总股本 9,777.59 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，送股后总股本变更为 10,755.349 万股。 1999 年 3 月 ， 经 1998 年度股东大会决议 在 1999 年 4 月以 1998 年末总股本 10,755.349 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，用资本公积金转增股本，每 10 股转增 2 股， 送转股之后总股本变更为 13,981.9537 万股。 1999 年 7 月 ， 经中国证监会 [ 证监公司字（ 1999 ） 45 号 ] 文件批准本公司向全体股东配 售 1,259.76 万股，配售之后总股本增至 15,241.7137 万股，于 1999 年 8 月 23 日办理了工 商变更登记。 2001 年 1 月 7 日，本公司第一大股东内江市国有资产管理局与沈阳北泰集团有限公司、 深圳市汇银峰投资有限公司和深圳市辰奥实业有 限公司签定了股权转让意向协议（草案）。 内江市国有资产管理局将其持有本公司国有股 76,720,100 股（占本公司总股本的 50.34% ）， 以每股 3.21 元的价格分别转让给沈阳北泰集团有限公司 45,000,000 股，占本公司总股本的 29.52% ；转让给深圳市汇银峰投资有限公司 24,420,100 股，占本公司总股本的 16.02% ；转 让给深圳市辰奥实业有限公司 7,300,000 股，占本公司总股本的 4.80% 。此次股权转让经四 川省人民政府 [ 川府函（ 2001 ） 104 号 ] 批复同意。 2001 年 11 月 2 日，四川省财政厅 [ 川财 企（ 2001 ） 231 号 ] 文件同意内江市国有资产管 理局将其持有的本公司国家股 4,500 万股，托管给拟转让的第一大股东沈阳北泰方向集团有 限公司。托管期限为本文批复后起至国家股转让获得国家有关部门批准并在深圳证券登记有 限公司过户之日止。在托管期间，沈阳北泰方向集团有限公司可行使除股权处置及收益权外 的其他股东权利，但本公司国家股权的股权性质和持股单位均不发生变更。 2001 年 12 月 20 日，经本公司 2001 年度第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于 变更公司名称的议案》。同意将本公司名称由“四川峨眉柴油机股份有限公司 ”变更为“四 川方向光电股份有限公司”，证券简称由“内江峨柴”变更为“方向光电”，股票代码“ 000757 ” 不变。并于 2001 年 12 月 26 日在四川省内江市工商行政管理局办理了变更登记。本公司名 称变更为四川方 向光电股份有限公司后，住所仍为四川省内江市东兴区椑 木镇，注册资本 15,241.7137 万元。 2004 年 5 月 ，公司 召开的 2003 年度股东大会通过了 2003 年度利润分配和资本公积转 增股本方案，以 2003 年末的总股本 15,241.7137 万股为基数，用资本公积转增股本，向全 体股东每 10 股转增 6 股，转增后总股本增至 24,386.7419 万股。 2006 年 12 月 25 日 ，公司 召开的第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，以资 本公积金向流通股东每 10 股定向转增 7 股，定向转增后，流通股股东获得的对价相当于每 10 股获送 3.58 股。股权分置改革方案实施股份变更登记日为 2007 年 1 月 5 日。 2007 年 1 月 8 日实施方案结束，本公司股本总额由 24,386.7419 万股增加到 30,527.77 13 万股。 2010 年 12 月 7 日 ， 因公司不能清偿到期债务，经债权人深圳市同成投资有限公司申请， 四川省内江市中级人民法院以（ 2011 ）内民破字第 1 - 1 号民事裁定书裁定公司进行破产重整。 2011 年 6 月 16 日 ， 四川省内江市中级人民法院以（ 2011 ）内民破字第 1 - 8 号民事裁定 书裁定公司终止重整程序。 2011 年 9 月 22 日 ， 本公司根据重整计划以资本公积金每 10 股转增 2 股，共计转增 6,105.5543 万股，本公司股本总额由 30,527.77 13 万股增加到 36,633.3256 万股。 2011 年 11 月 1 日 ， 本公司管理人委托四川诚信拍卖有限责任公司将内江液晶显示设备 有限公司等 7 家公司的股权及对内江方向集成电路有限责任公司享有的债权等资产进行拍 卖， 11 月 8 日收到拍 卖成交确认书：内江市国有资产经营管理有限责任公司以 1 万元竞得 四川省信托投资公司内江办事处 0.2% 股权；内江市和正资产管理有限公司以总价 157.35 万 元竞得内江液晶显示设备有限公司等 6 家子公司的股权及对内江方向集成电路有限责任公 司享有的债权。 2011 年 12 月 5 日 ， 本公司管理人与天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩 物机电”）及其一致行动人 -- 天津渤海国投股权投资基金有限公司（以下简称“渤海国投”）、 北京汇恒丰投资管理顾问有限公司（以下简称“汇恒丰投资”）签署股权转让协议，约定将 其持有 115,528,1 00 股份以每股 3.82 元的价格进行转让，其中： 5,352.81 万股（占总股本 14.61% ）转让给浩物机电； 2,000 万股（占总股本 5.46% ）转让给渤海国投； 4,200 万股（占 总股本 11.46% ）转让给汇恒丰投资，上述事项已经四川省内江市中级人民法院以民事裁定 书（ 2011 ）内民破字第 1 - 12 号裁定确认。 2011 年 12 月 21 日收到中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司证券过户登记确认书。 2011 年 12 月 21 日 ， 本公司管理人委托四川诚信拍卖有限责任公司将位于内江市甜城 大道方向光电科技园约 210 亩工业用地使用权 及房产 8,438.57 ㎡、持有的四川峨眉柴油机 有限公司 100% 股权及座落在内江东兴区椑木镇的工业用地约 228 亩，厂房 63,353.86 ㎡， 构筑物 4,050 ㎡，机器设备 798 台 / 套；持有的四川方向汽车零配件有限公司 100% 股权；持 有的对四川峨眉柴油机有限公司的其他应收款人民币约 1.27 亿元；第 153445 号峨眉牌、第 1538966 号峨眉牌 EMEIPAI 注册商标权等资产进行拍卖，当日收到拍卖成交确认书：天津市 浩鹏汽车发展有限公司以 2602 万元的成交价格竞得位于内江市甜城大道方向光电科技园约 210 亩工业用地使用权 及房产 8438.57 平方米，雕塑一座。四川兴明泰机械有限公司以总价 4383 万元的成交价格竞得四川峨眉柴油机有限公司 100% 股权及座落在内江东兴区椑木镇的 工业用地约 228 亩、厂房 63,353.86 ㎡、构筑物 4,050 ㎡、机器设备 798 台 / 套、四川方向 汽车零配件有限公司 100% 股权、对四川峨眉柴油机有限公司的其他应收款人民币约 1.27 亿 元、第 153445 号峨眉牌、第 1538966 号峨眉牌 EMEIPAI 注册商标权。 2011 年 12 月 31 日 , 经本公司管理人的申请 , 内江市中级人民法院以（ 2011 ）内民破字 第 1 - 17 号 民事裁定书裁定重整计划执行完毕。 2012 年 12 月 13 日，经本公司 2012 年度六届八次董事会会议，审议通过了《关于变更 公司名称的议案》。同意将本公司名称由“四川方向光电股份有限公司”变更为“四川浩物 机电股份有限公司”，证券简称由“ *ST 方向”变更为“ *ST 浩物”。 2012 年 12 月 31 日 ，公司 领取了内江市工商行政管理局换发的企业法人营业执照，注 册号为 511000000004433 ，注册资本为人民币 366,333,256.00 元，营业期限从 1997 年 6 月 23 日至长期。 2013 年 4 月 19 日，深圳证券交易所撤销 对浩物股份股票交易的退市风险警示，股票简 称由“ *ST 浩物”变更为“浩物股份”，证券代码仍为“ 000757 ”。 根据浩物股份 2013 年 3 月 28 日召开的六届第十次董事会决议、 2013 年 5 月 30 日召开 的 2013 年度第二次临时股东大会决议，并经中国证监 会证监许可 [2013]1573 号文《关于核 准四川浩物机电股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，同意浩物股份非公开发行不 超过人民币普通股（ A 股） 127,931,900 股新股。浩物股份于 2014 年 6 月 4 日向符合中国证 监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股 (A 股 ) 85,287,900 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 4.69 元，共计募集人民币 400,000,251.00 元，扣除 与发行有关的费用人民币 12,265,287.90 元，浩物股份实际募集资金净额为人民币 387,734,963.10 元，其中计入“股本”人民币 85,287,900.00 元，计入“资本公积－股本 溢价”人民币 302,447,063.10 元 。 本次非公开发行股票完成后，天津市浩物机电汽车贸易 有限公司持有本公司股份 138,816,000 股，占本公司总股本的 30.74% 。 天津天物汽车发 展有限公司、天津天物国际贸易发展有限公司和天津市新濠汽车投资有 限公司为浩物机电全资子公司，相互构成一致行动关系。天津天物汽车发展有限公司、天津 天物国际贸易发展有限公司和天津市新濠汽车投资有限公司共累计增持本公司股份 8,899,694 股，占本公司总股本的 1.97% ，截至 2017 年 12 月 31 日，浩物机电直接和间接合 计持有本公司股份 147,715,694 股，占本公司总股本的 32.71% 。 经过历年的派送红股、配售新股及增发新股等，截至 2018 年 9 月 30 日止，本公司累计 发行股本总数 451,621,156 股，注册资本 为 451,621,156.00 元； 注册地址： 四川省内江市 市中区汉渝大道 1558 号 ，控股股东：浩物机电，最终实际控制人：天津市国有资产监督管 理委员会 （以下简称“天津市国资委”） 。 (二)公司业务性质和主要经营活动 本 公司属普通机械制造 业 和商业 ，主要产品为汽车发动机配件 销售、整车销售和汽车 后市场服务 。 二、本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本情 况 （一） 本次交易方案介绍 1 、发 行股份及支付现金购买资 产 截 至 2018 年 7 月，本公司分别与下述各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》 及《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》 ： 交易对方 简称 天津市浩物机电汽车贸易有限公司 浩物机电 天津市浩诚汽车贸易有限公司 浩 诚 汽车 根据上述协议， 本 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买浩物机电和浩诚汽车合 计持有的 内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“内江鹏翔”） 100% 股权 ，同时非公开发行股 份募集配套资金用于支付本次交易的 现金对价和本次交易相关的 中介机构费用及其他交易 相关税费 。本次交易完成后，本公司将持有 内江市鹏翔投资有限公司 1 00 % 的 股权。 本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准。 2 、发行股份募集配套资金 本 公司拟向不超 过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超 过 259,553,939.00 元，占本次拟发行股份购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易 停牌前六个 月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的比例 不超过 100 % ，其中 237,227,980 .00 元用于支付本次资产购买的现金对价，剩余 部分 用于支付与本 次交易相关的中介机构费用及相关交易税费 。 若 本次 募集配套资金未能成功实施或未能全额募足，本 公司将根据实际情况通过自筹 方式予以解决。本次发行股份 及支付现金 购买资产不以募集配套 资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份 及支付现金 购买资产行为的实施 。 3 、发行价格 本 次发行股份的定价基准日原定为本公司审议本次交易的七届二十二次董事会会议决 议公告日。 2018 年 7 月 17 日 ，公司召开八届二次董事会会议审议通过《关于调整本次交 易发行股份购买资产发行价格的议案》，定价基准日调整为“调价触发条件”成就日，即 2018 年 6 月 21 日 。 根据《 上市公司重大资产重组管理办法 》规定，并经交易各方协商，本次向交易对方 发行股份的每股价格为 6. 1 8 元，不低于定价基准日前 2 0 个交易日公司股票 交易均价的 90% 。 在 定价基准日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项，将按照中国证监会及深 圳证券 交 易 所的相关规则对上述发行价格进行相应调整 。 4 、本次交易未导致本公司实际控制人变更 本 次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下， 按照存在一致行动关系股东所持 公司 股份合并计算的原则，本 公司控股股东浩物机电及其一致行动人将合计持有 本 公司 49.78 % 的股权，浩物机电仍为本公司控股股东，天津市国资委仍为本 公司实际控制人， 本 公司控 制权不会发生变更 。 （二） 内江市鹏翔投资有限公司 基本情况 内江鹏翔 系由浩物机电 于 2012 年 6 月出资组建。组建时注册资本共人民币 800 万元， 其中：浩物机电出资 800 万元， 占注册资本的 100% 。 2012 年 11 月，经内江鹏翔股东会决议通过，内江鹏翔增加注册资本至 5,000 万元，新 增注册资本由浩物机电认缴，增资后，浩物机电出资额为 5,000 万元，占注册资本的 100% 。 2017 年 9 月，经内江鹏翔股东会决议通过，内江鹏翔增加注册资本至 69,117.83 万元， 新增注册资本 由浩物机电和浩诚汽车 认缴，增资后，浩物机电出资额为 36,326.14 万元，占 注册资本的 52.56% ， 浩 诚汽车出资额为 32,791.69 万元，占注册资本的 47.44% , 双方股东合 计向内江鹏翔注资 70,000 万元，超过认缴注册资本的部分计入了内江鹏翔的资本公积。 经过历年的增资，截至 2 018 年 9 月 30 日止，注册资本为 69,117.83 万元。 最终控制方 是天津市国资委。 统一社会信用代码： 915110005975391989 。 公司住所： 内江市市中区汉渝大道 1558 号 法定代表人： 张洪皓 注册资本：（人民币） 69,117.83 万元 实收资本：（人民币） 69,117.83 万元 公司类型： 其他有限责任公司 内江鹏翔 属投资 服务行业，主要产品或服务为汽车零配件投资、投资咨询服务、自有房 屋租赁、通用设备制造加工 。 三、备考 合并 财务报表的编制基础 与 编制 方法 本备考合并财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求， 并作 以下 假设 ： 1 、 备考合并财务报表附注二所述的相关议案能够获得中国证 监会及其他行政审批部门 的核准； 2 、 备考合并财务报表附注二所述的发行股份 及支付现金 购买资产的交易已于 2016 年 1 2 月 3 1 日 实施完成 ； 因募集配套资金股份数量未定，本报告未考虑此股份数量的影响。 3 、 本公司实现对内江鹏翔的企业合并的公司架构于 201 6 年 12 月 31 日已经存在，并 按照此架构持续经营， 2016 年 12 月 31 日起将内江鹏翔纳入财务报表的编制范围 ； 4 、 本备考合并财务报表以经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2017 年度财务报表 、 经审阅本公司 2018 年 1 - 9 月财务报表 和经大华会计师事务所（特殊普通合 伙）审计的内江鹏翔 2016 年度、 2017 年度 和 2018 年 1 - 9 月 模拟 财务报表为基础，采用本 附注中所述的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制 。 5 、 本备考合并财务报表以本公司和内江鹏翔历史财务报表为基础，对本公司与内江鹏 翔之间的交易 、往来抵消后编制。本公司与内江鹏翔的母公司同为浩物机电，故公司本次 资产重组属同一控制下企业合并，在编制备考合并财务报表时，公司在合并中取得的内江 鹏翔的资产、负债维持其原账面价值计量，故未考虑内江鹏翔净资产于评估基准日 2017 年 12 月 31 日的评估增减值，亦未考虑由于本次资产重组交易事项所产生的费用、税收等因 素影响。本公司在编制备考合并报表时将 2016 年 12 月 31 日经审计的内江鹏翔净资产计入 长期股权投资成本，将本次发行的总股份数额计入本公司的股本 ，需现金支付部分 计入 其 他应付款 。 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日，内江鹏翔对原股东的利润分配，视同本 公司对内江鹏翔原股东的利润分配。 考虑本备考合并财务报表之特殊目的，编制备考合并财务报表时，仅编制了本报告期 的 备考合并资产负债表、备考合并利润表，未编制备考 合并 现金流量表和备考 合并 所有者 权益变动表。 同时，备考合并资产负债表的归属于母公司所有者权益不细分 各 项目而合并 列示。 6 、在本备考合并财务报表中，除特别说明外，下文的“本公司”和“公司”均指发行 股份购买资产交易完成后的本公司。 四、备考合并财务报表范围 本期纳入备考合并财务报表范围的子公司 共 2 4 户，具体包括： 子公司名称 子公司类型 级 次 持股比 例（ % ） 表决权比 例（ % ） 内江峨柴鸿翔机械有限公司 （以下简称“ 鸿翔 机械”） 全资子公司 1 100.00 100.00 内江金鸿曲轴有限公司 （以下简称“金鸿曲轴”） 全资子公司 1 100.00 100.00 福伊尔动力曲轴（四川）有限公司 （以下简称“福 伊尔”） 控股子公司 2 50.00 50.00 内江鹏翔 拟收购全资子公司 1 100.00 100.00 天津市骏达汽车销售服务有限公司 拟收购全资子公司 2 100.00 100.00 天津市高德汽车贸 易有限公司 拟收购全资子公司 2 100.00 100.00 天津浩众汽车贸易服务有限公司 拟收购全资子公司 2 100.00 100.00 天津市新濠汽车销售有限公司 拟收购全资子公司 2 100.00 100.00 天津市风神汽车销售有限公司 拟收购全资子公司 2 100.00 100.00 天津市骏濠汽车销售服务有限公司 拟收购全资子公司 2 100.00 100.00 子公司名称 子公司类型 级 次 持股比 例（ % ） 表决权比 例（ % ） 天津市名濠汽车销售服务有限公司 拟收购全资子公司 2 100.00 100.00 天津市轩德汽车贸易有限公司 拟收购全资 子公司 2 100.00 100.00 天津市浩物名宣汽车销售服务有限公司 拟收购全资子公司 2 100.00 100.00 天津市远德汽车贸易有限公司 拟收购全资子公司 2 100.00 100.00 天津市名达汽车销售服务有限公司 拟收购全资子公司 2 100.00 100.00 天津市名路翔汽车销售服务有限公司 拟收购全资子公司 2 100.00 100.00 天津浩物丰田汽车销售服务有限公司 拟收购全资子公司 2 100.00 100.00 天津市机动车拍卖中心有限公司 拟收购全资子公司 2 100.00 100.00 天津浩保行保险代理有限公司 拟收购全资子公司 2 100.00 100.00 天津市汇丰行汽车销售服务有限公司 拟收购控股子公司 2 70.00 70.00 天津空港浩轩二手车鉴定评估有限公司 拟收购全资子公司 2 100.00 100.00 天津宝天汽车销售有限公司 拟收购全资子公司 3 100.00 100.00 天津金禾汽车销售有限公司 拟收购全资子公司 3 100.00 100.00 天津市浩乾汽车销售有限公司 拟收购全资子公司 3 100.00 100 .00 1 、 按附注三所述拟收购 内江鹏翔 ， 2016 年 1 2 月 3 1 日模拟纳入合并范围 。 2 、 本期新纳入合并范围内的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成 控制权的经营实体 名称 子 公司级次 变更原因 福伊尔 2 投资设立 内江鹏翔 1 （拟收购） 同一控制下企业合并 天津市骏达汽车销售服务有限公司 2 （拟收购） 同一控制下企业合并 天津市高德汽车贸易有限公司 2 （拟收购） 同一控制下企业合并 天津浩众汽车贸易服务有限公司 2 （拟收购） 同一控制下企业合并 天津市新濠汽车销售有限公司 2 （拟 收购） 同一控制下企业合并 天津市风神汽车销售有限公司 2 （拟收购） 同一控制下企业合并 天津市骏濠汽车销售服务有限公司 2 （拟收购） 同一控制下企业合并 天津市名濠汽车销售服务有限公司 2 （拟收购） 同一控制下企业合并 天津市轩德汽车贸易有限公司 2 （拟收购） 同一控制下企业合并 天津市浩物名宣汽车销售服务有限公司 2 （拟收购） 同一控制下企业合并 天津市远德汽车贸易有限公司 2 （拟收购） 同一控制下企业合并 天津市名达汽车销售服务有限公司 2 （拟收购） 同一控制下企业合并 天津市名路翔汽车 销售服务有限公司 2 （拟收购） 同一控制下企业合并 天津浩物丰田汽车销售服务有限公司 2 （拟收购） 同一控制下企业合并 天津市机动车拍卖中心有限公司 2 （拟收购） 同一控制下企业合并 天津浩保行保险代理有限公司 2 （拟收购） 同一控制下企业合并 名称 子 公司级次 变更原因 天津市汇丰行汽车销售服务有限公司 2 （拟收购） 同一控制下企业合并 天津空港浩轩二手车鉴定评估有限公司 2 （拟收购） 同一控制下企业合并 3 、 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失 控制权的经营实体 名称 变更原因 天津 宝天汽车销售有限公司 注销 天津金禾汽车销售有限公司 注销 天津市浩乾汽车销售有限公司 注销 4 、 合并范围变更主体的具体信息详见“附注九 、合并范围的变更” 。 五、备考 合并 财务报表采用的主 要会计政策、会计估计 和前期差错 (一)财务报表的编制基础 详见附注三 。 (二)遵循企业会计准则的声明 本公司编制的备考合并财务报表按照本附注三所述的编制基础，只编制了有关期间的备 考合并资产负债表和备考合并利润表。本公司管理层确认，除未编制备考合并现金流量表和 备考合并所有者权益变动表以外，公司基于上述编制基础编制的备考合并财务报表符合财 政 部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司备考合并的财务状况和经营成果等 有关信息。 (三)会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 本备考合并报告期为 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日止。 (四)记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多 种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （ 1 ） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （ 2 ） 这些交易整体才能达成 一项完整的商业结果； （ 3 ） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （ 4 ） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2．同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终 控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并 中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整 资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资 产，该预计负债或资产金额与后续或有对价 结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投 资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账 面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前 持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综 合收 益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相 同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转 入当期损益。 3．非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营 决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的 转移： ①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③已办理了必要的财产权转移手续。 ④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 ⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应 的风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计 量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后， 计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易 作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投 资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资 成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而 确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该 股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有 股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全 部转入合并日当期的投资收益。 4．为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用， 于发 生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的 从权益中扣减。 (六)备考 合并财务报表的编制方法 1．合并范围 本公司 备考 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司 （包括本 公司所控 制的单独主体） 均纳入合并财务报表。 2．合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确 认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团 备考整体财务状况和 经营成果。 所有纳入 备考 合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一 致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本 公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 备考 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对备考 合并资产负债表、备考 合并利润表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司 或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在备考合并 资产负债表中所有者权益项目下、备考合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单 独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享 有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公 司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其 财务报表进行调整。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整备考 合并资产负债 表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入备考 合并利 润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制 时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最 终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权 投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已 确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益 或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整备考 合并资产 负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入备考 合并利 润表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的 被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面 价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他 综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关 的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计 量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 1）一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、 利润纳入备考 合并利润表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投 资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股 权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投 资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动， 在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变 动而产生的其他综合收益除外。 2）分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的 各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项 作为一揽子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交 易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次 处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他 综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权 之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在 丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资 本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处 置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差 额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的， 调整留存收益。 (七)现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及 可以随时用于支付的存款确认为现金。将 同时具备期限短（ 一般 从购买日起 ， 三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额的 现 金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八)外币业务和外币报表折算 1．外币业务 外币业务 交易 在初始确认时， 采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记 账。 资产负债表日， 外币货币性 项目 按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额， 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资 本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性 项目 ，仍 采用交易发 生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额 作为公允价值变动损益 计入当期损益 。如属于可供出售外币非货币性项目的，形 成的汇兑差额计入其他综合收益 。 2．外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债 项目 ，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益 项目 除 “ 未分配利润 ” 项目 外，其他 项目 采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用 项 目 ，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额 计入其他 综合收益 。 处置境外经营时，将资产负债表中 其他综合收益 项目中 列示的、与该境外经营相关的外 币财务报表折算差额，自 其他综合收益 项目 转入处置当期损益； 在处置部分股权投资或其他 原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分 相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营 企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营 的比例转入处置当期损益。 (九)金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1．金融工具的分类 管理层 根据所发行金融 工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合 取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将 金融资产和金融负债分为不同类别 ：以公允价 值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 （ 或金融负债 ） ；持有至到期投资；应收款项；可 供出售金融资产；其他金融负债等。 2．金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负 债 ， 包括 交易性 金融资产 或 金融负债 和 直接 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负债 。 交易性金融资产或金融 负债 是指满足下列条件之一的金融资产 或金融负债 ： 1 ） 取得该金融资产 或金融负债 的目的是为了在短期内出售 、 回购 或赎回 ； 2 ） 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期 采用短期获利方式对该组合进行管理； 3 ） 属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具 、属于财务担保合同的 衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生工具 除外。 只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量 且其变动计入损 益的金融资产或金融负债： 1 ）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相 关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； 2 ）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、 或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告； 3 ）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流 量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆； 4 ）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计 量的嵌入衍生 工具的混合工具。 本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在 取得时以公 允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始 确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收 益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确 认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）应收款项 本 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的 债权（ 不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权 ） ，包括应收账款、 应收利息、 其他应收款 、 应 收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额； 具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力 持有至到期的非衍生性金融资产 。 本公司对持有至到期投资，在 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利 息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认 利 息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保 持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至 到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投 资重分类为可供出售金融资产；重 分 类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入 其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是， 遇到下列情况可以除外： 1 ）出售日或重分类日 距离该项投资到期日或赎回日较近 ( 如到期前三个月内 ) ，且市场 利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。 2 ）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。 3 ）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件 所引起。 （4）可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他 金融资产类别以外的金融资产。 本公司对可供出售金融资产，在 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利 或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金 额。持有期间将 取得的利息或现金股利确认为投资收益。 可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。 处置 可 供出售金融资产 时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入 其他综合收益 的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损 益。 本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （5）其他金融负债 按其公允价值 和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止 确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （ 1 ）所转移金融资产的账面价值； （ 2 ）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： （ 1 ）终止确认部分的账面价值； （ 2 ）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确 认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 4．金融负债终止确认条件 金融负债的 现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公 司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金 融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转 出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5．金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债， 以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术 （包括参考熟悉情况并自愿交易 的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同 的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初 始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 6．金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括 但不限于： （1）发行方或债务人发生严重财务困难 ； （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本 金发生违约或逾期等 ； （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步 ； （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组 ； （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易 ； （6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数 据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且 可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、 担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等 ； （7）权益工具发行方经营所处的技术、市 场、经济或法律环境等发生重大不利变化， 使权益工具投资人可能无法收回投资成本 ； （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌 ； 金融资产的 具体 减值方法如下： （ 1 ）可供出售金融资产的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （ 2 ）持有至到期投资的减值准备 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现 金流量 现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值 损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 金融资产在转回日的摊余成本。 (十)应收款项 1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准： 单项应收款项账面余额超过 100 万元以上的款项或占应收款项余额 10% 以上的非关联方款项。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流 量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测 试未发生减值的应收款 项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2．按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 （ 1 ）上市公司 ： 1 ）信用风险特征组合的确定依据 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的 单项金额重大的 应收款项一 起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组 合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 确定组合的依据： 账龄分析法组合 以信用期和账龄作为风险特征组成类似信用风险特征组合 2 ）根据信用风险特征组合确定的计提方法 ① 采用账龄分析法计提坏 账准备 ： 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内 3 3 1 － 2 年 6 6 2 － 3 年 10 10 3 － 4 年 15 15 4 年以上 100 100 （ 2 ）标的公司 ： 1 ）信用风险特征组合的确定依据： 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一 起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组 合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 确定组合的依据： 组合名称 计提方法 确定组合的依据 关联方 组合 不计提坏账准备 天 津 物 产 集团 有限公司 内关联方公司 无风险组合 不计提坏账准备 根据业务性质，认定无信用风险，主要包括应收政府部 门的款项等 账龄分析法组合 账龄分析法 包括除上述组合之外的应收款项，本公司根据以往的历 史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款 项的账龄进行信用风险组合分类 2 ）根据信用风险特征组合确定的计提方法： ① 采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内（含 1 年） 5 5 1 - 2 年 10 10 2 - 3 年 20 2 0 3 - 4 年 40 40 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 4 - 5 年 80 80 5 年以上 100 100 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由为：有客观证据表明可能发生了减值，如债务人出现撤销、破 产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等情况的。 坏账准备的计提方法为：对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组（未完）  |