[公告]银亿股份:公司债券2019年度第一次临时受托管理事务报告
证券代码： 000981 证券简称：银亿股份 债券简称： 15银亿 01、 16银亿 04、 16银亿 05、 16银亿 07 债券代码： 112308.SZ、 112404.SZ、 112412.SZ、 112433.SZ 银亿股份有限公司 （注册地址：中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩 573号八楼） 公司债券 2019年度第 一 次 临时受托管 理事务报告 债券受托管理人 newLogo （注册地址： 深圳市福田区福田街道福华一路 111号 ） 二〇一 九 年 一 月 重 要 声 明 本报告依据 《 公司债券发行与交易管理办法 》（ 以下简称 “管理办法 ”）、《 深 圳证券交易所公司债券上市规则 》（ 以下简称 “上市规则 ”）、《 银亿房地产股份有 限公司 2015年公开发行公司债券受托管理协议 》（ 以下简称 “受托管理协议 ”）、 《银亿房地产股份有限公司 2015年公开发行公司债券（面向合格投资者）债券 持有人会议规则 》、（ 以下简称 “持有人会议规则 ”） 及其它相关公开信息披露文件 以及银亿股份有限公司出具的相关说明文件等，由本次公司债券受托管理人招商 证券股份有限公司 （ 以下简称 “招商证券 ”） 编制 。 招商证券对本报告中所包含的 从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真 实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。 银亿股份有限公司于 2018年 3月 12日领取了甘肃省工商行政管理局换发的 新 《 营业执照 》， 由 “银亿房地产股份有限公司 ”更名为 “银亿股份有限公 司 ”， 公 司名称变更后 ， 公司法律主体未发生变化 ， 公司名称变更前以 “银亿房地产股份 有限公司 ”名义开展的合作继续有效 ， 债权债务关系 、 签署的合同不受名称变更 的影响，仍将按约定的内容履行。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证 券不承担任何责任。 一、存续期内公司债券基本情况 经中国证券监督管理委员会 “证监许可 [2015]2598号 ”文核准 ， 银亿房 地产股 份有限公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 18亿元的公司债券。 2015年 12月 24日至 2015年 12月 25日 ， 发行人完成 “银亿房地产股份有 限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券 （ 第一期 ） ”（ 债券简称 ： “15 银亿 01”、 债券代码 ： 112308） 的发行 ， 发行金额 3亿元 ， 发行期限为 5年期 ， 附第 3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 截至目前，公司未 能 按时足额 兑付 “ 15银亿 01”2018年回售本金 ， 未回售部分 已通过持有人会议 加速 到期 表决 。 2016年 6月 21日至 2016年 6月 22日 ， 发行人完成 “银亿房地产股份有限 公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券 （ 第一期 ） ”（ 债券简称 ： “16银 亿 04”、 债券代码 ： 112404） 的发行 ， 发行金额 7亿元 ， 发行期限为 5年期 ， 附 第 3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 截至目前， 该期债券 已通过持有人会议 加速 到期 表决 。 2016年 7月 11日至 2016年 7月 12日 ， 发行人完成 “银亿房地产股份有限 公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券 （ 第二期 ） ”（ 债券简称 ： “16银 亿 05”、 债券代码 ： 112412） 的发行 ， 发行金额 4亿元 ， 发行期限为 5年 期 ， 附 第 3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 截至目前， 该期债券 已通过持有人会议 加速 到期 表决 。 2016年 8月 19日 - 2016年 8月 22日 ， 发行人完成 “银亿房地产股份有限公 司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券 （ 第三期 ） ”（ 债券简称 ： “16银亿 07”、 债券代码 ： 112433） 的发行 ， 发行金额 4亿元 ， 发行期限为 5年期 ， 附第 3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 截至目前， 该期债券 已 通过持有人会议 加速 到期 表决 。 二、重大事项 2019年 1月 2日 公司收到控股股东宁波银亿控股 有限公司（以下简称“银 亿控股”）通知，截止 2019年 1月 3日 ，银河证券信用账户被动减持合计 37,499,998 股，占公司总股本的 0.9310%，被动减持计划实施完成。 具体情况详见 2019年 1 月 3日公司出具的《 银亿股份有限公司关于控股股东部分股份被动减持计划完成 的公告 》（公告编号： 2019- 002） 。 2019年 1月 2日 公司收到中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证 券”）的通知，即自 2019年 1月 3日起，银亿控股的银河证券信用账户可能被动 减持 277万股（即自 2018年 11月 30日起任意连续九十个自然日内合 计不超过 40,269,998股，不超过公司总股本的 1%） ，具体情况详见 2019年 1月 3日公司 出具的《 银亿股份有限公司关于控股股东部分股份被动减持计划的预披露公告 》 （公告编号： 2019- 003）。 此外，关于 发行股份购买控股股东及其关联方宁波五洲亿泰持有的宁波艾礼 富电子有限公司 100%股权并募集配套资金 的资产重组 进展，发行人 注意到： 1、 银亿控股及公司实际控制人自公司本次重组停牌以来一直在积极寻找投资方，但 截至 2019年 1月 3日 ， 招商银行 - 天山基金 - 安境 1号私募基金 ”持有的宁波五洲 亿泰投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“五洲亿泰”）出资份额的拟受让方尚 未确定，若受让五洲亿泰出资份额未能在公司召开第二次董事会审议本次重组前 完成 ， 公司将终止本次交易 ； 2、 “招商银行 - 天山基金 - 安境 1号私募基金 ”的基金 合同已到期，银亿控股及公司实际控 制人就基金合同到期的后续事宜正在与招商 银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）和海通创新证券投资有限公司进行 协商，招商银行和海通创新证券投资有限公司可能将五洲亿泰持有的宁波艾礼富 100%股权出售给第三方，从而使得本次交易提前终止； 3、 公司因短期内资 金周 转困难，致使发行的“银亿房地产股份有限公司 2015年面向合格 投资者公开发 行公司债券（第一期）”未能如期偿付应付回售款本金。为保障债权人的利益， 根据《募集说明书》的相关约定，如公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未 能按期偿付债券本息时，公司暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的 实施（详见公司 2018- 178号公告），公司将根据上述约定暂缓本次重组，直至上 述事项得到解决（包括但不限于 到期 或债券持有人会议审议通过等方式）。 具体 情况详见 2019年 1月 3日公司出具的《 银亿股份有限公司 关于发行股份及支付 现金购 买资产的进展公告 》（公告编号： 2019- 001）。 根据《深圳证券交易所债券上市规则》、《公司债券发行与交易管理办法》规 定及《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关约定，招商证券作为 银亿股份有限公司公司债券的受托管理人，出具本临时受托管理事务报告 。 招商证券后续将继续严格按照《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规 则》的有关约定履行债券受托管理人职责 ，持续关注发行人 本次事件的进展情况 ， 同时 督促发行人及时履行信息披露义务，并就上述事项提示投资者关注相关风险 。 （以下无正文，为《银亿股份有限公司公司债券 2019年度第 一 次临时受托 管理事务报告》之盖章页） 招商证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |