[公告]天创时尚:关于前次募集资金使用情况的专项报告
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2019-004 天创时尚股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的专项报告 一、 前次募集资金的募集及存放情况 (一) 前次募集资金的数额、资金到账时间 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证券监督管理委员会于2016年1月13日签发的证监发行字[2016] 86号文《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》， 广州天创时尚鞋业股份有限公司(以下简称“本公司”)获准向社会公众发行人民 币普通股70,000,000股，每股发行价格为人民币9.80元，股款以人民币缴足， 计人民币686,000,000元，扣除发行费用人民币52,838,200元后，募集股款共 计人民币633,161,800元(以下简称“前次募集资金”)，上述资金于2016年2 月5日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普 华永道验字(2016)第145号验资报告。 (二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况 截至 2018 年 9 月 30 日 止 ，募集资金在专项帐户中的余额 如下 ： 募集资金专户开户行 账号 存款 方式 初始 存放金额 / 元 余额 / 元 备注 中国银行股份有限公 司广州番禺支 行 6587667695 50 活期 466,362,200 5,687,765 - 招商银行股份有限公 司广州机场路支行 1209069446 10909 活期 38,774,500 - 已于 2016 年 5 月 26 日销户 中国民生银行股份有 限公司广州分行 696676126 活期 128,025,100 - 已于 2017 年 2 月 15 日销户 合计 633,161,800 5,687,765 截至2018年9月30日，尚未使用的募集资金余额与募集资金存放专项账户 余额的差异为人民币160,929,570元，差异原因如下： 尚未使用募集资金余额 166,617,335 减：使用闲置募集资金购买保本型理财产品 (170,000,000) 加：(1) 理财产品投资收益 7,550,452 (2) 银行存款利息收入 1,519,978 合计 (160,929,570) 募集资金存放专项账户余额 5,687,765 二、 前次募集资金使用情况 前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1 。 三、 前次募集资金实际投资项目变更情况说明 报告期 内， 本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。 四、 前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况 本公司前次募集资金投资项目无对外转让的情况。 为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金 256,022,900 元，预先投入募集资金投资项目。具体情况如下： 单位：人民币元 项目名称 承诺 募集资金投入金额 公开发行预案公告后预先投入的 自筹资金金额 女鞋销售连锁店扩建项目 466,362,200 217,248 , 400 亚太产品设计中心建设项目 38,774,500 38,774,500 补充流动资金 128,025,100 - 合计 633,161 ,800 256,022,900 2016 年 4 月 15 日，公司召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第 二次会议以及 2016 年 5 月 10 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《关于 使用 募集资金置换预先 投入募投项目 的 自筹资金的议案》，会议同意公司使用募 集资金人民币 25,602 万元置换预先已投入募投项目自筹资金的有关事项。公司 全体独立董事对此发表了明确的同意意见，保荐机构对上述使用募集资金置换预 先投入自筹资金事项出具了核查意见。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金 情况进行了专项鉴证，并已于 2016 年 4 月 15 日出具了普华永道中天特审字 [2016]1225 号 《以自筹资金预先 投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。 。 五、 前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况 (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。 对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方 法一致。 (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 根据本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露，亚太产品设计中心 建设项目不直接产生利润，未单独进行财务评价。因此，该项目也无承诺效益， 本报告也无将实际效益与承诺效益作出对比。 (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20% （含 20% ）以上的情况 说明 报告 期内， 本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20% （含 20% ）以上的情况。 六、 前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况 根据中国证券监督管理委员会于 2017 年 11 月 6 日签发的《关于核准广州 天创时尚鞋业股份有限公司向樟树市云众投资管理中心 ( 有限合伙 ) 等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》 ( 证监许可 [2017]1950 号 ) ，本公司获准向樟 树市云众投资管理中心（有限 合伙）、李怀状、刘晶、林丽仙发行股份购买北京 小子科技有限公司 ( 以下简称“小子科技” )100% 股权，并且非公开发行股份募集 配套资金不超过 23,660 万元。截至 2018 年 9 月 30 日止，本公司已完成发行股 份购买资产相关事宜的办理，但未实施发行股票募集配套资金事宜。本次发行股 份购买资产未募集货币资金，不涉及资金实际使用情况。 (一) 资产权属变更情况 2017 年 11 月 30 日，北京市工商行政管理局核准了小子科技的股权变更申 请。李怀状持有的小子科技 31.3812% 股权、刘晶持有的小子科技 13.2642% 股权、 林丽仙持有的小子科 技 10.3525% 股权、樟树市云众投资管理中心 ( 有限合伙 ) 持 有的小子科技 43.5019% 股权、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业 ( 有限合 伙 ) 持有的小子科技 1.5002% 股权转让至本公司，相关工商变更登记手续已办理 完成。小子科技已取得北京市工商行政管理局昌平分局换发的《营业执照》 ( 统 一社会信用代码：【 91110114318014269L 】 ) ，上述变更登记完成后，本公司持有 小子科技 100% 股权。 (二) 资产账面价值变动情况 单位：人民币元 项目 201 6 年 1 2 月 3 1 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日 资产总额 113,650,584 196,632,944 155,915,521 负债总额 21,597,735 51,674,486 57,528,426 所有者权益合计 92,052,849 144,958,458 98,387,095 注：上述小子科技 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日财务数据摘录自其经审计的财务 报表。小子科技 2016 年度财务报表经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出 具普华永道中天审字 (2017) 第 26890 号无保留意见审计报告；小子科技 20 17 年度财务报表 经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 广州分所审计并出具普华永道中天穗审字 (2018) 第 293 号无保留意见审计报告。上述小子科技 2018 年 9 月 30 日财务数据未经审计或 审阅。 (三) 生产经营 情况 小子科技主营业务为移动互联网营销，具体主要包括移动互联网广告的程序 化投放以及移动应用分发与推广。小子科技为广告主提供包括策划、投放、监控 在内的全方位移动互联网营销服务。截至目前，小子科技各项业务经营正常。根 据小子科技 2017 年度经审计的财务报表，小子科技 2017 年度的营业收入 231,968,676 元， 归属于 母公司股东的 净利润 67,905,609 元 (四) 承诺事项的履行情况 1、业绩承诺 樟树市云众投资管理中心(有限合伙)、李怀状、刘晶、林丽仙作为小子科 技的业绩承诺主体，承诺小子科技实现的2017年、2018年和2019年度净利润分 别不低于6,500万元、8,450万元、10,985万元。上述承诺净利润是指小子科技 合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，实际净利润 按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定。 如小子科技在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各 期期末累计承诺净利润的90%(不含90%)，则业绩承诺主体应就未达到承诺净利 润的部分向本公司承担补偿责任。 2、业绩实现情况 根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普华永道中天特审 字(2018)第1401号《实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》， 2017年度小子科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后实际净利润为 66,797,697元。小子科技2017年度的实际净利润与承诺净利润相比，实现率为 103%。 七、 闲置募集资金的使用 （一） 使用 闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本公司于2018年10月8日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第 三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金 的议案》，同意公司使用 8,000 万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用 期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事已对该议案发表了 同意的独立意见，保荐机构也出具了专项核查意见表示认可。 （二）对 闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司 分别于 2018 年 3 月 30 日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二 届监事会第十四次会议以及 2018 年 5 月 17 日召开 2017 年年度股东大会，审议 通过了《关于 使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品》的议案，同意公 司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，不存在变相改 变募集资金用途的情况下，使用不超过 50,000 万元的闲置募集资金和自有资金 （其中：公司使用闲置募集资金不超过人民币 20,000 万元，公司及其子公司使 用自有资金不超过人民币 30,000 万元）购买安全性高、流动性好、有保本约定 或低风险的理财产品，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司 管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，授权财务总监行使单笔不超过最 近一期经审计净资产百分 之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件。决议有 效期自 2018 年 5 月 17 日股东大会审议通过之日起壹年有效。 截至 2018 年 9 月 30 日止，在上述额度内，本公司累计滚动购买并收回理 财产品本金 232,000 万元。 截至 公告 披露日 ， 本公司使用闲置募集资金购买的 17,000 万元 保本型理财 产品 已于 2018 年 12 月 24 日到期，并已全额收回本金及投资收益。 （三） 尚未使用的前次募集资金情况 截至 2018 年 9 月 30 日 ，公司 尚有 166,617,335 元募集资金未使用完毕，占 前次募集资金总额的比例为 26.32 % 。 八、 前次募集资 金结余及 节余募集资金使用情况 报告期 内，未发生前次募集资金结余及节 余 募集资金 使用的 情况。 九、 上网公告附件： 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 的鉴证报告 。 特此 公告 天创时尚 股份有限 公司 董事会 2019 年 1 月 12 日 附件1 前次募集资金使用情况对照表 截至2018年9月30日 货币单位：人民币元 募集资金总额 633,161,800 已累计使用募集资金总额： 466,544,465 各年度/期使用募集资金总额： 466,544,465 2015年度： 2016年度： 367,256,563 变更用途的募集资金总额： 无 2017年度： 73,651,524 变更用途的募集资金总额比例： 无 截至2018年9月30日止9个月期间： 25,636,378 投资项目 募集资金投资总额 截至2018年9月30日止募集资金 累计投资额 实际投资金额 与募集后承诺 投资金额的差 额 项目达到预定可 使用状态日期 (或截止日项目 完工程度) 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 1 女鞋销售连锁店 扩建项目 女鞋销售连锁店 扩建项目 466,362,200 466,362,200 466,362,200 466,362,200 466,362,200 299,744,865 166,617,335 2019年4月 2 亚太产品设计 中心建设项目 亚太产品 设计 中 心建设项目 38,774,500 38,774,500 38,774,500 38,774,500 38,774,500 38,774,500 - 2014年12月 3 补充流动资金 补充流动资金 128,025,100 128,025,100 128,025,100 128,025,100 128,025,100 128,025,100 - 不适用 合计 633,161,800 633,161,800 633,161,800 633,161,800 633,161,800 466,544,465 166,617,335 附件2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 截至2018年9月30日 货币 单位：人民币元 实际投资项目 截至 2018 年 9 月 30 日止投资 项目累计产能 利用率 承诺效益 ( 注释 1) 最近三年 及 一期实际效益 ( 注释 1) 截至 2018 年 9 月 30 日止累计实现效益 是否达到预 计效益 序 号 项目名称 2015 年度 2016 年度 2017 年度 截至 2018 年 9 月 30 日 止 9 个月 期 间 1 女鞋销售 连锁店扩 建项目 不适用 80,532,600 29,158,286 40,224,061 63,769,734 58,656,866 207,226,067 注释 3 2 亚太产品 设计中心 建设项目 ( 注释 2) 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 3 补充流动 资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不 适用 不适用 不适用 不适用 注释 1 ：实际效益的计算口径、计算方法，应该与承诺效益的计算口径和方法一致。 注释 2 ： 如本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露，该项目不直接产生利润，未单独进行财务评价。因此，该项目也无承诺效益，本报告也无将 实际效益与承诺效益作出对比 。 注释 3 ： 如本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露，“女鞋销售连锁店扩建项目”在完成后的承诺年平均净利润总额为人民币 8,053 万元。截至 2018 年 9 月 30 日止，该项目尚处于投入建设阶段，未能以达产后的承诺年平均净利润总额评价其是否达到 预计效益。 中财网
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