[关联交易]招商蛇口:关于前海土地整备及合资合作暨关联交易的公告

时间:2019年01月11日 21:11:44 中财网


证券代码:001979 证券简称:招商蛇口 公告编号:【CMSK】2019-005

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

关于前海土地整备及合资合作暨关联交易的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。






特别提示

(一)《关于进行前海土地整备与合资合作的议案》已经招商局蛇口工业区
控股股份有限公司(下称“招商蛇口”或“本公司”)第二届董事会2019年第一
次临时会议审议通过,尚需提交本公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上
对本议案回避表决。


(二)《土地整备协议》、《合资合作协议》、《补偿债权确认协议》、《招商前
海实业增资协议》(定义见下文),尚需经各相关方有权机构批准后生效,具体生
效条件请见本公告“五、相关协议的主要内容”,请广大投资者注意投资风险。


(三)本次董事会审议通过的《关于进行前海土地整备与合资合作的议案》
中的相关事项构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组;《合资合作协议》生效后,相关方将按照协议约定启动资产评估、
签署增资协议等工作,根据《上市公司重大资产重组管理办法》,后续事项可能
构成本公司的重大资产重组,本公司将严格按照公司章程及有关规定,履行相应
的审批程序和信息披露义务。


(四)《关于进行前海土地整备与合资合作的议案》经股东大会审议通过后,
将在《土地整备协议》生效的前提下,由深圳市前海深港现代服务业合作区管理
局(下称“前海管理局”)按照《土地整备协议》的约定收回原19家持地公司(定
义见下文)土地整备范围内的用地,并向深圳市招商前海驰迪实业有限公司(下
称“招商驰迪”)置换新规划条件下等价值的土地使用权;前海管理局将前海出
资部分土地作价入股至深圳市前海开发投资控股有限公司(下称“前海投控”),
再由前海投控将该等土地使用权作价入股至深圳市前海鸿昱实业投资有限公司


(下称“前海鸿昱”)后,深圳市招商前海实业发展有限公司(下称“招商前海
实业”)及前海投控将按照《合资合作协议》的约定,分别以招商驰迪及前海鸿
昱100%股权对深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司(下称“合资公司”)进行
增资,不足一方将补足现金对价(下称“合资合作现金对价”)确保增资后招商
前海实业和前海投控各持有合资公司50%股权。合资合作现金对价需招商前海实
业及前海投控按照《合资合作协议》的约定共同委托评估机构对招商驰迪及前海
鸿昱100%股权进行评估后另行签署增资协议时确定,目前具体金额尚未明确,
请广大投资者注意投资风险。


(五)在本公告中,下列简称具有如下含义:

《土地整备协议》,指深圳市规划和国土资源委员会(下称“深圳市规土委”)、
前海管理局、招商局集团有限公司(下称“招商局集团”)、原19家持地公司、
招商驰迪等23家单位于2018年12月24日在广东省深圳市签署的《招商局集团
前海湾物流园区土地整备协议书》。(《土地整备协议》内容详见本公司于2018年
12月25日发布的相关公告)

《合资合作协议》,指招商局集团、前海投控、招商前海实业等3家单位于
2018年12月24日在广东省深圳市签署的《合资合作协议》。(《合资合作协议》
内容详见本公司于2018年12月25日发布的相关公告)

《补偿债权确认协议》,指招商驰迪与原19家持地公司等单位为确认各方因
《土地整备协议》项下的土地置换安排所形成的原19家持地公司享有招商驰迪的
土地补偿债权于2019年1月11日在广东省深圳市签署的《补偿债权确认协议》。


《招商前海实业增资协议》,指原19家持地公司与招商前海实业于2019年
1月11日在广东省深圳市签署的《关于深圳市招商前海实业发展有限公司之增
资协议》,约定原19家持地公司按照各自持股比例向招商前海实业现金增资约
432.10亿元(下称“同比例现金增资”);该协议进一步约定,增资各方将在协议
生效之日起6个月内向招商前海实业继续同比例现金增资不超过150亿元。招商
前海实业目前正在进行股权变更,变更完成后招商前海实业股东将由目前的3家
股东变更为原19家持地公司,股权比例与原19家持地公司最终享有招商驰迪的
土地补偿债权比例一致。



原19家持地公司,指《土地整备协议》项下享有前海土地整备范围内原规
划土地使用权的主体,包括本公司、深圳市南油(集团)有限公司(下称“南油
集团”)、深圳招商供电有限公司(下称“招商供电”)、深圳市前海平方园区开发
有限公司(下称“平方公司”)、深圳市平欣汽车有限公司(下称“平欣公司”)、
深圳市平福汽车有限公司(下称“平福公司”)、深圳市平驰汽车有限公司(下称
“平驰公司”)、深圳市平道汽车有限公司(下称“平道公司”)、深圳市平盛汽车
有限公司(下称“平盛公司”)、深圳市平旺汽车有限公司(下称“平旺公司”)、
深圳市平程汽车有限公司(下称“平程公司”)、深圳市平睿汽车有限公司(下称
“平睿公司”)、深圳市平源汽车有限公司(下称“平源公司”)、深圳市平畅汽车
有限公司(下称“平畅公司”)、深圳市平裕汽车有限公司(下称“平裕公司”)、
深圳市平通汽车有限公司(下称“平通公司”)、安速捷码头仓储服务(深圳)有
限公司(下称“安速捷码头公司”)、安通捷码头仓储服务(深圳)有限公司(下
称“安通捷码头公司”)、深圳市招商蛇口资产管理有限公司(下称“蛇口资管”)。


一、前海土地整备及合资合作方案概述

为实施国务院、深圳市政府关于《前海深港现代服务业合作区综合规划》和
《中国(广东)自由贸易实验区前海蛇口片区及周边大小南山综合规划》,推进
前海深港合作区及前海蛇口自贸片区发展,深圳市规土委、前海管理局、招商局
集团及本公司等相关方签署了《土地整备协议》,招商局集团、前海投控及招商
前海实业等相关方签署了《合资合作协议》,明确了前海土地整备及合资合作实
施方案。


前海土地整备及合资合作实施方案具体如下:前海管理局按照《土地整备协
议》的约定收回前海土地整备范围内原19家持地公司原规划下的全部土地使用权,
并计算得出土地补偿价值约432.10亿元(评估基准日为2015年1月1日);再由前
海管理局向招商驰迪(本公司之控股子公司)置换价值等于上述土地补偿价值的
新规划下的土地使用权(评估基准日为2015年1月1日,下称“招商置换用地”);
前海管理局将前海出资部分土地作价入股至前海投控,再由前海投控将该等土地
使用权作价入股至前海鸿昱;招商前海实业及前海投控分别以招商驰迪及前海鸿
昱100%股权对合资公司进行增资,不足一方补足现金对价确保增资后招商前海


实业和前海投控各持有合资公司50%股权。


为理顺招商驰迪因取得招商置换用地而与原19家持地公司之间的经济利益
关系,招商驰迪与原19家持地公司签署《补偿债权确认协议》,确定原19家持地
公司各自享有的对招商驰迪的土地补偿债权金额和比例。为清偿前述土地补偿债
务,招商前海实业与原19家持地公司签署《招商前海实业增资协议》,约定原19
家持地公司向招商前海实业同比例现金增资约432.10亿元,招商前海实业以该等
增资款向全资子公司招商驰迪现金增资,招商驰迪以该等增资款清偿对原19家持
地公司的土地补偿款债务。另外,为筹集合资合作现金对价,原19家持地公司向
招商前海实业同比例现金增资不超过150亿元,招商前海实业以该等增资款向全
资子公司招商驰迪增资以支付合资合作现金对价(包括但不限于预付款、诚意金
等)或直接向合资公司支付合资合作现金对价(包括但不限于预付款、诚意金等)。

合资合作现金对价需招商前海实业及前海投控按照《合资合作协议》的约定共同
委托评估机构对招商驰迪及前海鸿昱100%股权进行评估后另行签署增资协议时
确定,目前具体金额尚未明确,敬请广大投资者注意投资风险。


因本次土地整备事项导致本公司2015年发行A股股份换股吸收合并招商局
地产控股股份有限公司并配套募集资金的募投项目“前海自由贸易中心一期”的
实施主体和实施方式发生变化,本公司将综合考虑各种因素,本着加快前海土地
建设的原则,对募集资金的使用进行适当调整和变更,后续将严格按照公司章程
及有关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。


原19家持地公司中安通捷码头公司、安速捷码头公司、蛇口资管与本公司均
为招商局集团实际控制的企业,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规
定,本次董事会审议通过的《关于进行前海土地整备与合资合作的议案》中的相
关事项构成关联交易。


2019年1月11日,本公司第二届董事会2019年第一次临时会议对《关于进行
前海土地整备及合资合作的议案》进行了审议。关联董事孙承铭、褚宗生、罗慧
来回避了表决,非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过
了上述议案,公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。

《关于进行前海土地整备与合资合作的议案》尚需提交本公司股东大会审议,关


联股东将在股东大会上对本议案回避表决。


本次董事会审议通过的《关于进行前海土地整备与合资合作的议案》中的相
关事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;《合资
合作协议》生效后,相关方将按照协议约定启动资产评估、签署增资协议等工作,
根据《上市公司重大资产重组管理办法》,后续事项可能构成本公司的重大资产
重组,本公司将严格按照公司章程及有关规定,履行相应的审批程序和信息披露
义务。


二、相关方基本情况介绍

前海土地整备及合资合作事项涉及各方基本情况详见本公告附件1。


三、标的资产的基本情况

前海土地整备及合资合作为一揽子方案,实施过程涉及前海管理局收回整备
范围用地(定义见下文)、向招商驰迪置换招商置换用地、原19家持地公司与招
商驰迪确认土地补偿债权、原19家持地公司向招商前海实业同比例现金增资、招
商前海实业向全资子公司招商驰迪现金增资、招商前海实业及前海投控向合资公
司进行增资等步骤,相关标的资产基本情况如下:

(一)整备范围用地的基本情况

2004年12月17日,原深圳市国土资源和房产管理局、招商局集团和深圳市平
方汽车园区有限公司(即平方公司)签署了《关于招商局前海湾物流园区用地问
题的协议书》(下称“《协议书》”);2006年12月30日,原深圳市国土资源和
房产管理局与招商局集团签署了《关于招商局前海湾物流园区用地问题的协议书
之补充协议书》(下称“《补充协议书》”);2018年12月21日,前海管理局与
招商局集团、平方公司签署了《关于招商前海湾物流园区用地问题的协议书之第
二补充协议书》(下称“《第二补充协议书》”),对《协议书》及《补充协议
书》所述用地范围进行了调整。原19家持地公司依据该等协议确定的原则和程序,
取得了前海深港现代服务业合作区内招商局集团前海湾物流园区3.9平方公里土
地使用权。


根据《土地整备协议》约定,上述《协议书》、《补充协议书》及《第二补


充协议书》项下用地扣除现状保留用地后的剩余用地纳入土地整备范围,面积约
为291.13万平方米(下称“整备范围用地”)。


整备范围内主要用地基本情况如下表所示:




宗地号

持地公司

不动产权证书编号

宗地面积(㎡)

是否存
在租赁

1

QHX-001

招商蛇口



64,736.25



2

QHX-002



13,488.78



3

QHX-009



56,858.40



4

QHX-003



50,779.32



5

T102-0183

招商供电

粤(2016)深圳市不动
产权第0091445号

3,228.25



6

T102-0162

深房地字第
4000437598号

1,228.35



7

T102-0190

南油集团

深房地字第
4000574288号

12,707.03



8

T102-0202

深房地字第
4000381210号

89,835.40



9

T102-0204

深房地字第
4000381211号

20,070.87



10

T102-0205

深房地字第
4000382650号

27,745.70



11

T102-0226

深房地字第
4000401096号

48,108.15



12

T102-0195

深房地字第
4000381212号

10,649.43



13

T102-0193

深房地字第
4000381214号

48,044.92



14

T102-0194

深房地字第
4000381208号

59,954.64



15

T102-0200

深房地字第
4000381207号

82,622.35



16

T102-0203

深房地字第
4000381209号

29,407.77



17

T102-0231

深房地字第
4000424597号

40,466.02



18

T102-0176

平欣公司

深房地字第
4000378932号

7,723.75



19

T102-0177

平福公司

深房地字第
4000378929号

6,535.79



20

T102-0186

平盛公司

深房地字第
4000383794号

7,754.42



21

T102-0187

平旺公司

深房地字第
4000378043号

8,118.19









宗地号

持地公司

不动产权证书编号

宗地面积(㎡)

是否存
在租赁

22

T102-0179

平驰公司

深房地字第
4000383796号

7,886.56



23

T102-0185

平道公司

深房地字第
4000389870号

6,848.73



24

T102-0210

平程公司

深房地字第
4000383797号

32,988.15



25

T102-0211

平睿公司

深房地字第
4000383783号

48,913.55



26

T102-0217

平源公司

深房地字第
4000397565号

89,034.56



27

T102-0207

平畅公司

深房地字第
4000397568号

34,890.32



28

T102-0170

平裕公司

深房地字第
4000347542号

14,268.34



29

T102-0218

平通公司

深房地字第
4000397569号

30,091.84



30

T102-0219

深房地字第
4000397567号

28,678.71



31

T102-0199

平方公司

深房地字第
4000383762号

10,543.31



32

T102-0079

深房地字第
4000389868号

15,512.01



33

T102-0169

深房地字第
4000378930号

40,830.41



34

T102-0171

深房地字第
4000378931号

13,479.52



35

T102-0172

深房地字第
4000393277号

28,268.72



36

T102-0188

深房地字第
4000383787号

7,497.63



37

T102-0196

深房地字第
4000383793号

8,271.01



38

T102-0197

深房地字第
4000383791号

13,341.50



39

T102-0198

深房地字第
4000383789号

7,486.45



40

T102-0209

深房地字第
4000393276号

24,083.25



41

T102-0212

深房地字第
4000397572号

7,970.85



42

T102-0213

深房地字第
4000397575号

5,509.44



43

T102-0222

深房地字第
4000397571号

7,603.31



44

T102-0208

深房地字第
4000378046号

9,009.61



45

T102-02

深房地字第

10,986.53









宗地号

持地公司

不动产权证书编号

宗地面积(㎡)

是否存
在租赁

16

4000389864号

46

T102-0225

深房地字第
4000412373号

8,600.70



47

T102-0221

深房地字第
4000397573号

10,866.44



48

T102-0223

深房地字第
4000397570号

35,608.74



49

QHX-012



28,544.15



50

T102-0214

深房地字第
4000389866号

12,445.93



51

T102-0224

蛇口资管

粤(2018)深圳市不动
产权第0050991

51,244.39



52

T102-0167

安通捷码
头公司

深房地字第
4000331841号

368,101.55



53

T102-0013



36,202.90



54

T102-0166

安速捷码
头公司

深房地字第
4000331842号

66,579.73





注:

1、平方公司及招商蛇口分别持有的T102-0169、QHX-009地块存在土地租赁纠纷,除此
以外其他用地不存在权属受限情况(权属受限包括存在抵押、质押或者其他第三人权利、存
在争议、诉讼或仲裁事项、存在查封、冻结等司法措施等);

2、安通捷码头公司、安速捷码头公司持有的T102-0167、T102-0166宗地总面积中55%
部分将按等面积原则置换到大铲湾港区二期,该部分不纳入土地补偿债权金额计算,上表中
列示土地面积为剩余45%部分的面积;

3、2016年12月31日,招商局物流集团有限公司协议转让T102-0224地块(土地面积约为
51,244.39平方米)给蛇口资管,评估价格约为19,504万元。除此以外,近三年又一期整备范
围用地不存在交易或权益变动及评估情况;

4、除上表所列宗地外,整备范围内其余用地为原规划下非经营性用地。


上述整备范围内主要用地账面价值、评估价值如下表所示:

金额单位:万元




持地公司

账面原值

账面价值

评估价值

(基准日为2015/01/01)

2015/01/01

2018/12/31

原规划

新规划

1

招商蛇口

33,987.65

33,987.65

33,987.65

123,369.31

1,622,889.98

2

招商供电

401.81

368.27

313.33

360.99

792.11







持地公司

账面原值

账面价值

评估价值

(基准日为2015/01/01)



2015/01/01

2018/12/31

原规划

新规划

3

南油集团

63,679.16

56,314.73

51,765.21

236,941.19

3,353,066.56

4

平欣公司

707.11

642.05

616.44

6,141.78

-

5

平福公司

598.46

543.39

521.72

5,142.67

-

6

平盛公司

766.34

711.72

683.55

7,897.44

-

7

平旺公司

802.28

745.09

715.61

8,228.42

-

8

平驰公司

779.83

724.25

695.59

8,639.28

20,617.96

9

平道公司

676.87

628.62

603.74

6,363.90

-

10

平程公司

3,246.07

3,026.93

2,893.96

16,374.02

79,636.58

11

平睿公司

4,813.02

4,488.10

4,290.94

24,252.90

402,499.52

12

平源公司

8,756.21

8,169.24

7,805.92

29,046.59

79,348.48

13

平畅公司

3,433.67

3,201.87

3,061.21

37,456.53

37,577.00

14

平裕公司

1,402.46

1,309.78

1,270.40

28,054.14

61,455.36

15

平通公司

5,774.33

5,392.73

5,272.57

240,538.38

424,964.17

16

平方公司

36,166.51

29,645.15

28,413.41

285,694.25

1,635,134.24

17

蛇口资管

19,132.50

-

19,132.50

20,968.82

387,749.54

18

安通捷码
头公司

84,027.33

80,234.58

80,504.92

184,528.61

891,687.41

19

安速捷码
头公司

30,388.01

255,896.15

合计

269,151.61

230,134.15

242,548.67

1,300,387.21

9,253,315.05



注:

1、上述宗地的新规划下评估价值系依据新规划条件下深圳市房地产评估和发展研究中
心(下称“市评估中心”)出具的深房估字(2016)115号等33份《土地咨询报告》及深圳
市同致诚土地房地产估价顾问有限公司(下称“同致诚”)出具的深同诚咨字(2018A)01YQX
第002号《涉及19家持地公司新规划条件下的土地价值咨询报告》得出;

2、上述宗地的原规划下评估价值为依据市评估中心出具的深房估字(2016)023号等43
份《土地咨询报告》、深房估函字(2018)024 等3份函以及同致诚出具的深同诚评字(2017A)
(估)字10QCT第002号等18份《土地咨询报告》的评估结果,通过算术平均后计算得出;

3、安通捷码头公司、安速捷码头公司持有的T102-0167、T102-0166宗地总面积中55%
按等面积原则置换到大铲湾港区二期,不再纳入土地补偿价值金额计算,上表中列示账面价
值及评估价值均为剩余45%面积对应金额;2017年8月起土地价值调整为人民币计价,此前


为港币计价。


(二)招商置换用地的基本情况

前海管理局按照《土地整备协议》的约定收回前海土地整备范围内原19家持
地公司原规划下的全部土地使用权,再由前海管理局向招商驰迪置换新规划条件
下等价值的招商置换用地。招商置换用地面积约为42.53万平方米(均为经营性
用地),总建筑面积约为212.9万平方米。招商置换用地规划指标详见本公告附
件2。招商置换用地最终坐标、面积、规划指标等以土地使用权出让合同的相关
条款为准。


(三)补偿债权的基本情况

招商驰迪与原19家持地公司因《土地整备协议》项下的土地置换安排,形成
原19家持地公司享有招商驰迪的土地补偿债权。各方签署《补偿债权确认协议》
明确土地补偿债权的金额及比例,详见本公告附件3。


(四)招商前海实业基本情况

原19家持地公司按照《招商前海实业增资协议》的约定,向招商驰迪同比例
现金增资约432.10亿元,并将在协议生效之日起6个月内向招商前海实业继续同
比例现金增资不超过150亿元。增资款来源为原19家持地公司自筹资金。


标的公司招商前海实业基本情况

公司名称

深圳市招商前海实业发展有限公司

注册地址

深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼

企业类型

有限责任公司

法定代表人

许永军

注册资本

52,000万元

经营范围

投资咨询(不含限制项目);产业园管理;企业管理咨询(不含
限制项目)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

增资前股权结构*

招商蛇口持股16.0423%、招商供电持股0.0121%、南油集团持股
32.8874%、平欣公司持股0.0881%、平福公司持股0.0738%、平盛
公司持股0.1133%、平旺公司持股0.1181%、平驰公司持股0.3053%、
平道公司持股0.0913%、平程公司持股0.9353%、平睿公司持股




标的公司招商前海实业基本情况

3.8877%、平源公司持股1.1146%、平畅公司持股0.8679%、平裕公
司持股0.9430%、平通公司持股7.1886%、平方公司持股18.4446%、
蛇口资管持股2.8866%、安通捷码头公司持股11.3136%、安速捷码
头公司持股2.6864%

增资后股权结构

同增资前股权结构

招商前海实业近一年及一期主要财务数据(万元)

项目

2018年9月30日/2018年1-9月

2017年12月31日/2017年度

资产总额

52,002.70

52,000.69

负债总额

3.04

0.17

所有者权益

51,999.66

52,000.52

营业收入

-

-

净利润

-0.86

2.55



注:招商前海实业目前股权结构为招商蛇口持股82.50%、安通捷码头公司持股14.00%、
蛇口资管持股3.50%,股权结构正在变更中,增资前将变更为表中股权结构。


招商前海实业章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的
条款。招商前海实业未被列入全国法院失信被执行人名单。


(五)招商驰迪基本情况

招商前海实业向全资子公司招商驰迪现金增资不超过约582.10亿元(432.10
亿以及不超过150亿元)。增资款来源为招商前海实业自有资金。


标的公司招商驰迪基本情况

公司名称

深圳市招商前海驰迪实业有限公司

注册地址

深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼20楼

企业类型

有限责任公司

法定代表人

李石芳

注册资本

5,000万元

经营范围

投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询(不含限制项目);
信息咨询(不含限制项目);在合法取得使用权的土地上从事房
地产开发经营。


增资前股权结构

招商前海实业持股100%

增资后股权结构

同增资前股权结构




招商驰迪章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

招商驰迪未被列入全国法院失信被执行人名单。


(六)合资公司基本情况

招商前海实业及前海投控分别以招商驰迪及前海鸿昱100%股权对合资公司
进行增资,不足一方补足现金对价确保增资后招商前海实业和前海投控各持有合
资公司50%股权。


《合资合作协议》生效后,招商前海实业及前海投控将按照约定启动招商驰
迪及前海鸿昱的审计评估等工作,并另行签署增资协议。本公司将严格按照公司
章程及有关规定,履行相应的审批程序和信息披露义务。


合资公司基本情况

公司名称

深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司

注册地址

深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼

企业类型

有限责任公司

法定代表人

胡勇

注册资本

100,000万元

经营范围

投资兴办实业(具体项目另行申报);园区运营管理;园区综合运营
服务;园区配套设施的运营;公共管理服务;投资咨询(不含限制项
目);信息咨询(不含限制项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)

增资前股权结构

招商前海实业与前海投控分别持股50%

增资后股权结构

同增资前股权结构

合资公司近一年及一期主要财务数据(万元)

项目

2018年9月30日/2018年1-9月

2017年12月31日/2017年度

资产总额

99,256.01

98,649.20

负债总额

2,753.79

1,410.93

所有者权益

96,502.21

97,238.27

营业收入

-

-

净利润

-736.06

-2,055.69



合资公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

合资公司未被列入全国法院失信被执行人名单。


四、定价政策及定价依据


(一)补偿债权定价依据

各方一致同意,根据市评估中心出具的深房估字(2016)023号等76份《土
地咨询报告》、深房估函字(2018)024等3份函及同致诚出具的深同诚评字(2017A)
(估)字10QCT第002号等18份《土地咨询报告》及深同诚咨字(2018A)01YQX
第002号《土地咨询报告》,按照《土地整备协议》约定的土地整备补偿价值计
算原则以及计算方法进行计算确定各自享有的土地补偿款债权金额和比例。经各
方确认的土地补偿债权情况请见本公告附件3。


(二)招商前海实业、招商驰迪增资定价依据

原19家持地公司按照增资前持有招商前海实业的股权比例进行同比例增资,
招商前海实业向全资子公司招商驰迪进行增资,每股增资价格相同,符合相关法
律、法规的规定,不存在有失公允或损害公司利益的情形。


五、相关协议的主要内容

(一)《土地整备协议》及《合资合作协议》主要内容

《土地整备协议》及《合资合作协议》的主要内容详见本公司于2018年12
月25日发布的相关公告。


(二)《补偿债权确认协议》主要内容

1、债权确认安排

基于(1)原19家持地公司按照《土地整备协议》及其他相关协议向前海管
理局交回所涉土地使用权;(2)依照相关法律法规、《土地整备框架协议》及
《土地整备协议》的相关约定,深圳市规土委和前海管理局确认因土地整备应对
原19家持地公司进行补偿;(3)前海管理局将招商置换用地部分出让给招商驰
迪,并不向招商驰迪收取出让土地的地价。为此,各方特此确认,原19家持地公
司有权按照《土地整备协议》以及向前海管理局交回所涉土地使用权之事实,要
求得到补偿,从而按照本协议约定对招商驰迪享有相应债权。而招商驰迪因取得
原19家持地公司应获得补偿的招商置换用地,愿意因上述情形对原19家持地公司
进行补偿,从而按照本协议约定对原19家持地公司承担相应债务。


根据上述,各方一致同意,原19家持地公司因《土地整备协议》而对招商驰


迪享有的土地补偿债权总额为43,210,091,449元;同时,同意根据市评估中心出
具的深房估字(2016)023号等76份《土地咨询报告》、深房估函字(2018)024
等3份函及同致诚出具的深同诚评字(2017A)(估)字10QCT第002号等18份《土
地咨询报告》及深同诚咨字(2018A)01YQX第002号《土地咨询报告》,按照
《土地整备协议》约定的土地整备补偿价值计算原则以及计算方法进行计算确定
各自享有的土地补偿款债权金额和比例。


2、债权清偿

各方一致同意,招商驰迪应在本协议生效之日起120个工作日内,根据本协
议确定的原19家持地公司各自享有的土地补偿款债权金额以现金方式对原19家
持地公司进行清偿。原19家持地公司需根据《土地整备协议》约定按照前海管理
局的土地清理要求完成整备范围内全部土地的清理工作,并向前海管理局办理土
地移交手续。原19家持地公司在整备范围内被停止的生产经营业务由其自行安排
搬迁、恢复。


3、违约责任

(1)本协议一经生效,各方必须自觉履行。除不可抗力因素外,如果任何
一方未按本协议约定,适当地全面履行义务、虚假声明或违反本协议的保证及承
诺,均构成违约,须依照法律和本协议的约定承担违约责任。


(2)违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约
方因其违约行为而遭受的所有损失(包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费
等),包括本协议履行后可以获得的利益,但不得超过违约方订立本协议时可以
预见或应当预见的因违反本协议可能造成的损失;本协议另有约定的从其约定。


(3)如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行
的任何义务,导致本协议目的无法达成的,守约方有权解除本协议,违约方给其
他方造成损失的,应按本条的约定承担赔偿责任。


(4)如招商驰迪不按本协议约定清偿原19家持地公司享有的土地补偿款债
权,每逾期1天,应向原19家持地公司支付逾期部分土地补偿款债权的万分之三
的违约金。如因招商驰迪违约给原19家持地公司造成损失,招商驰迪支付的违约
金金额低于原19家持地公司实际损失的,招商驰迪须另行予以补偿。



4、协议生效条件

《补偿债权确认协议》自以下条件均已成就之日起生效:

(1)各方有权签署人签字并加盖公章;

(2)各方签订和履行本协议均已获得各自的相应授权或批准;

(3)《招商置换用地出让合同》已签署生效。


(三)《招商前海实业增资协议》主要内容

1、增资认购

各方同意,增资各方以其合法拥有的货币资金为对价(下称“增资款”)按
各自持股比例向招商前海实业增资43,210,091,449元,其中认缴公司的新增注册
资本19,480,000,000元,剩余部分计入公司资本公积。本次增资完成前后,增资
各方的持股比例不变。增资各方各自的增资金额及公司增资完毕后的持股比例如
下:




股东

认缴的新增注册
资本金额(元)

增资金额(元)

认缴出资比
例(%)

持股比例
(%)

1


招商蛇口

3,125,040,040

6,931,892,501

16.0423

16.0423

2


招商供电

2,357,080

5,228,421

0.0121

0.0121

3


南油集团

6,406,465,520

14,210,675,615

32.8874

32.8874

4


平欣公司

17,161,880

38,068,091

0.0881

0.0881

5


平福公司

14,376,240

31,889,047

0.0738

0.0738

6


平盛公司

22,070,840

48,957,034

0.1133

0.1133

7


平旺公司

23,005,880

51,031,118

0.1181

0.1181

8


平驰公司

59,472,440

131,920,409

0.3053

0.3053

9


平道公司

17,785,240

39,450,813

0.0913

0.0913

10


平程公司

182,196,440

404,143,985

0.9353

0.9353

11


平睿公司

757,323,960

1,679,878,725

3.8877

3.8877

12


平源公司

217,124,080

481,619,679

1.1146

1.1146

13


平畅公司

169,066,920

375,020,384

0.8679

0.8679

14


平裕公司

183,696,400

407,471,162

0.9430

0.9430

15


平通公司

1,400,339,280

3,106,200,634

7.1886

7.1886

16


平方公司

3,593,008,080

7,969,928,527

18.4446

18.4446







股东

认缴的新增注册
资本金额(元)

增资金额(元)

认缴出资比
例(%)

持股比例
(%)

17


蛇口资管

562,309,680

1,247,302,500

2.8866

2.8866

18


安通捷码头公司

2,203,889,280

4,888,616,906

11.3136

11.3136

19


安速捷码头公司

523,310,720

1,160,795,897

2.6864

2.6864

合计

19,480,000,000

43,210,091,449

100

100



各方进一步同意,增资各方在本协议生效之日起6个月内向公司增资不超过
150亿元;上述增资完成后,在不损害增资各方的权益前提下,该等资金将用于
向招商驰迪增资以向合资公司支付合资合作现金对价(包括但不限于预付款、诚
意金等)或直接向合资公司支付合资合作现金对价(包括但不限于预付款、诚意
金等),具体不超过150亿元的增资协议由各方另行签署与本协议主要条款一致
的增资协议进行约定。如合资合作现金对价超过150亿元,则超过150亿元部分的
合资合作现金对价由增资各方另行签署与本协议主要条款一致的增资协议进行
约定。最终的合资合作现金对价与按照《合资合作协议》确定的招商驰迪100%
股权评估值之和应不高于按照《合资合作协议》确定的前海鸿昱100%股权的评
估值。


2、增资款的支付及股东权利的取得

各方一致同意,增资各方按照约定的认缴出资比例同比例出资;其中,增资
各方应于本协议生效之日起30个工作日内实缴本次增资中各方认缴的新增注册
资本金额的100%(对应增资金额合计43,210,091,449元),并支付至招商前海实
业指定的银行账户。


自本次增资完成之日起,增资各方按照本协议约定的持股比例持有公司的股
权,按照公司章程依法享有相应股东权利并应承担相应股东义务。公司股东按各
自的持股比例分享公司的利润,并分担相应的风险及亏损。


3、变更登记手续

公司应于本协议生效后30个工作日内就本次增资办理并完成相应的注册资
本变更工商登记手续。增资各方应及时提供相关文件配合公司办理本协议约定的
工商变更登记手续。


4、违约责任


(1)除不可抗力因素外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项
下其应履行的任何义务和责任,或违反其在本协议项下作出的任何陈述与保证,
则该方应被视作违反本协议。


(2)违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约
方因其违约行为而遭受的所有损失(包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费
等),包括本协议履行后可以获得的利益,但不得超过违约方订立本协议时可以
预见或应当预见的因违反本协议可能造成的损失;本协议另有约定的从其约定。


(3)如果因法律或政策限制等本协议任何一方不能控制的原因,导致本次
增资不能按本协议的约定进行的,不视为任何一方违约。


(4)任何一方未按本合同约定如期足额缴付其应缴付的增资金额,违约方
应按以下约定向守约方缴纳损害赔偿金:

A、违约方从逾期之日起,每逾期1日,应当以应缴而未缴增资金额为基数,
并按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮20%,向守约方支付违约金。如
前述违约金仍然不足以弥补守约方由此遭受的损失的,违约方应进一步赔偿直至
完全弥补守约方因此而受到的损失;

B、如在逾期后180日内仍未缴纳,除缴付上述违约金外,股东按照实缴出
资比例行使股东权利,包括但不限于表决权、分红权和清算分配权,且守约方有
权终止本合同。


5、生效条件

《招商前海实业增资协议》自以下条件均已成就之日起生效:

(1)各方法定代表人或授权代表已签字并加盖公章后;

(2)本协议或本次增资已经招商蛇口、招商局港口控股有限公司、招商局
港口集团股份有限公司股东大会审议通过。


六、前海土地整备及合资合作事项的目的和影响

前海土地整备及合资合作是深圳市委市政府与招商局集团为共同推进前
海深港合作区、前海蛇口自贸区开发,推动城市转型升级的重大举措,是政企


战略合作的重要尝试。前海土地整备及合资合作完成后,将进一步明确本公司
在前海区域的土地权益,加快前海蛇口自贸区的开发建设,提升本公司在该片
区的资源价值,增强本公司的综合实力。


前海土地整备及合资合作预计对本公司2019年度经营业绩不构成重大影
响,前海出资部分土地使用权将纳入本公司合并报表范围,公司资产规模进一
步扩大,资产负债率将有所降低。未来随着资源价值及经营业绩的逐步释放,
将促进公司业绩持续增长。


合资合作事项可能构成本公司重大资产重组,本公司将严格按照公司章程
及有关规定,履行相应的审批程序和信息披露义务。


七、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

年初至披露日,本公司与蛇口资管已发生的各类关联交易的总金额约为13
万元;本公司与招商局集团已发生的各类关联交易的总金额约为247万元;本
公司与安通捷码头公司、安速捷码头公司不存在关联交易。


八、独立董事事前认可和独立意见

前海土地整备及合资合作是推进前海深港合作区、前海蛇口自贸区开发建
设的重大举措,是推动城市转型升级的重要案例。本次土地整备及合资合作完
成后,将对公司的发展具有积极影响。


公司就本次土地整备及合资合作聘请了独立的专业评估机构对涉及的相
关资产进行了评估,并以评估结果作为基础,确定相关方的权益价值,定价公
允。


公司进行前海土地整备与合资合作事项的决策程序符合相关法律、法规和
《公司章程》的规定。不存在损害上市公司及其股东,特别是中小股东利益的
情形。


我们同意《关于进行前海土地整备与合资合作的议案》。


九、备查文件


1、董事会决议;

2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见;

3、监事会决议;

4、《土地整备协议》、《合资合作协议》、《补偿债权确认协议》、《招商前海
实业增资协议》。




特此公告

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

董事会

二〇一九年一月十二日


附件1、相关方基本情况




名称

基本情况

1

深圳市规土


地址:深圳市福田区红荔西路8009号规划大厦;

负责人:王幼鹏

2

前海管理局

地址:深圳市南山区东滨路与月亮湾大道交汇处南侧前海深港合作区综合办
公楼;

负责人:杜鹏

3

招商局集团

注册资本:167亿元;

企业性质:有限责任公司;

统一社会信用代码:91110000100005220B

注册地址:北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区;

法定代表人:李建红;

经营范围:水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口
及仓储业务的投资和管理;海上救助、打捞、拖航;工业制造;船舶、海上
石油钻探设备的建造、修理、检验和销售;钻井平台、集装箱的修理、检验;
水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务;水陆交通运输
设备及相关物资的采购、供应和销售;交通进出口业务;金融、保险、信托、
证券、期货行业的投资和管理;投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务
业;房地产开发及物业管理、咨询业务;石油化工业务投资管理;交通基础
设施投资及经营;境外资产经营;开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳
州开发区。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。);

股权结构:国务院国资委持股100%,实际控制人为国务院国资委;

历史沿革:1986年10月,招商局集团由国务院出资设立;

主要财务数据:2017年度,招商局集团经审计营业收入为2,701.47亿元、
净利润为469.87亿元、净资产为5,188.64亿元;截至2018年9月30日未
经审计营业收入为1,939.60亿元、净利润为379.17亿元、净资产为5,645.96
亿元;

与本公司的关联关系:本公司控股股东及实际控制人

4

平方公司

注册资本:6亿元;

企业性质:有限责任公司

注册地址:深圳市前海深港合作区兴海路东侧前海湾汽车物流园;

法定代表人:张林;

统一社会信用代码:914403007586487916

经营范围:从事汽车园区的开发、管理及配套服务;从事汽车博览中心的经
营管理;二手车交易市场(不含拼装车和报废汽车);信息咨询(不含限制
项目);园区管理;在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营;自有
物业租赁;

股权结构:招商蛇口持股65%股权,深圳市南油(集团)有限公司持股35%
股权,实际控制人为招商局集团;

主要财务数据:2017年度,经审计营业收入为0.06亿元、净利润为-0.27亿
元、净资产为16.87亿元;截至2018年9月30日未经审计营业收入为296.65
万元、净利润为585.61万元、净资产为16.93亿元;

与本公司的关联关系:本公司直接控股子公司

5

南油集团

注册资本:5亿元;

企业性质:有限责任公司

注册地址:深圳市南山区临海路海运中心口岸楼701、702房;

法定代表人:刘伟;







名称

基本情况

统一社会信用代码:91440300618832546K

经营范围:前海深港现代服务业产业园区的投资、开发、建设和经营管理;
产业园区的投资、开发、建设和经营管理;房地产开发(取得合法土地使用
权后方可经营);投资兴办实业(具体经营项目另行申报);国内商业、物
资供销业(不含专营、专控、专卖商品);组织、举办、代理商品展览、会
议;进出口贸易;物业管理;自有物业出租;商品及物流信息咨询服务;仓
储服务、货物配送、普通货运、国内集装箱运输、集装箱堆存、集装箱拼装
拆箱业务(以上均不含危险品业务);承办海运、陆运、空运进出口货物的
国际运输代理及咨询业务;公路货运及理货;道路普通货物运输;道路集装
箱运输;国际展品、私人物品及国境货物运输;代理报关;

股权结构:深圳南油控股有限公司(招商蛇口全资子公司)持股76%、深圳
市投资控股有限公司持股24%,实际控制人为招商局集团;

主要财务数据:2017年度,经审计营业收入为0.71亿元、净利润为-0.11亿
元、净资产为38.48亿元;截至2018年9月30日未经审计营业收入为0.57
亿元、净利润为666.41万元、净资产为38.55亿元;

与本公司的关联关系:本公司间接控股子公司

6

招商供电

注册资本:0.57亿元;

企业性质:有限责任公司

统一社会信用代码:91440300192440149P

注册地址:深圳市南山区蛇口工业八路;

法定代表人:肖少伟;

经营范围:供电、购销五金交电、机械产品及配件;从事进出口业务(具体
按深贸管准证字第2003-3445号资格证书办理)。承装类五级、承修类五级
(具体按承装(修、试)电力设施许可证经营);

股权结构:深圳前海蛇口自贸区供电有限公司持股100%;

主要财务数据:2017年度,经审计营业收入为7.94亿元、净利润为0.78亿
元、净资产为1.51亿元;截至2018年9月30日未经审计营业收入为6.26
亿元、净利润为0.53亿元、净资产为2.04亿元;

与本公司不存在关联关系

7

安速捷码头
公司

注册资本:1亿港元;

企业性质:有限责任公司

统一社会信用代码:91440300781367744M

注册地址:深圳市南山区蛇口太子路一号新时代广场26D;

法定代表人:周擎红;

经营范围:筹办仓储项目(在取得环保批文后方可开业);

股权结构:BILLION WINNER LIMITED持股100%,实际控制人为招商局
集团;

历史沿革:安速捷码头公司成立于2005年12月,由BILLION WINNER
LIMITED全额出资,成立至今未发生股权变更;

主要财务数据:2017年度,经审计营业收入为0元、净利润为78.73万元、
净资产为0.89亿元;截至2018年9月30日未经审计营业收入为0元、净
利润为260.54万元、净资产为0.92亿元;

与本公司的关联关系:与本公司同受招商局集团实际控制

8

安通捷码头
公司

注册资本:1亿港元;

企业性质:有限责任公司

统一社会信用代码:914403007813669877

注册地址:深圳市南山区蛇口太子路一号新时代广场26C;

法定代表人:周擎红;

经营范围:筹办仓储项目(在取得环保批文后方可开业);

股权结构:ALLIANCE FIELD LIMITED持股100%,实际控制人为招商局







名称

基本情况

集团;

历史沿革:安通捷码头公司成立于2005年12月,由ALLIANCE FIELD
LIMITED全额出资,成立至今未发生股权变更;

主要财务数据:2017年度,经审计营业收入为0元、净利润为147.24万元、
净资产为0.76亿元;截至2018年9月30日未经审计净资产为0.77亿元、
营业收入为0元、净利润为 67.46万元;

与本公司的关联关系:与本公司同受招商局集团实际控制

9

蛇口资管

注册资本:0.15亿元;

企业性质:有限责任公司

统一社会信用代码:91440300335368595T

注册地址:深圳市南山区南山街道前海航海路1092号招商局物流示范基地
运作楼2楼;

法定代表人:孙承铭;

经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管理(不含限制项目);
企业管理;商业信息咨询;自有物业租赁(法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);计算机软件及系统技
术开发、集成、技术咨询服务;计算机硬件设备销售;数据处理及数据库技
术服务;在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营;

股权结构:招商局集团持股100%,实际控制人为招商局集团;

历史沿革:蛇口资管成立于2015年5月,由招商局集团全额出资,成立至
今未发生股权变更;

主要财务数据:2017年度,经审计营业收入为1.84亿元、净利润为-0.97亿
元、净资产为10.89亿元;截至2018年9月30日未经审计营业收入为3.86
万元、净利润为-0.17亿元、净资产为11.31亿元;

与本公司的关联关系:与本公司同受招商局集团实际控制

10

平欣公司

注册资本:10万元;

企业性质:有限责任公司

统一社会信用代码:9144030079386852X8

注册地址:深圳市前海深港合作区兴海路东侧前海湾汽车物流园区214号;

法定代表人:黄新胜;

经营范围:国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);旧机动车交易;汽车
租赁;汽车及零配件的销售(不含小汽车);

股权结构:平方公司持股100%,实际控制人为招商局集团;

主要财务数据:2017年度,经审计营业收入为0元、净利润为-45.26元、净
资产为-92.85万元;截至2018年9月30日未经审计营业收入为0元、净利
润为-3.03万元、净资产为-95.87万元;

与本公司的关联关系:本公司间接控股子公司

11

平福公司

注册资本:10万元;

企业性质:有限责任公司

统一社会信用代码:91440300793868458L

注册地址:深圳市前海深港合作区兴海路东侧前海湾汽车物流园区215号;

法定代表人:黄新胜;

经营范围:国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);旧机动车交易;汽车
租赁;汽车及零配件的销售(不含小汽车);

股权结构:平方公司持股100%,实际控制人为招商局集团;

主要财务数据:2017年度,经审计营业收入为0元、净利润为-287.61元、
净资产为-77.20万元;截至2018年9月30日未经审计营业收入为0元、净
利润为-2.55万元、净资产为-79.75万元;

与本公司的关联关系:本公司间接控股子公司

12

平驰公司

注册资本:10万元;







名称

基本情况

企业性质:有限责任公司

统一社会信用代码:91440300793868474A

注册地址:深圳市前海深港合作区兴海路东侧前海湾汽车物流园区204号;

法定代表人:黄新胜;

经营范围:国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);旧机动车交易;汽车
租赁;汽车及零配件的销售(不含小汽车);自有物业租赁;

股权结构:平方公司持股100%,实际控制人为招商局集团;

主要财务数据:2017年度,经审计营业收入为0元、净利润为112.66元、
净资产为98.49万元;截至2018年9月30日未经审计营业收入为 0元、净
利润为-3.07万元、净资产为95.42万元;

与本公司的关联关系:本公司间接控股子公司

13

平道公司

注册资本:10万元;

企业性质:有限责任公司

统一社会信用代码:914403007938684900

注册地址:深圳市前海深港合作区兴海路东侧前海湾汽车物流园区207号;

法定代表人:黄新胜;

经营范围:国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);旧机动车交易;汽车
租赁;汽车及零配件的销售(不含小汽车);自有物业租赁;

股权结构:平方公司持股100%,实际控制人为招商局集团;

主要财务数据:2017年度,经审计营业收入为0元、净利润为-287.79元、
净资产为-74.03万元;截至2018年9月30日未经审计营业收入为0元、净
利润为-2.68万元、净资产为-76.71万元;

与本公司的关联关系:本公司间接控股子公司

14

平盛公司

注册资本:10万元;

企业性质:有限责任公司

统一社会信用代码:91440300793868589G

注册地址:深圳市前海深港合作区兴海路东侧前海湾汽车物流园区206号;

法定代表人:黄新胜;

经营范围:国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);旧机动车交易;汽车
租赁;汽车及零配件的销售(不含小汽车);自有物业租赁;

股权结构:平方公司持股100%,实际控制人为招商局集团;

主要财务数据:2017年度,经审计营业收入为0元、净利润为1.56万元、
净资产为61.20万元;截至2018年9月30日未经审计营业收入为0元、净
利润为-3.03万元、净资产为58.17万元;

与本公司的关联关系:本公司间接控股子公司

15

平旺公司

注册资本:10万元;

企业性质:有限责任公司

统一社会信用代码:91440300793868618U

注册地址:深圳市前海深港合作区兴海路东侧前海湾汽车物流园区216号;

法定代表人:黄新胜;

经营范围:国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);旧机动车交易;汽车
租赁;汽车及零配件的销售(不含小汽车);自有物业租赁;

股权结构:平方公司持股100%,实际控制人为招商局集团;

主要财务数据:2017年度,经审计营业收入为0元、净利润为-45.53元、净
资产为-89.40万元;截至2018年9月30日未经审计营业收入为0元、净利
润为-3.18万元、净资产为-92.58万元;

与本公司的关联关系:本公司间接控股子公司

16

平程公司

注册资本:10万元;

企业性质:有限责任公司

统一社会信用代码:91440300793868626N







名称

基本情况

注册地址:深圳市前海深港合作区兴海路东侧前海湾汽车物流园区210号;

法定代表人:黄新胜;

经营范围:国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);旧机动车交易;汽车
租赁;汽车及零配件的销售(不含小汽车);自有物业租赁;

股权结构:平方公司持股100%,实际控制人为招商局集团;

主要财务数据:2017年度,经审计营业收入为0元、净利润为-113.75元、
净资产为470.00万元;截至2018年9月30日未经审计营业收入为0元、
净利润为-3.51万元、净资产为466.48万元;

与本公司的关联关系:本公司间接控股子公司

17

平睿公司

注册资本:10万元;

企业性质:有限责任公司

统一社会信用代码:91440300793868503M

注册地址:深圳市前海深港合作区兴海路东侧前海湾汽车物流园区209号;

法定代表人:黄新胜;

经营范围:国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);旧机动车交易;汽车
租赁;汽车及零配件的销售(不含小汽车);自有物业租赁;

股权结构:平方公司持股100%,实际控制人为招商局集团;

主要财务数据:2017年度,经审计营业收入为0元、净利润为16.86元、净
资产为967.17万元;截至2018年9月30日未经审计营业收入为0元、净
利润为-5.25万元、净资产为961.93万元;

与本公司的关联关系:本公司间接控股子公司

18

平源公司

注册资本:10万元;

企业性质:有限责任公司

统一社会信用代码:91440300793868431W

注册地址:深圳市前海深港合作区兴海路东侧前海湾汽车物流园区213号;

法定代表人:黄新胜;

经营范围:国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);旧机动车交易;汽车
租赁;汽车及零配件的销售(不含小汽车);自有物业租赁;

股权结构:平方公司持股100%,实际控制人为招商局集团;

主要财务数据:2017年度,经审计营业收入为0元、净利润为402.30元、
净资产为0.14亿元;截至2018年9月30日未经审计营业收入为0元、净
利润为-6.47万元、净资产为0.14亿元;

与本公司的关联关系:本公司间接控股子公司

19

平畅公司

注册资本:10万元;

企业性质:有限责任公司

统一社会信用代码:91440300793868562Q

注册地址:深圳市前海深港合作区兴海路东侧前海湾汽车物流园区211号;

法定代表人:黄新胜;

经营范围:国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);旧机动车交易;汽车
租赁;汽车及零配件的销售(不含小汽车);自有物业租赁;

股权结构:平方公司持股100%,实际控制人为招商局集团;

主要财务数据:2017年度,经审计营业收入为0元、净利润为161.45元、
净资产为763.37万元;截至2018年9月30日未经审计营业收入为0元、
净利润为-3.72万元、净资产为759.65万元;

与本公司的关联关系:本公司间接控股子公司

20

平裕公司

注册资本:10万元;

企业性质:有限责任公司

统一社会信用代码:91440300791737761K

注册地址:深圳市前海深港合作区兴海路东侧前海湾汽车物流园区201号;

法定代表人:黄新胜;







名称

基本情况

经营范围:汽车园区的开发建设及配套服务(具体项目另行申报);国内贸
易(不含专营、专控、专卖商品);旧机动车交易;汽车租赁;汽车及零配
件的销售(不含小汽车);自有物业租赁;

股权结构:平方公司持股100%,实际控制人为招商局集团;

主要财务数据:2017年度,经审计营业收入为0元、净利润为-256.12元、
净资产为114.71万元;截至2018年9月30日未经审计营业收入为0元、
净利润为642.65元、净资产为114.77万元;

与本公司的关联关系:本公司间接控股子公司

21

平通公司

注册资本:10万元;

企业性质:有限责任公司

统一社会信用代码:9144030079386860XU

注册地址:深圳市前海深港合作区兴海路东侧前海湾汽车物流园区208号;

法定代表人:黄新胜;

经营范围:国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);旧机动车交易;汽车
租赁;汽车及零配件的销售(不含小汽车);自有物业租赁;

股权结构:平方公司持股100%,实际控制人为招商局集团;

主要财务数据:2017年度,经审计营业收入为0元、净利润为-214.10元、
净资产为561.66万元;截至2018年9月30日未经审计营业收入为0元、
净利润为695.59元、净资产为561.73万元;

与本公司的关联关系:本公司间接控股子公司

22

招商驰迪

注册资本:0.50亿元;

企业性质:有限责任公司

统一社会信用代码:91440300MA5EKH7U4J

注册地址:深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼20楼;

法定代表人:李石芳;

经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询(不含限制项目);
信息咨询(不含限制项目);在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经
营;

股权结构:招商前海实业持股100%,实际控制人为招商局集团;

与本公司的关联关系:本公司间接控股子公司

23

前海投控

注册资本:116.9039亿元;

注册地址:深圳市前海深港合作区梦海大道与鲤鱼门九街交汇处深港创新中
心B座;

法定代表人:刘胤华;

经营范围:土地一级开发、基础设施和公共配套设施建设,房地产开发与经
营、物业投资和经营管理,金融、现代物流、信息服务、专业技术和其他生
产性服务业的战略投资,建筑材料的经营,仓储投资及相关经济信息咨询;
各类商品和技术的进出口业务,国内贸易(法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);设备供应与安装;土
地租赁、物业租赁;从事广告业务(法律法规、国务院规定需另行办理广告
经营审批的,需取得许可后方可经营)。(以上各项涉及法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);

股权结构:深圳市前海深港现代服务业合作区管理局持股100%,为前海投
控实际控制人;

与本公司不存在关联关系。


24

招商前海实


注册资本:5.20亿元;

企业性质:有限责任公司

统一社会信用代码:91440300MA5DHKYNXR

注册地址:深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼;

法定代表人:许永军;







名称

基本情况

经营范围:投资咨询(不含限制项目);产业园管理;企业管理咨询(不含
限制项目)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,
限制的项目须取得许可后方可经营);

股权结构:招商蛇口持股82.50%、安通捷码头公司持股14.00%、蛇口资管
持股3.50%;实际控制人为招商局集团;

主要财务数据:2017年度,经审计营业收入为0元、净利润为2.55万元、
净资产为5.20亿元;截至2018年9月30日未经审计营业收入为0元、净
利润为-8,613元、净资产为5.20亿元;

与本公司的关联关系:本公司直接控股子公司



上述交易各方资信状况良好,未被列入全国法院失信被执行人名单,具有
良好的履约能力。



附件2、招商置换用地规划指标统计表



招商置换用地规划指标统计表

用途

招商置换用地

用地面积(万㎡)

42.53

地上建筑面积(万㎡)

212.90

办公(万㎡)

122.075

居住(万㎡)

17.65

商务公寓(万㎡)

20.17

商业(万㎡)

29.255

旅馆业(酒店)(万㎡)

8.00

公共设施(万㎡)

0.61

行政管理(万㎡)

0.00

研发办公(万㎡)

11.32

文化娱乐(万㎡)

0.00

配套服务设施及市政设施(万㎡)

3.82

地下商业(万㎡)

6.29








附件3、原19家持地公司土地补偿债权金额及比例

按照《土地整备协议》约定的土地补偿价值计算方法,计算确定的19家持地公司享有的土地补偿债权金额及比例如下:

土地补偿债权金额及比例计算过程及计算结果

金额单位:元

持地公司

新规划下土地补偿价值金额
(不含55%港区置换用地)A

原规划下土地补偿价值金额

B

土地增值分享金额

C=(A-B)*(1-5%)*40%

享有的土地补偿债权金额

D=B+C

享有的土地补偿
债权比例

招商蛇口

16,228,899,802

1,233,693,109

5,698,178,543

6,931,871,652

16.0423%

招商供电

7,921,144

3,609,944

1,638,256

5,248,200

0.0121%

南油集团

33,530,665,578

2,369,411,897

11,841,276,399

14,210,688,296

32.8874%

平欣公司

-

61,417,800

-23,338,764

38,079,036

0.0881%

平福公司

-

51,426,650

-19,542,127

31,884,523

0.0738%

平盛公司

-

78,974,360

-30,010,257

48,964,103

0.1133%

平旺公司

-

82,284,150

-31,267,977

51,016,173

0.1181%

平驰公司

206,179,623

86,392,800

45,518,993

131,911,793

0.3053%

平道公司

-

63,639,000

-24,182,820

39,456,180

0.0913%

平程公司

796,365,787

163,740,200

240,397,723

404,137,923

0.9353%

平睿公司

4,024,995,196

242,529,000

1,437,337,154

1,679,866,154

3.8877%

平源公司

793,484,758

290,465,900

191,147,166

481,613,066

1.1146%

平畅公司

375,770,000

374,565,300

457,786

375,023,086

0.8679%

平裕公司

614,553,574

280,541,400

126,924,626

407,466,026

0.9430%




持地公司

新规划下土地补偿价值金额
(不含55%港区置换用地)A

原规划下土地补偿价值金额

B

土地增值分享金额

C=(A-B)*(1-5%)*40%

享有的土地补偿债权金额

D=B+C

享有的土地补偿
债权比例

平通公司

4,249,641,653

2,405,383,792

700,817,987

3,106,201,779

7.1886%

平方公司

16,351,342,370

2,856,942,471

5,127,871,962

7,969,907,973

18.4446%

蛇口资管

3,877,495,425

209,688,150

1,393,766,765

1,603,454,915

3.7108%

安通捷码头
公司

8,916,874,081

1,845,286,061

2,687,203,448

4,532,489,509

10.4894%

安速捷码头
公司

2,558,961,531

303,880,130

856,930,932

1,160,811,062

2.6864%

合计

92,533,150,522

13,003,872,114

30,221,125,795

43,210,091,449

100.00%



注:

1、持地公司的“新规划下土地补偿价值金额”系依据市评估中心出具的深房估字(2016)115号等33份《土地咨询报告》及同致诚出具的深同诚咨字(2018A)
01YQX第002号《涉及19家持地公司新规划条件下的土地价值咨询报告》得出;

2、持地公司的“原规划下土地补偿价值金额”为依据各持地公司原规划条件下市评估中心出具的深房估字(2016)023号等43份《土地咨询报告》、深
房估函字(2018)024 等3份函以及同致诚出具的深同诚评字(2017A)(估)字10QCT第002号等18份《土地咨询报告》的评估结果,通过算术平均
后计算得出;

3、上述土地咨询报告基本情况请见本公司同日披露的《关于前海土地整备及合资合作涉及的土地咨询报告统计表》;

4、持地公司的“土地增值分享金额”为先依据各用地单位“新规划下土地补偿价值金额”扣除“原规划下土地补偿价值金额”的差额,计算得出土地增
值收益;再依据该土地增值收益扣除5%政策性刚性支出后剩余部分乘以40%计算得出;其中,平方公司的土地增值分享金额扣减因前海铲湾渠水廊道、
港城二街土地整备项目已收到的补偿租金14,906,460元;

5、持地公司的“享有的土地补偿债权金额”即为各持地公司的“原规划下土地补偿价值金额”与“土地增值分享金额”之和取整得出;

6、蛇口资管、安通捷码头公司、招商驰迪签署《债权转让协议》,蛇口资管拟将其对招商驰迪享有的0.8242%土地补偿债权(对应债权金额356,137,574
元)转让给安通捷码头公司,转让完成后蛇口资管及安通捷码头公司对招商驰迪享有的土地补偿债权比例分别为2.8866%及11.3136%。



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