[公告]欧比特:关于公司行政许可项目审查一次反馈意见通知书中有关评估事项的回复（修订稿）
关于珠海欧比特宇航科技股份有限公司行政许可项目 审查一次反馈意见通知书中 有关评估事项的回复 （修订稿） 上海申威资产评估有限公司 2019年01月 致：中国证券监督管理委员会 我公司收到由珠海欧比特宇航科技股份有限公司转来的《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》（181990号，以下简称反馈意见），现就涉及 到评估方面的问题回复如下： 问题一（反馈意见第6条）：申请文件显示：4）结合历次股权转让或增资 背景，标的资产业务发展及经营指标变化、预测未来经营业绩等，进一步补充 披露本次交易价格较以前年度增资及股权转让价格存在较大差异的原因及合理 性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复说明： 1、佰信蓝图 （1）佰信蓝图历次增资及股权转让与本次交易作价及交易背景的对比情况 近三年，佰信蓝图进行的历次股权转让及增资的作价及交易背景与本次交易 对比情况如下： 时间 事件 股权转让受让方/ 增资方 交易作价（元/ 股） 交易背景 2016年1月 增资 樊海东等13名自 然人 2.09 基于对佰信蓝图前景的 看好，与公司核心员工分 享发展成果，补充营运资 金 2017年6月 增资 樊海东等佰信蓝 图现有股东、董 事、监事、高级 管理人员及核心 员工 2.50 基于对佰信蓝图前景的 看好，与公司核心员工分 享发展成果，补充营运资 金 2018年12月 股权转让 吴雅琦 王晓娜、张靖作 价2.5；李桂芳作 价1.35 王晓娜、张靖、李桂芳已 于2017年离职时与吴雅 琦达成转让意向，并在 2018年12月豁免解除限 售后实施 本次交易 股权转让 欧比特 11.99 上市公司拟进一步完善 卫星大数据在地理信息 产业的应用，以发行股份 及支付现金的方式收购 佰信蓝图99.73%%股权 2018年12月，佰信蓝图第一次股权转让详情如下： 佰信蓝图股东王晓娜、张靖及李桂芳分别持有公司0.10%、0.10%及0.08% 股份，上述三名股东均已于2017年离职。离职时，上述股东与佰信蓝图现员工 吴雅琦签署了《股份转让意向书》，同意将所持佰信蓝图股份在解除限售后转让 给吴雅琦，价格在符合相关规定的基础上以吴雅琦意见为准，但不低于其出资时 的成本。 2018年12月19日，佰信蓝图召开2018年第八次临时股东大会，审议通过 《关于解除股东股份锁定的议案》，为保证与欧比特交易的顺利进行，全体股东 一致同意豁免新三板期间公司股东提出的股份锁定承诺等，解除股东全部股份锁 定状态。 同日，王晓娜、张靖、李桂芳分别与吴雅琦签署《转让股份协议书》，将其 持有的佰信蓝图20,000股、20,000股、15,450股股份分别转让给吴雅琦，每股 定价分别为2.50元、2.50元、1.35元，其中李桂芳因佰信蓝图于2016年7月实 施资本公积转增股本，持股数量由原10,000股变更为15,450股，上述价格均不 低于其出资时的总成本，符合双方达成的《股份转让意向书》之规定。本次变更 后，王晓娜、张靖、李桂芳均已非佰信蓝图股东，佰信蓝图新增吴雅琦为公司股 东。 （2）与本次交易价格差异、原因及合理性 本次交易，佰信蓝图每股价格为11.99元/股，与近三年股权转让或增资价格 差异较大，其原因及合理性如下： ①交易背景不同 佰信蓝图历次增资及转让的估值及交易背景与本次交易均存在一定差异。就 具体转让背景而言，标的公司在本次交易前的历次转让目的为对公司发展前景看 好，与员工分享公司发展成果，并且补充公司营运资金，其定价主要系参考标的 公司在相关交易期间的资产情况进行协商定价。而本次交易中，上市公司聘请了 专业的评估机构对标的公司100%股权进行了整体评估并以收益法评估结果作为 本次交易的定价依据，因此出现了较大增值。考虑到本次交易的交易背景、定价 依据及交易方式等均与标的公司历史期间的交易存在一定差异，且在此期间标的 公司经历了较快的发展和扩张，并且本次交易后，佰信蓝图原股东失去对佰信蓝 图的控制权，佰信蓝图成为上市公司的控股子公司，并综合考虑了经营预期、股 份锁定期、业绩承诺、应收账款余额收回情况等因素，本次交易作价高于标的公 司历次交易的作价存在合理性。 ②定价基准日不同，佰信蓝图盈利质量已大幅提高 佰信蓝图报告期内主要财务数据如下： 项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 流动资产 7,662.83 8,293.35 7,253.98 非流动资产 616.58 435.04 318.40 资产总额 8,279.40 8,728.39 7,572.38 流动负债 2,138.18 3,025.17 3,348.96 非流动负债 - - - 负债总额 2,138.18 3,025.17 3,348.96 股东权益 6,141.22 5,703.22 4,223.42 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 营业收入 3,466.83 6,704.52 2,717.00 营业利润 542.72 1,719.50 69.91 利润总额 522.72 1,742.08 826.59 净利润 438.00 1,479.80 769.97 扣除非经常性损益后的 净利润 455.00 1,391.51 101.12 佰信蓝图2018年至2020年业绩承诺情况： 单位：万元 标的公司 2018年 2019年 2020年 2021年 佰信蓝图 2,000 2,500 3,125 3,910 佰信蓝图近年处于高速发展期，股东及经营管理团队通过加强经营管理、并 购、融资等方式使佰信蓝图的经营情况不断改善，盈利能力较以前年度已大幅 增强。前次增资及股权转让的定价基准日分别为2015年、2016年及2017年， 而本次交易的评估、定价基准日为2018年6月30日，佰信蓝图经营业绩、盈利 能力和资产质量较之前年度已大幅增加，且2018年至2020年盈利预测水平将持 续大幅增长，导致本次交易估值与前次股权转让、增资定价存在差异，本次定价 合理。 就佰信蓝图2016年以来历次的股权转让及增资的估值而言，该等交易中确 定佰信蓝图估值的方式与本次交易存在较大差异。该等交易多为非上市公司与 自然人之间进行的交易，并非以交易时点标的公司的未来经营情况作为预期从 而确定标的公司的估值，而多为依据标的公司在交易时点的净资产情况由交易 双方协商确定标的公司的估值情况，而本次交易以收益法作为评估结果并由交 易双方以此为依据确定交易价格，因此本次交易定价过程中更着眼于标的公司 未来的发展。本次交易中标的公司100%股权的作价较标的公司历史期间的股权 转让与增资作价存在较大差异。出现该等差异的主要原因一方面是由于标的公 司近年来业务高速发展，其经营及业绩情况已较历史期间发生股权转让与增资 时的标的公司基本面发生较大变化；另一方面，本次交易中以收益法评估结果 为依据从而确定标的资产的交易价格，在本次收益法评估过程中，评估机构根 据佰信蓝图未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势 等因素将预期收益折现，从而确定其股权的评估价值，更着眼于标的公司未来 发展预期。 此外，根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承 诺佰信蓝图扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2018年不低于2,000 万元、2019年不低于2,500万元、2020年不低于3,125万元、2021年不低于 3,910万元，预期成长性较高。且上市公司与交易对方已根据上述业绩承诺对交 易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定及分期解锁、业绩补偿机制、 减值补偿机制等进行了一系列约束性安排。 综上所述，由于本次交易的交易背景、定价方式、标的公司业务发展情况、 未来业绩预测、补偿承诺与股份锁定安排差异等因素，本次交易作价与标的公 司2016年以来的股权转让及增资中的定价存在差异，其差异原因具有合理性。 （3）可比公司对比 交易标的 交易买方 交易作价 交易前一年度 交易当年 净利润 市盈率 承诺净利润 市盈率 精图信息 飞利信 100,000.00 223.91 446.61 5,050.00 19.80 南京国图 超图软件 46,800.00 1,372.21 34.11 2,600.00 18.00 中科雅图 合众思壮 61,000.00 1,494.51 40.82 5,000.00 12.20 绘宇智能 欧比特 52,000.00 817.42 63.61 3,500.00 14.86 平均数 146.29 16.22 中位数 52.22 16.43 佰信蓝图 欧比特 24,537.00 1,391.51 17.63 2,000.00 12.30 注：市盈率=交易价格/（承诺期第一年扣非净利润*交易股权比例） 本次交易佰信蓝图承诺期第一年的市盈率为12.30，略低于上市公司可比交 易的承诺期第一年市盈率均值16.22，结合目前股票市场行情及市盈率的变化考 虑，本次交易作价的市盈率倍数处于合理水平。因此本次佰信蓝图评估作价具 有合理性。 2、浙江合信 （1）浙江合信历次增资及股权转让与本次交易作价及交易背景的对比情况 近三年，浙江合信进行的历次股权转让及增资的作价及交易背景与本次交易 对比情况如下： 时间 事件 股权转让受让方 /增资方 交易作价 （元/股） 交易背景 2016年7月 股权转让 朱正荣 5.00 原始股东肖强退出浙江合信 2016年12月 股权转让 德合投资 1.00 为稳定浙江合信核心管理层 及拓展新业务，间接引入主动 有意愿入股的新股东 2018年8月 增资 朱正荣 12.50 为了补充浙江合信流动资金 满足经营的需要 本次交易 股权转让 欧比特 17.46 上市公司拟进一步完善卫星 大数据在地理信息产业的应 用，以发行股份及支付现金的 方式收购浙江合信100%股权 （2）与本次交易价格差异、原因及合理性 自2016年以来，浙江合信核心管理团队通过技术革新、加强经营管理等方 式使浙江合信的经营情况不断改善。浙江合信近年来整体的资产规模及经营及业 绩情况整体保持着较大幅度的增长，最近两年及一期浙江合信的主要财务数据如 下： 项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 流动资产 6,607.20 5,509.29 4,025.30 非流动资产 1,405.64 1,401.09 332.73 资产总额 8,012.84 6,910.38 4,358.03 流动负债 5,091.02 4,636.17 2,768.34 非流动负债 230.00 230.00 - 负债总额 5,321.02 4,866.17 2,768.34 股东权益 2,691.81 2,044.21 1,589.69 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 营业收入 2,766.59 4,095.74 3,830.10 营业利润 777.48 349.31 544.35 利润总额 784.86 395.06 561.32 净利润 656.38 354.52 414.39 扣除非经常性损益后的净 利润 539.68 263.23 281.27 根据上市公司与朱正荣、彭飞宇、德合投资签署的《盈利预测补偿协议》， 朱正荣、彭飞宇、德合投资承诺浙江合信扣除非经常性损益后归属于母公司的净 利润：2018年不低于1,500 万元、2019年不低于1,900万元、2020年不低于 2,400 万元、2021年不低于3,000万元，预期成长性较高。 ①浙江合信近三年历次的股权转让及增资与本次交易背景不同。自2016年 以来的历次股权转让及增资未导致实际控制人发生变更，本次交易系上市公司整 体收购，原股东不再持有浙江合信股权，转让价格以具有证券业务资格的资产评 估机构按照收益法出具的《评估报告》的评估结果为基础由交易双方协商确定， 并综合考虑了经营预期、股份锁定期、业绩承诺、应收账款余额收回情况等因素。 ②就浙江合信近三年历次的股权转让及增资的交易作价而言，上述历次交易 估值的方式与本次交易存在较大差异。该等交易多为自然人之间或非公众公司与 自然人之间进行的交易，并非以交易时点浙江合信的未来经营情况作为预期从而 确定浙江合信的估值，而多为交易双方协商确定浙江合信股权转让或增资的价 格，而本次交易以收益法作为评估结果并由交易双方以此为依据确定交易价格， 因此本次交易定价过程中更着眼于浙江合信未来的发展。 就浙江合信2016年以来历次的股权转让及增资的估值而言，该等交易中确 定浙江合信估值的方式与本次交易存在较大差异。该等交易多为非上市公司与 之间或非上市公司与自然人之间进行的交易，并非以交易时点标的公司的未来 经营情况作为预期从而确定标的公司的估值，而多为依据标的公司在交易时点 的净资产情况由交易双方协商确定标的公司的估值情况，而本次交易以收益法 作为评估结果并由交易双方以此为依据确定交易价格，因此本次交易定价过程 中更着眼于浙江合信未来的发展。本次交易中浙江合信100%股权的作价较标的 公司历史期间的股权转让与增资作价存在较大差异。出现该等差异的主要原因 一方面是由于标的公司近年来业务发展迅速，其经营及业绩情况已较历史期间 发生股权转让与增资时的标的公司基本面发生较大变化；另一方面，本次交易 中以收益法评估结果为依据从而确定标的资产的交易价格，在本次收益法评估 过程中，评估机构根据浙江合信未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及 未来收益的发展趋势等因素将预期收益折现，从而确定其股权的评估价值，更 着眼于标的公司未来发展预期。 此外，根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承 诺浙江合信扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2018年不低于1,500 万元、2019年不低于1,900万元、2020年不低于2,400万元、2021年不低于 3,000万元，预期成长性较高。且上市公司与交易对方已根据上述业绩承诺对交 易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定及分期解锁、业绩补偿机制、 减值补偿机制等进行了一系列约束性安排。 综上所述，由于本次交易的交易背景、定价方式、标的公司业务发展情况、 未来业绩预测、补偿承诺与股份锁定安排差异等因素，本次交易作价与标的公 司2016年以来的股权转让及增资中的定价存在差异，其差异原因具有合理性。 （3）可比公司对比 交易标的 交易买方 交易作价 交易前一年度 交易当年 净利润 市盈率 承诺净利 润 市盈率 精图信息 飞利信 100,000.00 223.91 446.61 5,050.00 19.80 南京国图 超图软件 46,800.00 1,372.21 34.11 2,600.00 18.00 中科雅图 合众思壮 61,000.00 1,494.51 40.82 5,000.00 12.20 绘宇智能 欧比特 52,000.00 817.42 63.61 3,500.00 14.86 平均数 146.29 16.22 中位数 52.22 16.43 浙江合信 欧比特 17,600.00 263.23 66.86 1,500.00 11.73 注：市盈率=交易价格/（承诺期第一年扣非净利润*交易股权比例） 本次交易浙江合信承诺期第一年的市盈率为11.73，略低于上市公司可比交 易的承诺期第一年市盈率均值16.22，结合目前股票市场行情及市盈率的变化考 虑，本次交易作价的市盈率倍数处于合理水平。因此本次浙江合信评估作价具 有合理性。 3、评估师的意见 经核查，评估师认为，由于本次交易的交易背景、定价方式、标的公司业务 发展情况、未来业绩预测、补偿承诺与股份锁定期、业绩承诺、应收账款余额收 回情况差异等因素，本次交易作价与标的公司近三年的股权转让及增资中的定价 存在差异，其差异原因具有合理性。 问题二（反馈意见第7条）：申请文件显示，2016年10月佰信蓝图收购了 山西紫峰100%股权，交易作价876万元。2016年10至12月、2017年和2018 年1至6月，山西紫峰分别实现营业收入569.03万元、3,090.03万元和1,447.37 万元，实现净利润分别为-60.61万元，541.78万元和1.91万元。请你公司：2） 结合佰信蓝图收购山西紫峰的估值水平、收购完成后山西紫峰业务开展情况， 对佰信蓝图营业收入及盈利水平贡献程度等，补充披露本次中佰信蓝图评估作 价的合理性。请独立财务顾问和会计师、评估师核查并发表明确意见。 回复说明： 1、佰信蓝图收购山西紫峰的估值水平 北京国融兴华资产评估有限责任公司以2016年1月31日为评估基准日，采 用资产基础法对山西紫峰进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（国融兴华 评报字[2016]第030022号）。截至评估基准日，山西紫峰经审计的净资产账面价 值为844.59万元万元，经评估，最终选取资产基础法，评估价值为876.32万元， 评估增值额为31.73万元，增值率为3.76%。经交易各方协商一致，该次山西紫 峰的股东全部权益作价876.00万元。该次交易的市净率为1.04倍。 2、收购完成后山西紫峰业务开展情况 收购完成后，山西紫峰营业收入、成本费用、毛利率情况如下： 单位：万元 项目 2018年 2018年1-6月 2017年 2016年10-12月 营业收入 3,826.52 1,447.37 3,090.03 569.03 营业成本 1,873.36 786.87 1,568.62 329.46 期间费用 1,123.48 488.21 789.02 279.15 净利润 685.63 1.91 541.78 -60.61 毛利率 51.04% 45.63% 49.24% 42.10% 期间费用率 29.36% 33.73% 25.53% 49.06% 销售净利润率 17.92% 0.13% 17.53% -10.65% 注：2018年数据摘自企业未经审计的会计报表 2017年和2018年，山西紫峰收入规模、毛利率、销售净利润率保持稳中有 升，期间费用率略有上升，主要是管理费用中人员薪酬上涨导致。 3、对佰信蓝图营业收入及盈利水平贡献程度 山西紫峰营业收入、净利润占佰信蓝图比重如下： 单位：万元 项目 2018年 2017年 山西紫峰营业收入 3,826.52 3,090.03 佰信蓝图营业收入 9,098.68 6,704.52 营业收入占比 42.06% 46.09% 山西紫峰净利润 685.63 541.78 佰信蓝图净利润 2,118.12 1,479.80 净利润占比 32.37% 36.61% 注：2018年数据摘自企业未经审计的会计报表 2017年和2018年，山西紫峰营业收入占佰信蓝图合并口径营业收入比重均 超过40%，山西紫峰实现净利润均超过30%。 山西紫峰2018年较2017年营业收入占合并口径营业收入的比重及净利润占 合并口径净利润的比重均有所下降，主要是母公司规划咨询业务占营业收入比重 提高导致。 4、山西紫峰在业绩承诺中的占比情况 本次交易，未单独对山西紫峰的收入、成本、净利润等指标进行预测，而 是将其置于佰信蓝图的业务框架内，根据佰信蓝图整体的业务结构进行了预测。 本次交易中，山西紫峰单独的净利润需要根据其业务状况单独测算。 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 营业收入 3,826.52 3,564.91 4,277.89 5,005.13 减：主营业成本 1,873.36 1,909.52 2,291.42 2,680.97 税金及附加 16.43 24.94 29.92 35.01 销售费用 - - - - 管理费用 1,107.08 971.00 1,165.20 1,363.29 财务费用 -0.02 - - - 资产减值损失 144.64 - - - 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 营业利润 685.03 659.45 791.35 925.86 加：营业外收入 - - - - 减：营业外支出 20.00 - - - 利润总额 665.03 659.45 791.35 925.86 减：所得税 91.98 82.88 99.45 116.36 山西紫峰净利润 573.05 576.57 691.90 809.50 佰信蓝图业绩承诺 2,000.00 2,500.00 3,125.00 3,910.00 占比 28.65% 23.06% 22.14% 20.70% 5、佰信蓝图评估作价的合理性 山西紫峰成立于2008年3月，经过多年的发展和积累，建立了良好的客户 关系，客户对山西紫峰的业务能力给予了高度评价和认可。山西紫峰市场区域涉 及山西省大部分地级市，包括忻州市、临汾市、朔州市、运城市、长治市、晋中 市等各级国土部门，同时山西紫峰拥有一支稳定的核心队伍。 佰信蓝图收购山西紫峰后，有效利用佰信蓝图的技术和口碑，加上山西紫峰 在山西市场多年的积累和客户资源，形成强强联合，为佰信蓝图开拓和占领山西 市场、提高佰信蓝图业绩提供了强有力保障。 2016年1月31日，山西紫峰净资产为844.59万元；2015年山西紫峰实现 收入为1,948.52万元，实现净利润为-18.90万元。2018年6月30日，山西紫峰 净资产为2,115.82万元；2017年山西紫峰实现收入为3,090.03万元，实现净利 润为541.78万元。山西紫峰净资产规模、营业收入规模及盈利水平均较2016年 有了大幅提高。 综上所述，佰信蓝图收购山西紫峰后，因山西紫峰业务开展情况良好、业绩 不断提升，提高了佰信蓝图整体盈利水平。 本次交易选取近年同行业交易案例作为市场可比案例，相关情况如下： 交易标的 交易买方 标的公司 股权比例 交易 年份 交易作价 股份对价 现金对价 精图信息 飞利信 100% 2015年 100,000.00 70,000.00 30,000.00 南京国图 超图软件 100% 2016年 46,800.00 35,694.36 11,105.64 中科雅图 合众思壮 100% 2016年 61,000.00 36,000.00 25,000.00 绘宇智能 欧比特 100% 2016年 52,000.00 36,400.00 15,600.00 精图信息创立于1999年，致力于数字城市和智慧城市的投资、规划、建设、 管理、运营和服务，并在地名普查、地下空间、军民融合等核心业务领域，具 有底层研发、标准制订以及综合集成核心竞争力，是国内领先的空间信息综合 服务企业。 南京国图成立于2001年，专业从事自然资源、不动产、水利水资源、税务、 农业等领域的GIS与电子政务软件、数据工程、测绘工程、地图服务及规划设 计等业务。历经多年发展，已成为一家集技术研发 、数据生产、技术咨询、人 才培养于一体的高新技术企业和民营科技企业。 中科雅图成立于2002年10月，是一家专注从事地理空间信息数据采集、 软件产品开发、工程测量、航空航天遥感数据获取为核心业务的高新技术企业。 绘宇智能是一家专业从事管线探测、测绘工程、地理信息系统开发与构建 的高科技企业，具有测绘甲级资质及双软认证，全面涉足农业、规划、国土、 房产、市政、气象、水利环保、城市应急、数字三维、基础建库等领域，国内 领先的“智慧城市”专业地理信息数据服务提供商。 本次交易佰信蓝图股东全部权益评估值25,260.00万元，佰信蓝图99.73%股 权作价24,537.00万元，同行业可比案例的比较如下表： 交易标的 交易买方 交易作价 交易前一年度 交易当年 净利润 市盈率 承诺净利润 市盈率 精图信息 飞利信 100,000.00 223.91 446.61 5,050.00 19.80 南京国图 超图软件 46,800.00 1,372.21 34.11 2,600.00 18.00 中科雅图 合众思壮 61,000.00 1,494.51 40.82 5,000.00 12.20 绘宇智能 欧比特 52,000.00 817.42 63.61 3,500.00 14.86 交易标的 交易买方 交易作价 交易前一年度 交易当年 净利润 市盈率 承诺净利润 市盈率 平均数 146.29 16.22 中位数 52.22 16.43 佰信蓝图 欧比特 24,537.00 1,391.51 17.63 2,000.00 12.30 注：市盈率=交易价格/（承诺期第一年扣非净利润*交易股权比例） 本次交易佰信蓝图承诺期第一年的市盈率为12.30，略低于上市公司可比交 易的承诺期第一年市盈率均值16.22，结合目前股票市场行情及市盈率的变化考 虑，本次交易作价的市盈率倍数处于合理水平。因此本次佰信蓝图评估作价具有 合理性。 6、评估师的意见 评估师认为佰信蓝图收购山西紫峰后，经过业务整合山西紫峰业务进展情况 较好，提高了佰信蓝图整体盈利水平，本次佰信蓝图评估作价具有合理性。 问题三（反馈意见第11条）：申请文件显示，本次交易中，佰信蓝图99.73% 股权的交易作价24,537.00万元，浙江合信100%股权的交易作价17.600.00万元。 按照交易价格测算，佰信蓝图2017年市盈率为17.63倍，2018年预测市盈率为 12.30倍。浙江合信2017年市盈率为263.23倍，2018年预测市盈率为11.73倍。 请你公司结合标的资产业务特点、盈利水平的稳定性、面临的特定经营风险等， 并结合市场可比交易评估作价情况，补充披露佰信蓝图和浙江合信市盈率较高 的原因及本次评估作价的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发 表明确意见。 回复说明： 佰信蓝图和浙江合信市盈率较高的原因及本次评估作价的合理性。 1、佰信蓝图市盈率情况 （1）佰信蓝图业务特点 佰信蓝图的主要业务领域包括测绘业务、规划咨询业务、农险信息化。测绘 业务为传统地理信息业务，具体包括测量类业务，数据整合类业务，资源调查业 务等；规划咨询业务主要包括土地规划类业务、土地整治类业务、专项研究、其 他咨询服务等；农险信息化业务主要为从事农险的险企提供移动承保、移动查勘、 标的位置采集管理、远程定损、业务管理等服务。 测绘业务和规划咨询业务受国家政策变动影响较大，近年来佰信蓝图紧跟国 家国土资源政策，陆续承做了农村宅基地与集体建设用地使用权调查、农村土地 承包经营权确权登记颁证、不动产权调查项目等，随着第三次全国土地调查的开 展，佰信蓝图土地调查类业务将成为未来重要的收入来源。农险信息化业务则市 场化程度较高，更多面向直接需求方，同时佰信蓝图也积极探索挖掘农业保险监 管机构的信息化需求，以扩大农险信息化业务来源。 （2）佰信蓝图的盈利水平 佰信蓝图相关盈利指标如下： 佰信蓝图 2016年 2017年 2018年1-6月 2018年 营业收入 2,717.00 6,704.52 3,466.83 9,098.68 净利润 769.97 1,479.80 438.00 2,118.12 营业利润率 2.57% 25.65% 15.65% 27.58% 成本费用利润率 2.64% 34.91% 19.84% 39.21% 注：2018年数据摘自企业未经审计的会计报表 由上表可知，2016年、2017年、2018年佰信蓝图营业利润率、成本费用利 润率等盈利能力指标均保持良好的增长趋势。2016年盈利能力较弱主要因佰信 蓝图营业规模较小费用率相对较高以及收购山西紫峰发生一定的整合成本导致。 随着山西紫峰业务整合的完成，佰信蓝图营业规模和盈利能力均有所提高。 （3）佰信蓝图面临的特定经营风险 佰信蓝图紧密跟随国家产业政策导向，一方面继续加强对北京、山西等传统 市场的开发力度，另一方面则向周边地区拓展，并积极开发农险信息化客户。在 市场拓展过程中面临一定的经营风险：①行业竞争风险，尽管地理信息行业发展 前景广阔，但参与者也多，根据《2017中国地理信息产业发展报告》显示，截 至2017年7月10日，全国共有测绘资质单位为17908家，行业内以中小企业为 主，传统业务竞争较为激烈；②人员与技术流失风险，随着地信行业发展，传统 的劳动密集型测绘工作呈现出逐渐向智力密集型发展的趋势，如果北京佰信不能 把握人才和技术，其经营情况和实现未来的盈利目标产生不利影响；③行业政策 风险，地理信息行业的发展与政策鼓励和引导密不可分，若是国家政策发生负面 变化，则会对地理信息产业市场的发展造成消极影响，从而限制佰信蓝图的未来 盈利能力；④税收优惠风险，若不能享受所得税15%的优惠税率，佰信蓝图的所 得税税率将会上升，从而对利润产生一定的影响。 （4）近期市场可比交易案例的比较分析 本次交易选取近年同行业交易案例作为市场可比案例，相关情况如下： 交易标的 交易买方 标的公司 股权比例 交易 年份 交易作价 股份对价 现金对价 精图信息 飞利信 100% 2015年 100,000.00 70,000.00 30,000.00 南京国图 超图软件 100% 2016年 46,800.00 35,694.36 11,105.64 中科雅图 合众思壮 100% 2016年 61,000.00 36,000.00 25,000.00 绘宇智能 欧比特 100% 2016年 52,000.00 36,400.00 15,600.00 精图信息创立于1999年，致力于数字城市和智慧城市的投资、规划、建设、 管理、运营和服务，并在地名普查、地下空间、军民融合等核心业务领域，具 有底层研发、标准制订以及综合集成核心竞争力，是国内领先的空间信息综合 服务企业。 南京国图成立于2001年，专业从事自然资源、不动产、水利水资源、税务、 农业等领域的GIS与电子政务软件、数据工程、测绘工程、地图服务及规划设 计等业务。历经多年发展，已成为一家集技术研发 、数据生产、技术咨询、人 才培养于一体的高新技术企业和民营科技企业。 中科雅图成立于2002年10月，是一家专注从事地理空间信息数据采集、 软件产品开发、工程测量、航空航天遥感数据获取为核心业务的高新技术企业。 绘宇智能是一家专业从事管线探测、测绘工程、地理信息系统开发与构建 的高科技企业，具有测绘甲级资质及双软认证，全面涉足农业、规划、国土、 房产、市政、气象、水利环保、城市应急、数字三维、基础建库等领域，国内 领先的“智慧城市”专业地理信息数据服务提供商。 本次交易佰信蓝图股东全部权益评估值25,260.00万元，佰信蓝图99.73% 股权作价24,537.00万元，同行业可比案例的比较如下表： 交易标的 交易买方 交易作价 交易前一年度 交易当年 净利润 市盈率 承诺净利润 市盈率 精图信息 飞利信 100,000.00 223.91 446.61 5,050.00 19.80 南京国图 超图软件 46,800.00 1,372.21 34.11 2,600.00 18.00 中科雅图 合众思壮 61,000.00 1,494.51 40.82 5,000.00 12.20 绘宇智能 欧比特 52,000.00 817.42 63.61 3,500.00 14.86 平均数 146.29 16.22 中位数 52.22 16.43 佰信蓝图 欧比特 24,537.00 1,391.51 17.63 2,000.00 12.30 注：市盈率=交易价格/（承诺期第一年扣非净利润*交易股权比例） 本次交易佰信蓝图承诺期第一年的市盈率为12.30，略低于上市公司可比交 易的承诺期第一年市盈率均值16.22，结合目前股票市场行情及市盈率的变化考 虑，本次交易作价的市盈率倍数处于合理水平。 2、浙江合信市盈率情况 （1）浙江合信业务特点 浙江合信的主要业务包括不动产确权、航测遥感、工程测量，随着浙江合信 和行业的发展，业务的内容将会更加丰富。近年来在政策的支持下，地理信息行 业快速发展，农经权、三调、智慧城市、生态保护、不动产权籍调查等政府主导 项目大幅增加行业的市场容量。浙江合信利用自身无人机航测遥感技术及以往的 积累，切入政府市场，开拓农经权、三调、不动产权籍等项目，在客户结构上， 政府部门、事业单位和国有企业的比重越来越大，在订单获取上，浙江合信积极 参与政府部门及事业单位的招投标工作，同时，浙江合信也在往下游数据分析与 应用方面积累，计划开拓下游应用市场。 （2）浙江合信的盈利水平 浙江合信相关盈利指标如下： 浙江合信 2016年 2017年 2018年1-6月 2018年 营业收入 3,830.10 4,095.74 2,766.59 8,382.56 净利润 414.39 354.52 656.38 2,054.16 营业利润率 14.21% 8.53% 28.18% 26.40% 成本费用利润率 16.16% 9.37% 40.63% 37.53% 注：2018年数据摘自企业未经审计的会计报表 由上表可知， 2018年浙江合信营业利润率、成本费用利润率等盈利能力指 标均处于较高水平，体现浙江合信拥有较强的盈利能力。报告期内，浙江合信的 盈利指标有所波动，主要是浙江合信2017年度大力开拓市场，并在组建多个子 分公司，期间费用有所上升，导致了盈利指标略有下降。 （3）浙江合信面临的特定经营风险 地理信息行业在快速发展，浙江合信利用自身优势抓住机遇实现市场开拓， 同时，在激烈的竞争中也面临着特定风险：①行业竞争风险，尽管地理信息行业 发展前景广阔，但参与者也多，根据《2017中国地理信息产业发展报告》显示， 截至2017年7月10日，全国共有测绘资质单位为17908家，行业内以中小企业 为主，竞争较为激烈；②人员与技术流失风险，随着地信行业发展，传统的劳动 密集型测绘工作呈现出逐渐向智力密集型发展的趋势，如果浙江合信不能把握人 才和技术，其经营情况和实现未来的盈利目标产生不利影响；③行业政策风险， 地理信息行业的发展与政策鼓励和引导密不可分，若是国家政策发生负面变化， 则会对地理信息产业市场的发展造成消极影响，从而限制浙江合信的未来盈利能 力；④税收优惠风险，若不能享受所得税15%的优惠税率，浙江合信的所得税税 率将会上升，从而对利润产生一定的影响。 （4）近期市场可比交易案例的比较分析 本次交易选取近年同行业交易案例作为市场可比案例，相关情况如下： 交易标的 交易买方 标的公司 股权比例 交易 年份 交易作价 股份对价 现金对价 精图信息 飞利信 100% 2015年 100,000.00 70,000.00 30,000.00 南京国图 超图软件 100% 2016年 46,800.00 35,694.36 11,105.64 中科雅图 合众思壮 100% 2016年 61,000.00 36,000.00 25,000.00 绘宇智能 欧比特 100% 2016年 52,000.00 36,400.00 15,600.00 精图信息创立于1999年，致力于数字城市和智慧城市的投资、规划、建设、 管理、运营和服务，并在地名普查、地下空间、军民融合等核心业务领域，具 有底层研发、标准制订以及综合集成核心竞争力，是国内领先的空间信息综合 服务企业。 南京国图成立于2001年，专业从事自然资源、不动产、水利水资源、税务、 农业等领域的GIS与电子政务软件、数据工程、测绘工程、地图服务及规划设 计等业务。历经多年发展，已成为一家集技术研发 、数据生产、技术咨询、人 才培养于一体的高新技术企业和民营科技企业。 中科雅图成立于2002年10月，是一家专注从事地理空间信息数据采集、 软件产品开发、工程测量、航空航天遥感数据获取为核心业务的高新技术企业。 绘宇智能是一家专业从事管线探测、测绘工程、地理信息系统开发与构建 的高科技企业，具有测绘甲级资质及双软认证，全面涉足农业、规划、国土、 房产、市政、气象、水利环保、城市应急、数字三维、基础建库等领域，国内 领先的“智慧城市”专业地理信息数据服务提供商。 本次交易选取近年同行业交易案例作为市场可比案例，相关数据对比如下： 交易标的 交易买方 交易作价 交易前一年度 交易当年 净利润 市盈率 承诺净利润 市盈率 精图信息 飞利信 100,000.00 223.91 446.61 5,050.00 19.80 南京国图 超图软件 46,800.00 1,372.21 34.11 2,600.00 18.00 中科雅图 合众思壮 61,000.00 1,494.51 40.82 5,000.00 12.20 绘宇智能 欧比特 52,000.00 817.42 63.61 3,500.00 14.86 平均数 146.29 16.22 中位数 52.22 16.43 浙江合信 欧比特 17,600.00 263.23 66.86 1,500.00 11.73 注：市盈率=交易价格/（承诺期第一年扣非净利润*交易股权比例） 本次交易浙江合信承诺期第一年的市盈率为11.73，略低于上市公司可比交 易的承诺期第一年市盈率均值16.22，本次交易前一年度市盈率介于可比交易案 例平均数与中位数之间。结合目前股票市场行情及市盈率的变化考虑，本次交易 作价的市盈率倍数处于合理水平。 3、评估师的意见 综上所述，评估师认为结合标的资产业务特点、盈利水平的稳定性、面临的 特定经营等，并结合市场可比交易评估作价情况对比，佰信蓝图及浙江合信拥有 较强的盈利能力，以交易当年承诺净利润为基础计算的市盈率均略低于行业平均 水平，佰信蓝图和浙江合信市盈率及本次评估作价合理。 问题四（反馈意见第12条）：申请文件显示，报告期内，佰信蓝图分别实 现扣非后净利润101.12万元、1,391.51万元和455.00万元；浙江合信分别实现 扣非后净利润281.27万元、263.23万元和539.68万元。交易对方承诺，2018年 至2021年，佰信蓝图实现的经审计的净利润（按扣除非经常性损益前与扣除非 经常性损益后的净利润孰低原则确定）分别不低于2,000.00万元、2,500.00万元、 3,125万元和3,910万元；浙江合信实现的经审计的净利润（按扣除非经常性损 益前与扣除非经常性损益后的净利润孰低原则确定）分别不低于1,500万元、 1,900万元、2,400万元和3,000万元。请你公司：1）补充披露2018年佰信蓝图 和浙江合信营业收入和业绩承诺的实际实现情况。2）结合标的资产报告期内业 务开展情况、盈利水平、现有在手订单及新订单获取情况、主要业务区域内现 有市场容量及未来年度发展空间、新市场开拓情况及相关进入壁垒情况、行业 竞争地位等情况，分别补充披露两家标的资产业绩承诺的可实现性。 回复说明： （一）补充披露2018年佰信蓝图和浙江合信营业收入和业绩承诺的实际实 现情况 1、北京佰信预测营业收入实现情况 项目 2018年实际营业收入 2018年预测营业收入 完成率（%） 规划咨询 3,987.77 3,724.85 107.06 测绘业务 3,120.99 4,256.19 73.33 农险信息化 1,633.12 856.44 190.69 其他服务 177.57 135.98 130.59 其他业务收入 179.23 179.23 100.00 合计： 9,098.68 9,152.69 99.41 佰信蓝图的业绩承诺实现情况： 项目 2018年扣非后实际净利润 2018年业绩承诺 完成率（%） 佰信蓝图 2,100.00-2,200.00 2,000 大于100.00 2、浙江合信预测营业收入实现情况 项目 2018年实际营业收入 2018年预测营业收入 完成率（%） 航测遥感 2,394.31 1,681.50 142.39 工程测量 293.09 194.88 150.39 不动产测绘 5,695.16 5,679.91 100.27 合计： 8,382.56 7,556.29 110.93 浙江合信的业绩承诺实现情况： 项目 2018年扣非后实际净利润 2018年业绩承诺 完成率（%） 浙江合信 1,600.00-1,800.00 1,500.00 大于100.00 注：以上2018年实现的营业收入及净利润为未经审计数据，单位：万元。 3、评估师的意见 经核查佰信蓝图和浙江合信2018年的营业收入及净利润，评估师认为佰信 蓝图和浙江合信实现了对应的业绩承诺。 （二）结合标的资产报告期内业务开展情况、盈利水平、现有在手订单及 新订单获取情况、主要业务区域内现有市场容量及未来年度发展空间、新市场 开拓情况及相关进入壁垒情况、行业竞争地位等情况，分别补充披露两家标的 资产业绩承诺的可实现性 1、佰信蓝图业绩承诺的可实现性 （1）报告期内业务开展情况及盈利水平 报告期内，佰信蓝图一方面继续深耕规划咨询和测绘服务等传统地理信息业 务，另一方面积极向地理信息与农业保险服务交叉领域发展，赢得了较好的发展 势头：2016年、2017年及2018年1-6月，佰信蓝图营业收入分别为2,717.00万 元、6,704.52万元及3,466.83万元，其中主营业务收入分别为2,717.00万元、 6,704.26万元及3,287.60万元，主营业务收入占比常年在95%以上，农险信息化 业务实现翻倍增长；同时佰信蓝图也保持净利润增长趋势，报告期内分别为 769.97万元、1,479.80万元及438.00万元。 佰信蓝图营业收入、净利润快速增长主要与所处行业需求增长、持续的市 场开发、规模优势提升等内外因素综合影响的结果。 ①行业需求的增长 佰信蓝图专业从事测绘工程、规划咨询、农险信息化等业务，属于地理信 息产业中的测绘地理信息服务业。从2000年开始，国家将地理信息产业列为国 家重点战略性行业，地理信息行业经历了快速发展阶段， 2015年总产值达3,600 亿元，增长率约22%，根据国家测绘局统计数据显示，行业内的业务量增长大致 保持在20%左右。整体上地理信息行业仍将保持较快的增长。 规划咨询业务方面，佰信蓝图聚焦为政府客户特别是各级国土资源部门提 供规划咨询服务。为贯彻科学执政的要求，提高决策的科学化水平，减少或杜 绝凭经验、“拍脑袋”的决策方式，政府部门在进行涉及专业性较强的决策时， 往往会咨询专业机构，如在土地规划类决策中国土资源部门需要综合土地利用 现状定期进行。同时，政府制定的新政策，也为佰信蓝图带来新的咨询业务增 长点，如为推进新时代首都生态文明建设的重大举措北京市政府印发《关于新 一轮百万亩造林绿化任务指标的通知》，催生了绿化用地选址类规划项目的需 求。 测绘服务方面，佰信蓝图基于测绘技术，为客户提供广泛的数据收集、整 理、整合服务。本业务以国家政策为主导，如农村土地承包经营权确权、城镇 和农村不动产权籍调查、第三次国土资源调查、智慧城市和智慧乡村建设、生 态保护等政策的出台，产生了大量的测绘服务需求。 农险信息化业务方面，佰信蓝图主要为从事农险的险企提供移动承保、移 动查勘、标的位置采集管理、远程定损、业务管理等业务信息化服务。通过运 用卫星遥感、无人机、物联网、云计算等技术对农险的相关数据进行采集和分 析，大大提高了农险企业的承包、理赔效率。因此，随着农险保费收入近10年 来的快速增长（年均增速为24.8%），农业保险科技服务市场也实现较快增长。 ②持续的市场开发 佰信蓝图重视市场开发力度，通过外延式和内生式两种路径实现了服务区 域的扩张、服务合同金额的增长，市场开发为佰信蓝图业绩的持续增长提供了 业绩保障。 2016年通过收购山西紫峰，佰信蓝图迅速打开山西市场，获得了山西省主 要城市国土资源局等客户。2018年，佰信蓝图则基于第三次土地调查的开展， 重点开拓内蒙古市场的测绘类业务，取得扎赉特旗国土资源局等重点客户。农 险信息化业务则实现陆续开发了中国太平洋保险（集团）股份有限公司、中国 平安财产保险股份有限公司、中国人寿财产保险股份有限公司湖南省分公司业 务。 佰信蓝图保持对销售费用的稳定投入，也为市场开发取得提供了一定资源 保障。报告期内，佰信蓝图销售费用金额分别为232.95万元、306.52万元和 160.99万元，呈稳步增长趋势；近3年佰信蓝图的市场拓展取得较大进展，新 签合同额增长迅速，2016年、2017年、2018年实现新签合同额分别为4,910.87 万元、7,537.47万元和11,409.23万元。 ③规模优势 收购山西紫峰后，佰信蓝图进行了业务整合，业务范围和营业规模均有扩 大：通过将山西紫峰测绘服务优势和佰信蓝图母公司市场开发优势相结合，佰 信蓝图测绘类业务收入由2016年的1,476.92万元增长到2017年的2,921.73万 元；通过与山西紫峰的业务经验交流和山西咨询团队复制，实现规划咨询服务 在山西市场的快速增长。 佰信蓝图营业规模的扩大，明显降低了期间费用率，由2016年的59.74% 下降到2017年的34.64%。其中管理费用率下降突出，在人员数量、薪酬总额保 持增长的情况下，管理费用率由2016年的38.87%下降到2017年的21.34%。 （2）现有在手订单及新订单获取情况 佰信蓝图业务量充足，为实现业绩承诺提供了较强的业绩保障。根据业务部 门统计，截至2018年12月31日，尚未完成的在手订单金额约0.9亿元（含税 金额）。 佰信蓝图重视开拓市场，以政策动向和客户需求为导向，密切关注招投标公 开信息、积极开发项目储备，取得了较好的成效。报告期内，新签订合同保持稳 定增长，为实现业绩承诺提供了较强的业绩保障。截至2018年12月31日，2018 年佰信蓝图已签订或已取得中标通知书项目金额合计超过1亿元，远超过2017 年全年新签订合同金额7,537.47万元。 （3）市场容量及未来发展空间 根据《2018中国地理信息产业报告》 ，“十二五”以来地理信息产业总产值 稳步增长，2015年总产值达3,600亿元，增长率约22%；预计当年地理信息产业 总产值预计超过6,200亿元。根据国家发展改革委、国家测绘地理信息局发布的 《测绘地理信息事业“十三五”规划》，十三五期间，地理信息产业保持较高的增 长速度，预计2020 年总产值超过 8,000 亿元。佰信蓝图从事的规划咨询服务和 测绘服务处于地理信息产业的中下游，地理信息行业的广阔前景也将为佰信蓝图 提供较高的市场容量和发展空间。 农险信息化业务属于保险科技服务，与农业保险保费密切相关，据估计保险 科技服务投入占保费收入的比例在0.5%~1%。根据《中国农业保险市场2017年 度报告》称，农险保费收入从2007年的52.1亿元增长到2017年的477亿元， 年均增速为24.8%；从事农险的保险机构从6家扩大到31家。以2017年农业保 险保费收入477亿元为基础，预计农业保险科技服务市场容量大约在2~5亿之间。 此外基于政府对农业保险监管的需求，也将扩大农业保险科技服务市场的容量。 （4）新市场开拓情况 2016年通过收购山西紫峰，佰信蓝图迅速打开山西市场，实现测绘服务业 务的迅速增长，测绘业务收入由2016年的886.33万元增长到2017年的3,264.98 万元；同时通过经验交流和团队复制，帮助山西紫峰规划咨询服务取得跨越式发 展，其收入由2016年的104.54万元增长到2017年的883.08万元。 2018年，佰信蓝图则基于第三次土地调查的开展，重点开拓内蒙古市场的 测绘类业务，目前已中标扎赉特第三次土地调查项目，实现内蒙古市场的突破。 2019~2021年根据地理信息行业政策的方向，佰信蓝图制定了新的市场开拓 计划，以新疆和内蒙古为重点，大力开拓第三次土地调查和传统测绘业务。 （5）进入壁垒 1）地理信息行业进入壁垒 地理信息行业主要进入壁垒有资质壁垒、品牌壁垒、技术壁垒和资金壁垒。 技术壁垒主要体现在市场准入规定主要包括单位资质准入和从业人员资格准入； 品牌壁垒主要是因长期合作的服务商能够对准确判断客户需求、提供良好的服务 进而产生客户粘性；技术壁垒则体现在服务商及员工的专业性；资金壁垒则与地 理信息行业的资金密集特征相关。 2）农险信息化进入壁垒 农险信息化行业属于地理信息与信息化交叉的专业细分领域，主要进入壁垒 有技术壁垒、品牌壁垒。技术壁垒体现为农险信息化需要运用卫星遥感、无人机、 物联网、云计算等技术对农险的相关数据进行采集和分析，需要应用先进的数据 整合、数据挖掘等数据处理技术对其进行储存、整合和分析，并根据行业管理需 求和行业特点做定制化开发；品牌壁垒体现为行业经验丰富的服务商能够在本专 业细分领域取得主要保险公司客户的认可。 （6）行业竞争地位 根据中国地理信息产业协会发布的《2017中国地理信息产业发展报告》显 示，截至2017年7月10日，全国共有测绘资质单位为17908家，其中甲级资质 1,019家，占比5.69%，佰信蓝图拥有甲级测绘资质；从人才结构来看，截至2017 年7月10日，全国测绘专业技术人员（有资质的）28.10万人，其中高级专业技 术人才占比为15.40%，佰信蓝图的高级专业技术人才占比为18.24%，高于平均 水平；地理信息产业中被认定为高新技术企业的单位为1008家，占比5.63%， 佰信蓝图也是具备高新技术企业资质的测绘单位中的一员。 地理信息产业具有覆盖面广、产业链长的特点。除在测绘领域拥有较好的资 质外，佰信蓝图还在地理信息技术中下游应用领域拥有较好市场声誉和资质，目 前已取得甲级环境保护工程设计资质、乙级土地规划机构登记证书，为开拓规划 咨询业务提供了较强的专业支持。 在农险领域，佰信蓝图于2012年在行业内率先提出“农业保险+3S+互联网” 应用，对农险业务有着非常深入的研究和应用，其农业保险移动解决方案充分考 虑了农险业务需求、监管要求及新技术未来发展方向，其农业保险信息化解决方 案荣膺“信息化影响中国.2017年农险行业最佳解决方案奖”，并在农险科技应用 领域荣获“2018中国农险科技行业最具影响力企业奖”。佰信蓝图已积累农业保 险相关软件著作权20余项，专利2项，独有空间相机技术、地块采集技术及地 块空间分布四至图制作技术等技术。并已与十余家农业保险公司建立合作，与农 业保险公司核心业务系统实现对接，在技术架构、技术选型、信息安全层面已获 得市场验证和监管认可。 （7）收入季节性波动 1）佰信蓝图报告期内分季度的营业收入确认如下： 项目 2016年度 2017年度 2018年1-6月 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 一季度 490.64 18.05 1,049.66 15.66 1,425.11 15.66 二季度 477.13 17.56 1,515.05 22.60 2,041.72 22.44 三季度 250.92 9.24 739.14 11.02 四季度 1,498.31 55.15 3,400.67 50.72 合计： 2,717.00 100.00 6,704.52 100.00 3,466.83 38.10 注：2018年占比以全年未审数据计算。 因行业存在较为明显的行业特征，一般而言每年年末为客户验收、支付的 旺季，导致上半年收入占全年收入比例较低；与本行业公众公司鱼鳞图、邦鑫 勘测、建通测绘、帝测科技、大地测绘、天润科技、博通信息等公司相比，上 述公司上半年收入占全年收入比例也同样偏低，上述公司2016年上半年、2017 年上半年收入占全年比例平均值分别为32.16%和28.58%。 2、浙江合信业绩承诺的可实现性 （1）业务开展情况 近年来随着国家政策的转换、下游各行业的发展等，浙江合信的业务内容更 加丰富，如农经权确权、第三次全国土地资源调查、智慧城市建设、不动产权籍 调查、信息工程等，各项业务的变化呈现出不同的特征。 在不动产确权方面，随着农经权项目的开展，浙江合信的收入有了较大的提 升。城市和农村不动产权籍调查在各省陆续开展，不动产确权板块将有稳定的延 续。在工程测量方面，随着“四纵四横”铁路工程建设的收官，浙江合信在该方面 的收入有所下降。未来随着“八纵八横”格局开始构建，浙江合信凭着以往经验的 积累，将在交通领域的工程测量有进一步的拓展。在航测遥感方面，报告期内浙 江合信在该方面的收入主要来源于风电场建设勘测业务，2017年末以来，陆上 风电场建设需求有所下降，风电场的建设逐步转移到海上风电上，浙江合信的航 测遥收入受到一定影响。同时，浙江合信在第三次全国土地调查、智慧城市建设、 土地监测与地理信息系统工程等方面有所开拓，并储备了相应的订单。 （2）盈利水平 浙江合信报告期内的扣非后净利润分别为281.27万元、263.23万元、539.68 万元，盈利情况整体呈现波动上升态势。随着农经权确权、不动产权籍调查等项 目的继续推进，预计2018年预计净利润不少于1600万元。 就浙江合信而言，2018年浙江合信的营业收入和净利润都呈现出快速增长， 主要原因在于：（1）浙江合信成立于2014年，经过一段时间的市场铺垫、团队 组建、渠道开拓、业务积累等，业绩逐渐体现；（2）随着利好行业政策的出现， 浙江合信面临更多的业务机会，近年来，浙江合信开拓了农经权、城镇与农村 不动产权籍调查、智慧城市、第三次全国土地资源调查等项目，并储备和开展 了相关的业务，由此，在项目储备日渐增加和开工规模日渐扩大的情况下，浙 江合信的营业收入和净利润快速增长。 （3）现有在手订单及新订单获取情况 截至2018年12月31日在手尚未确认收入金额约为0.9亿元（含税金额）， 上述项目大部分会在2019年及2020年确认收入，部分合同会根据实际工作量结 算，合同金额会有所调整。 由于2018年末国务院机构改革，国土资源部被并入自然资源部，主管部门 工作调整，部分原定于2018年末招投标的三调项目被推迟到2019年招投标。 随着行业的政策风口到来，政府的招投标项目有所增加，浙江合信正在积极 参与三调、不动产权籍调查、智慧城市建设、土地监测等项目的招投标。同时， 随着测绘技术与其他技术结合，测绘技术逐渐应用于其他领域，如地理信息系统 工程、档案管理工程、三维信息采集、海上勘测等，浙江合信也在积极探索相关 业务，并通过商务谈判、主动拜访、老客户推荐、参与招投标等方式获取相应的 订单。 （4）主要业务区域内现有市场容量及未来年度发展空间 地理信息行业没有区域限制，报告期内浙江合信的业务区域主要集中在西 南、华东、华北等地区，其他地区也有部分收入。随着下游各行业的蓬勃发展， 浙江合信积极在各地开展业务，并在江西、北京、湖南、福建、甘肃、山东、贵 州、吉林、河北等各地成立分公司，切入周边城市业务。农经权、三调、智慧城 市建设等业务都是全国性的，地理信息系统工程、档案管理工程、土地监测等则 根据各地的需求开展。 随着国家对地理信息行业支持力度的加大及对空间规划的日趋重视，行业的 发展仍有很大空间，根据国家发展改革委会同国家测绘地信局组织编制印发的 《国家地理信息产业发展规划（2014-2020年）》，“十二五”以来，产业服务总 值年增长率20%左右。以地理测绘细分领域为例，产业服务总值由2011年的 487.36亿元/年增长至2016年的945.99亿元/年。 （5）新市场开拓情况及相关进入壁垒情况 浙江合信在三调、不动产权籍调查、智慧城市建设、土地监测与信息工程等 各个领域都有所拓展，如三调投标工作是浙江合信今年业务的重点布局，截至 2018年12月31日已中标的三调项目合同金额超过3000万元，浙江合信部分重 点扩展区域（如湖南、甘肃、江西等）三调项目招投标时间有所推迟，2019年 上半年仍有三调市场仍有潜力。 不动产权籍调查目前在手订单约为3800万元，且浙江合信正在陆续跟进各 省不动产权籍调查的开展情况参与当地招投标；浙江合信已取得智慧城市类业务 合同金额176.60万元，重点跟踪的项目约为2700万元。智慧城市建设并非只给 测绘行业带来一次性的业务，后续数据的更新与维护也将给测绘企业带来稳定收 入。信息工程方面，浙江合信已获取了合同金额奖金900万元（含税），其他潜 在客户在重点拓展中。 在绿水青山政策方向的指引下，中共中央办公厅、国务院办公厅出台了《关 于划定并严守生态保护红线的若干意见》，各省陆续根据要求规划生态红线勘界、 土地全域综合整治等工作，浙江合信也在密切关注当中。 地理信息行业是有资质壁垒、品牌壁垒、技术壁垒等的行业，首先测绘单位 不得超越其资质等级许可的范围从事测绘活动，浙江合信具有5项甲级资质（包 括测绘航空摄影、摄影测量与遥感、地理信息系统工程、工程测量、不动产测绘）； 浙江合信的管理团队具有十多年业内从业经验，建立了良好的团队口碑，其品牌 价值因团队的技术竞争力和优质服务而积累；浙江合信将无人机倾斜摄影测量、 遥感等技术应用到测绘中，并配套了多源地理数据集群处理系统、遥感影像集群 处理系统等软硬件设备，在不断实践中探索数据采集、处理、输出成像的最优探 索，提高了项目质量和工作效率等。 （6）行业竞争地位 根据中国地理信息产业协会发布的《2017中国地理信息产业发展报告》显 示，截至2017年7月10日，全国共有测绘资质单位为17908家，其中甲级资质 1,019家，占比5.69%，浙江合信拥有五项甲级测绘资质（包括测绘航空摄影、 摄影测量与遥感、地理信息系统工程、工程测量、不动产测绘），涉及业务内容 比较全面；从人才结构来看，截至2017年7月10日，全国测绘专业技术人员（有 资质的）28.10万人，其中高级专业技术人才占比为15.40%，浙江合信2018年6 月末的高级专业技术人才占比为18.52%，优于平均水平；地理信息产业中被认 定为高新技术企业的单位为1008家，占比5.63%，浙江合信是具备高新技术企 业资质的测绘单位中的一员。 同时，浙江合信被中国地理信息产业协会评为“2017中国地理信息产业高成 长TOP50企业”及“2017中国地理信息产业最具活力中小企业”。此外，浙江合信 拥有国家级高新技术企业证书、CMMI3软件成熟度认证证书、ISO9001质量管 理体系认证证书，保证浙江合信的市场竞争力，其服务得到政府部门及企业客户 的一致认可。 地理信息行业有较大发展空间，浙江合信不断扩展自身业务，在地区、业务 领域、订单等都有所突破，盈利能力有所提升，利用行业的资质优势、品牌优势、 技术优势等，保持自身的竞争力。综上，浙江合信的业绩承诺具有可实现性。 （7）营业收入的季节性波动 浙江合信报告期内分季度的营业收入确认如下： 项目 2016年度 2017年度 2018年1-6月 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 一季度 1,073.53 28.03 1,256.82 30.69 1,999.67 23.86 二季度 606.51 15.84 438.95 10.72 766.92 9.15 三季度 556.43 14.53 231.98 5.66 四季度 1,593.64 41.61 2,167.98 52.93 合计： 3,830.11 100.00 4,095.73 100.00 2,766.59 33.01 注：2018年占比以全年未审数据计算。 因行业存在较为明显的行业特征，一般而言每年年末为客户验收、支付的 旺季，导致上半年收入占全年收入比例较低；与本行业公众公司鱼鳞图、邦鑫 勘测、建通测绘、帝测科技、大地测绘、天润科技、博通信息等公司相比，上 述公司上半年收入占全年收入比例也同样偏低，上述公司2016年上半年、2017 年上半年收入占全年比例平均值分别为32.16%和28.58%。 3、评估师的意见 经核查，评估师认为，佰信蓝图现有业务稳步开展，具备良好的盈利能力， 在手订单以及新订单较为充足，主要业务具有较为广阔的市场空间，且基于自身 竞争优势，能够不断拓展新市场，其业绩承诺具有可实现性；结合浙江合信的业 务开展情况、在手订单、市场容量等来看，浙江合信的业绩承诺具有可实现性。 问题五（反馈意见第13条）申请文件显示，预测期内，佰信蓝图规划咨询 类业务收入和测绘业务类收入将大幅增长；浙江合信航测遥感业务营业收入将 大幅增长。请你公司：1）结合佰信蓝图和浙江合信目前在手合同签订情况、现 有合同尚未确认收入金额、现有客户历史年度续约率、新客户拓展情况、订单 取得方式、新订单获取及项目周期情况、核心竞争优势、所处行业地位、行业 发展预测、市场容量等，分业务补充披露预测期内佰信蓝图和浙江合信各项营 业收入的预测依据及可实现性。2）量化分析签订合同变动对标的资产预测期内 营业收入、经营业绩和本次评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并 发表意见。 回复说明： （一）结合佰信蓝图和浙江合信目前在手合同签订情况、现有合同尚未确 认收入金额、现有客户历史年度续约率、新客户拓展情况、订单取得方式、新 订单获取及项目周期情况、核心竞争优势、所处行业地位、行业发展预测、市 场容量等，分业务补充披露预测期内佰信蓝图和浙江合信各项营业收入的预测 依据及可实现性。 1、佰信蓝图各项营业收入的预测依据及可实现性 （1）目前在手合同签订情况 佰信蓝图在手合同签订情况如下： 单位：万元 收入项目 2018年1-10月合同金额 新获得订单金额 2018年全年 合同金额小计 规划咨询 3,352.09 3,072.58 6,424.67 测绘业务 3,820.82 334.63 4,155.45 农险信息化 702.32 126.79 829.11 收入项目 2018年1-10月合同金额 新获得订单金额 2018年全年 合同金额小计 合计 7,875.23 3,534.00 11,409.23 （2）现有合同尚未确认收入金额 单位：万元 收入项目 现有合同尚未确认收入金额 规划咨询 5,617.20 测绘业务 2,792.64 农险信息化 184.94 合计 8,594.78 截至2018年12月31日，佰信蓝图在手订单共计218个合同，总合同金额 （含税）为1.57亿元，其中已确认收入对应的合同金额为7,058.85万元，占 总合同金额的45.09%；未确认收入对应的合同金额为8,594.78万元，占总合同 金额的54.91%；2018年新签订未确认收入对应合同金额6,932.30万元，占全 部未确认收入对应合同额的80.66%，说明佰信蓝图主要业务合同履行情况良好。 从主要在手订单明细表可知，合同金额前30的项目中23个为2018年新签 合同，4个为2017年签订；也能够印证佰信蓝图主要业务合同履行情况良好。 主要在手订单明细情况如下表所示： 序号 名称 业主 签订时间 合同金额 （万元） 已确认收入 （万元） 未确认收入 （万元） （未完）  |